REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
PRO CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CNPJ/ME n.º 08.708.312/0001-66 CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO E CARACTERÍSTICAS
1.1. Nome do fundo: PRO CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR (“FUNDO”)
1.2. Forma do condomínio: fechado.
1.3. Prazo de duração: 10 anos, contados a partir da data da primeira integralização de cotas do FUNDO ("Prazo de Duração").
CAPÍTULO II - PÚBLICO ALVO
2.1. O FUNDO é destinado a um grupo restrito de investidores profissionais, assim definidos na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), que tenham, entre si, vínculo familiar, desde que clientes do Segmento Private Bank de sociedades integrantes do Conglomerado J. P. Xxxxxx, doravante designados Cotistas, que estejam de acordo com as características do FUNDO conforme descrito neste regulamento (“Regulamento”), não sendo permitida a aplicação de recursos no FUNDO por investidores em geral.
2.1.1. Podem ser admitidos como Cotistas do FUNDO investidores relacionados a investidor profissional por vínculo familiar ou vínculo societário familiar, conforme definidos na regulamentação em vigor, desde que no mínimo 90% (noventa por cento) das cotas do FUNDO sejam detidas por tais investidores profissionais.
2.2. As cotas do FUNDO são ofertadas e negociadas exclusivamente fora dos Estados Unidos da América (“EUA”). As cotas do FUNDO não foram registradas sob as leis e regulamentações de mercado de capitais dos EUA e não podem ser oferecidas, vendidas, transferidas ou entregues, direta ou indiretamente, nos EUA ou para o nome e/ou o benefício de uma U.S. Person (abaixo definido). O FUNDO não é e não pretende ser registrado nos termos da Investment Company Xxx 0000, conforme alterada.
2.2.1. Para fins deste Regulamento, U.S. Person significa (i) qualquer pessoa natural residente nos EUA; (ii) qualquer sociedade constituída de acordo com as leis EUA; (iii) qualquer espólio cujo inventariante ou administrador seja uma U.S. Person; (iv) qualquer trust cujo qualquer trustee seja uma U.S. Person; (v) qualquer agência ou filial de uma sociedade estrangeira localizada nos EUA; (vi) qualquer conta não-discricionária ou outra conta similar (que não espólio ou trust) detida
por um intermediário ou fiduciário em benefício de uma U.S. Person; (vii) qualquer conta discricionária ou outra conta similar (que não espólio ou trust) detida por um intermediário ou fiduciário organizado e constituído ou (no caso de pessoa natural) residente nos EUA (exceto se esta conta for detida para o benefício ou em nome de uma pessoa que não seja U.S. Person); e
(viii) qualquer sociedade estrangeira formada por U.S. Person principalmente com o propósito de investimento em valores mobiliários não registrados, exceto se organizado ou constituído, ou detido por accredited investors que não sejam pessoas naturais, espólios ou trusts.
2.3. Tendo em vista o público alvo do FUNDO, não será divulgada a demonstração de desempenho e a lâmina de informações essenciais do FUNDO, nos termos da regulamentação em vigor.
CAPÍTULO III - PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
3.1. Administrador: BANCO J.P. MORGAN S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3729 – 13º, 14º e 15º andares, inscrito no CNPJ sob n.º 33.172.537/0001-98 (“ADMINISTRADOR”), devidamente registrado junto à CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM n. 1.820/1991.
3.2. Gestor: O ADMINISTRADOR, acima qualificado.
3.3. Custodiante: Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, x.x 000, Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 60.701.190/0001-04 (“CUSTODIANTE”), devidamente registrado junto à CVM para o exercício da atividade de custódia de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM n. 990/1989.
3.4. A relação dos demais prestadores de serviços do FUNDO pode ser obtida junto ao ADMINISTRADOR ou à CVM.
CAPÍTULO IV - OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO
4.1. Objetivo de Investimento: O FUNDO tem como objetivo de investimento buscar proporcionar a valorização de suas cotas, no longo prazo, preponderantemente, por meio de aplicações de seus recursos em cotas de fundos de investimento que invistam em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiro e de capitais em geral, independentemente da sua classificação (“Fundos Investidos”, ou isoladamente, “Fundo Investido”), sem o compromisso de concentração, mesmo que indiretamente, em nenhum mercado, ativo ou fator de risco específico.
4.1.1. Tal objetivo de investimento não constitui garantia ou promessa de rentabilidade pelo ADMINISTRADOR.
4.1.2. A rentabilidade e resultados obtidos pelo FUNDO no passado não representam garantia de rentabilidade e resultados no futuro.
4.2. Política de Investimento: Em função da composição da sua carteira, o FUNDO classifica-se como “Multimercado”.
4.2.1. O FUNDO deve manter, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio investido em cotas de Fundos Investidos.
4.2.2. Os recursos do FUNDO que não estiverem aplicados em cotas de Fundos Investidos podem ser mantidos em depósitos à vista ou aplicados em: (i) títulos públicos federais; (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira; e (iii) operações compromissadas.
4.3. O FUNDO poderá aplicar seus recursos em cotas dos seguintes fundos de investimento:
Fundo de Renda Fixa |
Fundo de Ações |
Fundo Multimercado |
Fundo Cambial |
Fundo de Índice |
Fundo de Investimento Imobiliário |
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios e Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios |
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados (FIDC-NP) e Fundo de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados (FICFIDC- NP) |
Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes |
Fundo de Investimento em Participações e Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Participações |
4.3.1. O FUNDO não possui limite máximo de concentração em cotas dos fundos listados acima, bem como poderá adquirir cotas de quaisquer outros fundos de investimento que não estejam descritos acima, desde que registrados na CVM.
4.3.2. O FUNDO não está sujeito aos limites de concentração por modalidade de ativo e por emissor previstos nos artigos 102 e 103 da Instrução CVM 555/14, bem como poderá investir em cotas de fundos de investimento que não se sujeitam a tais limites, sem prejuízo, ainda, de outros limites de investimento especificados no item 4.4 abaixo.
4.4. O FUNDO deverá observar, ainda, os seguintes limites:
Outros Limites¹ | |||||
- Investimento no Exterior: investimento em ativos financeiros negociados no exterior, indiretamente | Sem | limite | máximo | ||
- Crédito Privado: investimento em ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos que não a União Federal, indiretamente | Sem | limite | máximo | ||
- Derivativos: cotas de Fundos Investidos que utilizam derivativos para fins de proteção da carteira (hedge) | Permitido | ||||
- Alavancagem: cotas de Fundos Investidos operações em valor superior ao patrimônio líquido | que | realizam | Sem | limite | máximo |
- Contraparte ADMINISTRADOR ou empresas ligadas, inclusive veículos de investimento por ele administrados e/ou geridos | Sem | limite | máximo | ||
- Cotas de fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou por empresas ligadas | Sem | limite | máximo | ||
- Cotas de um único Fundo Investido | Sem | limite | máximo | ||
¹ Em relação ao patrimônio líquido do FUNDO.
4.5. Os limites referidos acima devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO com no máximo 1 (um) dia útil de defasagem, observado o disposto na regulamentação aplicável.
4.6. Condições Adicionais:
4.6.1. O FUNDO e/ou os Fundos Investidos podem investir seus recursos em cotas de fundos de investimento, que (a) possuam prazos de resgates ou restrições nas negociações (tais como períodos de lock-up) com prazos superiores ao prazo de resgate previsto neste Regulamento;
e/ou (b) estejam sujeitos à penalidades em casos de resgates/vendas antecipadas (tais como o pagamento de taxas de saída).
4.6.2. Aplicam-se à política de investimento do FUNDO e dos Fundos Investidos as demais regras relacionadas (i) aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos e (ii) às suas respetivas classes, conforme previstas na regulamentação em vigor.
4.6.3. Os Fundos Investidos poderão utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM;
4.6.4. O FUNDO e os Fundos Investidos, a livre e exclusivo critério de seus administradores, poderão realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários local e/ou internacional, ligadas ou não aos seus administradores e empresas a estes ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada coordenada, liderada, ou das qual participem as referidas instituições;
4.6.5. O ADMINISTRADOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a carteira do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos;
4.6.6. É vedado ao FUNDO a aplicação em cotas de Fundos Investidos que nele invistam.
4.7. Fundos Investidos. Sem prejuízo do disposto em suas respetivas regulamentações, a política de investimento e a composição das carteiras dos Fundos Investidos observarão, em linhas gerais, o seguinte:
Fundo | Política de Investimento e Composição da Carteira |
Fundo de Renda Fixa | Principal fator de risco: variação da taxa de juros, de índice de preços, ou ambos. Composição da carteira: no mínimo 80% (oitenta por cento) em ativos relacionados diretamente, ou sintetizados via derivativos, ao fator de risco que dá nome à classe. |
Fundo de Ações | Principal fator de risco: variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado organizado. |
Composição da carteira: no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) nos seguintes ativos financeiros: a) ações admitidas à negociação em mercado organizado; b) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidades referidas na alínea “a”; c) cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas nas entidades referidas na alínea “a”; e d) Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III. | |
Fundo Multimercado | Devem possuir políticas de investimento que envolvam vários fatores de risco, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial ou em fatores diferentes das demais classes de fundos. |
Fundo Cambial | Principal fator de risco: variação de preços de moeda estrangeira ou a variação do cupom cambial. Composição da carteira: no mínimo 80% (oitenta por cento) em ativos relacionados diretamente, ou sintetizados via derivativos, ao fator de risco que dá nome à classe. |
Fundo de Investimento Imobiliário | Constituído sob a forma de condomínio fechado e destinado à aplicação em empreendimentos imobiliários, por meio de investimentos em ativos financeiros indicados na regulamentação em vigor. |
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios | Constituído sob a forma de condomínio aberto ou fechado, deve investir parcela preponderante em direitos e títulos representativos de crédito, originários de operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, e os warrants, em contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, bem como em títulos ou certificados representativos desses contratos. |
Fundo de Investimento em Participações | Constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, participando do processo decisório da companhia investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, notadamente por meio da indicação de membros para o Conselho de Administração da companhia investida. |
Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes | Constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado à aplicação em carteira diversificada de valores mobiliários de emissão de empresas emergentes. |
Fundo de Índice | Constituído sob a forma de condomínio aberto, destinado à aplicação em carteira de ativos financeiros que vise refletir as variações e rentabilidade de um índice de referência, entendido como um índice de mercado específico reconhecido pela CVM ao qual a política de investimento do fundo esteja associada, por prazo indeterminado. |
CAPÍTULO V – FATORES DE RISCO DO FUNDO
5.1. Não obstante o emprego pelo ADMINISTRADOR de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à administração e gestão, o FUNDO e/ou os Fundos Investidos estão sujeitos a diversos fatores de risco. O ADMINISTRADOR não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos financeiros da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR responsável tão somente por prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que der causa, sempre que agir de forma contrária à lei, a este Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
5.2. Dentre os fatores de risco aos quais o FUNDO e/ou os Fundos Investidos estão sujeitos, incluem-se, sem limitação:
I - Risco de Mercado: Os valores dos ativos financeiros e derivativos integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos fundos de investimento investidos pelo FUNDO (“Fundos Investidos”) são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados de seus emissores. Nos casos em que houver queda do valor destes ativos, o patrimônio líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente.
II - Risco de Crédito: Os valores dos ativos financeiros e derivativos integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos são suscetíveis ao risco de os emissores dos ativos financeiros e/ou das contrapartes das transações do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimônio líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos. No caso de investimentos, indiretamente, em ativos financeiros classificados como “crédito privado”, o FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos financeiros integrantes das carteiras dos Fundos Investidos, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos financeiros.
III - Risco de Liquidez: Uma redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos, nos respectivos mercados em que são negociados poderão gerar dificuldades para que o ADMINISTRADOR possa liquidar posições ou negociar tais ativos financeiros no tempo e pelo preço desejados. Em tais casos, o ADMINISTRADOR poderá, inclusive, ser obrigado a aceitar descontos nos preços de forma a viabilizar a negociação e, em casos excepcionais de iliquidez, efetuar resgates de cotas, total ou parcialmente, fora dos prazos estabelecidos no Regulamento do FUNDO.
IV - Risco Decorrente do Uso de Derivativos e Outras Estratégias: O FUNDO e/ou os Fundos Investidos podem utilizar estratégias, inclusive com derivativos, que poderão resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas e superiores àquelas que ocorreriam caso tais estratégias não fossem utilizadas: Tais estratégias podem inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação dos cotistas de aportarem recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO quando solicitado pelo ADMINISTRADOR, conforme previsto na regulamentação em vigor.
V - Risco Decorrente da Restrição de Negociação dos Ativos Financeiros: Alguns dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e/ou das carteiras dos Fundos Investidos, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores, centrais depositárias e/ou órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e/ou das carteiras dos Fundos Investidos e a precificação dos ativos financeiros poderá ser prejudicada.
VI - Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Financeiros: A precificação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e/ou das carteiras dos Fundos Investidos, deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, de instrumentos financeiros derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor aplicável aos mesmos. Referidos critérios de avaliação de ativos financeiros, tais como os de marcação a mercado (“mark-to-market”) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e/ou da carteira dos Fundos Investidos, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO.
VII - Risco de Concentração: A concentração de investimento pelo FUNDO e/ou pelos Fundos Investidos em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas.
VIII – Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO e aos Fundos Investidos, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos financeiros e/ou na performance dos ativos financeiros adquiridos pelo FUNDO e/ou pelos Fundos Investidos.
IX – Risco Relacionado à Natureza Jurídica do FUNDO: Nos termos da legislação e regulamentação em vigor, os fundos de investimento constituídos no Brasil são constituídos sob a forma de condomínio, de forma que os Cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do fundo, o que poderá acarretar a obrigação de aportes adicionais pelos Cotistas, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na regulamentação em vigor.
X - Riscos Sistêmicos e Operacionais: Há a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos, incluindo o risco legal associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pelo FUNDO, pelos Fundos Investidos e pelos seus prestadores de serviços, bem como a sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pelo FUNDO, pelos Fundos Investidos e pelos seus prestadores de serviços. Dentre os eventos de risco operacional, incluem-se, sem limitação: (i) fraudes internas; (ii) fraudes externas; (iii) demandas legais; (iv) práticas inadequadas; (v) aqueles que acarretem a interrupção das atividades do FUNDO, dos Fundos Investidos e/ou dos seus prestadores de serviços; (vi) falhas em sistemas de tecnologia da informação; e (vii) risco de serem efetuados resgates de cotas, total ou parcialmente, fora dos prazos estabelecidos no Regulamento do FUNDO, inclusive em virtude de atraso no pagamento de resgate de cotas e/ou divulgação de valores de cotas pelos Fundos Investidos.
XI - Risco Decorrente da Não Obtenção do Tratamento Tributário Perseguido pelo FUNDO: O FUNDO busca manter a carteira enquadrada como de longo prazo para fins da legislação tributária em vigor. Nesse caso, na amortização e no resgate de cotas (na hipótese de liquidação do FUNDO), todo o rendimento produzido sofrerá a incidência do Imposto de Renda na Fonte às alíquotas de: (i) 22,5% (vinte dois e meio por cento), nas amortizações ou resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias da data da aplicação; (ii) 20% (vinte por cento), nas amortizações ou resgates efetuados após 180 (cento e oitenta) dias e até 360 (trezentos e sessenta) dias da data da aplicação; (iii) 17,5% (dezessete e meio por cento), nas amortizações ou resgates efetuados após 360 (trezentos e sessenta) dias e até 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação; e (iv) 15% (quinze por cento), nas amortizações ou resgates efetuados após 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação. Ainda que o FUNDO busque manter a carteira enquadrada como de longo prazo para fins da legislação tributária em vigor, não há compromisso nem garantia de que este FUNDO receberá o tratamento tributário aplicável para
fundos de longo prazo, o que poderá sujeitar seus Cotistas à tributação aplicável a um fundo de investimento enquadrado como de curto prazo para fins fiscais. Nesse caso, os Cotistas passarão a se sujeitar à tributação do Imposto de Renda na Fonte às seguintes alíquotas na amortização e no resgate de suas cotas (na hipótese de liquidação do FUNDO): (i) 22,5% (vinte e dois e meio por cento), nas amortizações ou resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias da data da aplicação; e (ii) 20% (vinte por cento), nas amortizações ou resgates efetuados após 180 (cento e oitenta) dias da data da aplicação. Ainda, caso o FUNDO mantenha na carteira no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) de de ativos equiparados a ações, no País ou no exterior, na forma regulamentada pela CVM e pela Receita Federal, os Cotistas serão tributados pelo imposto sobre a renda exclusivamente na amortização e resgate de cotas (em caso de liquidação do FUNDO), à alíquota de 15% (quinze por cento), independentemente do prazo de investimento. Caso o FUNDO deixe de observar o mínimo 67% (sessenta e sete por cento) de ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade assemelhada, aplicar-se-á a tributação de fundos fechados de longo ou curto prazo descrita acima.
XII - Risco Cambial: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado e resultar em alterações nas taxas de juros e câmbio, bem como nos preços dos ativos financeiros em geral, de forma que tais variações podem afetar o desempenho do FUNDO. Motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, fechamento parcial ou total dos mercados de câmbio, seja decorrente de eventos programados tais como feriados ou de fatores extraordinários, poderão acarretar redução no valor das cotas do FUNDO, impossibilidade de observância dos objetivos de investimento do FUNDO ou ainda impactar de forma adversa o resgate dos investimentos pelos Cotistas nos termos deste Regulamento. Além disso, tendo em vista que o FUNDO pode investir indiretamente em ativos financeiros negociados no exterior, a variação cambial existente entre a moeda estrangeira em relação à moeda brasileira (Real) pode resultar em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO.
XIII - Risco Relacionado aos Fundos Investidos: o FUNDO, na qualidade de cotista dos Fundos Investidos, está sujeito a todos os riscos envolvidos nas aplicações realizadas por tais Fundos Investidos. O ADMINISTRADOR não tem qualquer poder de decisão ou interferência na composição da carteira de investimento ou na definição de estratégias de gestão dos Fundos Investidos geridos por terceiros.
XIV – Risco Decorrente do Investimento no Mercado Externo: Tendo em vista que o FUNDO pode investir, indiretamente, em ativos financeiros negociados no exterior a performance do FUNDO pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países investidos ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países investidos, o que pode afetar negativamente o valor dos ativos financeiros investidos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou
principal, entre países onde o FUNDO investe e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações no exterior poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira ou mercado de balcão de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e da igualdade de condições de acesso aos mercados locais.
XV – Risco Decorrente do Investimento no Mercado Externo - FATCA: De acordo com as previsões do “Foreign Account Tax Compliance Act” (“FATCA”), constantes do ato “US Hiring Incentives to Restore Employment” (“HIRE”), os investimentos indiretos do FUNDO em ativos americanos, os pagamento recebidos pelo FUNDO advindos de fonte de renda americana após 31 de dezembro de 2013, os rendimentos brutos decorrentes de venda de propriedade americana recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 e outros pagamentos recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 aos quais possa se atribuir fonte de renda americana, poderão se sujeitar à tributação pelo imposto de renda americano na fonte, à alíquota de 30%, exceto se o FUNDO cumprir com o FATCA. A observância ao FATCA pode ser atendida através de acordo firmado com o Secretário do Tesouro Nacional dos Estados Unidos, segundo o qual o FUNDO concorda em entregar determinados relatórios e atender a determinados requisitos que dizem respeito à retenção de pagamentos feitos em favor de certos investidores do FUNDO ou, se o FUNDO for elegível, por ser presumido como um fundo que atende aos requerimentos constantes do FATCA. O acordo que eventualmente venha a ser firmado entre o governo brasileiro e o governo americano pode também impactar o atendimento ao FATCA. Qualquer montante de tributos americanos retidos não deverá ser restituído pela autoridade fiscal americana (“Internal Revenue Service” – “IRS”). Ao aplicar no FUNDO, os Cotistas reconhecem que o FUNDO pretende cumprir com qualquer e toda obrigação prevista na regulamentação do FATCA e qualquer outra a ela relacionada ou com qualquer acordo intergovernamental relacionado ao FATCA, a fim de evitar a retenção prevista nessas regulamentações (“FATCA Withholding”), ou tomar quaisquer outras medidas que forem razoavelmente necessárias para evitar tal retenção (“FATCA Withholding”) sobre os pagamentos recebidos pelo FUNDO. Ao aplicar no FUNDO, os Cotistas reconhecem que o FUNDO poderá, quando solicitado pela regulamentação do FATCA: (i) requerer informações adicionais referentes aos Cotistas e seus beneficiários finais, bem como formulários necessários para cumprir com as obrigações previstas no FACTA; e (ii) ser solicitado a apresentar relatórios referentes a informações relacionadas aos Cotista e seus beneficiários finais ao IRS e ao Tesouro Nacional americano, juntamente com as informações relacionadas aos pagamentos feitos pelo FUNDO a tais Cotistas. Esta é uma área complexa, razão pela qual os potenciais investidores devem consultar seus assessores quanto às informações que possam ser requeridas para apresentação e divulgação ao agente pagador e distribuidor do FUNDO, e em certas circunstâncias para o IRS e ou para o Tesouro Nacional americano, como disposto no Regulamento do FATCA ou em eventual acordo intergovernamental entre o governo Brasileiro e o Governo dos
Estados Unidos (hipótese de IGA firmado entre os governos). Os investidores também são aconselhados a verificar com os seus distribuidores e custodiantes as suas intenções de cumprimento e atendimentos aos requerimentos do FATCA. Não obstante o FUNDO ser exclusivamente oferecido no território nacional e ter como público alvo residentes no Brasil, caso um investidor seja identificado como americano nos termos do FATCA, retenções americanas poderão ser aplicadas aos investimentos estrangeiros do FUNDO e, portanto, os resultados decorrentes do FUNDO poderão ser impactados.
5.3. As aplicações realizadas no FUNDO e pelo FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR ou de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
CAPÍTULO VI - REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
6.1. Pelos serviços de (i) administração, (ii) gestão, (iii) distribuição, (iv) escrituração da emissão e resgate de cotas, e (v) tesouraria, controle e processamento de ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da carteira, o FUNDO paga uma taxa de administração correspondente ao maior entre os seguintes valores: 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO ou R$1.500,00 (um mil e quinhentos reais) mensais (“Taxa de Administração”).
6.1.1. A remuneração do CUSTODIANTE, pelos serviços de custódia de ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da carteira, e do auditor independente do FUNDO é paga diretamente pelo FUNDO.
6.1.2. A Taxa de Administração é provisionada por dia útil e paga pelo FUNDO, diretamente, ao ADMINISTRADOR e aos outros prestadores de serviços do FUNDO responsáveis pelas atividades indicadas no item 6.1. acima, mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
6.1.3. O percentual referido no item 6.1. acima é calculado sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base “1/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos) daquela percentagem.
6.2. Os Fundos Investidos podem estar sujeitos ao pagamento de taxas de administração, performance, ingresso e/ou saída, conforme disposto em seus respectivos regulamentos. A Taxa de Administração não compreende as referidas taxas.
6.3. Não será devida pelo FUNDO taxa de performance.
6.4. A taxa máxima de custódia devida ao CUSTODIANTE equivale a 0,006% (seis milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido, considerando um mínimo mensal de R$518,16 (quinhentos e dezoito reais e dezesseis centavos), ajustado anualmente, em janeiro, pela variação do Índice de Preço ao Consumidor da FIPE (IPC – FIPE).
6.5. O FUNDO não possui taxas de ingresso (quando da realização de aplicação no FUNDO) e de saída (na ocasião de resgate em caso de liquidação do FUNDO).
CAPÍTULO VII - CONDIÇÕES PARA A EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS
Condições Gerais
7.1. A integralização, a amortização e o resgate das cotas do FUNDO (na hipótese de liquidação do FUNDO) serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de transferência de recursos nas modalidades Documento de Ordem de Crédito – DOC, Transferência Eletrônica de Recursos
– XXX ou outra forma que venha a ser aceita pelo ADMINISTRADOR.
7.1.1. Será admitida a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização, na amortização e no resgate de cotas do FUNDO (na hipótese de liquidação do FUNDO), os quais serão transferidos e avaliados de acordo com os critérios previstos na regulamentação em vigor. A integralização de cotas com títulos e valores mobiliários poderá ocorrer desde que, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, os mesmos sejam compatíveis com o objetivo, a política de investimento e a composição da carteira.
7.2. Para fins deste capítulo, considera-se dia útil (“Dia Útil”) qualquer dia que não seja (i) sábado, domingo, feriado nacional, feriado de âmbito estadual/municipal na sede do ADMINISTRADOR,
(ii) dia em que não haja expediente bancário ou (iii) dia em que não haja pregão na BM&F Bovespa
S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
7.3. O valor da cota do FUNDO será determinado a cada Dia Útil, com base em avaliação patrimonial feita de acordo com os critérios estabelecidos na regulamentação em vigor. Para os fins deste Regulamento, entende-se como valor da cota do FUNDO aquele resultante da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia dos mercados em que o FUNDO opera, incluindo os mercados internacionais (cota de fechamento).
7.4. Quando a data de conversão de cotas para fins de emissão, amortização ou resgate (na hipótese de liquidação do FUNDO) e/ou a data de pagamento da amortização ou do resgate das
cotas (na hipótese de liquidação do FUNDO) não for Dia Útil, a referida conversão de cotas e/ou o referido pagamento será efetuada no Dia Útil imediatamente posterior.
Emissão e Distribuição de Cotas
7.5. A emissão de cotas do FUNDO deverá ser aprovada pelo ADMINISTRADOR, em se tratando da primeira emissão de cotas do FUNDO, ou por deliberação da assembleia geral de cotistas, caso já existam cotistas registrados no FUNDO.
7.5.1. A distribuição de cotas do FUNDO deve ser encerrada no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar do seu início ou outro prazo menor que o ADMINISTRADOR determinar.
7.5.2. As importâncias recebidas na integralização de cotas durante o processo de distribuição devem ser depositadas em banco comercial, banco múltiplo com carteira comercial ou Caixa Econômica em nome do FUNDO, sendo obrigatória sua imediata aplicação em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa Curto Prazo” ou “Renda Fixa Simples”. Uma vez atingido o número mínimo de cotas, as importâncias recebidas podem ser investidas na forma prevista neste Regulamento.
7.5.3. Não se aplica o disposto nos itens 7.5.1 e 7.5.2 caso as cotas do FUNDO sejam distribuídas com esforços restritos, por meio dos procedimentos previstos na Instrução CVM 476/09, conforme alterada.
Subscrição e Integralização de Cotas
7.6. A subscrição de cotas no FUNDO está sujeita: (i) à assinatura de termo de adesão e ciência de risco, por ocasião do seu investimento inicial de recursos no FUNDO, contendo os requisitos exigidos pela regulamentação em vigor; (ii) à assinatura de boletim de subscrição e, quando aplicável, do compromisso de investimento; (iii) à aceitação do investimento pelo ADMINISTRADOR, tendo em vista as normas relacionadas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e à adequação do investimento ao investidor (suitability), se aplicável, ou por qualquer outro motivo que justifique a recusa do investimento.
7.7. A qualidade de Cotista do FUNDO caracteriza-se pela inscrição do seu nome no registro de Cotistas do FUNDO.
7.8. Para fins de emissão das cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota em vigor no Dia Útil da integralização de recursos no FUNDO.
Amortização de Cotas
7.9. A amortização das cotas será realizada mediante autorização prévia da assembleia geral de cotistas e de acordo com as condições estabelecidas em tal assembleia geral, observada a regulamentação aplicável.
7.9.1. O FUNDO realizará, no máximo, uma única amortização a cada período de 12 (doze) meses, mediante pagamento uniforme a todos os Cotistas na proporção de suas cotas.
7.9.2. O pagamento da amortização de cotas do FUNDO será realizado na data deliberada em assembleia geral de Cotistas. Nos casos em que houver atraso no pagamento da amortização ou resgate por Fundos Investidos que impossibilitem o pagamento da amortização de cotas do FUNDO aos cotistas, eventuais saldos serão pagos na data da disponibilização dos recursos por tais Fundos Investidos, sendo que essa situação não será considerada como atraso no pagamento da referida amortização ou descumprimento da deliberação dos cotistas.
Resgate de Cotas por ocasião da liquidação do FUNDO
7.10. Nos termos da legislação em vigor, as cotas do FUNDO somente poderão ser resgatadas ao final do Prazo de Duração, observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento.
7.10.1. Quando do término do Prazo de Duração, as cotas do FUNDO serão automática e integralmente resgatadas pelo ADMINISTRADOR.
7.10.2. Para a liquidação do FUNDO será utilizado o valor da cota do último dia do Prazo de Duração, qual seja, aquele resultante da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia nos mercados em que o FUNDO opera (“cota de fechamento”).
7.11. O pagamento de resgate será efetivado na mesma data da conversão das cotas, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento, bem como observadas as regras tributárias aplicáveis. Caso houver atraso no pagamento do resgate por Fundos Investidos que impossibilite o pagamento do resgate de cotas do FUNDO aos cotistas, eventuais saldos serão pagos na data da disponibilização dos recursos por tais Fundos Investidos, sendo que essa situação não será considerada como atraso no pagamento.
CAPÍTULO VIII - FORMA DE COMUNICAÇÃO COM OS COTISTAS
8.1. As informações ou documentos para os quais este Regulamento ou a regulamentação em vigor exija a “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” podem, a
exclusivo critério do ADMINISTRADOR: (i) ser encaminhados por meio físico aos Cotistas; ou (ii) ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos Cotistas, ou por eles acessados, por meio de canais eletrônico ou por outros meios expressamente previstos na regulamentação em vigor, incluindo a rede mundial de computadores (em conjunto, “Comunicação Eletrônica”).
8.2. As comunicações exigidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor são consideradas efetuadas na data de sua disponibilização.
8.3. Admite-se, nas hipóteses em que este Regulamento ou a regulamentação em vigor exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos Cotistas, que estes se deem por meio eletrônico, observados os procedimentos do ADMINISTRADOR.
CAPÍTULO IX - ENCARGOS DO FUNDO
9.1. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;
(iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
(iv) honorários e despesas do auditor independente do FUNDO;
(v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
(ix) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
(xi) a Taxa de Administração;
(xii) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, observado ainda o disposto na regulamentação em vigor; e
(xiii) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação.
9.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.
CAPÍTULO X - POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
10.1. Os rendimentos auferidos pelo FUNDO resultantes das operações realizadas para a carteira e dos ativos financeiros dela integrantes, incluindo lucros obtidos com negociações dos referidos ativos financeiros, dividendos e juros sobre capital próprio repassados pelos Fundos Investidos, serão incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO.
CAPÍTULO XI - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
11.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
(ii) a substituição do ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE;
(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
(iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia;
(v) a alteração da política de investimento do FUNDO;
(vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento;
(vii) a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no item 11.1.1 abaixo;
(viii) a emissão de novas cotas; e
(ix) a prorrogação do Prazo de Duração.
11.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração.
11.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
11.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.
11.3. Além da assembleia geral prevista no item 11.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas.
11.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
11.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada Cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores.
11.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias corridos de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.
11.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
11.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
11.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à carteira, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo FUNDO.
11.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
11.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1 (uma) hora antes do início da assembleia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia.
11.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.
11.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, por meio físico ou eletrônico, conforme endereços indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia.
11.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas pelo ADMINISTRADOR, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 11.5.1., situação em que será necessário o quórum qualificado previsto no referido item.
11.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo VIII deste Regulamento.
CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. Aplicam-se ao FUNDO todas as disposições da regulamentação em vigor, ainda que não estejam transcritas neste Regulamento.
12.2. O exercício social do FUNDO terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro de cada ano e término em 31 de dezembro do mesmo ano.
12.3. As demonstrações contábeis do FUNDO devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas nas normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
12.4. A transferência das cotas do FUNDO observará, estritamente, o disposto na regulamentação em vigor.
12.5. O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente a todos os Cotistas, na forma do Capítulo VIII acima e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira.
12.6. Tendo em vista o público alvo do FUNDO, o ADMINISTRADOR não está obrigado a participar de assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira e
exercer o direito de voto. No entanto, a seu exclusivo critério, o ADMINISTRADOR poderá comparecer às referidas assembleias gerais e exercer o direito de voto em nome do FUNDO. A política de exercício de voto do ADMINISTRADOR encontra-se no seguinte website: xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx/xxxxxx/xx/xxxx.