Contract

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2016/7223 (SEI NUP 19957.006033/2016-68) PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2016/8347 (SEI NUP 19957.008081/2016-91) PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2016-9281 (SEI NUP 19957.009428/2016-12) PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2017-1239 (SEI NUP 19957.003266/2017-90) PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2016-8290 (SEI NUP 19957.008163/2016-35) PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2014-12721

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2014-10013

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2015-1824

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2015-4723

RELATÓRIO

1. Tratam-se de propostas de Termo de Compromisso, nos termos do art. 7º, §3º, da Deliberação CVM nº 390/01, referentes a processos instaurados pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, relacionados à operação que se convencionou chamar de “Condo-Hotel”, apresentadas por OPERADORAS HOTELEIRAS, INCORPORADORAS e seus respectivos ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS, por terem ofertado publicamente Contratos de Investimento Coletivo (“CIC”), sem a obtenção do registro, no âmbito dos processos abaixo discriminados e que estão sendo reunidas em um único Parecer, devido ao fato de a HOTELARIA ACCOR BRASIL S.A., operadora hoteleira, ter apresentado Termo de Compromisso Global envolvendo todos os processos listados.

2. Com o objetivo de facilitar a compreensão dos fatos apresentados, o Relatório foi dividido em Seções por Processo Administrativo Sancionador (“PAS”). Já os Processos Administrativos (“PA”) CVM Nº RJ2016-8290 (SEI NUP 19957.008163/2016-35), RJ2014- 12721, RJ2014-10013, RJ2015-1824 e RJ2015-4723 serão apreciados no contexto da descrição relativa ao Processo SEI NUP 19957.006033/2016-68, devido ao fato de a ACCOR figurar em tais processos e ao interesse da operadora hoteleira em firmar um Termo de Compromisso Global1.

1 Na Tabela 1 são discriminados os empreendimentos que foram investigados no âmbito dos referidos processos.

3. Nesse contexto, os PAS SEI NUP 19957.008081/2016-91(RJ2016/8347) e SEI NUP 19957.009428/2016-12 (RJ2016-9281) serão relatados em Seção separada, devido ao fato de outros proponentes terem demonstrado interesse em firmar Termo de Compromisso.

4. Apesar de não ter sido apresentada proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo SEI NUP 19957.003266/2017-90 e, em razão do nexo de causalidade existente com o Processo SEI NUP 19957.008081/2016-91, devido ao fato de o primeiro se referir às pessoas naturais, aos Administradores Responsáveis, relacionadas às pessoas jurídicas tratadas no segundo, tais processos foram negociados de forma conjunta pelo Comitê de Termo de Compromisso.

PROCESSO SEI NUP 19957.006033/2016-68

5. Proposta de Termo de Compromisso apresentada por HOTELARIA ACCOR BRASIL

S.A. (doravante denominada “ACCOR”) e SPE BRASIL INCORPORAÇÃO 83 LTDA. (doravante denominada “SPE BRASIL”), respectivamente, na qualidade de operadora hoteleira e incorporadora do empreendimento Blend Hotelstyle, XXXXXXX XXXXXX, na qualidade de Administrador Responsável da ACCOR, e XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXX e XXXXXXX XXXXXXXX, na qualidade de Administradores Responsáveis da SPE BRASIL.

6. No decorrer da análise do Termo de Compromisso referente ao PAS SEI NUP 19957.006033/2016-68, devido ao fato de existirem outros processos em face da ACCOR tramitando na Autarquia, a operadora hoteleira protocolou nova proposta2 com o objetivo de firmar um TERMO DE COMPROMISSO GLOBAL para encerrar todos os processos administrativos e sancionadores instaurados pela CVM envolvendo “Condo-Hotéis”.

2 O primeiro pedido referente ao SEI NUP 19957.006033/2016-68 é datado de 16.02.2017. Já o pleito de Termo de Compromisso Global é datado de 10.04.2017.

PROCESSO SEI NUP 19957.008081/2016-91

7. Proposta de Termo de Compromisso apresentada por SEI NOVO NEGÓCIO 1 EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., SEI SOROCABA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., SEI XXXX EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., SEI OSASCO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., SEI S.B.C. EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., SEI JUNDIAÍ EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. e HESA 84 INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., na qualidade de “Incorporadoras” dos empreendimentos3 hoteleiros relacionados, na mesma ordem no parágrafo 58, e da ACCOR, na qualidade de operador hoteleiro dos referidos empreendimentos.

PROCESSO SEI NUP 19957.009428/2016-12

8. Proposta de Termo de Compromisso apresentada por ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 02 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. (doravante denominado “XXXXXXXXX XX 00”), XXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XX 09 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. (doravante denominado “ODEBRECHT SP 09”), LED ÁGUAS CLARAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.4 (doravante denominado “LED ÁGUAS CLARAS”), na qualidade de “Incorporadoras” dos empreendimentos hoteleiros

relacionados	no parágrafo 83, XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX	(doravante
denominado	“XXXXX XXXXXXXX”), XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX	(doravante
denominado	“XXXX XXXXXXX”), XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX	(doravante

denominado “XXXXX XXXXX”), na qualidade de Administradores Responsáveis das incorporadoras para os citados empreendimentos, ACCOR e ICH ADMINISTRADORA HOTELEIRA S.A.5 (doravante denominada “ICH”), na qualidade de Operadoras Hoteleiras

3 Ofertas de CICs relacionados aos seguintes empreendimentos hoteleiros: Condomínio Midtown Campinas, Condomínio Mondial Sorocaba, Condomínio Setin Midtown, Condomínio Mondial Osasco, Condomíno Mondial São Bernardo do Campo, Condomínio Mondial Jundiaí e Condomínio Alpha Stay.

4 A Odebrecht Realizações 08 SP – Empreendimento Imobiliário Ltda. alterou a sua denominação para LED Águas Claras Empreendimento Imobiliário Ltda.

5 A Intercity Administração Hoteleira SE Ltda. passou a se chamar ICH Administração de Hotéis S.A. em virtude de Assembleia Geral realizada em 29.07.2015.

dos referidos empreendimentos, e XXXXXXX XXXXXX e XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX (doravante denominado “XXXXXXXXX XXXXXX”), respectivamente, na qualidade de Administradores Responsáveis das operadoras hoteleiras para os referidos empreendimentos.

CONTEXTUALIZAÇÃO

9. De acordo com a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários, a realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400, e sem a dispensa prevista no inciso I, do § 5º, do art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03, é considerada infração grave nos termos do inciso II do art. 59 da mesma Instrução.

10. A esse respeito, em 12.12.2013, a CVM publicou um Alerta ao Mercado sobre a possível irregularidade de ofertas públicas, mediante utilização de anúncios e correspondência eletrônica, de investimentos em empreendimentos do tipo “Condo-Hotel”, caracterizando tais investimentos como Contratos de Investimento Coletivo - CICs, considerados valores mobiliários, nos termos do inciso IX do art. 2º da Lei nº 6385/76.

11. Nesse contexto, em 17.03.2015, foi editada a Deliberação CVM nº 734/15, que dispõe sobre dispensas de registro de ofertas públicas de distribuição de CICs no âmbito de projetos imobiliários vinculados à participação em resultados de empreendimento hoteleiro.

SEÇÃO A - Processo SEI NUP 19957.006033/2016-68

A.1) DA PRELIMINAR

12. Como já mencionado anteriormente, após o primeiro protocolo6 da proposta de Termo de Compromisso envolvendo o PAS SEI NUP 19957.006033/2016-68, o Representante Legal da ACCOR protocolou nova proposta7 com o objetivo de firmar um TERMO DE

6 Pedido datado de 16.02.2017.

7 Pedido datado de 10.04.2017.

COMPROMISSO GLOBAL envolvendo todos os processos administrativos e sancionadores referentes a Condo-Hotéis, e em trâmite na Superintendência de Registro de Valores Mobiliários, em que a ACCOR figurasse como operadora hoteleira.

13. Portanto, o TERMO GLOBAL abrange 9 (nove) processos: (i) PAS SEI NUP 19957.006033/2016-68, (ii) PAS SEI NUP 19957.008081/2016-91, (iii) PAS SEI NUP 19957.009428/2016-12, (iv) PAS SEI NUP 19957.003266/2017-90 (RJ2017-1239), (v) PA SEI NUP 19957.008163/2016-35 (RJ2016-8290), (vi) PA CVM Nº RJ2014-12721, (vii) PA CVM Nº RJ2015-1824, (viii) PA CVM Nº RJ2015-4723) e (ix) PA CVM Nº RJ2014-10013.

14. Nesse mesmo contexto, cabe destacar que durante as negociações da proposta de Termo de Compromisso relacionada ao PAS SEI NUP 19957.009428/2016-12, a ODEBRECHT (incorporadora) informou sobre um novo empreendimento que não figurava na acusação, o “Novotel –Legend” (caso de oferta irregular), o qual a ACCOR também constava como operadora hoteleira8, razão pela qual o referido empreendimento também foi incluído no Termo de Compromisso Global da ACCOR.

15. O teor das propostas de Termo Compromisso apresentadas pela ACCOR será oportunamente relatado.

A.2) DOS FATOS

16. O Processo SEI NUP 19957.006033/2016-68 teve origem no Processo CVM Nº RJ2013-12246, que investigava indícios de oferta pública irregular de Contratos de Investimentos Coletivos, relacionados ao empreendimento Blend Hotelstyle, através do website “xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx”, no qual figurava como operador hoteleiro a ACCOR e como incorporadora a SPE BRASIL.

8 Vale notar que a ACCOR já figurava na acusação referente ao PAS SEI NUP 19957.009428/2016-12.

17. A EBM Desenvolvimento Urbano e Incorporações S.A.9 (doravante denominada “EBM”), que atua no empreendimento Blend Hotelstyle através de sua controlada, a SPE BRASIL (realizou a incorporação imobiliária dos dois edifícios que compõem o Blend Hotelstyle), informou que das 412 unidades autônomas hoteleiras ofertadas, 145 foram comercializadas e 91 foram permutadas como parte do pagamento pelo terreno, bem como apresentou listagem com a data de assinatura do instrumento particular de promessa de compra e venda para cada um dos proprietários das unidades. Diante de tal informação, a área técnica constatou que houve a comercialização de CIC’s (70 das 145 unidades comercializadas) após a data do Alerta ao Mercado da CVM. A EBM também afirmou que ainda não havia obtido a dispensa de registro de oferta perante a CVM10.

18. A partir dos documentos encaminhados pela ACCOR e pela SPE BRASIL restou clara a existência de um investimento11, formalizado em contrato12 coletivo13, no qual foi oferecida remuneração aos investidores (com origem no esforço do empreendedor ou de terceiros) e, como o contrato foi oferecido publicamente (através do website “xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx”), o investimento no Blend Hotelstyle constitui um Contrato de Investimento Coletivo, previsto no inciso IX, do art. 2º, da Lei nº 6.385/76, sendo, portanto, um valor mobiliário.

19. Os CIC’s relacionados com o empreendimento hoteleiro Blend Hotelstyle são compostos por dois contratos principais: (i) o “Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Venda e Compra de Unidades Autônoma Condominial com Cláusula Suspensiva e Outras Avenças” (no qual a SPE BRASIL aparece como “outorgante promitente vendedora e incorporadora”) e (ii) o “Contrato Locação e Outras Avenças” (no qual a ACCOR figura

9 Não figura como acusada no PAS CVM Nº RJ2016/7223.

10 De acordo com informações prestadas pela área acusadora, a dispensa do registro foi concedida em 27.03.2017 (após o fechamento do Termo de Acusação).

11 Os investidores aplicam recursos financeiros com a intenção de obter um ganho evidenciado na previsão de pagamento de remuneração na forma de aluguel pago pela ACCOR.

12 “Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma Condominial com Cláusula Suspensiva e Outras Avenças” e o “Contrato de Locação e Outras Avenças”.

13 Oferecido indistintamente ao público em geral, inclusive através do website “xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx”.

como “locatária e operadora hoteleira” e a SPE BRASIL figura como “locadora, mandante e incorporadora”), firmado entre a incorporadora e a ACCOR.

20. De acordo com a área técnica, a aquisição da unidade autônoma hoteleira implica necessariamente a adesão automática e obrigatória ao “Contrato de Locação e Outras Avenças”, não sendo possível adquirir unidade autônoma da incorporadora sem aderir ao Contrato de Locação com a ACCOR.

21. Por fim, a área técnica concluiu que a incorporadora e a operadora hoteleira estavam cientes de que realizavam uma oferta pública irregular de valor mobiliário, uma vez que permaneceram comercializando os CIC’s após o envio de Ofícios pela área, em 29.11.2013 e 12.12.2013, bem como após a publicação do Alerta ao Mercado no site da CVM, tendo em vista que as últimas unidades foram comercializadas em janeiro de 2016.

A.3) DA RESPONSABILIZAÇÃO

22. Ante o exposto, a SRE propôs a responsabilização da HOTELARIA ACCOR BRASIL

S.A. e da SPE BRASIL INCORPORAÇÃO 83 LTDA., pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº400/03 e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5º, do art. 19, da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03.

A.4) DA PRIMEIRA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

23. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso, onde a ACCOR alegou “não ser responsável pela incorporação imobiliária”, sendo “apenas encarregada da operação hoteleira após a conclusão do empreendimento” e que a “comercialização é conduzida diretamente pela incorporadora imobiliária”.

24. Além disso, a operadora hoteleira afirmou estar acompanhando a movimentação do setor hoteleiro através de fórum próprio do setor, de modo que os demais envolvidos em ofertas de Condo-Hotéis possam “celebrar Termos de Compromisso individuais para o encerramento de processos de investigação e de processos sancionadores já instaurados, bem como para a regularização de eventuais práticas atreladas as (...) ofertas”.

25. Em razão do exposto, a ACCOR propôs pagar à CVM a quantia de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), visando à indenização de danos difusos ao mercado.

26. Por sua vez, a SPE BRASIL alegou que “todas as empresas do ramo de incorporação, à época do lançamento do seu empreendimento, julgavam que se tratava a uma negociação puramente imobiliária, nos termos praticados há décadas no mercado” e, apesar desse entendimento, que após as interlocuções havidas com a Autarquia, já “foi formalizado o pedido de dispensa de registro protocolado em 17 de outubro de 2016”.

27. A SPE BRASIL ainda alegou que a incorporadora não possui antecedentes na Autarquia e que “não constou expressa a indenização de prejuízos que usualmente consta dos termos de compromisso firmados por esta Autarquia”, razão pela qual propôs como condição para a suspensão do processo o pagamento da quantia de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para firmar Termo de Compromisso.

A.5) DA PRIMEIRA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

28. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído que os Termos de Compromisso com a SPE BRASIL e a ACCOR “poderão ser celebrados caso seja deferido o pedido de dispensa de registro de oferta dos CIC’s relacionados ao empreendimento Blend Hotelstyle”, o que levará

à cessação da conduta irregular, conforme se verifica do PARECER n. 00017/2017/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos14.

29. A esse respeito, importante consignar que a dispensa de registro foi concedida em 27.03.2017, após a emissão do Parecer da PFE/CVM.

30. Além disso, a PFE/CVM sinalizou a possibilidade em viabilizar o pleito dos COMPROMITENTES no “sentido de aderir à eventual proposta conjunta do setor imobiliário e hoteleiro”.

A.6) DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO GLOBAL – ADITAMENTO DA PROPOSTA INICIAL PELA ACCOR

31. Conforme já comentado nos parágrafos 12 a 15, a ACCOR aditou15 a proposta de Termo de Compromisso inicialmente apresentada, com o objetivo de firmar um TERMO DE COMPROMISSO GLOBAL envolvendo outros processos administrativos e sancionadores referentes a “Condo-Hoteis”, listados na Tabela 1.

14 Despacho do PFE datado de 23.03.2017.

15 Pedido data de 10.04.2017.

Tabela 1

Status do

Processo Empreendimento

Processo de

Origem

Processo SEI

Objeto da

Análise

Processo Administrativo Processo Administrativo Processo Administrativo Processo Administrativo Processo Administrativo

Adagio Apart Hotel Batel RJ-2014-10013 - Oferta irregular Ibis Tatuapé RJ-2015-4723 - Material Publicitário Ibis Ibirapuera RJ-2015-1824 - Material Publicitário Ibis Valongo RJ-2014-12721 - Oferta irregular

Civitas Complexo RJ-2016-8290 19957.008163/2016-35 Oferta irregular

Termo de Acusação

Blend Hotel Style RJ-2013-12246 19957.006033/2016-68

(RJ2016/7223)

Oferta irregular

Termo de Acusação	Praça São Paulo	RJ-2014-1438	19957.009428/2016-12 (RJ2016/9281)	Oferta irregular
Termo de Acusação	LED Barra Funda	RJ-2014-1438	19957.009428/2016-12 (RJ2016/9281)	Oferta irregular
Termo de Acusação	Mondial Xxxxxxxx	XX-0000-0000	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)	Oferta irregular
Termo de Acusação	Cond. Midtown Campinas	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)	Oferta irregular
Termo de Acusação	Cond. Setin Xxxxxxx	XX-0000-0000	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)	Oferta irregular
Termo de Acusação	Cond. Mondial Osasco	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)	Oferta irregular
Termo de Acusação	Cond. Mondial São Bernardo do Campo	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)	Oferta irregular
Termo de Acusação	Cond. Mondial Jundiaí	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)	Oferta irregular
Termo de Acusação	Alpha Stay	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)	Oferta irregular

32. No aditamento, a ACCOR propôs o pagamento da quantia de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) para a celebração de Termo de Compromisso Global solicitando:

i. A extinção dos PAS RJ2016/7223, PAS RJ2016/8347 e PAS RJ2016/9281, em relação à ACCOR e, com relação ao último, ao Sr. XXXXXXX XXXXXX;

ii. O arquivamento, em relação aos Administradores Responsáveis da ACCOR, dos PA RJ2013/12246 e RJ2014/1085, sem a formulação de novas acusações em face de tais Administradores em relação aos empreendimentos que já são objeto do PAS RJ2016/7223 e do PAS RJ2016/8347; e

iii. O arquivamento, em relação à ACCOR e seus Administradores Responsáveis, dos demais processos hoje existentes na SRE: PA CVM Nº RJ2014/10013, PA CVM Nº RJ2014/12721, PA CVM Nº RJ2015/4723, PA CVM Nº RJ2015/1824, PA CVM Nº RJ2016/8290 e PA CVM Nº RJ2014/6211, sem a formulação de acusação contra a ACCOR ou seus Administradores Responsáveis, relacionada à eventual oferta pública irregular de Contrato de Investimento Coletivo entre dezembro de 2013 e a data de apresentação da nova proposta de Termo de Compromisso (10.04.2017), dos empreendimentos que são objeto dos citados processos.

A.7) DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELA ÁREA TÉCNICA

33. Tendo em vista o aditamento à proposta de Termo de Compromisso acima referido, a SRE apresentou o seguinte resumo dos empreendimentos em análise na área:

Hipóteses de Oferta Irregular

Adagio Apart Hotel Batel (PA CVM º RJ2014/10013)

Oferta de 221 unidades hoteleiras, das quais 85 unidades foram vendidas e outras 18 unidades dadas em permuta, sendo que todas as unidades foram vendidas após o Alerta ao Mercado (12.12.2013) e antes do primeiro Ofício da CVM. Iniciou comunicação e distrato, estando pendente de comunicação 6 adquirentes, sendo que as tratativas de distrato foram interrompidas em razão da decisão do Colegiado de 12.04.2016. Foi dispensada de registro em 03.03.2015.

Adagio City Apart Hotel (PA CVM Nº RJ2014/6211)

Oferta de 143 unidades hoteleiras, das quais 1 unidade foi vendida sem dispensa em 15.08.2014 (após o Alerta ao Mercado), portanto, antes do primeiro Ofício da CVM. Oferta já acusada no processo referente ao Condomínio Alpha Stay (PAS CVM Nº RJ2016/8347 e SEI NUP 19957.008081/2016-91). Foi dispensada de registro em 03.06.2016.

Xxxx Xxxxxxx (XX XXX Xx XX0000/00000)

Oferta de 240 unidades hoteleiras, das quais 204 unidades foram vendidas, sendo que 194 unidades, antes do Alerta ao Mercado, e 10 após o referido Alerta. Além disso, 10 unidades foram vendidas após o primeiro Ofício da CVM (6 unidades em 2015 e 4 unidades em 2016). De acordo com a área técnica, não foi necessária a dispensa do registro, pois, a oferta já havia sido encerrada quando do início da análise do processo.

Além disso, a incorporadora do empreendimento informou que não haverá uma oferta pública das unidades disponíveis em estoque e que o estoque dos empreendimentos poderá ser oferecido como dação em pagamento aos credores/fornecedores dos projetos.

Civitas Complexo (PA CVM Nº RJ2016/8290–SEI 19957.008163/2016-35)

Oferta de 330 unidades hoteleiras, das quais 256 unidades foram vendidas antes da dispensa do registro. Foi dispensada de registro em 12.05.2017.

Hipóteses de Material Publicitário

Ibis Tatuapé (PA CVM Nº RJ2015/4723)

Oferta de 271 unidades hoteleiras, das quais foram vendidas 143 unidades, sendo que nenhuma unidade foi vendida antes nem após do Alerta ao Mercado, nem após o primeiro Ofício da CVM. Foi dispensada de registro em 03.02.2015. Utilizou material publicitário irregular após a dispensa de registro.

Ibis Ibirapuera (PA CVM Nº RJ2015/1824)

Oferta de 364 unidades hoteleiras, das quais foram vendidas 172 unidades, sendo que nenhuma unidade foi vendida antes nem após do Alerta ao Mercado, nem após o primeiro Ofício da CVM. Foi dispensada de registro em 29.10.2014. Utilizou material publicitário irregular após a dispensa de registro.

A.8) DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

34. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 18.04.201716, consoante faculta o §4º, do artigo 8º, da Deliberação CVM Nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentadas pela ACCOR e pela SPE BRASIL, de modo que fossem aprimoradas a partir da assunção de obrigação pecuniária, para cada empreendimento, em parcela única, no valor de:

i. R$ 100.000,00 (cem mil reais) para a HOTELARIA ACCOR BRASIL S.A. e de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para os Administradores Responsáveis, nos casos apontados como “Oferta Irregular” na Tabela 1;

16 Em que estiveram presentes os membros do Comitê titulares da SGE, SFI, SNC, SPS, SMI e, pela SEP, o titular da GEA-4 (Xxxxx Xxxx xx Xxxxx Xxxxxxx).

ii. R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para a HOTELARIA ACCOR BRASIL S.A. e de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) para os Administradores Responsáveis, para os casos apontados como “Material Publicitário” na referida Tabela; e

iii. R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para a SPE BRASIL INCORPORAÇÃO 83 LTDA.

35. Adicionalmente, e tendo em vista o aditamento pela ACCOR da proposta de Termo de Compromisso, fato que implicou na necessidade do reenvio da proposta à PFE/CVM para apreciação dos aspectos legais do Termo de Compromisso Global, o Comitê sugeriu que fossem adotadas as medidas necessárias para sanar eventuais óbices que pudessem ser apontados na análise da PFE/CVM.

36. Nesse sentido, e considerando o prazo de análise usualmente praticado pela PFE/CVM, o Comitê concedeu à ACCOR 30 (trinta) dias corridos para, conforme o caso, serem apresentadas as considerações referentes ao Termo de Compromisso Global.

37. Com relação à SPE BRASIL, o Comitê assinalou o prazo de 10 (dez) dias úteis para que fossem apresentadas considerações.

A.9) DA SEGUNDA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

38. Em sua nova apreciação, considerando os termos da proposta global, a PFE/CVM em seu PARECER n. 00035/2017/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos17 opinou pela “inexistência de óbice jurídico à formulação de proposta dirigida à celebração de termo de compromisso apto a solucionar diversos processos administrativos onde são apuradas infrações do mesmo tipo” e pela “necessária demonstração da dispensa de registro

17 Parecer (n.00035/2017) datado de 20.04.2017 e Despacho do PFE (n.00208/2017) datado de 25.04.2017.

de oferta ou da interrupção da oferta pública de CICs relacionados a todos os empreendimentos objeto dos processos listados no parágrafo (...) [vinte e sete]”18.

39. A PFE/CVM também ressaltou que “como a minuta de acordo abarca processos em fase preliminar”; e que “na eventualidade de serem detectados prejuízos individualizados no conjunto dos procedimentos considerados, sejam os mesmos abrangidos pela proposta”.

A.10) DA REUNIÃO DE NEGOCIAÇÃO COM A “ACCOR”

40. Em razão da abertura do processo de negociação, a ACCOR solicitou uma reunião com os membros do Comitê, que foi realizada no dia 02.05.201719.

41. Na citada reunião, após os agradecimentos iniciais, os Representantes Legais da ACCOR alegaram que: (i) os empreendimentos relacionados ao material publicitário deveriam ser expurgados da negociação, tendo em vista que a nova instrução prevê que isso é responsabilidade da incorporadora; (ii) os valores propostos para negociação com a operadora hoteleira estão elevados quando comparados aos valores propostos para negociação com a incorporadora, tendo em vista que as vendas não são realizadas pela operadora; e (iii) nos 5 (cinco) processos administrativos (ainda em análise pela área técnica), a ACCOR não sabe o que tem no processo, pois ainda não havia sido intimada; portanto, para esses casos, requisitaram um deságio o valor para firmar o compromisso, pois a CVM estaria “poupando os recursos” envolvidos na condução de uma acusação.

42. O titular da área acusadora, presente à reunião para prestar os esclarecimentos que se fizessem necessários, explicou que, em regra, os problemas com material publicitário são diretamente causados pelos Corretores, e que a nova regra impõe ao incorporador a

18 Grifo consta do original.

19 Participaram da Reunião de Negociação os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SNC, SPS, pela SMI, o GMA-1 (Xxxx Xxxxxxx de Xxxxxxxx Xxxxx), pela SFI, o inspetor Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, o titular da SRE (para prestar os esclarecimentos necessários, apesar de não ser membro do Comitê), bem como Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx, na qualidade de Representantes Legais dos Compromitentes.

fiscalização dos Corretores, o que não significa dizer que a área técnica não atuaria junto à operadora quando há problemas causados pelos Corretores. Além disso, divulgação de material publicitário inadequado também é uma infração, apesar do fato de, em tese, não ter o mesmo nível de gravidade de uma oferta não registrada.

43. Com relação à diferenciação dos valores propostos para negociação entre operadora hoteleira e incorporadora, o Comitê, por sua vez, esclareceu que tal diferenciação já havia sido levada em consideração no momento em que se decidiu pela negociação das propostas, bem como os parâmetros a serem implementados para os casos de “Condo-Hotéis”.

44. No entanto, considerando as alegações levantadas pelos Representantes Legais dos Compromitentes em reunião, o Comitê se comprometeu a discutir internamente as ponderações levantadas.

45. A esse respeito, e após alguns esclarecimentos adicionais prestados pela área técnica, o assunto voltou a ser apreciado pelo Comitê, na reunião ordinária subsequente, realizada em 16.05.201720, tendo sido mantido o entendimento anteriormente exarado, o que foi comunicado aos Representantes Legais da ACCOR em 17.05.2015.

46. Em 25.05.2017, aderindo a sugestão do Comitê, a ACCOR aditou a proposta de Termo de Compromisso Global no montante de R$ 2.100.000,00 (dois milhões e cem mil reais), tendo em vista englobar 13 empreendimentos indicados na Tabela 1como “Oferta Irregular” e 2 empreendimentos indicados como “Material Publicitário”, distribuídos da seguinte forma: (i) R$ 100.000,00 (cem mil reais) para a ACCOR e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para seus Administradores Responsáveis, nos casos apontados como “Oferta Irregular”, e (ii) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para a ACCOR e de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) para seus Administradores Responsáveis, para os casos apontados como “Material Publicitário”.

20 Participaram da Reunião os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SPS, SNC, SMI e o SFI Em Exercício

(Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx).

47. Nesse sentido, o Comitê deliberou pela aceitação da referida proposta na reunião realizada em 30.05.201721, tendo os Representantes Legais dos Compromitentes sido comunicados de tal decisão em 01.06.2017.

A.11) DA REUNIÃO DE NEGOCIAÇÃO COM A “SPE BRASIL”

48. Em razão da abertura do processo de negociação, a SPE BRASIL solicitou uma reunião com os membros do Comitê, que também foi realizada no dia 30.05.201722.

49. Na reunião, os Representantes Legais da SPE BRASIL alegaram: (i) o ineditismo do caso; (ii) que o empreendimento é de 2013 e que as vendas ocorreram, em um primeiro momento, entre os meses de outubro e novembro; (iii) que o Blend Hotelstyle é o único empreendimento da SPE BRASIL no ramo de “Condo-Hoteís”; e (iv) a preocupação dos Diretores da SPE BRASIL, por também terem sido notificados (receberam ofício referente à defesa prévia).

50. Os Representantes Legais da SPE BRASIL também questionaram (i) quais seriam os procedimentos adotados pelo Comitê na tramitação do processo de Termo de Compromisso,

(ii) se os empreendimentos seriam individualizados ou se seriam entendidos como uma globalidade, e (iii) se os Diretores Responsáveis estariam englobados no âmbito da negociação sugerida pelo Comitê, ou seja, no montante de R$ 150 mil23. Além disso, ressaltaram ser elevado para a incorporadora o valor sugerido pelo Comitê. No entanto,

21 Participaram da Reunião os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SNC, SMI, e a Assistente Técnica da SPS (Riva Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx).

22 Participaram da Reunião de Negociação os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SNC, SMI, e Assistente Técnica da SPS (Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx), o titular da SRE (para prestar os esclarecimentos necessários, apesar de não ser membro do Comitê), bem como na qualidade de Representantes Legais da SPE, Luciano Mollica e Xxxxxxxx X. Xxxxxxxxx (Xxxxxxx & Xxxxxxx Adv.) e Xxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx (advogada da SPE).

23 Cabe lembrar que na abertura de negociação pelo Comitê foi sugerido o aprimoramento da proposta apresentada a partir da assunção de obrigação pecuniária para SPE Brasil Incorporação 83 Ltda. no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais).

reafirmaram o interesse em celebrar o Termo de Compromisso com a finalidade de encerrar o processo.

51. Por fim, o Comitê além de ter afirmado estar configurada a oferta pública, esclareceu que para a CVM a dispensa e o registro têm a mesma natureza registrária, sendo certo que a dispensa não se traduz em uma inexigibilidade, pois existe toda uma atuação estatal afirmando a possibilidade de ser aplicada a dispensa, e concedeu prazo de 10 (dez) dias corridos para que os proponentes retornassem com a proposta final.

A.12) DA NOVA NEGOCIAÇÃO COM A ACCOR – INCLUSÃO DE EMPREENDIMENTO DENUCIADO POR TERCEIRO

52. Durante as negociações do Processo SEI 19957.009428/2016-12, a ODEBRECHT24 (incorporadora) denunciou a existência do empreendimento “Novotel – Legend” (caso de oferta irregular), do qual a ACCOR também era operadora hoteleira e que não havia sido contemplado na acusação e na Tabela 1.

53. Em 06.07.2017, tendo em vista a existência do citado empreendimento e a intenção da ACCOR em firmar um Termo de Compromisso Global, o Comitê solicitou que a operadora se manifestasse sobre o eventual interesse em aditar a proposta anteriormente apresentada, com a inclusão do empreendimento “Novotel – Legend”, de modo que tal proposta pudesse ser analisada pelo Comitê.

54. Em 25.05.2017, a ACCOR aditou25 a proposta apresentada para que o mencionado empreendimento fosse incorporado ao Termo de Compromisso Global, observando os mesmos parâmetros já expostos no parágrafo 34, razão pela qual foi acrescido o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para a ACCOR e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para seus

24 Proposta contendo o referido empreendimento foi protocolada pela ODEBRECHT em 04.07.2017.

25 Mensagem eletrônica datada de 10.07.017.

Administradores Responsáveis, para encerramento do processo administrativo relacionado ao empreendimento em relação à operadora e seus administradores.

55. A esse respeito, e considerando que ao todo serão 16 empreendimentos, dos quais 14 empreendimentos estão indicados como “Oferta Irregular” e 2 empreendimentos indicados como “Material Publicitário”, tem-se que o montante total do Termo de Compromisso Global da ACCOR será de R$ 2.250.000,00 (dois milhões e duzentos e cinquenta mil reais).

A.13) DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ: ACCOR GLOBAL E SPE BRASIL

56. Na reunião do Comitê de Termo de Compromisso realizada em 11.07.201726, considerando a adesão das propostas da HOTELARIA ACCOR BRASIL S.A. e seu Administrador Responsável, XXXXXXX XXXXXX, no valor global de R$ 2.250.000,00, e da SPE BRASIL INCORPORAÇÃO 83 LTDA. e seus Administradores Responsáveis, XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXX e XXXXXXX XXXXXXXX, no valor global de R$ 225.000,00, o Comitê entendeu como sendo oportuna e conveniente a aceitação dos citados Termos de Compromisso de modo a encerrar os processos relacionados aos empreendimentos compilados na Tabela 2.

57. No que se refere à questão sinalizada no Parecer da PFE-CVM, relacionada à necessidade de indenização, no plano individual, na eventualidade de detecção de “prejuízos individualizados no conjunto dos procedimentos considerados”, após a área técnica ter confirmado que não foram detectados prejuízos individualizados, o titular da Procuradoria Federal Especializada na CVM (PFE-CVM), presente à reunião, entendeu não haver impedimento jurídico para a celebração do Termo de Compromisso Global.

26 Participaram da Reunião os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SNC, SMI e SPS.

Tabela 2

Status do

Processo Empreendimento

Processo de

Origem

Processo SEI

Objeto da

Análise

Processo Administrativo Processo Administrativo Processo Administrativo Processo Administrativo Processo Administrativo

Adagio Apart Hotel Batel RJ-2014-10013 - Oferta irregular Ibis Tatuapé RJ-2015-4723 - Material Publicitário Ibis Ibirapuera RJ-2015-1824 - Material Publicitário Ibis Valongo RJ-2014-12721 - Oferta irregular

Civitas Complexo RJ-2016-8290 19957.008163/2016-35 Oferta irregular

Termo de

Acusação

Blend Hotel Style RJ-2013-12246 19957.006033/2016-68

(RJ2016/7223)

Oferta irregular

Novotel Legend¹				Oferta irregular
Termo de Acusação	Praça São Paulo	RJ-2014-1438	19957.009428/2016-12 (RJ2016/9281)	Oferta irregular
Termo de Acusação	LED Barra Funda	RJ-2014-1438	19957.009428/2016-12 (RJ2016/9281)	Oferta irregular
Termo de Acusação	Mondial Xxxxxxxx	XX-0000-0000	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)	Oferta irregular
Termo de Acusação	Cond. Midtown Campinas	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)	Oferta irregular
Termo de Acusação	Cond. Setin Xxxxxxx	XX-0000-0000	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)	Oferta irregular
Termo de Acusação	Cond. Mondial Osasco	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)	Oferta irregular
Termo de Acusação	Cond. Mondial São Bernardo do Campo	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)	Oferta irregular
Termo de Acusação	Cond. Mondial Jundiaí	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)	Oferta irregular
Termo de Acusação	Alpha Stay	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)	Oferta irregular

¹ Empreendimento informado pela ODEBRECHT ("auto-denúncia") no âmbito da negociação do Termo de Compromisso relacionado ao Processo SEI NUP 19957.009428/2016-12.

SEÇÃO B - Processo SEI NUP 19957.008081/2016-91

B.1) DOS FATOS

58. O Processo SEI NUP 19957.008081/2016-91 originou-se do Processo CVM RJ-2014- 1085, que analisou as ofertas de CICs relacionados aos seguintes empreendimentos hoteleiros: CONDOMÍNIO MIDTOWN CAMPINAS, CONDOMÍNIO MONDIAL SOROCABA, CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN, CONDOMÍNIO MONDIAL OSASCO, CONDOMÍNO MONDIAL SÃO BERNARDO DO CAMPO, CONDOMÍNIO MONDIAL JUNDIAÍ e CONDOMÍNIO ALPHA STAY (em conjunto, “Empreendimentos”).

59. As ofertas foram realizadas por meio do website xxx.xxxxx.xxx.xx e do jornal “O Estado de São Paulo”, datado de 03.04.2014, em inobservância ao disposto no artigo 19 da Lei nº 6.385/76.

60. O Processo CVM nº RJ 2014-1085 foi aberto em 29.01.2014, quando do conhecimento do conteúdo do website xxx.xxxxx.xxx.xx e do jornal “O Estado de São Paulo”, onde eram anunciados os Empreendimentos.

61. Em 14.05.2014, a SRE enviou Ofício para a SETIN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. (doravante denominada “SETIN”), empresa que controla as Incorporadoras27, (i) informando que os investimentos oferecidos poderiam se enquadrar no conceito de valor mobiliário definido no inciso IX, do art. 2º, da Lei nº 6.385/76, e que as ofertas de investimento sem o registro de oferta pública ou sua dispensa poderiam caracterizar infração ao disposto no art. 19 da mesma lei, e (ii) solicitando o encaminhamento dos contratos utilizados nos Empreendimentos, bem como informações sobre as pessoas físicas responsáveis.

62. A análise dos contratos, especialmente, o “Contrato de Promessa de Compra e Venda”, o “Contrato de Locação e outras Avenças” e o “Contrato de Afiliação à Marca” (Ibis, Ibis Budget ou Adágio), demonstrou que as Incorporadoras também atuaram como vendedoras, nos seus respectivos Empreendimentos, e a ACCOR atuou como operadora hoteleira em todos eles.

63. Ao ser questionada, a ACCOR, em linhas gerais, respondeu que, à época do ocorrido, tanto ela quanto a SETIN e a maioria dos players atuantes no mercado de incorporações imobiliárias e de operação hoteleira não tinham conhecimento do entendimento da CVM

27 Sei Novo Negócio 1 Empreendimento Imobiliário Spe Ltda., Sei Sorocaba Empreendimento Imobiliário Spe Ltda., Sei Olga Empreendimento Imobiliário Spe Ltda., Sei Osasco Empreendimento Imobiliário Spe Ltda., Sei

S.B.C. Empreendimento Imobiliário Spe Ltda., Sei Jundiaí Empreendimento Imobiliário Spe Ltda. E Hesa 84 Investimentos Imobiliários Ltda.

quanto à caracterização de “Condo-hotel” como um valor mobiliário e de sua consequente sujeição às regras específicas de divulgação e comercialização, bem como da necessidade de obtenção ou dispensa de registro de oferta pública de valores mobiliários para venda de unidades autônomas hoteleiras. Aduziu ainda, que quando tomou conhecimento do posicionamento da Autarquia comunicou aos Incorporadores, sendo que a SETIN suspendeu imediatamente os esforços de venda de unidades de seus “Condo-hotéis” com marca da AccorHotels, bem como excluiu tais informações de seu website.

64. Com base nas informações fornecidas, a área técnica verificou com relação à venda de CICs o seguinte:

(i) CONDOMÍNIO MIDTOWN CAMPINAS – as vendas foram iniciadas em novembro de 2013, sendo que das 272 unidades ofertadas, 271 foram vendidas antes da obtenção de dispensa de registro de oferta pública (concedida em 01.11.2016), das quais 19 foram vendidas após 12.12.2013 (data da divulgação do Alerta ao Mercado), 15 após 14.05.2014 (data de envio do primeiro Ofício aos ofertantes), e uma após 17.03.2015 (data da edição da deliberação CVM nº 734/15);

(ii) CONDOMÍNIO MONDIAL SOROCABA – as vendas foram iniciadas em abril de 2014 (após a data do Alerta ao Mercado), sendo que do total de 278 unidades ofertadas, 177 foram vendidas antes da obtenção de dispensa de registro de oferta pública (concedida em 01.11.2016), das quais 33 foram vendidas após 14.05.2014;

(iii) CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN – as vendas foram iniciadas em junho de 2013, sendo que do total de 131 unidades ofertadas, 46 foram vendidas antes do protocolo do pedido de dispensa de registro de oferta pública na CVM (em 11.08.2016), das quais 4 foram vendidas após 12.12.2013, 3 após 14.05.2014, e uma após 17.03.2015;

(iv) CONDOMÍNIO MONDIAL OSASCO – as vendas de foram iniciadas em abril de 2013, sendo que do total de 384 unidades ofertadas, 261 foram vendidas antes do protocolo do pedido de dispensa de registro na CVM (em 08.07.2016), das quais 14 foram vendidas após 12.12.2013, 3 após 14.05.2014, e 2 após 17.03.2015;

(v) CONDOMÍNO MONDIAL SÃO BERNARDO DO CAMPO – as vendas foram iniciadas em outubro de 2013, sendo que do total de 472 unidades ofertadas, 423

foram vendidas antes da obtenção de dispensa de registro de oferta pública, (concedida em 01.11.2016), das quais 48 foram vendidas após 12.12.2013, 26

após 14.05.2014, e 2 após 17.03.2015;

(vi) CONDOMÍNIO MONDIAL JUNDIAÍ – as vendas foram iniciadas em novembro de 2012, sendo que do total de 290 unidades ofertadas, 282 foram vendidas antes da obtenção de dispensa de registro de oferta pública (concedida em 25.05.2016), das quais 10 foram vendidas após 12.12.2013, 8 após 14.05.2014, e 2 após 17.03.2015; e

(vii) CONDOMÍNIO ALPHA STAY – as vendas foram iniciadas em novembro de 2012, sendo que do total de 214 unidades ofertadas, 143 foram vendidas antes da obtenção da dispensa de registro de oferta pública (concedida em 03.06.2016), das quais apenas uma foi vendida após 14.05.2014.

65. Assim, com fundamento em decisão do Colegiado de 22.01.2008, relativa ao Processo CVM nº RJ-2007-11593, a SRE analisou as propostas de investimento ofertadas em relação aos mencionados empreendimentos e nelas foram observadas todas as características de valor mobiliário, conforme o inciso IX, do art. 2º, da Lei nº 6.385/76, tendo em vista que existe investimento (investidores aplicam recursos financeiros com intenção de obter um ganho derivado desse investimento por meio de remuneração na forma de aluguel pago pela ACCOR), que está formalizado em contrato (“Contrato de Promessa de Compra e Venda” e o “Contrato de Locação e Outras Avenças”), o investimento é coletivo (foi oferecido indistintamente ao público em geral por meio de anúncio publicado em jornal de grande circulação e website), foi oferecida remuneração aos investidores (está previsto o pagamento de aluguel) e a remuneração tem origem no esforço do empreendedor ou de terceiros28 e como contrato foi oferecido publicamente (proposta de investimento foi ofertada ao público em geral por meio do website xxx.xxxxx.xxx.xx e propaganda veiculada em jornal), o investimento nos empreendimentos constitui CIC, conforme previsto no inciso IX, do art. 2º, da Lei nº 6.385/76, sendo, portanto, um valor mobiliário.

28 Os empreendimentos serão construídos pelas respectivas Incorporadoras e administrados pela ACCOR.

66. Em todos os empreendimentos analisados houve vendas após a publicação do Alerta ao Mercado da CVM (em 12.12.2013), bem como também houve vendas após a edição da Deliberação CVM nº 734/15 (exceto no caso do CONDOMÍNIO ALPHA STAY). As vendas ocorreram sem a obtenção de registro de oferta pública ou sua dispensa.

67. De acordo com a área acusadora, não há como os ofertantes e seus administradores alegarem desconhecimento da legislação vigente e do entendimento da Autarquia em relação às vendas de CICs após a divulgação do Alerta ao Mercado da CVM e após a SETIN, controladora de todas as Incorporadoras, ter recebido Ofício específico da CVM.

68. Isto posto, a SRE entende que as Incorporadoras e a ACCOR são partes, junto com os adquirentes das unidades em cada empreendimento, dos contratos que fazem parte do CIC, razão pela qual, as Incorporadoras e a ACCOR devem ser consideradas como responsáveis pelas emissões e ofertantes dos CICs relacionados aos empreendimentos.

B.2) DA RESPONSABILIZAÇÃO

69. Ante o exposto, a SRE propôs a responsabilização de (i) SEI NOVO NEGÓCIO 1 EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., (ii) SEI SOROCABA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., (iii) SEI XXXX EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., (iv) SEI OSASCO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., (v) SEI S.B.C. EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., (vi) SEI JUNDIAÍ EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., (vii) HESA 84 INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. e (viii) HOTELARIA ACCOR BRASIL S.A., pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400, e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03, o que é considerado infração grave nos termos do inciso II do art. 59 da mesma instrução.

B.3) DAS PROPOSTAS CONJUNTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

70. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso, onde as Incorporadoras alegaram, em linhas gerais, que “o contexto de evolução regulatória em que foram realizadas as operações (...), de incertezas e insegurança, considerando que, quando do surgimento dos empreendimentos de condo-hotéis, o mercado como um todo não entendia que este tipo de empreendimento (...) poderia caracterizar um valor mobiliário” e que a absolvição seria o resultado “mais justo” no processo. Apesar desse entendimento, propuseram o encerramento do processo pela via do Termo de Compromisso, e se comprometeram a pagar a CVM, em conjunto, o valor total de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

71. A proposta de Termo de Compromisso apresentada pela ACCOR, bem como o processo de negociação junto ao Comitê, já foram relatados em seção específica no item “A” deste Parecer.

B.4) DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

72. A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, conforme se verifica do PARECER n. 00037/2017/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, tendo concluído pela (i) inexistência de óbice jurídico à formulação de proposta dirigida à celebração de Termo de Compromisso apto a solucionar diversos processos administrativos onde são apuradas infrações do mesmo tipo; e (ii) pela necessária demonstração da dispensa de registro de oferta ou da interrupção da oferta pública de CIC´s relacionados a todos os Empreendimentos objeto dos processos constantes do Termo de Compromisso Global requerido pela ACCOR.

73. Aduziu ainda a PFE, com relação ao Termo de Compromisso Global apresentado pela ACCOR, com relação aos oito processos que ainda se encontram em fase investigativa, ser

“imprescindível que, na eventualidade de serem detectados prejuízos individualizados no conjunto dos procedimentos considerados, sejam os mesmos contemplados pela proposta, de modo a atender o preceito contido na parte final do art. 11, § 5°, inciso II, da Lei n° 6.385/76”.

B.5) DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

74. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 30.05.201729, decidiu negociar as condições da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelas Incorporadoras, de modo que fosse aprimorada a partir da assunção de obrigação pecuniária, em parcela única30, no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), que deverão ser arcados individualmente, por (i) SEI NOVO NEGÓCIO 1 EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., (ii) SEI SOROCABA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., (iii) SEI OLGA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., (iv) SEI OSASCO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., (v) SEI S.B.C. EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., (vi) SEI JUNDIAÍ EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. e (vii) HESA 84 INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., totalizando o montante de R$ 1.050.000,00 (um milhão e cinquenta mil reais).

75. O Comitê também sugeriu que as Incorporadoras deveriam diligenciar para que os Administradores Responsáveis pelos Empreendimentos, no âmbito do mencionado processo, apresentassem proposta de Termo de Compromisso para assunção pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), que deverão ser arcados individualmente, totalizando o montante de R$ 525.000,00 (quinhentos e vinte e cinco mil reais).

29 Participaram da Reunião os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SNC, SMI, e a Assistente Técnica da SPS (Riva Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx).

30 O Colegiado da CVM não vem aceitando pedidos de parcelamento em propostas de Termo de Compromisso.

76. O Comitê assinalou prazo de 10 (dez) dias corridos para que os proponentes apresentem suas considerações e, conforme o caso, aditassem a proposta apresentada.

77. Tempestivamente, as Incorporadoras protocolaram contraproposta solicitando que o Comitê admitisse que todos os Empreendimentos fossem considerados como um conjunto, tendo sido pleiteado a realização de um pagamento único no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Alegaram ainda, que devido ao fato dos Administradores Responsáveis pelos Empreendimentos não terem sido incluídos na peça acusatória, não caberia a inclusão dos Administradores no Termo de Compromisso.

78. Com relação à resposta das Incorporadoras, é importante destacar que no processo SEI 19957.003266/2017-90 que trata da acusação dos Administradores Responsáveis que foram incluídos na negociação supra, conforme se pode observar do §6º da acusação, abaixo transcrito, as intimações já haviam sido encaminhadas, e como a negociação estava em andamento, a área acusadora emitiu despacho para tornar sem efeito as intimações encaminhadas.

“6. O Processo CVM nº RJ-2014-1085 já originou o Termo de Acusação apresentado no Processo SEI nº 19957.008081/2016-91 em face das Incorporadoras e da operadora hoteleira. Desta forma, o presente Termo de Acusação engloba apenas os Administradores dos ofertantes em virtude do disposto no art. 56-B da Instrução CVM nº 400/03, que atribui aos administradores a responsabilidade pelo cumprimento das obrigações impostas aos ofertantes.)” (grifado)

79. Nesse sentido, e considerando a resposta protocolada no âmbito do processo SEI 19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347), o processo SEI 19957.003266/2017-90 retornou ao Comitê, na reunião realizada em 11.07.201731, para que o Comitê deliberasse sobre a conveniência e a oportunidade de reencaminhar às Incorporadoras a negociação deliberada na reunião realizada em 30.05.2017, de modo que fossem observados os parâmetros que o Comitê vem recomendando em casos similares (Condo-Hotéis).

31 Participaram da Reunião os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SNC, SMI e SPS.

80. A esse respeito, o Comitê deliberou pela ratificação da deliberação ocorrida na reunião de 30.05.201732, o que foi comunicado aos Representantes Legais dos proponentes em 12.07.2017.

81. Em 17.07.2017, os proponentes apresentaram resposta afirmando não ter interesse em apresentar nova proposta, e optando por manter e reiterar os termos da contraproposta protocolada em 12.06.2017, ou seja, de pagamento único por todos os Interessados no montante (global) de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para encerramento do PAS SEI 19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347).

82. Em razão da resposta dos proponentes e da não adesão à recomendação de aprimoramento da proposta, em 17.07.201733, por meio eletrônico, o Comitê deliberou pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelas Incorporadoras.

SEÇÃO C - Processo SEI NUP 19957.009428/2016-12

C.1) DOS FATOS

83. O processo teve origem nos Processos CVM RJ-2014-1438 e RJ-2015-11996, que versam sobre ofertas de CICs relacionados aos empreendimentos hoteleiros, abaixo listados, cujas ofertas de CICs foram realizadas sem a dispensa do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76:

(i) PRAÇA SÃO PAULO e LED BARRA FUNDA – tem como incorporadoras, respectivamente, a ODEBRECHT SP 02 e a ODEBRECHT SP 09, e como operadora hoteleira a ACCOR.

(ii) LED ÁGUAS CLARAS - tem como incorporadora a LED ÁGUAS CLARAS e como operadora hoteleira a ICH.

32 Vide parágrafos 74 e 75.

33 Participaram da deliberação os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SNC, SPS e o SMI Em Exercício (Marcos Galileu Lorena Dutra).

84. O Processo CVM nº RJ-2014-1438 foi aberto em razão da publicação, em 04.02.2014, no jornal Valor Econômico, de anúncio publicitário do empreendimento hoteleiro PRAÇA SÃO PAULO.

85. Em 18.02.2014, a CVM encaminhou Ofício para a ODEBRECHT REALIZAÇÕES IMOBILIÁRIAS, informando que o investimento oferecido podia se enquadrar no conceito de valor mobiliário definido no inciso IX, do art. 2º, da Lei nº 6.385/76, que a oferta de investimento poderia caracterizar infração ao disposto no art. 19 da mesma lei e solicitando, dentre outras questões, os modelos dos contratos utilizados no empreendimento. E, em 24.02.2014 foi realizada uma reunião na CVM com a área jurídica da ODEBRECHT REALIZAÇÕES IMOBILIÁRIAS sobre o referido Ofício, na qual foi manifestado o entendimento da Xxxxxxxxx divulgado por meio de Alerta ao Mercado34.

86. Com relação ao Ofício de 18.02.2014, a ODEBRECHT SP 02 alegou que o material publicitário publicado era um simples anúncio de vendas de imóveis em regime de incorporação, sujeito às normas que tratam de incorporação imobiliária e com regência das normas protetivas do Código de Defesa do Consumidor, que não era um CIC, tendo ainda solicitado que a veiculação do anúncio não fosse caracterizada como oferta de valor mobiliário, mas como oferta para aquisição de bem imóvel.

87. Em 01.04.2014, 06.09.2014 e 07.09.2014 foram publicados novos anúncios35 publicitários sobre o empreendimento hoteleiro PRAÇA SÃO PAULO no jornal Folha de São Paulo e na revista São Paulo, encartada no mesmo jornal.

34 Em 12.12.2013, a CVM publicou um Alerta ao Mercado sobre a possível irregularidade de ofertas públicas, mediante utilização de anúncios e correspondência eletrônica, de investimentos em empreendimentos do tipo “Condo-Hotel”, caracterizando tais investimentos como Contratos de Investimento Coletivo - CICs, considerados valores mobiliários, nos termos do inciso IX, do art. 2º, da Lei nº 6385/76.

35 Após o recebimento do Ofício encaminhado pela CVM e realização de reunião entre representantes da empresa e da CVM.

88. Em 11.11.2014, a ODEBRECHT SP 02 apresentou o pedido de dispensa de registro de oferta pública de CIC relacionados ao empreendimento PRAÇA SÃO PAULO, que foi concedida em 28.04.2015.

89. Em 15.09.2015, no sítio na Internet da ODEBRECHT REALIZAÇÕES IMOBILIÁRIAS E PARTICIPAÇÕES S.A. (doravante denominada “ODEBRECHT REALIZAÇÕES”), xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx, verificou-se anúncios relacionados com os empreendimentos hoteleiros LED ÁGUAS CLARAS e LED BARRA FUNDA, sem a devida dispensa na CVM para a realização de oferta de CIC.

90. Em 25.09.2015, a ODEBRECHT SP 02 foi informada por meio de Ofício encaminhado pela CVM, que a oferta de CIC realizada antes da dispensa, caracterizou infração ao disposto no art. 19 da Lei nº 6.385/76. Nessa mesma data a Odebrecht Realizações também foi alertada que constavam do sítio na Internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx ofertas dos empreendimentos hoteleiros LED BARRA FUNDA e LED ÁGUAS CLARAS e que tais investimentos oferecidos podiam se enquadrar no conceito de valor mobiliário definido no inciso IX, do art. 2º, da Lei nº 6.385/76, e que as ofertas de investimento podiam caracterizar infração ao disposto no art. 19 da mesma lei.

91. As incorporadoras prestaram os seguintes esclarecimentos à CVM, com relação à venda de CICs:

(i) LED BARRA FUNDA36 – as vendas foram iniciadas em 18.12.2012. E, das 308 unidades imobiliárias hoteleiras, 34 alienações ocorreram após a data do Alerta da CVM da realização de reunião com representantes da Odebrecht

36 Em resposta aos OFÍCIOS Nº 633 e 634/2015/CVM/SRE, encaminhados em 25.09.2015 à ODEBRECHT REALIZAÇÕES sobre as ofertas dos empreendimentos hoteleiros LED BARRA FUNDA e LED ÁGUAS CLARAS, a incorporadora informou que todas as 308 unidades imobiliárias hoteleiras foram alienadas entre dezembro de 20112 e novembro de 2013, das quais 4 unidades, em virtude de inadimplência dos seus subscritores, os direitos de propriedade não foram transferidos e retornaram ao estoque da incorporadora, sendo em seguida negociadas. Já em resposta aos OFÍCIOS Nº 041 e 045/2016/CVM/SRE/GER-3, encaminhados em 24.03.2016, foi informado que devido ao distrato de algumas unidades hoteleiras que haviam sido adquiridas anteriormente, 23 unidades retornaram ao seu estoque durante os anos de 2014 e 2015. E, de acordo com correspondência datada de 07.11.2016, foram prestadas as informações em destaque no parágrafo 17.(i).

Realizações e CVM, em 24.02.2014, na qual foi manifestado o entendimento sobre as ofertas irregulares de investimentos imobiliários em condo-hotéis. Das

34 alienações, 27 corresponderam a substituições das pessoas adquirentes, sendo as unidades objeto de distratos transferidas a outros adquirentes e, ainda, 5 unidades serviram como dação em pagamento em favor de fornecedores que mantinham prévia relação creditícia com a incorporadora. Foram realizadas 18 vendas após a edição da Deliberaçao CVM nº 734/15, das quais 16 após o envio do Ofício pela CVM (em 25.09.2015). O anúncio das vendas foi retirado do sítio xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx, em setembro de 2015. Os ofertantes não solicitaram dispensa de registro;

(ii) LED ÁGUAS CLARAS – 135 unidades imobiliárias foram alienadas, das quais 62 unidades foram cedidas através de permuta com a Alpha Platinum Participações Imobiliárias Ltda. e 73 através de CIC (até janeiro de 2015). Das 73 unidades, 18 alienações ocorreram após 12.12.201337, das quais 17 vendas ocorreram após a realização de reunião, em 24.02.2014, com representantes da ODEBRECHT REALIZAÇÕES38 na CVM, na qual foi manifestado o entendimento sobre as ofertas irregulares de investimentos imobiliários em condo-hotéis. O pedido de dispensa de registro da oferta de CICs foi enviado em 09.10.2015, indeferido em 22.03.2016. Após novo pleito, a dispensa foi concedida em 09.09.2016; e

(iii) PRAÇA SÃO PAULO – 70 unidades imobiliárias autônomas foram vendidas desde 30.11.2013, sendo que 33 unidades foram vendidas após 12.12.2013, das quais 26 alienações ocorreram após o envio de Ofício pela CVM. O pedido de dispensa de registro da oferta de CICs foi enviado em 11.11.2014 (após essa data, foram realizadas vendas de 7 unidades) e foi concedido em 28.04.2015. Em 27.03.201539 foram registradas 3 vendas.

37 Data do Alerta da CVM.

38 Detentora de 99,99% das cotas da LED ÁGUAS CLARAS.

39 Após a Deliberação CVM nº 734.

92. A XXXXXXXXX XX 00 foi informada que deveria comunicar aos adquirentes sobre o Direito de Retratação40. No entanto, apesar da incorporadora enviar à CVM, em 22.10.2015, minuta contendo tal comunicação, os investidores não foram informados.

93. Além da página da incorporadora, material publicitário do empreendimento hoteleiro LED Águas Claras constava nos seguintes sítios na Internet: xxx.xxxxxxxxxxxx0xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx-xxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxx-xxxxxx-xxxx- mobiliado_i-22.html e xxx.xxxxxxxxxxxx0xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

94. Os CICs relacionados com os empreendimentos hoteleiros são compostos por dois contratos principais, que foram ofertados publicamente e enquadrados no conceito de valor mobiliário previsto no inciso IX do art. 2º da Lei nº 6.385/76, são eles:

(i) Contrato de Venda e Compra, firmado entre a incorporadora e o adquirente da unidade autônoma; e

(ii) Contrato de Locação, firmado entre a incorporadora e a operadora hoteleira.

95. A aquisição da unidade autônoma hoteleira implica necessariamente a adesão automática e obrigatória ao Contrato de Locação, não sendo possível adquirir unidade autônoma do empreendimento hoteleiro sem locar a sua unidade autônoma obrigatoriamente para a operadora hoteleira. Portanto, tanto a Incorporadora como a Operadora Hoteleira são partes, junto com os adquirentes das unidades do empreendimento hoteleiro, dos contratos que fazem parte do CIC e devem ser consideradas como responsáveis pela emissão e ofertantes dos CICs relacionados aos empreendimentos hoteleiros, bem como, em função do art. 56-B da Instrução CVM nº 400/03, seus administradores, dentro de suas competências legais e estatutárias.

40 O artigo 20, parágrafo único, inciso II, da Instrução CVM nº 400/03 estabelece que os investidores que tenham revogado a aceitação da oferta, na hipótese de suspensão, terão direto à restituição integral dos valores dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados.

96. Assim, com fundamento em decisão do Colegiado de 22.01.2008, relativa ao Processo CVM nº RJ-2007-11593, a SRE analisou as propostas de investimento ofertadas pelas Incorporadoras e Operadoras Hoteleiras e nelas foram observadas todas as características de valor mobiliário, conforme o inciso IX, do art. 2º, da Lei nº 6.385/76, tendo em vista que existe investimento (investidores aplicam recursos financeiros através da aquisição de uma unidade autônoma hoteleira, com o objetivo de auferir futura rentabilidade, traduzido no interesse do adquirente na geração de renda decorrente do Contrato de Locação), que está formalizado em contrato (através da Promessa ou do Contrato de Compra e Venda o investidor adere de forma automática e obrigatória ao Contrato de Locação ou através da assinatura do Compromisso de Venda e Compra e do Termo de Adesão), o investimento é coletivo (foi oferecido indistintamente ao público em geral por meio de anúncio publicado em jornal de grande circulação e website), foi oferecida remuneração aos investidores (está previsto o pagamento de aluguel e dividendos ou participação no resultado operacional positivo da operação do hotel) e a remuneração tem origem no esforço do empreendedor ou de terceiros41 e como contrato foi oferecido publicamente (proposta de investimento foi ofertada ao público em geral por meio do website e propaganda veiculada em jornal), o investimento nos empreendimentos constitui Contrato de Investimento Coletivo previsto no inciso IX, do art. 2º, da Lei nº 6.385/76, sendo, portanto, valor mobiliário.

97. De acordo com a SRE, não há como os ofertantes e seus Administradores Responsáveis alegarem desconhecimento da legislação vigente e do entendimento da Autarquia em relação às vendas de CICs após a divulgação do Alerta ao Mercado da CVM e após as Incorporadoras e Operadoras Hoteleiras terem recebido Ofício específico da CVM.

98. Isto posto, a SRE entende que as Incorporadoras e as Operadoras Hoteleiras são partes, junto com os adquirentes das unidades em cada empreendimento, dos contratos que fazem parte do CIC, razão pela qual, assim como os respectivos administradores responsáveis,

41 Os empreendimentos serão construídos pelas respectivas incorporadoras e administrados pela operadoras hoteleiras.

devem ser consideradas como responsáveis pelas emissões e ofertantes dos CICs relacionados aos empreendimentos.

C.2) DA RESPONSABILIZAÇÃO

99. Ante o exposto, a SRE propôs a responsabilização de (i) ICH ADMINISTRADORA HOTELEIRA S.A., (ii) XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX, (iii) ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 02 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., (iv) ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 09 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., (v) LED ÁGUAS CLARAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., (vi) XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, (vii) XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX, (viii) XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX; (ix) HOTELARIA ACCOR BRASIL S.A., e (x) XXXXXXX XXXXXX, pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400, e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03, o que é considerado infração grave nos termos do inciso II do art. 59 da mesma instrução.

C.3) DAS PROPOSTAS CONJUNTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

100. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX e a ICH ADMINISTRADORA HOTELEIRA S.A. apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso onde reiteraram as manifestações feitas na defesa e propuseram pagar à CVM o valor individual de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais).

101. Já as Incorporadoras, e seus Administradores Responsáveis, também apresentaram Termo de Compromisso conjunto no qual alegaram, em linhas gerais, que “pela ausência de dolo e de regulamentação, não deveria se tratar de matéria de natureza punitiva e sancionadora” e que “os casos de condo-hotéis em nada se assemelham aos precedentes julgados (...) [pela CVM] que tratavam de ofertas irregulares de valores mobiliários”.

Aduziram ainda, que “a CVM ao divulgar o Alerta [ao Mercado] não apresentou um regime regulatório que (...) [refletisse] a realidade dos condo-hotéis” e que seria “improvável que os investidores tenham tomado conhecimento da tentativa da CVM em ‘protegê-los’ contras as supostas ofertas irregulares”, tendo em vista que “desde a década de 80 esses empreendimentos são comercializados no Brasil”. Apesar desse entendimento, propuseram o encerramento do processo pela via do Termo de Compromisso, e se comprometeram a pagar à CVM, em conjunto, o valor total de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

102. A proposta de Termo de Compromisso apresentados pela ACCOR, bem como o processo de negociação junto ao Comitê já foram relatados em seção específica no item “A” deste Parecer.

C.4) DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

103. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, conforme se verifica do PARECER n. 00040/2017/GJU – 2/PFE- CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, tendo concluído pela (i) inexistência de óbice jurídico à formulação de proposta dirigida à celebração de Termo de Compromisso apto a solucionar diversos processos administrativos onde são apuradas infrações do mesmo tipo; e

(ii) pela necessária demonstração da dispensa de registro de oferta ou da interrupção da oferta pública de CIC´s relacionados a todos os Empreendimentos objeto dos processos constantes do Termo de Compromisso Global requerido pela ACCOR.

104. Aduziu ainda a PFE, com relação ao Termo de Compromisso Global apresentado pela ACCOR, com relação aos oito processos que ainda se encontram em fase investigativa, ser “imprescindível que, na eventualidade de serem detectados prejuízos individualizados no conjunto dos procedimentos considerados, sejam os mesmos contemplados pela proposta, de

modo a atender o preceito contido na parte final do art. 11, § 5°, inciso II, da Lei n° 6.385/76”.

C.5) DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

105. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 30.05.201742, decidiu negociar as condições da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelas Incorporadoras, de modo que fosse aprimorada a partir da assunção de obrigação pecuniária, em parcela única43, no valor de R$ 675.000,00 (seiscentos e setenta e cinco mil reais), dos quais:

(i) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) deverão ser arcados individualmente por –

(i) ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 02 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., (ii) ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 09 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., e (iii) LED ÁGUAS CLARAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., totalizando o montante de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais); e

(ii) R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) deverão ser arcados individualmente por – (i) XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, (ii) XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX, e

(iii) XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX, totalizando o montante de R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais).

106. Na citada reunião, o Comitê também decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada pela ICH ADMINISTRADORA HOTELEIRA S.A. e seu Administrador Responsável, tendo sugerido o aprimoramento da proposta conjunta a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para a ICH e de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX, em parcela única.

42 Participaram da Reunião os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SNC, SMI, e a Assistente Técnica da SPS (Riva Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx).

43 O Colegiado da CVM não vem aceitando pedidos de parcelamento em propostas de Termo de Compromisso.

107. Em ambas as negociações, o pagamento deverá ser realizado em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, e o Comitê assinalou o prazo de 10 (dez) dias corridos para que os proponentes apresentassem suas considerações e, conforme o caso, aditassem as propostas apresentadas.

108. Além disso, os proponentes foram cientificados da deliberação do Comitê em 01.06.2017.

109. Tempestivamente, em 12.06.2017, os Representantes Legais da ICH e do seu Administrador Responsável, XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX, apresentaram contraproposta aderindo à sugestão do Comitê.

110. Assim, na reunião do Comitê de Termo de Compromisso realizada em 27.06.201744, considerando a adesão das propostas da ICH ADMINISTRADORA HOTELEIRA S.A. e seu Administrador Responsável, XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX, no valor global de R$ 150.000,00, o Comitê entendeu como sendo oportuna e conveniente a aceitação do referido Termo de Compromisso de modo a encerrar o processo em relação aos compromitentes.

C.6) DA REUNIÃO DE NEGOCIAÇÃO COM A “ODEBRECHT”

111. Em 14.06.2017, devido à abertura do processo de negociação, os Representantes Legais das Incorporadoras e dos seus Administradores Responsáveis solicitaram uma reunião com os membros do Comitê, que foi realizada no dia 27.06.201745.

44 Participaram da Reunião os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SMI, SPS e o GNC (Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx) pela SNC.

45 Participaram da Reunião de Negociação os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SMI, SPS e o GNC (Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx) pela SNC, o titular da SRE (para prestar os esclarecimentos necessários, apesar de não ser membro do Comitê), bem como Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, na qualidade de Representantes Legais dos Compromitentes.

112. Na citada reunião, findos os agradecimentos iniciais, os Representantes Legais das Incorporadoras alegaram que para os empreendimentos onde foi solicitada46 a dispensa de registro deveria haver um tratamento mais benéfico pelo Comitê em relação ao empreendimento onde não houve esse pedido de dispensa, razão pela qual solicitaram um desconto.

113. O Comitê, por sua vez, além de esclarecer o seu funcionamento e afirmar que o caso é vocacionado a ser resolvido por meio do Termo de Compromisso, ressaltou que não analisa o mérito das questões, o que somente é feito em sede de julgamento, bem como que analisa a irregularidade em tese, razão pela qual como os três empreendimentos se referem à oferta irregular não há possibilidade, no âmbito do Comitê, de proceder à diferenciação pleiteada.

114. Como na reunião os Representantes Legais das Incorporadoras informaram sobre a possibilidade de existirem outros empreendimentos a serem envolvidos na negociação, o Comitê concedeu o prazo de 10 (dez) dias corridos para que as Incorporadoras procedessem às diligências necessárias e retornassem com a contraproposta.

115. Em 04.07.2017, as Incorporadoras e seus Administradores Responsáveis protocolaram contraproposta de Termo de Compromisso conforme o orientado pelo Comitê e, de forma espontânea, solicitaram a inclusão de 2 (dois) outros empreendimentos hoteleiros que se enquadravam nas características dos demais empreendimentos, quais sejam: (i) IBIS VALONGO, incorporado pela ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 06 – EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.; e (ii) NOVOTEL LEGEND, incorporado pela ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 16 – EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (doravante denominada “XXXXXXXXX XX 00”).

116. A esse respeito, as Incorporadoras destacaram que o empreendimento IBIS VALONGO já é objeto de investigação pela área técnica, no âmbito do Processo CVM Nº

46 Os empreendimentos Praça São Paulo e Led Águas Claras obtiveram dispensa de registro, respectivamente, em 28.04.2015 e 09.09.2016. O empreendimento Led Barra Funda não entrou com o pedido de dispensa de registro.

RJ2014-12721. No entanto, a incorporadora ODEBRECHT SP 16, até a apresentação da proposta, não havia recebido comunicação da área técnica requerendo informações sobre o empreendimento, razão pela qual, em linha com os valores sugeridos pelo Comitê, a contraproposta foi aprimorada de modo que os COMPROMITENTES passem a assumir obrigação pecuniária no valor de R$ 1.050.000,00 (um milhão e cinquenta mil reais), a ser pago em parcela única, arcados da seguinte forma:

(i) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), arcados individualmente, por XXXXXXXXX XX 00, XXXXXXXXX XX 09 (“LED BF”), LED ÁGUAS CLARAS e ODEBRECHT SP 06, totalizando o montante de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais);

(ii) R$ 100.000,00 (cem mil reais), arcados individualmente por ODEBRECHT SP 16 (hipótese de “autodenúncia”);

(iii) R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), arcados individualmente, por XXXXX XXXXXXXX, XXXX XXXXXXX, XXXXX XXXXX e XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXX, totalizando o montante de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e

(iv) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), arcados individualmente, por XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXX 47.

117. Em razão da contraproposta conjunta apresentada pelas Incorporadoras e seus Administradores Responsáveis, na reunião do Comitê de Termo de Compromisso realizada em 11.07.201748, o Comitê entendeu como sendo oportuna e conveniente a aceitação do Termo de Compromisso de modo a encerrar os processos relacionados aos seguintes empreendimentos PRAÇA SÃO PAULO, LED BARRA FUNDA, LED ÁGUAS CLARAS, IBIS VALONGO (PA CVM Nº RJ2014-12721) e NOVOTEL LEGEND (hipótese de “autodenúncia”).

47 Administrador Responsável pelo empreendimento Novotel Legend (hipótese de “autodenúnica”).

48 Participaram da Reunião os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SNC, SMI e SPS.

DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

118. O parágrafo 5º, do artigo 11, da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos. O interessado poderá manifestar o interesse em celebrar termo de compromisso mesmo antes de existir qualquer procedimento administrativo instaurado pela Autarquia.

119. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu artigo 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no artigo 9º

120. Por sua vez, o artigo 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto49.

121. Assim, na análise da proposta de celebração de Termo de Compromisso há que se verificar não somente o atendimento aos requisitos mínimos estabelecidos em lei, como também a conveniência e a oportunidade na solução consensual do processo administrativo.

49 Os Compromitentes não constam como acusados em processos sancionadores instaurados pela CVM.

122. O Comitê, considerando (i) a inexistência de óbice jurídico, (ii) a adesão pelos COMPROMITENTES ao recomendado na negociação, (iii) os antecedentes dos COMPROMITENTES e (iii) as características das operações, entendeu que a aceitação dos Termos de Compromisso apresentados no âmbito dos PAS SEI NUP 19957.006033/2016-68, PAS SEI NUP 19957.008081/2016-91 (somente com relação à operadora hoteleira e seu Administrador Responsável), PAS SEI NUP 19957.009428/2016-12, PA SEI NUP 19957.003266/2017-90 (somente com relação à operadora hoteleira e seu Administrador Responsável), PA SEI NUP 19957.008163/2016-35, PA RJ2014-12721, PA RJ2014-10013, PA RJ2015-1824 e PA RJ2015-4723, seria oportuna e conveniente.

123. Por sua vez, tendo em vista à não aderência a recomendação apresentada, o Comitê entendeu como sendo caso de rejeição à proposta de Termo de Compromisso apresentada no âmbito do PAS SEI NUP 19957.008081/2016-91, no que se refere às Incorporadoras e aos respectivos Administradores Responsáveis.

124. Por fim, o Comitê sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira

— SAD para o respectivo atesto.

DA CONCLUSÃO

125. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM:

(i) A ACEITAÇÃO das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por HOTELARIA ACCOR BRASIL S.A., SPE BRASIL INCORPORAÇÃO 83 LTDA., XXXXXXX XXXXXX, XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXX, XXXXXXX XXXXXXXX, ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 02 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 09 –

EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., LED ÁGUAS CLARAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 06 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO S.A., ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 16 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO S.A., XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX, XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX, XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXX, ICH ADMINISTRADORA HOTELEIRA S.A. e XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX; e

(ii) A REJEIÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por SEI NOVO NEGÓCIO 1 EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., SEI SOROCABA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., SEI XXXX

EMPREENDIMENTO	IMOBILIÁRIO	SPE	LTDA.,	SEI	OSASCO
EMPREENDIMENTO	IMOBILIÁRIO	SPE	LTDA.,	SEI	S.B.C.
EMPREENDIMENTO	IMOBILIÁRIO	SPE	LTDA.,	SEI	JUNDIAÍ

EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. e HESA 84 INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

PROCESSO SEI	PAS	ACUSADOS / PROPONENTES	PROPOSTAS		PARECER DO COMITÊ
19957.006033/2016-68	RJ2016/7223	1º) Hotelaria Accor Brasil S.A. Xxxxxxx Xxxxxx	R$	2.250.000,00	ACEITAÇÃO
		2º) SPE Brasil Incorporação 83 Ltda. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	R$	225.000,00	ACEITAÇÃO
19957.008081/2016-91	XX0000/0000	0x) Xxxxxxxxx Accor Brasil S.A. Xxxxxxx Xxxxxx	Contemplada no Processo 19957.006033/2016-68		ACEITAÇÃO
		2º) SEI Novo Neg. 1 Empreend. Imob. Spe Ltda. SEI Sorocaba Empreend. Imob. Spe Ltda. SEI Xxxx Xxxxxxxx. Imob. Spe Ltda. SEI Osasco Empreend. Imob. Spe Ltda. SEI S.B.C. Empreend. Imob. Spe Ltda. SEI Jundiaí Empreend. Imob. Spe Ltda. Hesa 84 Investimentos Imob. Ltda.	R$	150.000,00	REJEIÇÃO
19957.009428/2016-12	RJ2016-9281	1º) Hotelaria Accor Brasil S.A. Xxxxxxx Xxxxxx	Contemplada no Processo 19957.006033/2016-68		ACEITAÇÃO
		2º) ICH Administradora Hoteleira S.A. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	R$	150.000,00	ACEITAÇÃO
		3º) Odebrecht Realiz. SP 02 – Empreend. Imob. Ltda. Odebrecht Realiz. SP 09 – Empreend. Imob. Ltda. Led Águas Claras Empreend. Imob. Ltda. Odebrecht Realiz. SP 16 – Empreend. Imob. S.A. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxx	X$	1.050.000,00	ACEITAÇÃO
19957.003266/2017-90	RJ2017-1239	Xxxxxxx Xxxxxx	Contemplada no Processo 19957.006033/2016-68		ACEITAÇÃO
		Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx Junior¹	---		---
	RJ2014-12721²	1º) Hotelaria Accor Brasil S.A. Xxxxxxx Xxxxxx	Contemplada no Processo 19957.006033/2016-68		ACEITAÇÃO
		2º) Odebrecht Realiz. SP 06 – Empreend. Imob. S.A. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx de Xxxx	Xxxxxxxxxxx no Processo 19957.009428/2016-12		ACEITAÇÃO
19957.008163/2016-35	RJ2016-8290³	Hotelaria Accor Brasil S.A. Xxxxxxx Xxxxxx	Contemplada no Processo 19957.006033/2016-68		ACEITAÇÃO
	RJ2014-10013³	Hotelaria Accor Brasil S.A. Xxxxxxx Xxxxxx	Contemplada no Processo 19957.006033/2016-68		ACEITAÇÃO
	RJ2015-1824³	Hotelaria Accor Brasil S.A. Xxxxxxx Xxxxxx	Contemplada no Processo 19957.006033/2016-68		ACEITAÇÃO
	RJ2015-4723³	Hotelaria Accor Brasil S.A. Xxxxxxx Xxxxxx	Contemplada no Processo 19957.006033/2016-68		ACEITAÇÃO

¹ Apesar de terem sido incluídos pelo Comitê de Termo de Compromisso na Negociação relacionada ao Processo SEI 19957.008081/2016-91, devido ao fato dos imputados no Termo de Acusação se referirem aos Administradores Responsáveis pelos Empreendimentos tratados naquele processo, não foi apresentada proposta de Termo de Compromisso no âmbito desse processo.

² Trata-se de pré-sancionador.

³ Trata-se de pré-sancionador em que somente a operadora hoteleira e o seu administrador apresentaram proposta de Termo de Compromisso.

Rio de Janeiro, 08 de agosto de 2017.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Superintendente Geral

Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Superintendente de Processos Sancionadores

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Superintendente de Relações com Empresas

Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Xxxxx Xxxx Xxxxx Superintendente de Fiscalização Externa

ADITAMENTO AO PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2016/7223 (SEI NUP 19957.006033/2016-68) PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2016/8347 (SEI NUP 19957.008081/2016-91) PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2016-9281 (SEI NUP 19957.009428/2016-12) PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2017-1239 (SEI NUP 19957.003266/2017-90) PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2016-8290 (SEI NUP 19957.008163/2016-35) PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2014-12721

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2014-10013

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2015-1824

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2015-4723

RELATÓRIO

1. Trata-se de Aditamento ao Parecer de Termo de Compromisso Global (doravante denominado “Parecer Global”) referente aos processos instaurados pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, relacionados à operação que se convencionou chamar de “Condo-Hotel”, por terem ofertado publicamente Contratos de Investimento Coletivo (“CIC”), sem a obtenção do registro, cujas propostas foram apresentadas por OPERADORAS HOTELEIRAS, INCORPORADORAS e seus respectivos ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS.

2. No presente Aditamento ao Parecer Global estão sendo incluídos como Administradores Responsáveis por:

(i) HOTELARIA ACCOR BRASIL S.A. (doravante denominada “ACCOR”), operadora hoteleira, os senhores XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX, XXXX XXXXX XXXXXX XXXXXX, XXXXXX XXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXX XX XXXXXX XXXXX, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX e XXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXXX, responsabilizados nos processos relacionados na Tabela 2 (vide parágrafo 25 abaixo); e

(ii) ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 06 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. e ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 16 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO

S.A. (em conjunto, incorporadoras), o senhor XXXXXXXX XXXXXXXXXXX ARDUIN, na proposta conjunta apresentada no âmbito do Processo SEI NUP

19957.009428/2016-12 e que abrange ainda o Processo Administrativo CVM Nº RJ2014-12721.

3. Como já mencionado no parágrafo 4º do Parecer Global, apesar de, a princípio, não ter sido apresentada proposta de Termo de Compromisso no âmbito do PAS SEI NUP 19957.003266/2017-90, em razão do nexo1 existente com o PAS SEI NUP 19957.008081/2016-91, os dois processos foram negociados de forma conjunta pelo Comitê de Termo de Compromisso.

DOS FATOS

A) DA PROPOSTA GLOBAL DA ACCOR

4. A proposta de Termo de Compromisso Global da ACCOR, apresentada inicialmente no âmbito do PAS SEI NUP 19957.006033/2016-68, apenas nominava como Administrador Responsável o senhor XXXXXXX XXXXXX.

5. Na reunião do Comitê de Termo de Compromisso realizada em 11.07.201723, o Comitê deliberou pela aceitação da contraproposta apresentada pela ACCOR, sendo que naquele momento só havia sido citado como Administrador Responsável o Sr. XXXXXXX XXXXXX.

6. A esse respeito, seguem, abaixo, compilados na Tabela 1, os empreendimentos englobados na Proposta Global da ACCOR e seus Administradores Responsáveis.

1 O PAS SEI 19957.003266/2017-90, conforme consta do §6º da peça acusatória, trata da acusação das pessoas naturais, os Administradores Responsáveis, relacionados às pessoas jurídicas contempladas no PAS SEI 19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347).

2 Participaram da Reunião os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SNC, SMI e SPS.

3 Vide parágrafo 56 do Parecer Global.

Tabela 1 – Empreendimentos englobados na Proposta Global da ACCOR

Status do

Processo Empreendimento

Processo de

Origem

Processo SEI

Objeto da

Análise

Processo Administrativo Processo Administrativo Processo Administrativo Processo Administrativo Processo Administrativo

Adagio Apart Hotel Batel RJ-2014-10013 - Oferta irregular Ibis Tatuapé RJ-2015-4723 - Material Publicitário Ibis Ibirapuera RJ-2015-1824 - Material Publicitário Ibis Valongo RJ-2014-12721 - Oferta irregular

Civitas Complexo RJ-2016-8290 19957.008163/2016-35 Oferta irregular

Novotel Legend¹				Oferta irregular
Termo de Acusação	Praça São Paulo	RJ-2014-1438	19957.009428/2016-12 (RJ2016/9281)	Oferta irregular
Termo de Acusação	LED Barra Funda	RJ-2014-1438	19957.009428/2016-12 (RJ2016/9281)	Oferta irregular
Termo de Acusação	Mondial Xxxxxxxx	XX-0000-0000	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)²	Oferta irregular
Termo de Acusação	Cond. Midtown Campinas	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)²	Oferta irregular
Termo de Acusação	Cond. Setin Xxxxxxx	XX-0000-0000	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)2	Oferta irregular
Termo de Acusação	Cond. Mondial Osasco	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)²	Oferta irregular
Termo de Acusação	Cond. Mondial São Bernardo do Campo	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)²	Oferta irregular
Termo de Acusação	Cond. Mondial Jundiaí	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)²	Oferta irregular
Termo de Acusação	Alpha Stay	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)²	Oferta irregular

Termo de Acusação

Blend Hotel Style RJ-2013-12246 19957.006033/2016-68

(RJ2016/7223)

Oferta irregular

¹ Empreendimento informado pela ODEBRECHT ("auto-denúncia") no âmbito da negociação do Termo de Compromisso relacionado ao Processo SEI NUP 19957.009428/2016-12.

² O Processo SEI NUP 19957.003266/2017-90 (RJ2017/1239) se refere às pessoas naturais relacionadas às pessoas jurídicas acusadas no Processo SEI NUP 19957.008081/2016-91.

7. Ocorre que, nos empreendimentos hoteleiros (i) Condomínio Mondial Osasco, (ii) Condomínio Mondial Sorocaba, (iii) Condomínio Mondial Jundiaí e (iv) Condomínio Alpha Stay, figuram como Administradores Responsáveis no PAS SEI NUP 19957.003266/2017-90, respectivamente, o Sr. XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX, no primeiro empreendimento citado, e o Sr. XXXX XXXXX XXXXXX XXXXXX, nos demais empreendimentos citados. O senhor XXXXXXX XXXXXX não foi responsabilizado por tais empreendimentos.

8. Cumpre destacar que originariamente não foi oferecida proposta de Termo de Compromisso pelos acusados do PAS SEI NUP 19957.003266/2017-90. Ocorre que as intimações foram encaminhadas aos acusados, mas devido ao fato de estarem em andamento as negociações relacionadas aos processos de “Condo-Hotéis”, em 14.06.2017, a área acusadora emitiu despacho para tornar sem efeito as intimações encaminhadas.

9. A esse respeito, vale ressaltar que ao receber a intimação, o Sr. XXXXXXX XXXXXX, que estava englobado na Proposta Global Primária da ACCOR, alertou aos seus Representantes Legais sobre o fato. Além disso, o Comitê já havia enviado proposta de negociação para as incorporadoras4, no âmbito do PAS SEI NUP 19957.008081/2016-91, sugerindo que os Administradores Responsáveis pelos empreendimentos ali citados apresentassem proposta de Termo de Compromisso para assunção pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) por empreendimento.

10. Diante desse contexto, e considerando a resposta protocolada pelas incorporadoras no âmbito do PAS SEI NUP 19957.008081/2016-91, ambos os processos relacionados às pessoas jurídicas e naturais foram levados à reunião do Comitê de Termo de Compromisso, realizada em 11.07.2017, e deliberados em conjunto, quando o Comitê resolveu ratificar os termos da negociação deliberada na reunião realizada em 30.05.2017 e conceder o prazo até o dia 17.07.2017 para os acusados (incorporadora e Administradores Responsáveis), querendo, apresentarem nova proposta de Termo de Compromisso, tendo em vista que o assunto deveria ser definitivamente deliberado na reunião a ser realizada no próprio dia 17.07.2017.

11. Na ocasião, para o Comitê, dentre os acusados, apenas o Sr. XXXXXXX XXXXXX pertencia à operadora hoteleira, razão pela qual nenhum questionamento foi encaminhado à ACCOR, pois os empreendimentos ali mencionados já faziam parte do Acordo Global da ACCOR (no qual figuravam como proponentes a mencionada operadora hoteleira e o Sr. XXXXXXX XXXXXX).

4 Conforme relatado no parágrafo 75 do Parecer Global.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

12. No processo SEI NUP 19957.003266/2017-90, a SRE propôs a responsabilização5 de XXXXXXX XXXXXX0, XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX0 e XXXX XXXXX XXXXXX JUNIOR8, na qualidade de administradores da HOTELARIA ACCOR BRASIL S.A., pela realização de oferta de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da Instrução CVM nº400/03 e sem a dispensa prevista no inciso I, do §5º, do art. 19, da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/03, nos termos do art. 56-B da Instrução CVM nº 400/03, o que é considerado infração grave nos termos do inciso II do art. 59 da mesma instrução.

DO PRIMEIRO ADITAMENTO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Após finalizado o Parecer Global, a área acusadora constatou que os senhores XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX e XXXX XXXXX XXXXXX XXXXXX, acusados no processo SEI 19957.003266/2017-90, não constavam do referido Parecer.

14. Ocorre que, no contexto do Acordo Global com a ACCOR, o senhor XXXXXXX XXXXXX também estava assumindo o compromisso pelos seguintes empreendimentos: (i) Condomínio Mondial Osasco, (ii) Condomínio Mondial Sorocaba, (iii) Condomínio Mondial Jundiaí e (iv) Condomínio Alpha Stay. No entanto, o senhor XXXXXXX XXXXXX não seria o Administrador Responsável pelos 14 empreendimentos indicados como “Oferta Irregular”, mas por 10 empreendimentos, sendo que dos 4 empreendimentos restantes, o Sr. XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX seria o Administrador Responsável por um (o Condomínio Mondial Osasco) e o Sr. XXXX XXXXX XXXXXX XXXXXX seria Administrador Responsável por três empreendimentos (o Condomínio Mondial Sorocaba, o Condomínio Mondial Jundiaí e o Condomínio Alpha Stay).

5 O administrador responsável pela incorporadora, conforme se verifica dos parágrafos 77 e 81 do Parecer Global, não apresentou proposta de Termo de Compromisso.

6 Devido aos empreendimentos hoteleiros: (i) Condomínio Midtown Campinas, (ii) Condomínio Setin Midtown e (iii) Condomíno Mondial São Bernardo do Campo.

7 Devido ao empreendimento hoteleiro Condomínio Mondial Osasco.

8 Devido aos empreendimentos hoteleiros: (i) Condomínio Mondial Sorocaba, (ii) Condomínio Mondial Jundiaí e (iii) Condomínio Alpha Stay.

15. Importante ressaltar que todos os empreendimentos já constavam do Termo de Compromisso Global e, portanto, do Parecer Global, conforme se pode verificar das Tabelas 1 e 2 do mencionado Parecer.

16. Em 09.08.2017, e diante de tais circunstâncias, questionou-se ao Representante Legal da ACCOR se a Proposta Global estaria englobando os senhores XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX e XXXX XXXXX XXXXXX XXXXXX. A sinalização inicial foi no sentido de que não tinham conhecimento de que tais administradores também haviam sido acusados.

17. No entanto, em 10.08.2017, os Representantes Legais solicitaram a inclusão do Sr. XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX e do Sr. XXXX XXXXX XXXXXX JUNIOR no TERMO GLOBAL da ACCOR, nos seguintes termos:

“(...) considerando:

(i) a Proposta de Termo de Compromisso Global ("Proposta") negociada pela Hotelaria Accor Brasil S.A. ("Accor"), e seus Administradores, com esse Comitê de Termo de Compromisso, (...);

(ii) que, durante a negociação da Proposta, os Srs. Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxx Junior foram intimados, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2017-1239 - Processo Eletrônico SEI 19957.003266_2017-90 ("Processo");

(iii) que as intimações foram tornadas sem efeito por essa Xxxxxxxxx, em decorrência do reconhecimento de que a Proposta abrangeria a Accor e seus Administradores (despacho do Superintendente de Registro de Valores Mobiliários no Processo, em 14 de junho de 2017); e

(iv) que o Sr. Xxxxxxx Xxxxxx já estava nominalmente referido na Proposta, tendo em vista a sua acusação no âmbito do Processo Administrativo Sancionador n° RJ2016/9281 - Processo Eletrônico SEI 19957.009428/2016-12.

Solicitamos, na qualidade de representantes legais dos Srs. Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx (...), sua inclusão nominal na Proposta, no que diz respeito aos empreendimentos objeto do “Processo”, que já constavam da tabela negociada na Proposta.

Por fim, informamos que não deve haver alteração no valor total relativo à Proposta, tendo em vista que os parâmetros já acordados com esse Comitê englobam, para cada empreendimento, a Accor e seus Administradores em geral. Desta forma, permanecem 14 empreendimentos indicados como “Oferta Irregular” (em relação a cada empreendimento, fixando-se o valor de R$100.000,00 para a pessoa jurídica e R$ 50.000,00 para administradores), e 2 empreendimentos indicados como “Material Publicitário” (em relação a cada empreendimento, fixando-se o valor de R$50.000,00 para a pessoa jurídica e R$ 25.000,00 para administradores), sendo o montante total do Termo de

Compromisso de R$ 2.250.000,00 (dois milhões e duzentos e cinquenta mil reais).”

(grifos constam do original)

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

18. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, por meio eletrônico9, os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de impedimento jurídico ao ajuste solicitado.

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

19. Na reunião do Comitê de Termo de Compromisso realizada em 11.08.201710, por meio eletrônico, o Comitê deliberou pela aceitação da inclusão dos proponentes XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX e XXXX XXXXX XXXXXX JUNIOR no Termo de Compromisso Global da ACCOR e seus Administradores Responsáveis, em consonância com o já deliberado na reunião de 11.07.20171112, pelos fundamentos já expostos no Parecer Global.

DO SEGUNDO ADITAMENTO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

20. Ao término dos procedimentos de inclusão de XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX e XXXX XXXXX XXXXXX JUNIOR na proposta Global de Termo de Compromisso da ACCOR, a área acusadora sinalizou ao Comitê ter constatado a existência de novos Administradores Responsáveis e questionou a possibilidade de inclusão de tais no Termo de Compromisso Global, de modo a encerrar em relação à ACCOR e seus Administradores Responsáveis todos os processos relacionados a “Condo-Hotéis” abertos. No entanto, naquele momento, a área técnica não sabia precisar todos os envolvidos nos referidos processos.

21. A esse respeito, e como o Parecer Global já havia sido pautado para a deliberação do Colegiado, a ser realizada no dia 15.08.2017, o Comitê solicitou aos membros do Colegiado,

9 Manifestação por meio de mensagem eletrônica datada de 11.08.2017

10 Participaram da deliberação os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SNC, SMI e SPS.

11 Participaram da Reunião os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SNC, SMI e SPS.

12 Vide parágrafo 56 do Parecer Global de Termo de Compromisso.

no decorrer da reunião, que os processos fossem retirados de pauta para que a SRE pudesse nominar todos os Administradores Responsáveis pela ACCOR que figuravam nos processos abertos, o que foi acatado pelo Colegiado.

22. Findas as diligências, a área acusadora constatou que também figuravam nos processos, como Administradores Responsáveis, os senhores XXXXXX XXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXX XX XXXXXX XXXXX, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX e XXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXXX, sendo que tal como havia ocorrido com o primeiro aditamento, em alguns processos onde inicialmente figurava o senhor XXXXXXX XXXXXX, após as diligências, verificou-se que os Administradores Responsáveis seriam outras pessoas.

23. Nesse contexto, em 17.08.2017, os Representantes Legais da ACCOR foram questionados se a Proposta Global também estaria englobando os senhores XXXXXX XXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXX XX XXXXXX XXXXX, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX e XXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXXX, os quais ficaram de verificar junto à operadora hoteleira e a tais pessoas se haveria o interesse em aditar a proposta.

24. Em razão disso, em 24.08.201713, os Representantes Legais solicitaram a inclusão dos senhores XXXXXX XXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXX XX XXXXXX XXXXX, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX e XXXXXX XXXX XXXXXXXXX PERRET no TERMO GLOBAL da ACCOR, nos seguintes termos:

“Em continuidade às tratativas mantidas com esse Comitê (...) vimos pela presente solicitar o aditamento da Proposta de Termo de Compromisso Global (‘Proposta’), para encerramento dos Processos Administrativos Sancionadores, bem como o arquivamento dos Processos Administrativos (...), em relação à Hotelaria Accor Brasil S.A. (‘Accor’) e seus Administradores, (...)

A Proposta foi originalmente apresentada pela Accor e Sr. Xxxxxxx Xxxxxx, tendo sido posteriormente aditada (...) para incluir os Sr. Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx como proponentes.

Embora a Proposta já contemplasse, em relação à oferta irregular, o pagamento de R$ 100.000,00 (...) para a Accor e R$ 50.000,00 (...) para Administradores, bem como, em relação ao material publicitário, R$ 50.000,00 (...) para a Accor e

13 Cabe esclarecer que, a demora no retorno à demanda do Comitê se deveu ao fato de um dos Administradores Responsáveis não morar mais no Brasil e, conforme informação prestada pelos Representantes Legais da ACCOR, não atuar mais nesse mercado.

R$ 25.000,00 (...) para Administradores, alcançando o Termo de Compromisso o valor de R$ 2.250.000,00 (...), a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM identificou outros quatro Diretores estatutários da Accor que, em seu entendimento, deveriam também figurar como proponentes do Termo de Compromisso Global para que os processos fossem definitivamente encerrados em relação à Accor e seus Administradores.

Neste sentido servimo-nos da presente, na qualidade de representantes legais dos Srs. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx (...), para solicitar a sua inclusão na Proposta.

Assim, a Proposta passaria a ser em nome da Accor e dos Srs. Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, contemplando a suposta oferta irregular (...) e a divulgação alegadamente irregular de material publicitário (...)

(...)

Por fim, reiteramos que não deve haver alteração no valor total relativo à Proposta, tendo em vista que os parâmetros já acordados com esse Comitê englobam, para cada empreendimento, a Accor e seus Administradores. Desta forma, o montante total do Termo de Compromisso dever permanecer em R$ 2.250.000,00 (...)”

25. A Tabela 2 facilita a compreensão das alterações realizadas após os dois aditamentos realizados:

Tabela 2 – Proposta da ACCOR - Empreendimentos e Administradores Responsáveis

Status do

Processo Empreendimento

Processo de Origem

Processo SEI

Administrador Administrador

Objeto da Responsável Responsável Análise (ACCOR) antes (ACCOR) após o

do Aditamento da Aditamento da

Proposta de TC Proposta de TC

Processo

Administrativo

Adagio Apart Hotel Batel RJ-2014-10013 - Oferta irregular Xxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxx Xxxxxx

- Xxxx Xxxxx xx Xxxxxx

- Xxxxxx Xxxx Xxxxx

Processo Administrativo

Ibis Tatuapé RJ-2015-4723 - Material Publicitário Xxxxxxx Xxxxxx

Pruvost

- Xxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx

Processo Administrativo Processo Administrativo

Ibis Ibirapuera RJ-2015-1824 - Material Publicitário Xxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxx Xxxx Xxxxx

Pruvost

Ibis Valongo RJ-2014-12721 - Oferta irregular Xxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxxx Xxxxxxx de

Medeiros

- Xxxxxx Xxxx Xxxxx

Processo Administrativo

Civitas Complexo RJ-2016-8290 19957.008163/2016-35 Oferta irregular Xxxxxxx Xxxxxx

Pruvost

- Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Legend¹				Oferta irregular	Xxxxxxx Xxxxxx	- Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxx - Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx
Termo de Acusação	Praça São Paulo	RJ-2014-1438	19957.009428/2016-12 (RJ2016/9281)	Oferta irregular	Xxxxxxx Xxxxxx	- Xxxxxxx Xxxxxx
Termo de Acusação	LED Barra Funda	RJ-2014-1438	19957.009428/2016-12 (RJ2016/9281)	Oferta irregular	Xxxxxxx Xxxxxx	- Xxxxxxx Xxxxxx
Termo de Acusação	Mondial Xxxxxxxx	XX-0000-0000	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)²	Oferta irregular	Xxxxxxx Xxxxxx	- Xxxx Xxxxx Xxxxxx Junior
Termo de Acusação	Cond. Midtown Campinas	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)²	Oferta irregular	Xxxxxxx Xxxxxx	- Xxxxxxx Xxxxxx
Termo de Acusação	Cond. Setin Xxxxxxx	XX-0000-0000	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)2	Oferta irregular	Xxxxxxx Xxxxxx	- Xxxxxxx Xxxxxx
Termo de Acusação	Cond. Mondial Osasco	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)²	Oferta irregular	Xxxxxxx Xxxxxx	- Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx
Termo de Acusação	Cond. Mondial São Bernardo do Campo	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)²	Oferta irregular	Xxxxxxx Xxxxxx	- Xxxxxxx Xxxxxx
Termo de Acusação	Cond. Mondial Jundiaí	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)²	Oferta irregular	Xxxxxxx Xxxxxx	- Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Termo de Acusação	Alpha Stay	RJ-2014-1085	19957.008081/2016-91 (RJ2016/8347)²	Oferta irregular	Xxxxxxx Xxxxxx	- Xxxx Xxxxx Xxxxxx Junior

Termo de Acusação

Blend Hotel Style RJ-2013-12246 19957.006033/2016-68

(RJ2016/7223)

Oferta irregular Xxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxx Xxxx Xxxxx

Pruvost

¹ Empreendimento informado pela ODEBRECHT ("auto-denúncia") no âmbito da negociação do Termo de Compromisso relacionado ao Processo SEI NUP 19957.009428/2016-12.

² O Processo SEI NUP 19957.003266/2017-90 (RJ2017/1239) se refere às pessoas naturais relacionadas às pessoas jurídicas acusadas no Processo SEI NUP 19957.008081/2016-91.

DA SEGUNDA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

26. Em sua nova manifestação14, ao apreciar os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, a PFE/CVM concluiu pela inexistência de impedimento jurídico ao ajuste solicitado. Tendo, portanto, destacado que caberia ao Comitê avaliar se permaneceria o interesse na celebração do acordo, “tendo em vista que os valores referentes aos administradores passarão a abranger um número maior de proponentes”.

B) DA PROPOSTA CONJUNTA DAS INCONPORADORAS

27. A proposta de Termo de Compromisso conjunto das incorporadoras, apresentadas no âmbito do Processo SEI NUP 19957.009428/2016-12 e que abrange ainda o Processo Administrativo CVM Nº RJ2014-12721, apenas nominava como Administrador Responsável o Sr. XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXX.

28. No entanto, após a finalização do Parecer Global e somente após realizados os procedimentos necessários à aprovação pelo Comitê do primeiro aditamento à Proposta Global da ACCOR, tal como ocorreu com a operadora hoteleira, a área acusadora constatou que o Sr. XXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXX também seria responsabilizado como Administrador Responsável nos casos dos empreendimentos “Ibis Valongo” e “Novotel Legend”.

29. Nesse contexto, e na mesma linha de atuação realizada junto à operadora hoteleira, em 17.08.2017, o Representante Legal das incorporadoras também foi questionado se a proposta conjunta das incorporadoras, apresentada em 04.07.2017, seria aditada para englobar o Sr. XXXXXXXX XXXXXXXXXXX ARDUIN, razão pela qual, em 29.08.2017, foi apresentada contraproposta nos seguintes e principais termos:

“(...) Fazemos referência à contraproposta de Termo de Compromisso, apresentada em 04 de julho de 2017 (“Contraproposta”) a esta D. Autarquia no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 19957.009428/2016-12 (RJ2016/9281) (“PAS”).

14 Manifestação por meio de mensagem eletrônica datada de 28.08.2017.

Conforme entendimentos com a Comissão de Valores Mobiliários (...), o Sr. Xxxxxxxx Xxxxxx também tem como objetivo de encerrar controvérsias e inquéritos envolvendo as controladas da Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações

S.A. (...), razão pela qual adere à Contraproposta para celebração de Termo de Compromisso (...)

O valor total de R$ 1.050.000,00 (...), a ser pago em parcela única por meio do Termo de Compromisso abaixo, a ser assumido pelos proponentes da Contraproposta e pelo Sr. Xxxxxxx Xxxxxx, foi negociado em conjunto e não será alterado. O pagamento do valor acima será pago da seguinte maneira:

a) R$ 150.000,00 (...) serão arcados individualmente por – (i) ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 02 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.;

(ii) ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 09 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.; (iii) LED ÁGUAS CLARAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.; e (iv) ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 06 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO S.A., totalizando o montante de R$ 600.000,00 (...);

b) R$ 100.000,00 (...) serão arcados individualmente por ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 16 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO S.A.;

c) (c.1) R$ 75.000,00 (...) serão arcados individualmente por XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX; (c.2) R$ 75.000,00 (...) serão arcados individualmente por XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX; (c.3) R$ 75.000,00 (...) serão arcados individualmente por XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX; e (c.4) R$ 75.000,00 (...) serão arcados em conjunto por XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXX e Xxxxxxxx Xxxxxx, totalizando o montante de R$ 300.000,00 (...); e

d) R$ 50.000,00 (...) serão arcados em conjunto por XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXX e Xxxxxxxx Xxxxxx.

Xxxxxxxx Xxxxxx entende que a quantia proposta certamente atende à eventual reparação do suposto dano causado ao mercado de valores mobiliários. (...)”

(grifos constam do original)

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

30. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, por meio eletrônico15, os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de impedimento jurídico ao ajuste solicitado.

15 Manifestação por meio de mensagem eletrônica datada de 29.08.2017

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

31. Na reunião do Comitê de Termo de Compromisso realizada em 29.08.201716, por meio eletrônico, o Comitê deliberou pela aceitação da inclusão dos proponentes XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX, XXXX XXXXX XXXXXX XXXXXX, XXXXXX XXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXX XX XXXXXX XXXXX, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX e XXXXXX XXXX XXXXXXXXX PERRET no Termo de Compromisso Global da ACCOR e seus Administradores Responsáveis, bem como a inclusão do proponente XXXXXXXX XXXXXXXXXXX ARDUIN no Termo de Compromisso Conjunto das incorporadoras, em consonância com o já deliberado na reunião de 11.07.20171718, pelos fundamentos já expostos no Parecer Global.

32. Em razão do acima exposto, e consolidando as recomendações do Comitê de Termo de Compromisso em relação aos processos relacionados na Tabela 3, o Comitê propõe ao Colegiado da CVM:

32.1. A ACEITAÇÃO das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) HOTELARIA ACCOR BRASIL S.A., XXXXXXX XXXXXX, XXXXXX XXXX XXXXX XXXXXXX, XXXX XXXXX XXXXXX XXXXXX, XXXXXX XXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXX, XXXXX XX XXXXXX XXXXX, XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX e XXXXXX XXXX XXXXXXXXX XXXXXX; (ii) SPE BRASIL INCORPORAÇÃO 83 LTDA., XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXX e XXXXXXX XXXXXXXX; (iii) ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 02 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 09 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., LED ÁGUAS CLARAS EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 06 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO S.A., ODEBRECHT REALIZAÇÕES SP 16 – EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO S.A., XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX, XXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXX, XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXX e XXXXXXXX XXXXXXXXXXX

16 Participaram da deliberação os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SNC, SMI e SPS.

17 Participaram da Reunião os membros do Comitê titulares da SGE, SEP, SFI, SNC, SMI e SPS.

18 Vide parágrafo 56 do Parecer Global de Termo de Compromisso.

XXXXXX; e (iv) ICH ADMINISTRADORA HOTELEIRA S.A. e XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX; e

32.2. A REJEIÇÃO da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por SEI NOVO NEGÓCIO 1 EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., SEI SOROCABA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., SEI OLGA

EMPREENDIMENTO	IMOBILIÁRIO	SPE	LTDA.,	SEI	OSASCO
EMPREENDIMENTO	IMOBILIÁRIO	SPE	LTDA.,	SEI	S.B.C.
EMPREENDIMENTO	IMOBILIÁRIO	SPE	LTDA.,	SEI	JUNDIAÍ

EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. e HESA 84 INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

Tabela 3 –Propostas de Termo de Compromisso: proponentes e recomendação do CTC

PROCESSO SEI	PAS	ACUSADOS / PROPONENTES	PROPOSTAS		PARECER DO COMITÊ
19957.006033/2016-68	RJ2016/7223	1º) Hotelaria Accor Brasil S.A. Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx	R$	2.250.000,00	ACEITAÇÃO
		2º) SPE Brasil Incorporação 83 Ltda. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	R$	225.000,00	ACEITAÇÃO
19957.008081/2016-91	RJ2016/8347	1º) Hotelaria Accor Brasil S.A.	Contemplada no Processo 19957.006033/2016-68		ACEITAÇÃO
		2º) SEI Novo Neg. 1 Empreend. Imob. Spe Ltda. SEI Sorocaba Empreend. Imob. Spe Ltda. SEI Xxxx Xxxxxxxx. Imob. Spe Ltda. SEI Osasco Empreend. Imob. Spe Ltda. SEI S.B.C. Empreend. Imob. Spe Ltda. SEI Jundiaí Empreend. Imob. Spe Ltda. Hesa 84 Investimentos Imob. Ltda.	R$	150.000,00	REJEIÇÃO
19957.009428/2016-12	RJ2016-9281	1º) Hotelaria Accor Brasil S.A. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx	Contemplada no Processo 19957.006033/2016-68		ACEITAÇÃO
		2º) ICH Administradora Hoteleira S.A. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	R$	150.000,00	ACEITAÇÃO
		3º) Odebrecht Realiz. SP 02 – Empreend. Imob. Ltda. Odebrecht Realiz. SP 09 – Empreend. Imob. Ltda. Led Águas Claras Empreend. Imob. Ltda. Odebrecht Realiz. SP 16 – Empreend. Imob. S.A. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Arduin Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxx	X$	1.050.000,00	ACEITAÇÃO
19957.003266/2017-90	RJ2017-1239	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx Junior	Contemplada no Processo 19957.006033/2016-68		ACEITAÇÃO
		Xxxxxxx Xxxxxx	---		---
	RJ2014-12721²	1º) Hotelaria Accor Brasil S.A. Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx	Contemplada no Processo 19957.006033/2016-68		ACEITAÇÃO
		2º) Odebrecht Realiz. SP 06 – Empreend. Imob. S.A. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Arduin Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx de Melo	Contemplada no Processo 19957.009428/2016-12		ACEITAÇÃO
19957.008163/2016-35	RJ2016-8290³	Hotelaria Accor Brasil S.A. Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	Contemplada no Processo 19957.006033/2016-68		ACEITAÇÃO
	RJ2014-10013³	Hotelaria Accor Brasil S.A. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx Junior	Contemplada no Processo 19957.006033/2016-68		ACEITAÇÃO
	RJ2015-1824³	Hotelaria Accor Brasil S.A. Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx	Contemplada no Processo 19957.006033/2016-68		ACEITAÇÃO
	RJ2015-4723³	Hotelaria Accor Brasil S.A. Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx Junior	Contemplada no Processo 19957.006033/2016-68		ACEITAÇÃO

¹ Inicialmente, não havia sido apresentada proposta de Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador SEI NUP 19957.003266/2017-90. No entanto, como este processo se refere à acusação dos Administradores Responsáveis pelos Empreendimentos tratados no Processo Administrativo Sancionador SEI NUP 19957.008081/2016-91, os administradores foram incluídos pelo Comitê de Termo de Compromisso na Negociação relacionada ao referido processo.

² Trata-se de pré-sancionador no qual a operadora hoteleira, a incorporadora e os administradores apresentaram proposta de Termo de Compromisso.

³ Trata-se de pré-sancionador onde somente a operadora hoteleira e os seus administradores apresentaram proposta de Termo de Compromisso.

Rio de Janeiro, 30 de agosto de 2017.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx Superintendente Geral

Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Superintendente de Processos Sancionadores

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Superintendente de Relações com Empresas

Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Xxxxx Xxxx Xxxxx Superintendente de Fiscalização Externa