REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
JBB FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CNPJ/MF nº 21.079.486/0001-75 CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO E CARACTERÍSTICAS
1.1. Nome do fundo: JBB FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR (“FUNDO”)
1.2. Forma do condomínio: fechado.
1.3. Prazo de duração: 10 (dez) anos, contados a partir da data da primeira integralização de cotas do FUNDO ("Prazo de Duração").
CAPÍTULO II - PÚBLICO ALVO
2.1. O FUNDO é destinado a um grupo restrito de investidores profissionais, assim definidos na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), desde que clientes do Segmento Private Bank de sociedades integrantes do Conglomerado X. X. Xxxxxx, doravante designados Cotistas, que estejam de acordo com as características do FUNDO conforme descrito neste regulamento (“Regulamento”), não sendo permitida a aplicação de recursos no FUNDO por investidores em geral.
2.1.1. Podem ser admitidos como Cotistas do FUNDO investidores relacionados a investidor profissional por vínculo familiar ou vínculo societário familiar, conforme definidos na regulamentação em vigor, desde que no mínimo 90% (noventa por cento) das cotas do FUNDO sejam detidas pelo investidor profissional.
2.2. As cotas do FUNDO são ofertadas e negociadas exclusivamente fora dos Estados Unidos da América (“EUA”). As cotas do FUNDO não foram registradas sob as leis e regulamentações de mercado de capitais dos EUA e não podem ser oferecidas, vendidas, transferidas ou entregues, direta ou indiretamente, nos EUA ou para o nome e/ou o benefício de uma U.S. Person (abaixo
definido). O FUNDO não é e não pretende ser registrado nos termos da Investment Company Act 1940, conforme alterada.
2.2.1. Para fins deste Regulamento, U.S. Person significa (i) qualquer pessoa natural residente nos EUA; (ii) qualquer sociedade constituída de acordo com as leis EUA; (iii) qualquer espólio cujo executor ou administrador seja uma U.S. Person; (iv) qualquer trust cujo qualquer trustee seja uma U.S. Person; (v) qualquer agência ou filial de uma sociedade estrangeira localizada nos EUA; (vi) qualquer conta não-discricionária ou outra conta similar (que não espólio ou trust)
detida por um intermediário ou fiduciário em benefício de uma U.S. Person; (vii) qualquer conta discricionária ou outra conta similar (que não espólio ou trust) detida por um intermediário ou fiduciário organizado e constituído ou (no caso de pessoa natural) residente nos EUA (exceto se esta conta for detida para o benefício ou em nome de uma pessoa que não seja U.S. Person); e
(viii) qualquer sociedade estrangeira formada por U.S. Person principalmente com o propósito de investimento em valores mobiliários não registrados, exceto se organizado ou constituído, ou detido por accredited investors que não sejam pessoas naturais, espólios ou trusts.
2.3. Tendo em vista o público alvo do FUNDO, não será divulgada demonstração de desempenho e lâmina de informações essenciais, nos termos da regulamentação em vigor.
CAPÍTULO III - PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
3.1. Administrador: BANCO X.X. XXXXXX S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0000 – 00x, 14º e 15º andares, inscrito no CNPJ sob n.º 33.172.537/0001-98 (“ADMINISTRADOR”), devidamente registrado junto à CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM n. 1.820/1991.
3.2. Gestor: O ADMINISTRADOR, acima qualificado.
3.3. Custodiante: Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, x.x 000, Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 60.701.190/0001-04 (“CUSTODIANTE”), devidamente registrado junto à CVM para o exercício da atividade de custódia de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM n. 990/1989.
3.4. A relação dos demais prestadores de serviços do FUNDO consta do Formulário de Informações Complementares do FUNDO.
CAPÍTULO IV - OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO
4.1. Objetivo de Investimento: O FUNDO tem como objetivo de investimento buscar proporcionar a valorização de suas cotas, no longo prazo, preponderantemente, por meio de aplicações de recursos da sua carteira em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiro e de capitais em geral (conforme previstos no item 4.3 abaixo), sem o compromisso de concentração, mesmo que indiretamente, em nenhum mercado, ativo ou fator de risco específico.
4.1.1. Tal objetivo de investimento não constitui garantia ou promessa de rentabilidade pelo ADMINISTRADOR.
4.1.2. A rentabilidade e resultados obtidos pelo FUNDO no passado não representam garantia de rentabilidade e resultados no futuro.
4.2. Política de Investimento: Em função da composição da sua carteira, o FUNDO classifica-se como “Multimercado”.
4.3. Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro:
Limites por Modalidade de Ativo Financeiro¹ | |||
Grupo | Ativo | Limite Máximo por Ativo² | Limite Máximo por Grupo |
A | - Cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM 555/14 | Permitido | Sem limites |
- Cotas de fundos de índice | Permitido | ||
B | - Cotas de fundos de investimento imobiliário (FII) | Permitido | Sem limites |
- Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) | Permitido | ||
- Cotas de fundo de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FICFIDC) | Permitido | ||
- Certificados de recebíveis imobiliários (CRI) | Permitido | ||
- Cotas de outros fundos de investimento, desde que registrados na CVM | Permitido | ||
- Outros ativos financeiros: cédulas de crédito bancário (CCB), notas de crédito à exportação (NCE), certificados de direitos creditórios do agronegócio (CDCA), cédula do produtor rural (CPR), certificados de recebíveis do agronegócio (CRA), certificado de depósito agropecuário, nota de crédito do agronegócio (NCA), cédula de crédito rural (CCR), nota de crédito rural (NCR), warrants, cédula de crédito imobiliário (CCI), cédula de crédito comercial (CCC), cédula de crédito à exportação (CCE), nota de crédito à exportação (NCE), export note, contratos mercantis de compra e venda de mercadoria, produtos e serviços, duplicatas; notas comerciais, cédulas e notas de crédito comercial e industrial, recibo de depósito corporativo, para | Permitido | ||
entrega ou prestação futura, bem como certificados dos ativos acima relacionados, créditos securitizados, contratos derivativos referenciados em ativos do Grupo B | ||||
- Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não-padronizados (FIDC-NP) | Permitido | Sem limites | ||
- Cotas de fundos de investimento em fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados (FIC-FIDC-NP) | Permitido | |||
- Cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores profissionais registrados com base na Instrução CVM 555/14 | Permitido | |||
C | - Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos | Permitido | Sem limites | |
- Ouro adquirido ou alienado em mercado organizado | Permitido | |||
- Títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil | Permitido | |||
- Valores mobiliários diversos dos listados nos grupos A e B acima, desde que objeto de oferta pública registrada na CVM, incluindo títulos ou contratos de investimento coletivo, bônus de subscrição, cupons, direitos, recibos de subscrição, certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários e cédulas de debêntures | Permitido | |||
- Notas promissórias, debêntures e ações, desde que tenham sido emitidas por companhias abertas e objeto de oferta pública | Permitido | |||
BDR (Brazilian Depositary Receipts) - Níveis II e III | Permitido | |||
- Contratos derivativos, exceto se referenciados nos ativos listados nos grupos A e B acima | Permitido | |||
¹ Em relação ao patrimônio líquido do Fundo.
² Observado o Limite Máximo por Grupo.
4.4. Limites de Concentração por Emissor:
Limites por Emissor | |
Máximo¹ | |
- Instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil | Sem limites |
- Companhias abertas | Sem limites |
- Fundos de investimento | Sem limites |
- Pessoas físicas e outras pessoas jurídicas de direito privado que não sejam companhias abertas ou instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil. | Sem limites |
- União Federal | Sem limites |
¹ Em relação ao patrimônio líquido do FUNDO.
4.4.1. Os limites de concentração por emissor previstos acima não se aplicam aos investimentos realizados pelo FUNDO nos seguintes ativos financeiros: (a) ações admitidas à negociação em mercado organizado; (b) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação em mercado organizado; (c) cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas em mercado organizado; (d) Brazilian Depositary Receipts (BDR) classificados como nível II e III; (e) ativos financeiros no exterior, incluindo cotas de fundos de investimento sediados no exterior; e (f) cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa – Dívida Externa”.
4.5. Outros Limites (observados os limites por modalidade de ativo e emissor acima):
Outros Limites | |
Máximo¹ | |
- Investimento no Exterior: investimento direto ou indireto por meio de cotas de fundos de investimento em ativos financeiros negociados no exterior | Sem limites |
- Crédito Privado: ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado ou de emissores públicos que não a União Federal, direta ou indiretamente. | Sem limites |
- Derivativos: utilização de derivativos para fins de proteção da carteira (hedge) | Permitido |
- Alavancagem: realização de operações de derivativos em valor superior ao patrimônio líquido | Sem limites |
- Cotas de um único fundo de investimento | Sem limites |
- Contraparte ADMINISTRADOR ou empresas ligadas, inclusive veículos de investimento por administrados e/ou geridos | Permitido |
- Títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR ou empresas ligadas² | 20% |
- Cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR ou por empresas ligadas | Sem limites |
- Cotas de fundos de investimento ou ativos financeiros com prazos de resgates ou restrições nas negociações com prazos superiores ao prazo de resgate previsto neste Regulamento | Sem limites |
¹ Em relação ao patrimônio líquido do FUNDO.
² Vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR.
4.6. Condições Adicionais:
4.6.1. O FUNDO pode investir seus recursos em ativos financeiros, incluindo cotas de fundos de investimento, que (a) possuam prazos de resgates ou restrições nas negociações (tais como períodos de lock-up) com prazos superiores ao prazo de resgate previsto neste Regulamento; e/ou (b) estejam sujeitos à penalidades em casos de resgates/vendas antecipadas (tais como o pagamento de taxas de saída).
4.6.2. Aplicam-se à política de investimento do FUNDO as demais regras relacionadas (i) ao limite de concentração por emissor e por modalidade de ativos e (ii) à classe do FUNDO, conforme previstas na regulamentação em vigor.
4.6.3. O FUNDO poderá utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
4.6.4. O FUNDO, a livre e exclusivo critério do ADMINISTRADOR poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários local e/ou internacional, ligadas ou não ao ADMINISTRADOR e às empresas ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada coordenada, liderada, ou das qual participem as referidas instituições.
4.6.5. O ADMINISTRADOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições
em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a carteira do FUNDO.
4.6.6. É vedado ao FUNDO a aplicação em cotas de fundos de investimento que nele invistam.
4.6.7. Nas operações sem garantia de liquidação por câmaras ou prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, as posições detidas pelo FUNDO em operações com uma mesma contraparte devem ser consolidadas, observando-se, nesse caso, as posições líquidas de exposição, caso a compensação bilateral não tenha sido contratualmente afastada.
4.6.8. Os limites referidos acima devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO com no máximo 1 (um) dia útil de defasagem, observado o disposto na regulamentação aplicável.
4.6.9. O FUNDO não está sujeito ás limitações de modalidade de ativo e emissor previstas na Instrução CVM 555/14, bem como poderá investir em cotas de fundos de investimento que não se sujeitam a tais limitações.
CAPÍTULO V – FATORES DE RISCO DO FUNDO
5.1. Não obstante o emprego pelo ADMINISTRADOR de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à administração e gestão, o FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco.
5.2. Dentre os fatores de risco aos quais o FUNDO está sujeito, incluem-se, sem limitação:
I - Risco de Mercado: Os ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO e da carteira dos fundos de investimento investidos (“Fundos Investidos”), inclusive os títulos públicos, estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos ativos financeiros do FUNDO e dos Fundos Investidos. As variações de preços dos ativos financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional.
II - Risco de Crédito: Os ativos financeiros, incluindo os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a carteira do FUNDO e/ou as carteiras dos Fundos Investidos estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e
principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos financeiros desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO e/ou os Fundos Investidos poderão ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do FUNDO e/ou das carteiras dos Fundos Investidos, estes poderão sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos. No caso de investimentos em ativos financeiros classificados como “crédito privado”, o FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos financeiros integrantes de sua carteira e/ou das carteiras dos Fundos Investidos, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos financeiros do FUNDO ou dos Fundos Investidos.
III – Risco de Liquidez e Risco de Ausência de Negociação das cotas do FUNDO: O FUNDO e/ou os Fundos Investidos podem não estar aptos a efetuar, dentro do prazo estabelecido no seu regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de suas em decorrência de condições atípicas de mercado e/ou outros fatores que acarretem na diminuição ou na inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e/ou das carteiras dos Fundos Investidos nos mercados nos quais são negociados. O FUNDO poderá, ainda, não estar apto a efetuar, no prazo previsto neste Regulamento, pagamentos de resgates em decorrência de investimentos de eventos de iliquidez relacionados com os fundos investidos. Ainda, as cotas do FUNDO não serão negociadas em bolsa de valores ou sistema de mercado de balcão organizado, não havendo qualquer liquidez para a negociação das cotas no mercado secundário e não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preços praticados ou sobre negócios realizados com as referidas cotas.
IV - Risco Decorrente do Uso de Derivativos, de outras Estratégias Adotadas e da Realização de Operações nos Mercados de Liquidação Futura: A realização de operações no mercado de derivativos pelo FUNDO e/ou pelos Fundos Investidos, no mercado de liquidação futura e/ou a adoção de certas estratégias de investimento pelo FUNDO e/ou pelos Fundos Investidos, tais como venda de ativos a descoberto, poderão acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, resultar em perdas patrimoniais ao FUNDO e aos
Cotistas, inclusive perda total do capital investido pelos Cotistas ou a ocorrência de patrimônio líquido negativo, com a consequente obrigação de aportes adicionais pelos Cotistas.
V - Risco Decorrente da Restrição de Negociação dos Ativos Financeiros: Alguns dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e/ou das carteiras dos Fundos Investidos, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores, centrais depositárias e/ou órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e/ou das carteiras dos Fundos Investidos e a precificação dos ativos financeiros poderá ser prejudicada.
VI - Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Financeiros: A precificação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e/ou das carteiras dos Fundos Investidos, deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, de instrumentos financeiros derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor aplicável aos mesmos. Referidos critérios de avaliação de ativos financeiros, tais como os de marcação a mercado (“mark-to-market”) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO e/ou da carteira dos Fundos Investidos, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO.
VII - Risco de Concentração: A concentração de investimento pelo FUNDO e/ou pelos Fundos Investidos em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas.
VIII – Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO e aos Fundos Investidos, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos financeiros e/ou na performance dos ativos financeiros adquiridos pelo FUNDO e/ou pelos Fundos Investidos.
IX – Risco Relacionado à Natureza Jurídica do FUNDO: Nos termos da legislação e regulamentação em vigor, os fundos de investimento constituídos no Brasil são constituídos sob a forma de condomínio, de forma que os Cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do fundo, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na regulamentação em vigor.
X - Riscos Sistêmicos e Operacionais: Há a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos, incluindo o risco legal associado à inadequação ou deficiência em
contratos firmados pelo FUNDO e pelos seus prestadores de serviços, bem como a sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pelo FUNDO e pelos seus prestadores de serviços. Dentre os eventos de risco operacional, incluem-se, sem limitação: (i) fraudes internas; (ii) fraudes externas; (iii) demandas legais; (iv) práticas inadequadas; (v) aqueles que acarretem a interrupção das atividades da FUNDO e/ou dos seus prestadores de serviços; e (vi) falhas em sistemas de tecnologia da informação.
XI - Risco Decorrente da Não Obtenção do Tratamento Tributário Perseguido pelo FUNDO: O FUNDO busca manter a carteira enquadrada como de longo prazo para fins da legislação tributária em vigor. Nesse caso, na amortização e no resgate de cotas (na hipótese de liquidação do FUNDO), todo o rendimento produzido sofrerá a incidência do Imposto de Renda na Fonte às alíquotas de: (i) 22,5% (vinte dois e meio por cento), nas amortizações ou resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias da data da aplicação; (ii) 20% (vinte por cento), nas amortizações ou resgates efetuados após 180 (cento e oitenta) dias e até 360 (trezentos e sessenta) dias da data da aplicação; (iii) 17,5% (dezessete e meio por cento), nas amortizações ou resgates efetuados após 360 (trezentos e sessenta) dias e até 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação; e (iv) 15% (quinze por cento), nas amortizações ou resgates efetuados após 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação. Ainda que o FUNDO busque manter a carteira enquadrada como de longo prazo para fins da legislação tributária em vigor, não há compromisso nem garantia de que este FUNDO receberá o tratamento tributário aplicável para fundos de longo prazo, o que poderá sujeitar seus Cotistas à tributação aplicável a um fundo de investimento enquadrado como de curto prazo para fins fiscais. Nesse caso, os Cotistas passarão a se sujeitar à tributação do Imposto de Renda na Fonte às seguintes alíquotas na amortização e no resgate de suas cotas (na hipótese de liquidação do FUNDO): (i) 22,5% (vinte e dois e meio por cento), nas amortizações ou resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias da data da aplicação; e (ii) 20% (vinte por cento), nas amortizações ou resgates efetuados após 180 (cento e oitenta) dias da data da aplicação. Ainda, caso o FUNDO mantenha na carteira no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) de ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade assemelhada, no País ou no exterior, na forma regulamentada pela CVM e pela Receita Federal, os Cotistas serão tributados pelo imposto sobre a renda exclusivamente na amortização e resgate de cotas (em caso de liquidação do FUNDO), à alíquota de 15% (quinze por cento), independentemente do prazo de investimento. Caso o FUNDO deixe de observar o mínimo 67% (sessenta e sete por cento) de ações negociadas no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade assemelhada, aplicar-se-á a tributação de fundos fechados de longo ou curto prazo descrita acima.
XII - Risco Cambial: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado e resultar em alterações nas taxas de juros e câmbio, bem como nos preços dos ativos financeiros em geral, de forma que tais variações podem afetar o desempenho do FUNDO. Motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, fechamento parcial ou total dos mercados
de câmbio, seja decorrente de eventos programados tais como feriados ou de fatores extraordinários, poderão acarretar redução no valor das cotas do FUNDO, impossibilidade de observância os objetivos de investimento do FUNDO ou ainda impactar de forma adversa o resgate dos investimentos pelos Cotistas nos termos deste Regulamento. Além disso, tendo em vista que o FUNDO pode investir em ativos financeiros negociados no exterior, a variação cambial existente entre a moeda estrangeira em relação à moeda brasileira (Real) pode resultar em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO.
XIII – Risco Decorrente do Investimento no Mercado Externo: Tendo em vista que o FUNDO pode investir, direta ou indiretamente, em ativos financeiros negociados no exterior a performance do FUNDO pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países investidos ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países investidos, o que pode afetar negativamente o valor dos ativos financeiros investidos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO investe e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações no exterior poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira ou mercado de balcão de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e da igualdade de condições de acesso aos mercados locais.
XIV – Risco Decorrente do Investimento no Mercado Externo - FATCA: De acordo com as previsões do “Foreign Account Tax Compliance Act” (“FATCA”), constantes do ato “US Hiring Incentives to Restore Employment” (“HIRE”), os investimentos diretos ou indiretos do FUNDO em ativos americanos, os pagamento recebidos pelo FUNDO advindos de fonte de renda americana após 31 de dezembro de 2013, os rendimentos brutos decorrentes de venda de propriedade americana recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 e outros pagamentos recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 aos quais possa se atribuir fonte de renda americana, poderão se sujeitar à tributação pelo imposto de renda americano na fonte, à alíquota de 30%, exceto se o FUNDO cumprir com o FATCA. A observância ao FATCA pode ser atendida através de acordo firmado com o Secretário do Tesouro Nacional dos Estados Unidos, segundo o qual o FUNDO concorda em entregar determinados relatórios e atender a determinados requisitos no que dizem respeito à retenção de pagamentos feitos em favor de certos investidores do FUNDO ou, se o FUNDO for elegível, por ser presumido como um fundo que atende os requerimentos constantes do FATCA. O acordo que eventualmente venha a ser firmado entre o governo brasileiro e o governo americano pode também impactar o atendimento ao FATCA. Qualquer montante de tributos americanos retidos não deverá ser restituído pela autoridade fiscal americana (“Internal Revenue Service” – “IRS”). Ao aplicar no FUNDO, os Cotistas reconhecem que o FUNDO pretende cumprir com qualquer e toda
obrigação prevista na regulamentação do FATCA e qualquer outra a ela relacionada ou com qualquer acordo intergovernamental relacionado ao FATCA, a fim de evitar a retenção prevista nessas regulamentações (“FATCA Withholding”), ou tomar quaisquer outras medidas que forem razoavelmente necessários para evitar tal retenção (“FATCA Withholding”) sobre os pagamentos recebidos pelo FUNDO. Ao aplicar no FUNDO, os Cotistas reconhecem que o FUNDO poderá, quando solicitado pela regulamentação do FATCA: (i) requerer informações adicionais referentes aos Cotistas e seus beneficiários finais, bem como formulários necessários para cumprir com as obrigações previstas no FACTA; e (ii) ser solicitado a apresentar relatórios referentes a informações relacionadas aos Cotista e seus beneficiários finais ao IRS e ao Tesouro Nacional americano, juntamente com as informações relacionadas aos pagamentos feitos pelo FUNDO a tais Cotistas. Esta é uma área complexa, razão pela qual os potenciais investidores devem consultar seus assessores quanto às informações que possam ser requeridas para apresentação e divulgação ao agente pagador e distribuidor do FUNDO, e em certas circunstâncias para o IRS e ou para o Tesouro Nacional americano, como disposto no Regulamento do FATCA ou em eventual acordo intergovernamental entre o governo Brasileiro e o Governo dos Estados Unidos (hipótese de IGA firmado entre os governos). Os investidores também são aconselhados a verificar com os seus distribuidores e custodiantes as suas intenções de cumprimento e atendimentos aos requerimentos do FATCA. Não obstante o FUNDO ser exclusivamente oferecido no território nacional e ter como público alvo residentes no Brasil, caso um investidor seja identificado como americano nos termos do FATCA, retenções americanas poderão ser aplicadas aos investimentos estrangeiros do FUNDO e, portanto, os resultados decorrentes do FUNDO poderão ser impactados.
5.2.1. Os Fundos Investidos poderão aplicar seus recursos poderão estar sujeitos aos riscos ora descritos, entre outros especificamente a eles aplicáveis.
5.3. O ADMINISTRADOR não poderá, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos financeiros da carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR responsável tão somente por prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que derem causa, sempre que agirem de forma contrária à lei, a este Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
5.4. As aplicações realizadas no FUNDO e pelo FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR ou de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
CAPÍTULO VI - REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
6.1. Pelos serviços de (i) administração, (ii) gestão, (iii) distribuição, (iv) escrituração da emissão e resgate de cotas, e (v) tesouraria, controle e processamento de ativos, valores
mobiliários e modalidades operacionais integrantes da carteira, o FUNDO paga uma taxa de administração correspondente a: (i) 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO; ou (ii) o valor fixo de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais) por mês; o que for maior (“Taxa de Administração”).
6.1.1. A remuneração do CUSTODIANTE, pelos serviços de custódia de ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da carteira, e do auditor independente do FUNDO é paga diretamente pelo FUNDO.
6.2. O percentual referido no item 6.1. acima é calculado sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base “1/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos) daquela percentagem.
6.2.1. A Taxa de Administração é provisionada por dia útil e paga pelo FUNDO, diretamente, ao ADMINISTRADOR e aos outros prestadores de serviços do FUNDO responsáveis pelas atividades indicadas no item 6.1. acima, mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
6.2.2. Os Fundos Investidos podem estar sujeitos ao pagamento de taxas de administração, performance, ingresso e/ou saída, conforme disposto em seus respectivos regulamentos. A Taxa de Administração não compreende as referidas taxas.
6.3. Não será devida pelo FUNDO taxa de performance.
6.4. A taxa máxima de custódia a ser paga diretamente pelo FUNDO ao CUSTODIANTE equivale a 0,012% (doze milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido, considerando um mínimo mensal de R$640,00 (seiscentos e quarenta reais), ajustado anualmente, em janeiro, pela variação do Índice de Preço ao Consumidor da FIPE (IPC – FIPE).
6.5. O FUNDO não possui taxas de ingresso (quando da realização de aplicação no FUNDO) e de saída (na ocasião de resgate em caso de liquidação do FUNDO).
CAPÍTULO VII - CONDIÇÕES PARA A EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, AMORTIZAÇÃO E REGATE DAS COTAS
Condições Gerais
7.1. A integralização, a amortização e o resgate das cotas do FUNDO (na hipótese de liquidação do FUNDO) serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de transferência de recursos nas modalidades Documento de Ordem de Crédito – DOC, Transferência Eletrônica de Recursos – TED ou outra forma que venha a ser aceita pelo ADMINISTRADOR.
7.1.1. Será admitida a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização, na amortização e no resgate de cotas do FUNDO (na hipótese de liquidação do FUNDO), os quais serão transferidos e avaliados de acordo com os critérios previstos na regulamentação em vigor. A integralização de cotas com títulos e valores mobiliários poderá ocorrer desde que, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, os mesmos sejam compatíveis com o objetivo, a política de investimento e a composição da carteira.
7.2. Para fins deste capítulo, considera-se dia útil (“Dia Útil”) qualquer dia que não seja (i) sábado, domingo, feriado nacional, feriado de âmbito estadual/municipal na sede do ADMINISTRADOR, (ii) dia em que não haja expediente bancário ou (iii) dia em que não haja pregão na BM&F Bovespa S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
7.3. O valor da cota do FUNDO será determinado a cada Dia Útil, com base em avaliação patrimonial feita de acordo com os critérios estabelecidos na regulamentação em vigor. Para os fins deste Regulamento, entende-se como valor da cota do FUNDO aquele resultante da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia dos mercados em que o FUNDO opera, incluindo os mercados internacionais (cota de fechamento).
7.4. Quando a data de conversão de cotas para fins de emissão, amortização ou resgate (na hipótese de liquidação do FUNDO) e/ou a data de pagamento da amortização ou do resgate das cotas (na hipótese de liquidação do FUNDO) não for Dia Útil, a referida conversão de cotas e/ou o referido pagamento será efetuada no Dia Útil imediatamente posterior.
Emissão e Distribuição de Cotas
7.5. A emissão de cotas do FUNDO deverá ser aprovada pelo ADMINISTRADOR, em se tratando da primeira emissão de cotas do FUNDO, ou por deliberação da assembleia geral de cotistas, caso já existam cotistas registrados no FUNDO.
7.5.1. A distribuição de cotas do FUNDO deve ser encerrada no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar do seu início ou outro prazo menor que o ADMINISTRADOR determinar.
7.5.2. Durante o período de distribuição das cotas, as importâncias recebidas na integralização de cotas durante o processo de distribuição devem ser depositadas em banco comercial, banco múltiplo com carteira comercial ou Caixa Econômica em nome do FUNDO, sendo obrigatória sua imediata aplicação em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa Curto Prazo” ou “Renda Fixa Simples”. Uma vez atingido o número mínimo de cotas, as importâncias recebidas podem ser investidas na forma prevista neste Regulamento.
7.5.3. Não se aplica o disposto nos itens 7.5.1 e 7.5.2 caso as cotas do FUNDO sejam distribuídas com esforços restritos, por meio dos procedimentos previstos na Instrução CVM 476/09, conforme alterada.
Subscrição e Integralização de Cotas
7.6. A subscrição de cotas no FUNDO está sujeita:
(i) à assinatura de termo de adesão e ciência de risco, por ocasião do seu investimento inicial de recursos no FUNDO, contendo os requisitos exigidos pela regulamentação em vigor;
(ii) à assinatura de boletim de subscrição e, quando aplicável, do compromisso de investimento;
(iii) à aceitação do investimento pelo ADMINISTRADOR, tendo em vista as normas relacionadas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e à adequação do investimento ao investidor (suitability), se aplicável, ou por qualquer outro motivo que justifique a recusa do investimento.
7.7. A qualidade de Cotista do FUNDO caracteriza-se pela inscrição do seu nome no registro de Cotistas do FUNDO.
7.7.1. É admitida a inversão feita, conjunta e solidariamente, por até 02 (dois) investidores. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada co-investidor é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a ambos em conjunto. Cada co-investidor, isoladamente e, sem anuência do outro pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos, participar e votar nas assembleias gerais do FUNDO e praticar, enfim, todo e qualquer ato inerente à propriedade das cotas respectivas.
7.8. Para fins de emissão das cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota em vigor no Dia Útil da integralização de recursos no FUNDO.
Amortização de Cotas
7.9. A amortização das cotas será realizada mediante autorização prévia da assembleia geral de cotistas e de acordo com as condições estabelecidas em tal assembleia geral, observada a regulamentação aplicável.
7.9.1. O FUNDO realizará, no máximo, uma única amortização a cada período de 12 (doze) meses, mediante pagamento uniforme a todos os Cotistas na proporção de suas cotas. No entanto, exclusivamente nas hipóteses em que as cotas do FUNDO venham a ser objeto de
execução por terem sido dadas em garantia a terceiros, a amortização de cotas do FUNDO poderá ocorrer em periodicidade diversa daquela ora indicada.
Resgate de Cotas por ocasião da liquidação do FUNDO
7.10. Nos termos da legislação em vigor, as cotas do FUNDO somente poderão ser resgatadas ao final do Prazo de Duração, observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento.
7.10.1. Quando do término do Prazo de Duração, as cotas do FUNDO serão automática e integralmente resgatadas pelo ADMINISTRADOR.
7.10.2. Para a liquidação do FUNDO será utilizado o valor da cota do último dia do Prazo de Duração, qual seja, aquele resultante da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia nos mercados em que o FUNDO opera (“cota de fechamento”).
7.11. O pagamento de resgate será efetivado na mesma data da conversão das cotas, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento, bem como observadas as regras tributárias aplicáveis.
CAPÍTULO VIII - FORMA DE COMUNICAÇÃO COM OS COTISTAS
8.1. As informações ou documentos para os quais este Regulamento ou a regulamentação em vigor exija a “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” podem, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR: (i) ser encaminhados por meio físico aos Cotistas; ou (ii) ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos Cotistas, ou por eles acessados, por meio de canais eletrônico ou por outros meios expressamente previstos na regulamentação em vigor, incluindo a rede mundial de computadores (em conjunto, “Comunicação Eletrônica”).
8.2. As comunicações exigidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor são consideradas efetuadas na data de sua disponibilização.
8.3. Admite-se, nas hipóteses em que este Regulamento ou a regulamentação em vigor exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos Cotistas, que estes se deem por meio eletrônico, observados os procedimentos do ADMINISTRADOR.
CAPÍTULO IX - ENCARGOS DO FUNDO
9.1. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;
(iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
(iv) honorários e despesas do auditor independente do FUNDO;
(v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
(ix) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
(xi) a Taxa de Administração;
(xii) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, observado ainda o disposto na regulamentação em vigor.
(xiii) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação (se aplicável).
9.2. Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.
CAPÍTULO X - POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
10.1. Os rendimentos auferidos pelo FUNDO resultantes das operações realizadas para a carteira e dos ativos financeiros dela integrantes, incluindo lucros obtidos com negociações dos referidos ativos financeiros, dividendos e juros sobre capital próprio, serão incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO.
CAPÍTULO XI - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
11.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
(ii) a substituição do ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE;
(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
(iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia;
(v) a alteração da política de investimento do FUNDO;
(vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento;
(vii) a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no item 11.1.1 abaixo;
(viii) a emissão de novas cotas; e
(ix) a prorrogação do Prazo de Duração.