INBJUDAN ATT TECKNA UNITS

PExA AB

xxx.xx 556956-9246

Allmänt

Detta informationsmemorandum (“Memorandumet”) har upprättats med anledning av PExA AB:s, xxx.xx 556956–9246 (”PExA” eller ”Bolaget”) inbjudan till teckning av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Bolaget i enlighet med villkoren i Memorandumet (”Erbjudandet” eller ”Företrädesemissionen”).

En investering i värdepapper är förenad med vissa risker (se avsnittet “Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av PExA och Memorandumet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Memorandumet har upprättats av styrelsen i Bolaget.

Vid hänvisningar till ”Spotlight” avses den multilaterala handelsplattformen Spotlight Stock Market som är en bifirma till ATS Finans AB, xxx.xx 556736–8195, och vid hänvisning till ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112–8074. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges. Med ”KSEK” avses tusen SEK, med ”MSEK” avses miljoner SEK.

Regelverk

Memorandumet utgör ej ett Prospekt enligt Lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning (ProspKompL) och har därför inte granskats eller registrerats hos Finansinspektionen (”FI”). Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av emissioner av överlåtbara värdepapper i Bolaget, riktade till allmänheten, understiger 2,5 miljoner euro under en tolvmånadersperiod (2 kap 1 § ProspKompL).

Distributionsområde

Erbjudandet i Memorandumet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får därför inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Inga uniträtter, betalda tecknade units (”BTU”) eller units utgivna av PExA som omfattas av Erbjudandet enligt detta Memorandum har registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act of 1933 (”Securities Act”) enligt sin senaste lydelse och inte heller enligt motsvarande lag i någon enskild stat i Amerikas Förenta Stater (USA). Erbjudandet omfattar inte heller personer i Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att prospekt eller ytterligare investeringsmemorandum upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig.

Framåtriktad information

Memorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar PExAs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundad på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Även om det är Bolagets bedömning att framåtriktad information i Memorandumet är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsad till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i Memorandumet gäller endast per dagen för Memorandumets avgivande. PExA lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Marknads- och branschinformation

Memorandumet innehåller information om Bolagets bransch, inklusive historiska marknadsdata och branschprognoser. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat branschpublikationer. Branschpublikationerna uppger att den historiska informationen har hämtats från olika källor som anses tillförlitliga, men inga garantier lämnas för att informationen är korrekt och fullständig. Bolaget kan inte garantera att informationen är korrekt. Branschprognoser är till sin natur vidhäftade med stor osäkerhet och ingen garanti kan lämnas att sådana prognoser kommer att infrias. Utöver information från utomstående gör även Bolaget vissa interna bedömningar och antaganden avseende Bolagets marknad. Dessa har inte verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en tredje part eller någon av Bolagets konkurrenter som använder andra metoder för datainsamling, analyser eller beräkningar av marknadsdata, kommer att erhålla eller generera samma resultat. Mot bakgrund härav uppmärksammas läsaren på att Memorandumet innehåller marknadsstatistik som är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan lämnas för dess riktighet.

Information från tredje part

Memorandumet innehåller information som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Memorandumets tillgänglighet

Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, XXxX.xx, Mangold Fondkommission AB:s hemsida, xxxxxxx.xx samt Spotlights hemsida, xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Tillämplig lagstiftning

För Företrädesemissionen och Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Företrädesemissionen, Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Emissionsinstitut, projektledare etc.

Mangold Fondkommission AB (”Mangold”) agerar emissionsinstitut samt projektledare och Qap Legal Advisors AB (”Qap Legal”) agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Xxxxxxx och Qap Legal friskriver sig härmed från allt ansvar beträffande innehållet i Memorandumet samt för eventuella investerings- och, eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i Memorandumet.

Styrelsens försäkran

Styrelsen i PExA är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet, som har upprättats med anledning av Erbjudandet att teckna Units i Bolaget. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av PExA AB som skapas genom Memorandumet.

Viktig information om Spotlight Stock Market

Bolagets aktie är upptagen till handel på Spotlight som är ett värdepappersbolag under FI:s tillsyn. Spotlight driver en s.k. MTF- plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights noteringsavtal och därmed Spotlights regelverk och behöver således inte uppfylla de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. Spotlights regelverk syftar bl.a. till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. En placering i ett bolag som handlas på Spotlight är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad.

RISKFAKTORER 5

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS 9

BAKGRUND OCH MOTIV 10

VD XXXX XXXX HAR ORDET 11

PExA AB 12

HISTORISKA HÄNDELSER 15

MÅLSÄTTNINGAR 16

BESKRIVNING AV MÖJLIGHETER 18

FÖRSÄLJNING OCH MARKNADSFÖRING 21

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 22

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTIÅTAGANDEN 26

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 28

FINANSIELL ÖVERSIKT 33

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 39

AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 43

BOLAGSSTYRNING 46

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OCH LEGALA FRÅGOR 47

BOLAGSORDNING 50

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Villkor	För varje en (1) aktie, (oavsett serie) innehavd på avstämningsdagen den 21 maj erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) ny Unit i enlighet med villkoren i Memorandumet. En (1) Unit innehåller en (1) aktie av serie B samt en (1) Teckningsoption av serie TO1 B. Två (2) teckningsoptioner av serie TO1 B ger rätt till teckning av en (1) aktie av serie B enligt villkoren för teckningsoptionerna.
Emissionsbelopp vid fullteckning i Erbjudandet	20 758 050 exkl emissionskostnader
Emissionskostnader:	3 174 140
Avstämningsdag:	21 maj
Teckningsperiod:	25 maj till 8 juni 2021.
Teckningskurs:	1,20 SEK per unit, motsvarande 1,20 SEK per B-aktie.
Unit	Varje unit innehåller en (1) aktie av serie B samt en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1 B
Antal Units i Erbjudandet:	17 298 375
Xxxxxxxx xxxxx nyemitterade aktier i Erbjudandet exklusive teckningsoptioner.	17 298 375
Marknadsplats	Spotlight Stock Market
Handel med uniträtter:	25 maj till 3 juni 2021
Handel med BTU:	25 maj 2021 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Värdering (pre-money):	Cirka 20 MSEK.
Teckningsförbindelser:	Teckningsförbindelser om totalt cirka 3,7 MSEK motsvarande cirka 17,8 % av emissionsvolymen.
Externa garantiåtaganden:	Externa garantiåtaganden om cirka 12,9 MSEK motsvarande cirka 62,2 % av emissionsvolymen
ISIN-kod B-aktie:	SE0007412374
ISIN-kod UR:	SE0016038590
ISIN-kod BTU:	SE0016038608
ISIN-kod TO1 B:	SE0016038616

DEFINITIONER

ARDS	Acute Respiratory Distress Syndrome, en form av akut svår lungsvikt som kan ske till följd av exempelvis lunginflammation, trauma, COVID-19 eller blodförgiftning.
BOS:	Bronchiolitis obliterans syndrom, ett tillstånd som innebär att kroppen försöker stöta bort en transplanterad lunga.
KOL:	Kroniskt obstruktiv lungsjukdom, en sjukdom som påverkar lungorna och luftvägarna.
Olink™ Target 96:	En kommersiellt tillgänglig Proteomik-plattform.
PGD:	Primär graftdysfunktion, en allvarlig lungkomplikation som kan uppstå under dagarna etfer lungtransplantation.
PExA 2.1:	PExAs forskningsinstrument som används för att ta prover från de små luftvägarna.
Pex-prov:	Provet innehållande det biologiska materialet som samlas in med hjälp av PExAs instrument.
PEx sPOT:	PExAs nyutvecklade metod för preparering av PEx-provet som bland annat möjliggjort protokoll för proteomik som gör det möjligt att kvantifiera över 40 olika proteiner i Pex-prover genom användning av en kommersiellt tillgänglig Olink-plattform.
Proteomik:	En gren av biologin som undersöker stora mängder data om proteiner i olika sammanhang.

Investment Highlights

Lungsjukdomar skördar årligen över fem miljoner liv världen över och börjar oftast med förändringar i de minsta luftvägarna. Tidigare har det inte funnits tillräckligt bra och enkla metoder för att studera de bakomliggande orsakerna till dessa förändringar men PExA har utvecklat PExA 2.1 (tidigare PExA 2.0), ett patenterat forskningsinstrument som hjälper forskare att på ett smart sätt samla in biologiska prover från de minsta luftvägarna genom en enkel utandningsmanöver. PExA 2.1 används för närvarande av framstående forskargrupper i flera olika länder och forskning med instrumentet har resulterat i cirka 30 vetenskapliga publikationer, vilka fungerar som referensmaterial för PExAs metod. XXxXx ledning har identifierat strategiska möjligheter för PExA-metoden, vilka beskrivs nedan.

• Sedan försäljningen av PExA inleddes 2016 har forskarmarknaden efterfrågat ökade möjligheter att genom avancerade biokemiska analyser identifiera potentiella biomarkörer för olika lungsjukdomar. Genom utvecklingen av en kombination av ett antal specialkomponenter och validering av biokemisk analys med Olinks kommersiellt tillgängliga analysplattform har PExA nu möjligheter att leverera en helhetslösning som fullt ut kapitaliserar på Bolagets innovation. Dessa framgångar och fortsatt validering av analyser med ytterligare kommersiellt tillgängliga plattformar kommer enligt Bolagets bedömning att öka metodens attraktivitet inom forskarvärlden och därigenom öka instrumentförsäljningen samt underlätta och påskynda upptäckt av kliniska tillämpningar till nytta för patienterna.

• Den pågående Corona-pandemin har i viss utsträckning försenat vissa pågående studier men den har samtidigt lett fram till att ett antal studier initierats, i vilka man använder PExAs metod i syfte att bättre kartlägga effekten av Covid-19 på sjuka patienter och nå en djupare förståelse för effekterna av smittan. Att olika forskningscentra valt att använda PExA i den här typen av studier visar hur stor tilltron till metoden är i forskarvärlden.

• Samarbetsprojektet som har erhållit ekonomiskt stöd från Vinnova och som har som mål att skapa ett system för övervakning av lungornas hälsotillstånd i realtid under respiratorbehandling, innebär en möjlig framtida klinisk applikation. Om projektet blir lyckat och lägger grunden för fortsatt framtagning av ett kliniskt fungerande system skapas goda möjligheter för en kommersiell verksamhet inriktad mot intensivvården, vilket skulle innebär en marknadspotential som motsvarar en årlig miljardmarknad.

• PExA 2.1 använder sig i dagsläget bland annat av en flergångsventil som efter varje användning måste plockas isär och steriliseras. För att underlätta användningen och minska risker avseende sterilisering utvecklar PExA nu en engångsventil, beräknad att lanseras 2021, vilken bedöms skapa ytterligare återkommande intäkter.

• PExAs metod har i tidigare studier använts för att studera mekanismerna bakom avstötningsreaktion (s.k. BOS) vilket drabbar cirka hälften av de patienter som genomgår en lungtransplantation. Resultaten har visat att PExA 2.1 kan indikera förändringar i lungorna upp till sex månader tidigare än nuvarande tester. Under 2019 har ytterligare studier inletts för att validera dessa upptäckter. Styrelsen bedömer att detta är en nyckelmöjlighet för att utvidga Bolagets marknad mot en tydlig och mycket värdefull klinisk tillämpning.

• Bolagets långsiktiga målsättning är att marknadsföra och sälja diagnostiska instrument för flera olika folksjukdomar (t.ex. lungcancer och KOL) som ska användas globalt för diagnostisering eller allmän screening på inrättningar där vård erbjuds (t.ex. vårdcentraler). Bolaget avser vid den tidpunkt det är aktuellt med försäljning till kliniker att ha utvecklat mer patientnära, smidiga och kommersiella produkter, vilket innebär att Bolaget vänder sig till en betydligt bredare marknad, vilken idag omfattar åtskilliga miljoner patienter globalt.

Internationella erkännanden

• Under 2020 utsågs XXxXx grundare Professor Xxxx-Xxxxx Xxxx tillsammans med Xxxxxxx till vinnare av Xxxxx Xxxxxxxx Award by Sahlgrenska Science Park för sitt arbete med att ta fram en marknadsförd banbrytande lösning som adresserar det ökande behovet av identifiering av biomarkörer och tidig diagnostik av lungsjukdom genom icke-invasiv mätning av de små luftvägarna.

• I en global tävling anordnad av Xxxxxxx & Xxxxxxx med syftet att hitta teknologier som kan möjliggöra identifikation av lungcancer i ett tidigare skede utsågs PExA under 2019 till vinnare. PExA-metoden ansågs vara den bästa lösningen och Bolaget erhöll prissumma om 250 000 USD och ingår i Johnson & Xxxxxxx Innovation, JLABS globala entreprenörsnätverk.

RISKFAKTORER

En investering i PExAs aktier innefattar olika risker. Ett antal faktorer påverkar, eller kan komma att påverka, PExAs verksamhet både direkt och indirekt. Nedan beskrivs, utan någon viss ordning och utan anspråk på att vara uttömmande, några riskfaktorer och betydande omständigheter som anses vara väsentliga för PExAs verksamhet och framtida utveckling. De risker som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare kan exponeras för. Det finns andra risker som för närvarande är okända för Bolaget eller som Bolaget for närvarande inte anser är väsentliga men som kan påverka PExAs verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Om någon av nedan beskrivna risker, eller annan risk som Bolaget inte har kännedom om, inträffar kan Bolagets affärsverksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas på ett väsentligt negativt sätt. Sådana risker kan också leda till att priset på PExAs aktier faller avsevärt och en investerare riskerar att förlora en del av eller hela sin investering.

Risker relaterade till Bolagets verksamhet

Kort historik

Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svårare att utvärdera, vilket påverkar de framtidsutsikter som Bolaget har. Det föreligger risk att långvariga stabila kund- och leverantörsrelationer inte kan etableras, vilket kan påverka Bolaget genom uteblivna eller begränsade intäkter.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ inverkan på Bolaget.

Sålda produkter

Cirka tjugofem exemplar av PExA 2.0 och 2.1 har sålts globalt. Bolaget har hittills bedrivit försäljning och genererat intäkter i mindre skala. Med anledning av ovan kan det därför vara svårt att utvärdera PExAs försäljningspotential och det finns risk att ytterligare intäkter helt eller delvis uteblir.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ inverkan på Bolaget.

Finansieringsbehov och kapital

PExAs framtidsplaner innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av marknadsgenombrott medför risk för resultatförsämringar för PExA. Eventuella förseningar i produktutvecklingen kan medföra att kassaflöde genereras senare än planerat. Det finns risk att Bolaget i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital och det föreligger risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas över huvud taget eller på för Bolaget fördelaktiga villkor. Det finns därav risk för att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att PExA tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket även medför risk för försenade eller uteblivna intäkter.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolaget.

Leverantörer/tillverkare

PExA har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det finns risk att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket innebär risk för negativ inverkan på verksamheten. Det finns även risk att PExAs leverantörer och tillverkare inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså finns risk att en etablering av nya leverantörer eller tillverkare blir mer kostsam och/eller tar längre tid än vad Bolaget beräknar.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolaget.

Begränsade resurser och beroende av nyckelpersoner och medarbetare

PExA är ett förhållandevis litet bolag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För att Bolaget ska kunna växa ytterligare är det av vikt att resurserna disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Bolagets resurser inte räcker till och att Bolaget därmed drabbas av finansiella såväl som operativa svårigheter. PExA är även i hög grad beroende av nyckelpersoners kunskaper, erfarenheter och engagemang. PExAs nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Om Bolaget framöver inte kan behålla dessa nyckelpersoner, eller inte lyckas rekrytera nya kvalificerade medarbetare i den utsträckning och på de villkor som behövs, skulle detta kunna leda till att Bolagets strategi och mål inte uppfylls, vilket skulle kunna få en negativ inverkan på Bolagets försäljning och operativa verksamhet.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ inverkan på Bolaget.

Konkurrenter

Även om PExAs metod är unik i sitt slag kan det inte uteslutas att konkurrenter i framtiden träder in på marknaden och utvecklar nya produkter eller metoder med förbättrade egenskaper jämfört med Bolagets nuvarande metod. Härutöver kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden även bestämma sig för att etablera sig inom PExAs verksamhetsområde i syfte att börja ta marknadsandelar. Det finns risk att en ökad konkurrens medför negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolaget.

Kliniska studier

Bolagets teknologi utvärderas av kunder och forskare i en rad kliniska studier. Det finns risk att dessa kliniska studier inte leder till konklusiva resultat, att de måste kompletteras med ytterligare studier eller att de visar att metoden inte ger någon användbar information över huvud taget inom ett specifikt indikationsområde. Eftersom Bolaget inte har möjlighet att utöva kontroll över de forskningscentra som genomför studier är det risk att dessa försenas gentemot kommunicerad tidsplan. Den globala smittspridningen av Covid-19 är ett exempel på omvärldshändelser som påverkar möjligheterna att bedriva kliniska studier. En eller flera studier riskerar att bli försenade som en följd av den pågående pandemin.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som hög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolaget.

Kunder

Bolaget har hittills bedrivit försäljning och genererat intäkter i mycket liten skala. PExAs forskningsinstrument för att studera luftvägssjukdomar bygger på en helt ny icke-invasiv metod för att samla in material från de små luftvägarna. Enligt styrelsens bedömning är PExA först med ovanstående metod. Det finns risk att ett nytt koncept av ovanstående slag inte accepteras eller kräver lång tid innan det accepteras av potentiella kunder. Likaså finns risk att ett fåtal kunder under begränsade tidsperioder i framtiden kommer att stå för en stor andel av Bolagets totala rörelseintäkter. Det är ett välkänt faktum att det tar lång tid att förändra sjukvårdens, den medicinska forskningens och olika vårdinrättningars arbetssätt. Även om nya metoder stöds av vetenskapliga bevis kan det dröja innan relevanta beslutsfattare är beredda att avsätta tid för att informera sig om dem. I samarbete med de forsknings- och vårdenheter som insett eller är på god väg att konstatera de ekonomiska och kvalitetsmässiga fördelarna för sjukvården och dess patienter måste Xxxxxxx skaffa tydliga bevis som övriga beslutsfattare inte invänder emot. Det finns risk att sådana bevis inte kan anskaffas.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolaget.

Konjunkturutveckling och valutarisk

Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Det finns risk att PExAs framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka inte är påverkbara. En del av PExAs intäkter kan komma att inflyta i internationella valutor och valutakurser kan väsentligen förändras, vilket kan påverka Bolagets finansiella resultat negativt.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolaget.

Politisk risk

Bolaget är verksamt i och genom ett antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående medför risk för negativa konsekvenser för PExAs verksamhet och resultat.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolaget.

Marknadstillväxt

Bolaget planerar att expandera under de kommande åren genom att etablera sig i befintliga och nya länder och regioner på forskarmarknaden. Det finns risk att forskarmarknaden visar sig mer konservativ och svårpenetrerad än vad som förutsetts. Det tar i allmänhet tid för sjukvård- och forskningsinstitutioner att utvärdera och tillägna sig ny teknologi vilket medför att det tar längre tid att utveckla marknaden än vad styrelsen beräknat. Det finns risk att en etablering i nya länder och regioner medför problem och risker som är svåra att förutse. Vidare finns risk att etableringar försenas och därigenom medför intäktsbortfall. Skulle Bolaget besluta sig för att växa genom förvärv av andra företag finns inga garantier för att synergieffekter uppnås. Det finns risk att en snabb tillväxt medför problem på det organisatoriska planet.

Det finns vidare risk att svårigheter att rekrytera rätt personal och att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen uppstår.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ inverkan på Bolaget.

Produktansvar

Det föreligger risk för att Xxxxxxx kan komma att hållas ansvarigt vid eventuella händelser i kliniska studier, även för det fall kliniska studier genomförs av extern part. Vid ett eventuellt tillbud i en klinisk studie och om Xxxxxxx skulle hållas ansvarigt för detta finns det risk för att Bolagets försäkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka eventuella framtida rättsliga krav. Det finns risk att detta påverkar Bolaget negativt, såväl anseendemässigt som finansiellt.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ inverkan på Bolaget.

Patent och immateriella rättigheter

Bolaget har patentsökt metod och utrustning för att samla in och analysera partiklar i utandningsluft (PCT/SE2008/051110), vilket har godkänts i Kina, Japan samt USA. Bolagets andra patentansökan beskriver en särskild användningsform i samband med ventilatorbehandlade patienter (PCT/EP2013/052620). Tredje patentansökan beskriver ett förbättrat system för insamling av partiklar i utandningsluft (PCT/EP2018/068117), vilket har godkänts i Sverige. I takt med att Bolaget identifierar nya användningsområden för Bolagets produkt kommer Bolaget att ansöka om ytterligare patent. Det finns risk att beviljade patent inte ger långsiktigt skydd, då invändningar eller andra ogiltighetsanspråk mot utfärdade patent kan göras efter beviljandet av patent. Det finns risk att patentprocesser blir kostsamma. Utgången av sådana processer kan vara att beviljade patent inskränks, exempelvis genom en begränsning av tillämpningsområde eller att patentet avslås. Utgången kan också vara att patentet bibehålls så som det beviljats. Att ett patent avslås innebär att ingen tillerkänns ensamrätt, vilket gör att ingen kan hindras av det avslagna patentet från att utöva den däri definierade uppfinningen. Resultatet av en invändningsprocess kan överklagas, vilket gör att det slutliga resultatet från en invändning är svårt att förutse. Det finns härutöver risk att aktörer med konkurrerande verksamhet patenterar angränsande områden till PExAs befintliga patent, resulterande i att konkurrenternas behandlingsalternativ når samma effekt som Bolagets alternativ. Detta skulle potentiellt innebära försvårade marknadsförutsättningar för Bolaget, i och med en ökad konkurrenssituation.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolaget.

Utvecklingskostnader

Bolaget kommer fortsättningsvis att vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en låg negativ inverkan på Bolaget.

Risker relaterade till Erbjudandet och Bolagets värdepapper

Aktiekurs och likviditet

Kursutvecklingen för Bolagets aktier är beroende av en rad olika faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Bolagets aktiekurs kan komma att falla efter genomförande av Företrädesemissionen på grund av det utökade antalet aktier i Bolaget. Aktiekursen kan vidare komma att påverkas negativt till följd av att aktier eventuellt avyttras på marknaden eller till följd av en förväntan om att sådan avyttring kommer att ske eller annars som en konsekvens av eller i relation till Företrädesemissionen. Kursvariationer kan även uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med PExAs underliggande värde.

Försäljning av aktier kan även göra det svårt för Bolaget att i framtiden anskaffa kapital genom nyemission av aktier eller andra värdepapper. Vidare kan begränsad likviditet i Bolagets aktie medföra ökade aktiefluktuationer samt problem för enskilda aktieägare att sälja större handelsposter. Det finns en risk för att aktien i Bolaget inte kommer kunna sälja till en för innehavaren acceptabel kurs vid någon tidpunkt.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ inverkan på Bolaget.

Aktieförsäljning från nuvarande huvudägare

Det finns inga avtal som reglerar huvudägarnas möjligheter att avyttra aktier i PExA. Således finns det risk att nuvarande huvudägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget. Det finns risk att eventuell försäljning från huvudägare medför att aktiekursen påverkas negativt.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolaget.

Psykologiska faktorer

Det finns risk att värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Det finns risk att Bolagets aktie påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och det föreligger risk att detta påverkar Bolagets aktiekurs negativt.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolaget.

Ej säkerställda teckningsförbindelser och garantiteckning

Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser och garantiteckning med ett antal olika parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser och garantiteckning”) i samband med Företrädesemissionen. Dessa har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande skulle detsamma kunna påverka emissionsutfallet negativt.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ inverkan på Bolaget.

Marknadsplats

Bolagets aktie handlas på Spotlight Stock Market. Spotlight Stock Market är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight Stock Market driver en handelsplattform (MTF), vilket inte är en reglerad marknad. Aktier som är noterade på Spotlight Stock Market omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. Spotlight Stock Market har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på Spotlight Stock Market vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en hög negativ inverkan på Bolaget.

Utspädning genom framtida nyemissioner

Bolaget kan i framtiden för att säkerställa kapital för fortsatt drift och expansion komma att behöva genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument. Sådana emissioner kan komma att genom utspädning minska aktieägarens relativa ägande och röstandel samt vinst per aktie för de innehavare av aktier i Bolaget som inte deltar i kommande emissioner. Vidare kan eventuella framtida nyemissioner komma att få negativ effekt på aktiekursutvecklingen.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som hög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolaget.

Utdelning

Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. XXxXx möjlighet att lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bolagets framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av rörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer. Det finns därmed risk att bolagsstämman framgent inte kommer att fatta något beslut avseende utdelning. För det fall inga utdelningar lämnas kommer en investerares avkastning enbart vara beroende av aktiekursens framtida utveckling.

PExA bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den förverkligas, skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolaget.

INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS

Emissionsbeslut

Vid styrelsemöte den 14 maj 2021 beslutade styrelsen i PExA AB, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 5 maj 2021, att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en Företrädesemission av Units.

Emissionsvolym och emissionskostnader

Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med högst 2 162 296,875 SEK, från 2 162 296,875 SEK till

4 324 593,75 SEK och antalet aktier kommer att öka med högst 17 298 375 B-aktier från 17 298 375 aktier till 34 596 750 aktier (varav 432 900 stycken är A-aktier och resterande är B-aktier). Vid full teckning i Företrädesemission tillför således Bolaget 20 758 050 SEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 3,2 MSEK, varav cirka 1,5 MSEK är hänförligt till garantiersättning för garantiåtagande. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare 1 081 148 till 20 758 048 SEK, beroende på teckningskurs, före emissionskostnader. Nyemissionen ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Även allmänheten inbjuds att teckna Units i Företrädesemissionen.

Inbjudan

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta memorandum, befintliga aktieägare och allmänheten att teckna Units i PExA till en kurs om 1,20 SEK per Unit.

Ansvar

Styrelsen för PExA är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta memorandum, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Göteborg den 21 maj 2021 Styrelsen i PExA AB

Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseordförande

Xxxx-Xxxxx Xxxx Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx Styrelseledamot

Xxx Xxxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxx Styrelseledamot

Xxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot

Styrelsen i PExA konstaterar att Bolaget nått väsentliga framgångar i utvecklingen av teknik för breddade möjligheter till biokemiskt analysarbete, vilket ökar möjligheter för dess kunder att upptäcka och identifiera potentiella biomarkörer för lungsjukdomar. Tillsammans med en rad ytterligare väsentliga framsteg, såsom erhållande av Vinnovastöd för ett projekt som syftar till övervakning av lungornas hälsotillstånd under intensivvårdsbehandling med respirator, pågående studier över användningen av PExAs metod i samband med indikationen avstötningsreaktion (BOS) vid lungtransplantation, användning av metoden i samband med utvecklingen av nya läkemedel och utvecklingen av nya engångskomponenter för försäljning, ökar möjligheterna att bygga marknad för Bolagets metod för insamling av biologiskt material från utandningsluften.

Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen beslutat att, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 5 maj 2021, genomföra en företrädesemission av Units (varje unit innehåller en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO1 B). Emissionsvolymen uppgår till cirka 20,8 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 3,2 MSEK (inkl. garantiersättning).

Emissionslikvidens användande

Det kapital PExA tillförs genom Företrädesemissionen är främst tänkt att finansiera en fortsatt utbyggnad av marknaden, fortsatt forskning och utveckling i syfte att få fram ytterligare biokemiska analysmetoder, utveckling av ett antal viktiga engångskomponenter och att fortsatt medverka till att initiera studier som syftar till att verifiera metodens direkta kliniska användbarhet. Genom fortsatt forskning och utveckling avser PExA att bli en internationellt ledande aktör inom området insamling och analys av potentiella biomarkörer för lungsjukdomar. Förutsatt att aktuell företrädesemission fulltecknas är det styrelsens bedömning att kapitalet finansierar PExA i 18 månader och att Bolaget i och med detta kommer att ha nått väsentliga framsteg i utvecklingen såsom att ha identifierat ytterligare en eller flera biokemiska analysmetoder, ha en breddad produktportfölj att erbjuda kunderna, ha mötts av ökad efterfrågan från såväl läkemedelsindustrin som akademiska lungforskningsinstitutioner samt att ha konstaterat utfall i en eller flera pågående kliniska studier. Nedan presenteras en detaljerad fördelning av vad nettoemissionslikviden om 17,6 MSEK från Företrädesemissionen är avsedd att användas till, ej i prioritetsordning:

• Fortsatt utveckling av den internationella marknaden genom sälj- och marknadsföringsaktiviteter: Cirka 30%

• Fortsatt forskning och utveckling för att identifiera ytterligare analysmetoder: Cirka 20%

• Projekt som syftar mot specifika kliniska indikationsområden 15%

• Utveckling av engångskomponenter: Cirka 10%

• Vidareutveckling av instrumentets hård- och mjukvara: Cirka 10%

• Administration av Bolaget: Cirka 10%

• Internationella vetenskapliga konferenser och användarmöten: Cirka 5%

Om Företrädesemissionen inte fulltecknas avser Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag alternativt att bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. I det fall PExA inte tillförs åtminstone cirka 7 MSEK i Företrädesemissionen och samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas finns risk att Bolaget i väsentlig grad måste revidera utvecklingsplanerna, vilket kan komma att försena utvecklingen i Bolagets verksamhet. I förlängningen finns risk att, i det fall samtliga finansieringsmöjligheter misslyckas, Bolaget försätts i konkurs.

Sedan vi marknadslanserade PExA 2.0-systemet (nu PExA 2.1) har framstående forskargrupper från flera olika länder förstått PExA-metodens potential och valt att köpa och använda vårt instrument i sin forskning. Våra kunder genomför med hjälp av vår teknologi flera kliniska studier inom astma, KOL, lungcancer, BOS, intensivvård och nu även relaterat till den globala virussjukdomen, Covid-19. Hittills finns det ett 30-tal publikationer där forskningsresultat som involverar PExAs metod är presenterade. PExAs långsiktiga målsättning är att marknadsföra och sälja ett flertal versioner av diagnostiska instrument som ska användas globalt för diagnostisering eller allmän screening på inrättningar där vård erbjuds. Vi vill så småningom nå kliniker och när vi

gör det avser vi att ha utvecklat mer patientnära, smidiga och kostnadsanpassade versioner av vår produkt och på så vis nå en betydligt bredare marknad, som idag omfattar åtskilliga miljoner patienter globalt.

För att nå de långsiktiga målen är det avgörande att vi först erövrar forskarmarknaden. För att få allt fler forskare att använda PExA för insamling av biologiskt material från utandningsluften, måste vi erbjuda vettiga möjligheter för dem att på biokemisk väg analysera det biologiska innehållet i syfte att hitta fler proteiner och framförallt potentiella biomarkörer för olika lungsjukdomar. Ett framgångsrikt utvecklingsarbete, som bedrivits under de tre senaste åren, har lett fram till nya möjligheter att optimera den biokemiska analysen av Pex-prover. De genomförda utvecklingsinsatserna kommer att innebära att PExA-tekniken på ett bättre sätt tillgodoser efterfrågan från nuvarande och framtida kunder, som vill analysera och utforska det biokemiska innehållet i Pex-prover.

Arbetet har även fokuserat på att utveckla användbara produkter som möjliggör för forskarna att maximera kvantiteten av Pex-provet för olika typer av biokemiska analyser. En specialdesignad provhållare med tillbehör gör det möjligt att stansa ut den specifika regionen på filtret som innehåller det biologiska materialet och genom det avsevärt öka koncentrationen av biomolekyler i Pex-prover, vilket ger förbättrade möjligheter för analys med hjälp av åtskilliga av de kommersiellt tillgängliga plattformarna för upptäckt av biomarkörer. Den nya tekniken ger betydande fördelar jämfört med den tidigare versionen. Förutom att ge en avsevärt ökad koncentration, är metoden mer tidseffektiv och reproducerbar och med den nya provhållaren ökas antalet olika provfilter som kan användas vid insamlingen. Vi förbereder nu lanseringen av de olika produkter som tagits fram för att öka koncentrationen av biomaterial och för att underlättat och ytterligare kvalitetssäkra processen. Den nya biokemiska analysmetoden, som utnyttjar en kommersiellt tillgänglig Olink-plattform kommer att introduceras till lungforskarna samtidigt som de nya komponenterna lanseras.

Vi siktar nu på att identifiera och validera fler analysmetoder, vilka utnyttjar andra kommersiellt tillgängliga plattformar. I takt med att detta sker räknar vi med att tillgängligheten och intresset för metoden att öka i forskarvärlden.

För att underlätta och ytterligare kvalitetssäkra användningen av vår metod utvecklar vi en specialdesignad tvåvägsventil för engångsbruk. Det är ytterligare ett viktigt exempel på hur vi gör metoden mer tillgänglig, lättanvänd och användbar för forskarmarknaden.

En stor del av vårt fokus är som jag beskrivit ovan, fortsatt utveckling av ett instrument för forskarvärlden, eftersom detta är första steget i valideringen av vårt instrument. Visionen har dock alltid varit att i ett andra steg utveckla produkter för användning i klinik och vi har under senare år tagit viktiga steg mot vår långsiktiga vision. Vi erhöll i maj 2021 vår hittills största order från ett globalt kontraktsforskningsbolag (CRO-bolag) för användning i en multicenterstudie i syfte att identifiera potentiella biomarkörer. Det är mycket positivt att ledande aktörer i branschen ser värdet av vår produkt och väljer att använda PExA 2.1 i biomarkörsforskning med inriktning mot läkemedelsutveckling för patienter med lungsjukdom. Vårt samarbetsprojekt med Fraunhofer-Chalmers centrum för industrimatematik och avdelningen för Thoraxkirurgi vid Lunds universitet har beviljats stöd från Vinnova. Målsättningen är att det ska leda fram till ett system för övervakning av lungornas hälsotillstånd i realtid under respiratorbehandling. Under det gångna året som fullständigt dominerats av den globala Coronapandemin har två olika forskargrupper valt att använda PExAs metod i syfte att kartlägga effekten av Covid-19 på sjuka patienter. Det pågår kliniska studier som syftar till att ytterligare bekräfta PExAs möjligheter att användas för tidig upptäckt av BOS, ett allvarligt tillstånd som innebär att kroppen försöker stöta bort en transplanterad lunga. BOS är den främsta är orsaken till den höga mortaliteten efter lungtransplantation. Lungcancer är alltjämt den dödligaste formen av cancer. Som det ser ut idag blir sjukvården oftast inkopplad för sent, i ett skede där cancersjukdomen befinner sig i en långt framskriden fas. Publicerade studieresultat påvisar skillnader i det biologiska material, som samlats in med PExAs metod, från rökare jämfört med icke-rökare. Vår förhoppning är att fler studier ska leda fram till att det går att finna biomarkörer som varnar för framtida cancerrisker.

Vi befinner oss i en unik position att ta tillvara vårt instruments kapacitet och bredda vår verksamhet med identifiering och validering av ytterligare analysmetoder samt fortsatt utveckling av produkter och engångsartiklar. Vi planerar därför att genomföra en företrädesemission om cirka 20 MSEK i syfte att ta vara på det växande intresset från den globala läkemedelsindustrin och göra strategiska investeringar för utökade användningsområden, fler affärsmöjligheter, ökad försäljning och en snabbare väg för PExAs metod till kliniska applikationer. Varmt välkommen att investera i PExA!

Xxxx Xxxx, VD, PExA AB

PExA AB

PExA har utvecklat ett patenterat forskningsinstrument – PExA 2.1 (efterföljare till PExA 2.0) – för att studera luftvägssjukdomar som till exempel astma och kroniskt obstruktiv lungsjukdom (KOL). Den ursprungliga idén och forskningen bakom metoden kommer från professor Xxxx-Xxxxx Xxxxx forskargrupp på enheten för Arbets- och miljömedicin (AMM) vid Sahlgrenska akademin inom Göteborgs universitet och bygger på en ny metod för att samla biologiskt material från de små luftvägarna via utandningsluft.

PExA förser i dagsläget lungforskare med en enkel, ofarlig och smärtfri metod för insamling av mikroskopiska vätskedroppar i utandningsluft som innehåller potentiella biomarkörer för sjukdomar i de små luftvägarna. Genom metoden får forskarna på ett enkelt sätt tillgång till ett prov från det vätskeskikt som täcker de minsta luftvägarna, vilka konkurrerande metoder ej når. Provet kan liknas vid ett blodprov för de små luftvägarna och kan användas för att upptäcka lungsjukdomar i ett tidigt skede. Syftet är att underlätta forskning och utveckling av tillförlitlig samt individanpassad diagnosticering, övervakning och behandling av luftvägssjukdomar.

PExA 2.1

PExA 2.1 är ett färdigutvecklat, uppgraderat och CE-märkt kommersiellt forskningsinstrument. Skillnaden mellan PExA 2.1 och PExA 2.0 är att den uppgraderade versionen 2.1 räknar och sorterar partiklarna med högre upplösning. Fram tills idag har cirka 3 000 försökspersoner testats med PExAs metod, dels genom försålda PExA 2.1/2.0 och dels genom de nio prototyp-instrument (PExA 1.0) som tidigare tagits fram inom Sahlgrenska akademin och som använts i forskningssyfte inom akademin och sjukvården. Bolaget fokuserar för närvarande på den europeiska marknaden och instrumentet används i dagsläget av forskargrupper i åtta länder.

Förenklat beskrivet fungerar metoden på så sätt att patienten andas ut i ett

munstycke, varpå små vätskedroppar (partiklar) i utandningsluften fångas upp i instrumentet, och sorteras i storleksordning, varefter innehållet i de insamlade vätskedropparna kan analyseras. Genom att samla in vätska från de små luftvägarna kan olika sjukdomar studeras redan i ett tidigt skede och biomarkörer för olika lungsjukdomar upptäckas.

Forskning med PExAs metod har hittills resulterat i cirka 30 vetenskapliga publikationer, vilka finns att tillgå på Bolagets hemsida (xxx.xxxx.xx).

Affärsidé

För närvarande är PExAs affärsidé att förse lungforskare med en ny, unik och icke-invasiv metod för enkel och tillförlitlig insamling av potentiella biomarkörer från de små luftvägarna genom att tillhandahålla insamlings- och mätinstrument med service- och supportavtal, förbrukningsartiklar samt analystjänster. I ett längre perspektiv är ambitionen att den forskning som idag bedrivs med PExA 2.1/2.0 ska leda till att produkten kan – i en mindre och mer patientnära version – användas i kliniska tillämpningar på sjukhus, vårdcentraler osv och effektivisera sjukvården över hela världen och därmed skapar stora värden.

Affärsmodell

Bolagets affärsmodell baseras idag på försäljning av forskningsinstrument och även s.k. repeat-försäljning av komponenter. Marknadsföring och försäljning av PExA 2.1 riktas mot forskargrupper globalt. Primärt erbjuds i dagsläget forskargrupper i Europa att köpa eller hyra PExA 2.1. Repeat-försäljningen innehåller ett antal komponenter, däribland ett servicekit med kritiska komponenter som behöver bytas minst vartannat år. PExA bedriver även försäljning av förbrukningsvaror/engångsartiklar, exempelvis substratytor, ventiler och munstycken som måste bytas vid varje nytt test. En annan del av repeat-försäljningen utgörs av försäljning av övriga reservdelar, som inte ingår i servicekitet, vilka är beräknade att bytas ut cirka vart tredje år. PExA köper i dagsläget in komponenterna från externa leverantörer. I takt med att användningen av PExAs produkt ökar och att Bolaget kommer närmre en produkt för vardagligt bruk på klinik kommer affärsmodellen att justeras baserat på försäljning mot en bredare marknad.

Marknad

PExA riktar sig i nuläget mot forskargrupper globalt och har således ingen geografisk begränsning i sin marknad. Bolaget har hittills sålt cirka 25 exemplar av PExA 2.0 och 2.1 där de totala intäkterna fördelats på följande geografiska marknader:

• Norden 50%

• Tyskland 30%

• BeNeLux 8%

• UK 8%

• USA 4%

Lungsjukdomar är ett högprioriterat forskningsområde. Data från världshälsoorganisationen (WHO) visar att lungsjukdomar idag är den tredje vanligaste dödsorsaken i världen, med över fem miljoner dödsfall årligen. Givet

lungsjukdomarnas stora utbredning är den potentiella marknaden för PExAs metod enligt styrelsens uppfattning omfattande, dels för den nuvarande strategin att utveckla och sälja forskningsinstrument och dels för framtida möjligheter och potential att utveckla nya diagnostiska produkter för användning i klinik.

Det finns i världen åtskilligt fler än 200 000 primärvårdmottagningar. Om dessa införskaffar en förenklad variant av PExAs instrument för att enbart identifiera tidiga markörer för cancerogena förändringar från tobaksexponering och den kostar 100 000 SEK motsvarar det en total potential om 20 000 MSEK. Till det kommer försäljning av engångsprodukter med en prissättning i nivån 500 SEK per provtagning. Om 200 000 primärvårdsmottagningar tar prover från i genomsnitt 100 patienter per mottagning, motsvarar det en försäljning om 10 000 MSEK. För att i det längre perspektivet kunna nå den omfattande, globala kliniska marknaden krävs att PExA först arbetar med införsäljning och marknadsföring till forskare. Därför säljer och distribuerar PExA idag instrument och metod initialt till lungforskningsinstitutioner inom akademi och sjukvård samt inom globala läkemedelsbolag, vilka söker efter biomarkörer. Globalt har PExA identifierat cirka 1 500 sådana forskningsgrupper som den primära målgruppen. PExA har redan kontakt med många av de mer inflytelserika grupperna. Antalet forskargrupper som fokuserar sina insatser mot att hitta biomarkörer för sjukdomar ökar stadigt. Styrelsens bedömning är att totalt cirka 10 000 institutioner bedriver lungforskning och ett växande antal av dessa fokuserar sin forskning mot att hitta biomarkörer för lungsjukdomar.

Ett växande antal globalt verksamma läkemedelsbolag prioriterar utvecklingen av effektiva läkemedel och individanpassad behandling mot lungsjukdomar. I det fall ytterligare studier bekräftar de tidigare observationerna att det går att detektera läkemedelssubstanser genom insamling med PExAs teknologi, öppnar sig ytterligare en stor och viktig applikation för Bolaget. Samarbetsprojektet som har erhållit ekonomiskt stöd från Vinnova och som har som mål att skapa ett system för övervakning av lungornas hälsotillstånd i realtid under respiratorbehandling, innebär en möjlig framtida klinisk applikation. Om projektet blir lyckat och lägger grunden för fortsatt framtagning av ett kliniskt fungerande system skapas goda möjligheter för en kommersiell verksamhet inriktad mot intensivvården, vilket skulle innebär en marknadspotential som motsvarar en årlig miljardmarknad.

PExA undersöker härutöver avstötningsreaktion (BOS) som första kliniska applikation för PExAs instrument. BOS drabbar cirka 50 % av de som genomgår en lungtransplantation. Globalt finns det cirka 200 kliniker som utför totalt 6 000 lungtransplantationer årligen. Om de transplanterade patienterna kontrolleras en gång per månad och PExA säljer ett uppföljningskit för detta ändamål, motsvarar det en årlig potential om 400 MSEK. Patienterna följs dessutom upp i flera år, vilket innebär att totala antalet patienter på fem år ackumuleras upp till 30 000 patienter, vilket motsvarar en total årlig potential om 2 000 MSEK. PExAs ambition är att ta en väsentlig marknadsandel.

Ovanstående antaganden beskriver bara en del av PExAs potentiella möjligheter och är inte att betrakta som någon typ av finansiell prognos då det i dagsläget är för tidigt för Bolaget att uttala sig om en sådan. Syftet med ovan antaganden är att visa på den bredd av potentiella intäktskällor som finns för Bolaget samt att visa att marknaden för Bolagets produkter är mycket omfattande.

Konkurrenter

Enligt styrelsen i PExA är Bolagets instrument och koncept unikt i sitt slag. Traditionella metoder såsom spirometri (som enbart är ett test av lungfunktionen) och röntgenundersökningar karaktäriseras av ospecifika och svårtolkade resultat som ger utslag i ett sent skede av sjukdomsförloppet. Det förkommer dock utöver PExAs metod ett antal metoder som syftar till att samla material för att studera möjliga biomarkörer för specifika lungsjukdomar. Bland dessa ska främst nämnas Exhaled Breath Condensate (EBC), Inducerat Sputum och Bronkoalveolärt lavage (BAL), så kallad lungsköljning. BAL används i första hand för att studera vissa infektioner i lungorna. Metoden är tidskrävande, dyr, plågsam och förknippad med risker för patienten. Effekten för de patienter som genomgår testet kan liknas vid drunkning och blir därför svår att genomföra om de är svaga eller svårt sjuka. Testet kan heller inte genomföras upprepade gånger på en och samma patient. Ovanstående metoder är till skillnad från PExAs metod utspädda och ej kvantifierbara prover som ej är härrörande från enbart de minsta luftvägarna där sjukdomsprocesserna ofta pågår. Förutom provtagning med PExA är det endast EBC som kan anses vara icke-invasiv och kan utföras vid upprepade tillfällen. Ingen av metoderna har emellertid enligt styrelsens bedömning visat på en reproducerbarhet och specificitet jämförbar med PExAs.

Patent

Ansöknings- nummer	Registrerings- nummer	Titel	Land	Övrig notering	Löptid till och med
200880110004.8	ZL200880110004.8	Collection and measurement of Exhaled Particles	Kina	Patent godkänt	2028-10-01
2010-527913	5258892	Collection and measurement of Exhaled Particles	Japan	Patent godkänt	2028-10-01
12/680,428	US9,976,944	Collection and measurement of Exhaled Particles	USA	Patent godkänt	2031-06-31
08834965.9	-	Collection and measurement of Exhaled Particles	Europa	Publicerad/ Pågående	2028-10-01
2563/DELNP/2010	-	Collection and measurement of Exhaled Particles	Indien	Examination begärd	2028-10-01
16/628,844	-	New system for collecting exhaled particles	USA	Publicerad/ Pågående	2038-07-04
CA 3068942	-	New system for collecting exhaled particles	Kanada	Publicerad/ Pågående	2038-07-04
JP2020501349	-	New system for collecting exhaled particles	Japan	Publicerad/ Pågående	2038-07-04
1750908-4	SE 1750908	New system and new method	Sverige	Beviljat	2037-07-10
18739817.7	-	New system for collecting exhaled particles	Europa	Publicerad/ Pågående	2038-07-10
13703805.5	-	A device and method for non-invasive analysis of particles during medical ventilation	Europa	Publicerad/ Pågående	2034-02-08
13/14377588	-	A device and method for non-invasive analysis of particles during medical ventilation	USA	Publicerad/ Pågående	2034-02-08

HISTORISKA HÄNDELSER

Tidpunkt	Händelse
2004	Utveckling av PExA-metoden inleds.
2005–2015	Forskning och utveckling av PExA finansieras med cirka 30 MSEK av bland andra Hjärt- Lungfonden. Nio funktionsprototyper tillverkas för användning i studier hos forskargrupper i Sverige och utomlands i Europa. Första patentansökan inlämnas. PExA upptas som projekt i GU Ventures, som finansierar verksamheten genom succesiva kapitaltillskott. Första doktorsavhandlingen baserad på PExA-metoden försvaras.
2013–2015	PExA ingår avtal om samarbete med AstraZeneca. PExA erhåller bidrag om totalt 2 MSEK från Vinnova för utveckling av PExA 2.0.
2014	PExA AB grundas.
	Tidigare ingått samarbete med AstraZeneca förlängs.
2015	”First Conference on PExA and small airway disease” genomförs i Göteborg.
	Riktad nyemission om cirka 4 MSEK övertecknas.
	PExA 2.0 tas fram och utprovas.
	PExA genomför en nyemission om cirka 6,65 MSEK inför notering på Spotlight Stock Market.
	Bolagets B-aktie noteras på Spotlight Stock Market.
2016	PExA och AstraZeneca förlänger och utökar samarbetsavtal.
	PExAs produkt PExA 2.0 CE-märks för användning inom forskningsmarknaden.
	PExA genomför företrädesemission som tillför Bolaget cirka 13,9 MSEK.
	Bolaget säljer och levererar de tre första kompletta PExA 2.0-systemen.
2017–2018	PExA får sina första order från USA, Storbritannien och Tyskland.
	”Second Conference on PExA and small airway disease” genomförs i Göteborg.
	PExA röner framgångar vid världens största lungkongress, ERS. Samlar forskare till möte i Paris. PExA rekryterar Xxxxxx Xxxxxxx som ”Manager, Biochemical Analysis and Research”.
2019	PExA utses till vinnare i ” Carcinogenic Exposure Meter QuickFire Challenge” anordnad av Xxxxxxx & Xxxxxxx.
	Flertalet av PExAs hyreskunder väljer att köpa loss sina instrument.
	PExA erhåller en order om leverans av PExA 2.0 från ett av världens största läkemedelsföretag.
	PExA arrangerar forskningsmöte i Madrid.
2020	PExA genomför företrädesemission som tillför Bolaget cirka 17 MSEK. Forskare i Lund publicerar resultat som antyder att PExAs teknologi kan användas för tidig upptäckt av akut respiratoriskt stressyndrom (ARDS). Två olika forskargrupper väljer att använda PExA för att studera effekter av Covid-19 Professor Xxxx-Xxxxx Xxxx, forskaren som skapade PExA utses tillsammans med PExA till vinnare av Xxxxx Xxxxxxxx Award by Xxxxxxxxxxx Science Park 2020 PExA får första ordern från Norge och ytterligare order från svenska marknaden.
2021	PExA förbereder lansering av ny teknik som ökar koncentrationen av det det insamlade biologiska materialet, vilket avsevärt förbättrar de biokemiska analysmöjligheterna Arbets- och Miljömedicin, AMM, vid Sahlgrenska Universitetssjukhuset publicerar resultat från ”Europastudien för luftvägar och hälsa”, som bland annat visar att det biologiska innehåller från rökare skiljer sig från icke-rökare. PExAs viktiga samarbetsprojekt med Chalmers och Lund för övervakning av lungornas hälsotillstånd under respiratorbehandling erhåller stöd från Vinnova med 1,8 MSEK. PExA erhåller sin hittills största order från ett globalt CRO-bolag med ett ordervärde om 1,5 MSEK. På årsstämman den 5 maj väljer PExA in tre nya styrelseledamöter som förstärker PExAs styrelse med expertis inom internmedicin, lungmedicin, medicinteknik, farmakologi, toxikologi och ytterligare läkarkompetens.

MÅLSÄTTNINGAR

Övergripande långsiktig målsättning

Bolagets utvecklingsplaner kan beskrivas i två övergripande steg. I första steget riktar Bolaget produkter mot forskare för att validera metoden. Målsättningen är att ett stadigt växande antal forskare ska välja att utnyttja Bolagets metod i sökandet eter biomarkörer för olika sjukdomar. I det andra steget kommer sjukvården utgöra den primära marknaden. Bolagets målsättning i ett längre perspektiv är att marknadsföra och sälja diagnostiska instrument för en eller flera kliniska indikationsområden och/eller folksjukdomar (t.ex. akuta skador på lungorna vid respiratorbehandling, BOS efter lungtransplantation, lungcancer och KOL) som ska användas globalt för diagnostisering eller allmän screening på inrättningar där vård erbjuds. Bolaget avser vid den tidpunkt det är aktuellt med försäljning till kliniker att ha utvecklat mer patientnära, smidiga och kostnadsanpassade versioner av PExAs produkt, vilket innebär att Bolaget vänder sig till en betydligt bredare marknad, vilken idag omfattar åtskilliga miljoner patienter globalt.

För att uppnå den långsiktiga målsättningen och visionen har Xxxxxxx satt upp nedanstående målsättningar de kommande verksamhetsåren.

Målsättningar på 1–3 års sikt

▪ Lansering av den nya tekniken, PExA sPOT, till såväl befintliga kunder som i bearbetning av potentiella kunder

▪ Ytterligare en eller flera biokemiska analysmetoder för identifiering av nya biomarkörer lanseras. Forskarnas möjligheter att upptäcka potentiella biomarkörer för olika lungsjukdomar ökar därmed avsevärt.

▪ Den specialutvecklade tvåvägsventilen, en viktig engångsprodukt som avsevärt förenklar hanteringen och ytterligare kvalitetssäkrar metoden, färdigutvecklad och lanserad

▪ Klinisk studie inom avstötningsrisk efter lungtransplantation (BOS) avslutas och utvärdering av studieresultat genomförs i syfte att bedöma kommersiella möjligheter för diagnostik.

▪ Det Vinnova-finansierade samarbetsprojektet har lagt grund för utveckling av metod för övervakning av lungornas hälsotillstånd i intensivvårdsbehandling.

▪ Ytterligare teknikvinningar, som leder fram till ett växande antal produkter för beredning av prover för biokemiska analys färdigställs och marknadslanseras.

▪ Minst 50 forskargrupper använder PExA

Målsättningar på 4–5 års sikt

▪ Förberedelse för lansering av PExA 2.1 för klinisk användning inom BOS-indikationen.

▪ Metod för klinisk övervakning av lungfunktionen under respiratorbehandling i intensivvården utvecklad

▪ Ytterligare någon av de viktiga kliniska indikationsområdena validerade

▪ Minst 80 forskargrupper använder PExA vid årets slut.

Genom att fortsätta utvecklingen av produkter som förbereder och optimerar Pex-provet för de olika typer av biokemiska analyser som Bolaget identifierar som användbara i lungsjukdomsområdet är styrelsens bedömning att produktens effektivitet stadigt kommer att öka, vilket leder till ökad användning och försäljning. Tiden till användning av PExA i klinik, dvs. på vårdcentraler, sjukhus osv, bedöms därmed väsentligen förkortas. Även potentiell samverkan med läkemedelsindustrin och internationella forskningsinstitutioner kan ha direkt inverkan på tiden till användning av PExA i klinik. Förutsatt att ovanstående målsättningar uppnås har grunden lagts för att nedanstående ytterligare steg i utvecklingen ska kunna tas:

• Bolaget har när ovanstående målsättningar uppnåtts identifierat ett antal nya biokemiska analysmetoder med vars hjälp olika typer av biomarkörer kan hittas. Som en direkt följd av detta kommer marknaden för PExAs metod väsentligen att breddas. Dessutom genereras en avsevärt ökad sannolikhet för upprepad försäljning. Exempelvis erbjuds forskarmarknaden tvåvägsventiler, som förenklar användningen av metoden och ytterligare produkter som möjliggör olika biokemiska analyser av det insamlade biomaterialet.

• En global marknadsföring kan riktas mot de cirka 200 specialistkliniker som årligen utför cirka 6 000 lungtransplantationer. Verksamheten inkluderar försäljning av ett medicintekniskt instrument för klinisk tillämpning inom BOS (avstötning av transplanterade lungor). En klinisk applikation av det här slaget tillåter en väsentligt högre prissättning än vad som i dagsläget är möjligt, i marknadsföringen mot forskarmarknaden.

• Marknadsföring av ett system för övervakning av lungornas hälsotillstånd under respiratorbehandling kommer att kunna riktas mot den globala intensivvården.

• Ovanstående affärer skulle kunna skapas genom försäljning via distributörer och egen säljorganisation på de större marknaderna. På så sätt nås en global marknad på lång sikt. Alternativt skulle partnerskap eller licensiering kunna ingås med någon av de ledande marknadsaktörerna för att få snabbare access till den globala marknaden.

Studier; målsättningar på 1–4 års sikt

▪ En eller flera kliniska studier av PExA-kunder avslutas och utifrån erhållna studieresultat inleder PExA-kunder fortsatta kliniska studier.

▪ Pågående kliniska studier bekräftar att PExA påvisar BOS tidigare än någon annan metod och som en följd av detta konstateras att problemet med avstötning av transplanterade lungor kan minskas och liv räddas.

▪ PExA-kunder genomför kliniska studier för läkemedelsapplikationer.

▪ PExA-kunder avslutar kliniska studier för läkemedelsapplikationer, vilket leder till att fortsatta kliniska studier startas.

▪ Utifrån erhållna studieresultat som påvisar skillnader mellan rökare och icke-rökare inleder PExA-kunder kliniska studier för att identifiera biomarkörer som potentiellt kan upptäcka cancerframkallande skador till följd av tobaksexponering.

De pågående studierna har stor strategisk betydelse för PExA eftersom metoden på detta sätt vidareutvecklas och valideras av de som bäst ser behoven, dvs. forskare och kliniker inom akademi och läkemedelsindustri. I takt med att studieresultaten publiceras i vetenskapliga tidskrifter bedöms intresset för PExAs instrument både inom forskning och klinik öka. Genom studierna är bedömningen även att PExAs metod kommer att vinna mark inom nya sjukdomsområden, vilket genererar nya kundgrupper för Bolaget och i förlängningen leder till ökad försäljning. Det direkta resultatet av att studierna genomförs är att det leder till en vetenskaplig publikation, som öppnar ögonen för andra forskargrupper. Forskare som fortfarande avvaktar med att använda metoden kommer därigenom till insikt om nyttan av att samla biomaterial från utandningsluften och blir därmed intresserade av att ta in metoden i sin forskning. I det längre perspektivet sker det genom att forskarna kommer att medverka till att få de potentiella biomarkörerna validerade, vilket på sikt kommer att öppna för användning av PExAs metoden inom fler kliniska indikationsområden.

BESKRIVNING AV MÖJLIGHETER

Biokemiska analysmetoder och nya produkter

PExA har under de senaste verksamhetsåren genomfört och fortsätter att genomföra fördjupande undersökningar för att klargöra hur partikeldata kan analyseras för att detektera sjukliga förändringar i lungan på ett tidigare stadium än spirometri som idag är den metod som används på i stort sett varje lungklinik. Ett framgångsrikt utvecklingsarbete har lett fram till nya möjligheter att optimera den biokemiska analysen av Pex-prover. De genomförda utvecklingsinsatserna kommer att innebära att PExA-tekniken på ett bättre sätt tillgodoser efterfrågan från nuvarande och framtida kunder, som vill analysera och utforska det biokemiska innehållet i Pex-prover.

Arbetet har även fokuserat på att utveckla användbara produkter som möjliggör för forskarna att maximera kvantiteten av Pex-provet för olika typer av biokemiska analyser. En specialdesignad provhållare med tillbehör gör det möjligt att stansa ut den specifika regionen på filtret som innehåller det biologiska materialet och genom det avsevärt öka koncentrationen av biomolekyler i Pex-prover, vilket ger förbättrade möjligheter för analys med hjälp av åtskilliga av de kommersiellt tillgängliga plattformarna för upptäckt av biomarkörer. Den nya tekniken ger betydande fördelar jämfört med den tidigare versionen. Förutom att öka koncentrationen med minst en faktor fyra, är metoden mer tidseffektiv och reproducerbar och med den nya provhållaren ökas antalet olika provfilter som kan användas vid insamlingen.

Baserat på denna nya metod, Pex sPOT-teknologi, har bolaget utvecklat, optimerat och validerat ett protokoll som gör det möjligt att kvantifiera över 40 olika proteiner i Pex-prover genom användning av en kommersiellt tillgänglig Olink- plattform, ”Olink™ Target 96 proteomics multiplex analyser”. Proteinkompositionen var synnerligen reproducerbar och ämnesspecifik, vilket indikerar att Pex-prover har potential att spegla sjukdomsprocesser på ett robust sätt med hög specificitet. Det genomförda utvecklingsarbetet är en milstolpe i PExAs utveckling. Det visar att Pex-prover inte bara kan användas för analys av enstaka, av vetenskapssamhället redan kända biomarkörer, utan även för upptäckt av okända och kliniskt relevanta biomarkörer, vilket torde öka PExA-teknikens attraktivitet och därmed efterfrågan från forskarsamhället.

PExA förbereder nu lanseringen av de olika produkter som tagits fram för att öka koncentrationen av biomaterial och för att underlättat och ytterligare kvalitetssäkra processen. Den nya biokemiska analysmetoden, som utnyttjar den kommersiellt tillgängliga Olink-plattformen kommer att introduceras till lungforskarna samtidigt som de nya komponenterna lanseras.

I takt med att ytterligare analysmetoder valideras avser PExA att dokumentera metodbeskrivningar i en användarvänlig metodbok som hjälper forskare att erhålla värdefulla data utan att själva först behöva utveckla de nödvändiga analysmetoderna. Denna metodbok kommer att utgöra en viktig del i Bolagets marknadsföring och öka marknadens förståelse för teknikens fördelar och applikationsmöjligheter. Ett första och mycket viktigt kapitel i metodboken är nu författat och kommer att tillställas befintliga kunder och övriga lungforskare som vill söka biomarkörer för lungsjukdomar.

Engångskomponenter

PExA kommer, som beskrivits ovan, att under våren 2021 lansera de komponenter som utvecklats med syfte att underlätta och optimera beredningen av Pex-prover inför den biokemiska analysen. Bolaget planerar även att lansera egenutvecklade engångskomponenter för att förenkla användningen av PExAs instrument. Främst avser Bolaget att lansera en specialutvecklad tvåvägsventil som har varit under utveckling under de två senaste åren. Ett antal prototyper av den nya tvåvägsventilen har tagits fram och utprovats och nu är nästa steg att prova ut mer seriemässigt framställda ventiler. Utvecklingsarbetet är synnerligen sofistikerat, eftersom kraven är höga på att ventilen måste sluta helt tätt i ena riktningen och tillåta ett högt flöde i den andra. Samtidigt måste produkten vara billig att tillverka, eftersom den ska säljas som engångskomponent. Den stora fördelen med en engångskomponent är att forskarna ska slippa att montera isär, rengöra och montera ihop ventilen efter varje insamling av Pex-material. Styrelsen bedömer att detta kommer att leda till utökade och återkommande intäkter för PExA.

Ett växande intresse från läkemedelsindustrin

Intresset för Bolagets teknologi från såväl internationella läkemedelsbolag som CRO:s där sistnämnda i allt större utsträckning är de som genomför studier för läkemedelsbolags räkning, är stadigt växande. PExA befinner sig i dialoger med ett antal stora läkemedelsbolag och CRO:s och under avtal utbyts sekretessbelagd information. Ett stort fokus läggs på att identifiera de relationer som kommer att kunna vara i bolagets och dess aktieägares intresse. Läkemedelsindustrin genomgår för närvarande en omställning som går allt mer mot så kallad precisionsmedicin, i många fall även individanpassade behandlingsprogram. Identifiering av kliniskt relevanta biomarkörer utgör en viktig del inom allt från diagnostik till framtagning av nya läkemedel och optimering av patientindividuella behandlingsstrategier. För att hitta kliniskt relevanta biomarkörer krävs tillgång till en effektiv och tillförlitlig metod för insamling och biokemisk analys av biomaterial från utandningsluften, vilket är en tydlig indikator på att PExAs teknologi kommer att kunna spela en avgörande roll i framtiden.

Under 2019 utsågs PExA till vinnare i en global tävling utlyst av Xxxxxxx & Johnson, vilken syftade till att på ett bättre sätt kvantifiera de skador som är kända för att vara en del av tumörbildning som härrör från exponering av tobak. I tävlingen efterlyste Xxxxxxx & Xxxxxxx och Xxxxxxx i synnerhet icke-invasiva metoder som kan påvisa den skadliga effekten av rökning och som tidigt kan upptäcka cancerrelaterade förändringar. PExA utsågs av Xxxxxxx & Xxxxxxx till ensam vinnare av tävlingen i konkurrens med 23 andra sökande från hela världen. Utöver prissumman om 250 000 USD fick PExA ta del av mentorskap och expertis från Xxxxxxx & Xxxxxxx och ingå i deras entreprenörsnätverk.

Det växande intresset från läkemedelsindustrin bekräftas inte minst av att PExA i maj 2021 erhöll sin hittills största order med ett värde om totalt 1,5 MSEK från ett globalt CRO-bolag för användning i en multicenterstudie i syfte att identifiera potentiella biomarkörer.

Vinnovastöd för att upptäcka lungskada i tidigt skede hos patienter i intensivvård

Ett samarbetsprojekt mellan PExA, Fraunhofer-Chalmers centrum för industrimatematik, samt avdelningen för Thoraxkirurgi vid Lunds universitet beviljades nyligen ekonomiskt bidrag om cirka 1,8 MSEK. Av totalt 129 ansökningar valdes 18 projekt ut av Vinnova för finansiering i Swelifes och Medtech4Healths gemensamma utlysning ”Samverkansprojekt för bättre hälsa – Projekt som bidrar till förbättrad prevention, diagnos, monitorering eller behandling”. Utöver PExA, som utvecklar och kommersialiserar PExA-teknologin, tillför övriga projektmedlemmar expertis inom bland annat lungtransplantation och respiratorvård samt inom AI, matematik och statistik. Projektet förväntas pågå till 2023.

Grunden för samarbetsprojektet bygger framförallt på tidigare publicerade resultat från studier vid Lunds universitet där ett modifierat PExA-instrument kopplats ihop med respirator för att möjliggöra mätning av de små droppar/partiklar som bildas i de nedre luftvägarna och som kommer ut med utandningsluft. Resultaten visade på en ändrad partikelprofil samt ett signifikant ökat partikelflöde från lungorna, långt innan någon påverkan kunde observeras i de vanliga kliniska parametrarna vid de mycket allvarliga tillstånden Acute Respiratory Distress Syndrome (ARDS) och primär graftdysfunktion (PGD).

Projektet har som mål att skapa ett system för övervakning av lungornas hälsotillstånd i realtid under respiratorbehandling, som kan varna för allvarliga sjukdomsförändringar i luftvägarna i ett tidigt skede. Ett sådant system saknas idag inom sjukvården. Att tidigt kunna upptäcka lungskada såsom ARDS medför att man tidigare kan besluta om behandling, vilket förväntas leda till förbättrad prognos, minskar morbiditet och sannolikt även lägre mortalitet. Systemet skulle möjliggöra mer individanpassade och effektiva åtgärder för patienter inom intensivvården och har potentialen att reducera antalet vårddygn, med stora kostnadsbesparingar för sjukhus och samhället i stort.

Ett lyckat projekt skulle innebära att PExA tar viktiga kliv mot en etablerad global marknad, bestående av alla sjukhus och militära organisationer som erbjuder intensivvård (IVA), eftersom respiratorer är nödvändiga inslag i all sådan verksamhet. Kommersiellt innebär den globala intensivvården en mångmiljardomsättning. Respiratorer säljs på den globala marknaden av ett antal större internationellt verksamma företag. För PExAs del skulle den kommersiella potentialen bli omfattande, eftersom varje enskild respirator innebär en möjlig affär för Bolaget.

Applikation för tidig upptäckt av kronisk avstötningsreaktion (BOS)

Varannan person som genomgår lungtransplantation utvecklar BOS inom fem år, vilket innebär att kroppen försöker stöta bort den transplanterade lungan. Detta är ett allvarligt tillstånd som i själva verket är orsaken till den höga mortaliteten efter lungtransplantation.

Cirka 30–40 % av de som drabbas av BOS avlider inom fem år. Resultat från en BOS-studie som genomförts på Sahlgrenska Universitetssjukhuset indikerar att PExA-metoden kan påvisa förändringar redan sex månader tidigare än vid tillämpning av spirometri, vilket är den konventionella metod som sjukvården använder för att påvisa utveckling av BOS. Tidig detektion av BOS är av stor vikt för att snabbt kunna påbörja behandling och därmed rädda liv.

Vid en framgångsrik valideringsstudie finns möjligheter att PExA-metoden funnit sin första kliniska applikation. Tidigare diagnostik än vad som i dagsläget tillämpas förväntas leda till vinster för patient, sjukvård och samhälle. En valideringsstudie har pågått sedan 2019. Enligt de ursprungliga planerna beräknades studien att avslutas under 2021.

Som en följd av den pågående pandemin har studien försenats. I dagsläget går inte att med säkerhet uttala sig om när den kan vara i mål. Det är helt beroende på när smittspridningen av Covid-19 är under kontroll, så att verksamheten åter kan drivas i normal takt.

Pågående studier

PExA har medverkat till att initiera ett antal forskningsstudier, som bedrivs av akademi och läkemedelsindustri, i vilka PExAs metod används för insamling av biomaterial. Det rör sig om studier där aktörerna på olika sätt utforskar och därmed bidrar till en ökad kunskap och förståelse för hur PExAs metod kan användas i jakten på biomarkörer för diagnostik och ökad kunskap om lungsjukdomar. Utöver den redan inledda BOS-studien pågår forskning med PExA- metoden bland Bolagets kunder. Vid detta dokuments datering pågår ett femtontal kliniska studier med PExAs instrument inom astma, KOL, lungcancer, för mätning av läkemedelssubstans och effekter av rökning. Dessa kliniska studier förväntas avslutas under de närmaste åren. De pågående studierna har stor strategisk betydelse för PExA eftersom metoden på detta sätt vidareutvecklas och valideras av de som bäst ser behoven, dvs. forskare och kliniker inom akademi och läkemedelsindustri. I takt med att positiva studieresultat publiceras i vetenskapliga tidskrifter bedömer styrelsen att intresset för användning av PExAs instrument kommer att öka. Styrelsen bedömer att metoden samtidigt kommer att vinna mark inom nya sjukdomsområden, vilket genererar nya kundgrupper för Bolaget och i förlängningen bedöms leda till ökad försäljning. Samtidigt valideras metoden genom studierna och Bolaget kan så småningom övergå till en annan fas med ett kommersiellt fokus där sjukvården är den primära marknaden.

Framtidsutsikter

Förutsatt att resultaten i den pågående BOS-studien är tillräckligt utslagsgivande kommer Bolaget påbörja arbetet med att CE-märka produkten för klinisk användning inom indikationsområdet. Ett lyckat studieresultat kommer att lägga grunden för bildandet av ett separat affärsområde, genom vilket en global marknadsföring kommer att riktas mot de cirka 200 specialistkliniker som tillsammans utför runt 6 000 lungtransplantationer årligen1. Genom detta affärsområde kommer ett medicintekniskt instrument för BOS-applikationen (avstötning av transplanterade lungor) att säljas med en prissättning som baseras på det värde som applikationen genererar. Om var och en av de transplanterade patienterna kontrolleras en gång per månad motsvarar det en total årlig intäktspotential om cirka 400 MSEK. Patienterna följs dessutom upp i flera år, vilket innebär att totala antalet patienter på fem år ackumuleras upp till 30 000 patienter, vilket motsvarar en total årlig potential om 2 000 MSEK. XXxXx ambition kommer att vara att ta en väsentlig marknadsandel.

Förutsatt att samarbetsprojektet för att upptäcka lungskada i tidigt skede hos patienter i intensivvård, vilket erhållit ekonomiskt stöd av Xxxxxxx, blir lyckat och lägger grund för fortsatt framtagning av ett kliniskt fungerande system skapas goda möjligheter för en kommersiell verksamhet inriktad mot intensivvården. En sådan affär skulle kunna skapas genom försäljning via distributörer och egen säljorganisation på de större marknaderna. På så sätt nås en global marknad på lång sikt. Alternativt skulle partnerskap kunna ingås med någon av de ledande respiratortillverkarna för att få snabbare access till den globala marknaden.

I och med att Xxxxxxx nu lyckats identifiera det första steget mot det som på sikt ska bli ett antal nya biokemiska analysmetoder med vars hjälp det går att hitta olika typer av biomarkörer kommer marknaden för PExAs forskningsinstrument väsentligt att breddas. De nya komponenterna som möjliggör en avsevärt högre koncentration av analyserbart biomaterial och framgångarna vid tillämpning av den kommersiellt tillgängliga Olink-plattformen innebär att Bolaget kan möta upp kraven från forskarmarknaden på ett betydligt bättre sätt än tidigare. Fortsatt utveckling och utvärdering av ytterligare plattformar pågår och i takt med att dessa erhåller lyckade valideringar kommer ett växande antal lungforskargrupper att bli intresserade av att införskaffa PExAs instrument. Av i storleksordning 10 000 lungforskningsinstitutioner i världen är det cirka 1 500 som redan nu fokuserar på att finna biomarkörer för sjukdomar. Som en följd av omställningen mot precisionsmedicin och patientindividuella behandlingsstrategier inom såväl läkemedelsindustri som sjukvård, kommer sannolikt en allt större andel av forskarna att fokusera mot att identifiera biomarkörer som kan påvisa lungsjukdomar redan i tidig fas.

1 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXXXX-Xxxxxxxxx-XX-xxxx-%X0%00xxxxxxxxxxxxx-0000.xxx

FÖRSÄLJNING OCH MARKNADSFÖRING

Sedan noteringen på Spotlight Stock Market under 2015 och sedan lanseringen av PExA 2.0 i mitten av 2016 har Bolaget byggt upp omfattande kunskap, dels genom egen forskning och genom samarbeten, t.ex. med AstraZeneca och Xxxxxx Pharmaceuticals och dels genom dialoger med forskare världen över, samt externa studier. Inledningsvis var PExA- metoden utvecklad för studier av två biomarkörer men Bolaget har på senare tid fått fram underlag som påvisar att PExA- metoden har potential att användas för studier av hundratals potentiella biomarkörer. Denna utveckling av PExA- konceptet kommer väsentligen att öka chanserna att infria PExAs långsiktiga målsättning om en klinisk tillämpning av metoden.

Idag är PExA framförallt ett bolag som äger och utvecklar en innovativ teknologi som möjliggör ett helt nytt sätt att upptäcka, monitorera och i förlängningen ge sjukvården möjligheter att redan i tidig fas behandla lungsjukdomar. För att skapa förutsättningar för utveckling av en klinisk tillämpning och därigenom en väsentligt mycket större marknad behöver forskningsresultat baserade på PExAs metod byggas upp, varför PExA i dagsläget marknadsför sitt instrument gentemot forskare. Forskningen bidrar till att utveckla och validera PExA-konceptet och de vetenskapliga publikationerna utgör mycket bra marknadsföring. I dagsläget finns cirka 30 vetenskapliga artiklar publicerade och instrumentet används i nio länder och används redan av kontraktforskningsorganisationer, läkemedelsbolag och av Key Opinion Leaders vid framträdande universitet. I och med att PExA nu lyckats identifiera det första steget mot det som på sikt ska bli ett antal nya biokemiska analysmetoder med vars hjälp det går att hitta olika typer av biomarkörer, räknar Bolaget med att intresset och efterfrågan från forskarmarknaden ska öka. Gemensamt för nästan alla lungforskare som vill gå på djupet med att upptäcka lungsjukdomar i tidig utvecklingsfas är att de efterfrågar metoder med vilka de kan identifiera potentiella biomarkörer för specifika sjukdomar. I takt med att Bolaget lanserar fler analysmetoder, baserade på ytterligare kommersiellt tillgängliga analysplattformar, vilket i sin tur medför att ännu fler potentiella biomarkörer kan upptäckas, kommer antalet forskargrupper som använder PExA för att samla in biologiskt material från lungornas innersta delar att öka. Genom att fortsätta det hittills framgångsrika forsknings- och utvecklingsarbetet avser PExA att stegvis bredda sitt erbjudande till kunderna och på så vis växa inom forskarmarknaden, såväl inom akademi som inom den globala läkemedelsbranschen, som genom egna studier lägger grund för klinisk användning av PExA inom specifika indikationsområden.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Företrädesrätt och uniträtter

Den som på avstämningsdagen den 21 maj 2021 var registrerad som aktieägare (oavsett serie) i den av Euroclear förda aktieboken för PExA äger företrädesrätt att teckna Units i Erbjudandet, i relation till tidigare innehav av aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av Units. För varje aktie som innehades på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) ny unit till kursen 1,20 SEK per Unit i PExA, motsvarande 1,20 SEK per aktie. Varje unit innehåller en (1) aktie av serie B och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1 B.

Uniträtter

Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig aktie en (1) uniträtt. Det krävs en (1) uniträtt för teckning av en (1) ny Unit i Företrädesemissionen.

Teckningskurs per unit

Teckningskursen uppgår till 1,20 SEK per unit, motsvarande 1,20 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 21 maj 2021. Sista dag för handel i Bolagets aktie, med rätt till deltagande i Företrädesemissionen, var den 19 maj 2021. Första dagen för handel i Bolagets aktier, utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 20 maj 2021.

Utspädningseffekt

Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kommer få sin ägarandel utspädd med 50 % vid full teckning i Erbjudandet.

Teckningsperiod

Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske under tiden från och med den 25 maj 2021 till och med den 8 juni 2021. Observera att ej utnyttjade uniträtter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade uniträtter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.

Styrelsen i PExA har rätt att förlänga teckningsperioden. Ett eventuellt sådant beslut kommer fattas senast i samband med utgången av teckningsperioden. Vid beslut om förlängning av teckningsperioden kommer Bolaget gå ut med pressmeddelande.

Handel med uniträtter

Xxxxxx med uniträtter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden, från och med den 25 maj 2021 till och med den 3 juni 2021. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya Units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

ISIN-koden för uniträtterna är SE0016038590 .

FISN-koden för uniträtterna ärPEXA/SUBS RTS NL PD . CFI-koden för uniträtterna är RSIXXR.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade innehav

Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna uniträtter och det hela antal Units som kan tecknas i Erbjudandet. Avi avseende registrering av uniträtter på VP-konto kommer inte att skickas ut.

Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller bankgiroavi. Teckning av och betalning för Units i Erbjudandet ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner

Tilldelning av uniträtter och utgivande av nya Units till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder, se det i Memorandumets inledande avsnittet ”Viktig information”. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där deltagande i Erbjudandet skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt eller strida mot regler i sådant land, inte att erhålla några uniträtter eller tillåtas teckna nya Units i Erbjudandet. De uniträtter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.

Teckning med stöd av uniträtter

Teckning av Units i Erbjudandet med stöd av uniträtter ska ske under perioden 25 maj 2021 till och med den 8 juni 2021. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 8 juni 2021 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade uniträtter att bokas bort från innehavarens VP-konto.

För att inte värdet av uniträtterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:

▪ utnyttja uniträtterna för att teckna nya Units i Erbjudandet senast den 8 juni, eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare, eller

▪ sälja de uniträtter som inte avses utnyttjas för teckning senast den 3 juni 2021.

Direktregistrerade aktieägares teckning

Teckning av Units i Erbjudandet med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning, antingen genom användande av den förtryckta bankgiroavin eller genom användande av en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ:

▪ Den förtryckta bankgiroavin ska användas om samtliga uniträtter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas.

▪ Anmälningssedeln märkt ”Särskild anmälningssedel” ska användas om uniträtter köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal uniträtter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av nya Units. Samtidigt som den ifyllda anmälningssedeln skickas in ska betalning ske för tecknade Units, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgirobetalningar, till exempel via Internetbank, genom girering eller på bankkontor.

Särskild anmälningssedel ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl. 15.00 den 8 juni. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel ska skickas eller lämnas till:

XXXXXXX FONDKOMMISSION AB

Emissioner/PExA Box 55691

102 15 Stockholm

Tel: 00-000 000 00

E-post: Xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Anmälningssedel enligt ovan tillhandahålls på PExAs hemsida, xxxx.xx, samt på Mangolds hemsida, xxxxxxx.xx och kan även beställas från Mangold under kontorstid på telefon +46 (0) 0-000 00 000. Anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda (adress enligt ovan) senast kl. 15. 00 den 8 juni.

Teckning utan stöd av uniträtter

Teckning av Units utan stöd av företräde ska ske under perioden från och med den 25 maj 2021 till och med den 8 juni. Anmälan om teckning utan företrädesrätt görs genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Xxxxxxx på adress enligt ovan eller att teckning begärs via förvaltare. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.

Anmälningssedel för teckning utan företräde ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl. 15.00 den 8 juni. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna anmälningssedeln att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan

hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.

Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ och följ instruktionerna. Vid teckning av Units utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Xxxxxxx hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018. För fysiska personer måste nationellt ID (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Mangold ta in ett LEI (Legal Entity Identifier). Xxxxxxx kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.

Tilldelning vid teckning utan stöd av uniträtter

För det fall inte samtliga nya Units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat Units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till de parter som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units, i proportion till sådana garantiåtagande. För det fall, fördelningen till dessa inte kan ske fullt ut ska fördelning ske i förhållande till det antal Units som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

För Units som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt enligt ovan ska tilldelningen ske till eventuella garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.

Besked om eventuell tilldelning av Units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade Units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt denna Företrädesemission, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa Units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Betald tecknad unit

Efter erlagd betalning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att betalda tecknade Units bokats in på VP-kontot. De nytecknade Units kommer att bokföras som BTU på VP-kontot till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 26, 2021. Därefter kommer BTU att bokas om till vanliga aktier och teckningsoptioner. Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning.

Handel med BTU

Handel med BTU beräknas ske på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 25 maj 2021 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 26, 2021. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTU.

ISIN-koden för BTU är SE0016038608

FISN-koden för BTU är PEXA/UT 1 AK + 1 TO CFI-koden för BTU är MCMUXR

Rätt till utdelning

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.

Teckningsoptionerna i korthet

Två (2) teckningsoptioner av serie TO1 B berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 B kan äga rum under perioden från och med den 20 juni 2022 till och med den 4 juli 2022. Teckningskursen per aktie ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden 2 juni 2022 till och med den 16 juni 2022, dock lägst 0,125 SEK och högst 2,40 SEK. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Offentliggörande av utfall i Erbjudandet

Teckningsresultatet i Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 10 juni 2021 genom ett pressmeddelande från PExA.

Xxxxxx med aktier som omfattas av Erbjudandet

PExAs aktier är upptagna till handel Spotlight Stock Market. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de att handlas på Spotlight Stock Market. Sådan handel beräknas inledas omkring vecka 26, 2021.

Xxxxxx med teckningsoptioner som omfattas av Erbjudandet

Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna har Bolaget även för avsikt att ta upp teckningsoptionerna som omfattas av Erbjudandet för handel på Spotlight Stock Market. Sådan handel beräknas inledas omkring vecka 27, 2021. Datum för första dag för handel kommer offentliggöras via ett pressmeddelande från Bolaget, i samband med sista dag för handel i BTU.

Oåterkallelig teckning

Teckning av Units, med eller utan stöd av uniträtter, är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller ändra en teckning av Units, såvida inte annat följer av Memorandumet eller tillämplig lag.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktiebok

PExA AB är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av PExA AB:s bolagsordning som finns tillgänglig via PExAs hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Övrigt

Styrelsen i PExA AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden samt tiden för betalning. Eventuell förlängning av teckningsperioden kommuniceras som senast sista dagen i ordinarie teckningsperiod, den 8 juni 2021. Teckning av nya Units, med eller utan stöd av uniträtter, är bindande.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer PExA AB att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas, belopp understigande 100 SEK återbetalas ej.

Styrelsen äger ej rätt att dra tillbaka erbjudandet.

Handel med aktien

B-aktierna i PExA AB är noterade på Spotlight Stock Market. B-aktierna handlas under kortnamnet ”PEXA B” och har ISIN- kod SE0007412374. De nya B-aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTU till B-aktier och teckningsoptioner sker.

Emissionsinstitut

Mangold Fondkommission agerar emissionsinstitut till PExA AB i samband med Företrädesemissionen.

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTIÅTAGANDEN

Bolaget har i samband med Företrädesemissionen ingått teckningsförbindelser, med vissa av Bolagets befintliga aktieägare motsvarande cirka 17,8 % av Företrädesemissionen, samt avtal om garantiåtagande med externa investerare motsvarande cirka 62,2 % av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 80 % genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsåtaganden och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller liknande arrangemang. De garantiåtaganden som lämnats kan endast tas i anspråk i det fall Företrädesemissionen inte tecknas upp till 80 %. Garantiåtaganden ingicks under maj månad 2021.

Garantiersättning utgår till de parter som ingått garantiåtagande. Ingen ersättning utgår för teckningsåtaganden. Emissionsgaranterna kan välja att få sin ersättning i aktier eller som kontant ersättning. Om någon av emissionsgaranterna väljer att få ersättning i aktier kommer styrelsen att besluta om emission av sådana aktier med stöd av bemyndigande från ordinarie bolagsstämma den 5 maj 2021. Styrelsen avser att besluta om sådana eventuella emissioner av aktier i nära anslutning till tilldelning av Units i Företrädesemissionen.

Om emissionsgaranterna väljer att få sin ersättning i aktier har de rätt till ersättning motsvarande 14 % av beloppet för garantiåtagandet, att jämföra med 12 % om emissionsgaranterna väljer att få ersättning kontant. Aktier som emitteras till emissionsgaranter kommer ha en teckningskurs motsvarande den volymvägda genomsnittskursen på Spotlight Stock Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser

Teckningsåtagare	Avtal ingått	Teckningsförbindelse (SEK)
Xxxx Xxxx	april 2021	35 871,60
Xxxx Xxxx*	april 2021	47 686,80
Xxxx-Xxxxx Xxxx**	maj 2021	50 000,40
Xxxxx Xxxxxxx	april 2021	67 522,80
Xxxxxx Xxxxxxxxx	april 2021	72 000,00
Torpa Industirer AB***	april 2021	100 000,80
Paginera Invest AB	maj 2021	142 855,20
MIB AB	maj 2021	143 676,00
Xxxxxx Xxxxxxxx	april 2021	171 427,20
Xxxxx Xxxxxxx	april 2021	210 949,20
Xxx Xxxxxxx	april 2021	300 000,00
Xxxxxx Xxxxxxxx	maj 2021	463 263,60
C.A Solberga AB	maj 2021	636 000,00
Xxx Xxxxxxxxxx	maj 2021	1 256 938,80
Totalt belopp av teckningsförbindelser		3 698 192,40

* VD för PExA AB

** Styrelseledamot i PExA AB

***PExAs styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxxx äger 100 % av rösterna och kapitalet i Torpa Industrier AB.

Garantiåtaganden

Garantiåtagare	Avtal ingått	Garantiåtagande (SEK)
Xxxxx Xxxxxxx	maj 2021	450 000,00
Xxxxxx Xxxxxxxx	maj 2021	550 000,80
Xxxxxx Xxxxxxxxx	maj 2021	1 000 000,80
Xxxxxx Xxxxxxxx	maj 2021	1 000 000,80
Mangold Fondkommission AB	maj 2021	9 908 245,20
Totalt belopp av garantiteckning		12 908 247,60

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

Styrelse

Xxxxx Xxxxxxxx – styrelseordförande sedan 2014

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1954, är utbildad civilingenjör inom teknisk fysik och teknologie doktor i teoretisk fysik. Xxxxxxxx är styrelseordförande (tidigare VD) i Emotra AB och har erfarenhet som vVD i Nobel Pharma AB/Nobel Biocare AB och VD i MediTeam AB/Biolin AB och Biolight AB. Xxxxxxxx har även varit styrelseordförande och styrelseledamot i en rad medicintekniska företag och i nationella tvärvetenskapliga forskningsprogram. Xxxxxxxx har varit involverad i PExAs verksamhetsutveckling sedan 2012, två år före bolagiseringen.

Innehav i PExA: Xxxxx Xxxxxxxx äger privat och via bolag 169 018 B-aktier i PExA.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Status
Emotra AB	Ordförande	Pågående
Emotra AB	Ledamot	Under perioden avslutat
Emotra AB	VD	Under perioden avslutat
GOKAP Holding AB	Ledamot	Pågående
GOKAP Invest AB	Ledamot	Pågående
Sealwacs AB	Ordförande	Pågående
Torpa Industrier Aktiebolag	Ledamot	Pågående

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Status
Torpa Industrier AB	100	100	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Xxxx-Xxxxx Xxxx – styrelseledamot sedan 2014

Xxxx-Xxxxx Xxxx, född 1960, är forskare och upphovsman till PExA. Genom sin roll som ansvarig för forskningen vid AMM är hon i praktiken Bolagets forskningsledare. Olin har läkarutbildning och är överläkare och professor i Arbets- och miljömedicin samt leder forskningen om PExA-metoden vid Sahlgrenska akademins enhet för Arbets- och miljömedicin, AMM, inom Göteborgs universitet. Olin har varit involverad i PExAs verksamhetsutveckling sedan 2000-talet.

Innehav i PExA: Olin äger 1 534 700 aktier (varav 328 500 A-aktier och 1 206 200 B-aktier) i PExA.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Status
PExA AB	Ledamot	Pågående

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Xxxx-Xxxxx Xxxx har inga delägarskap över 10 % utöver det i PExA att rapportera under de senaste fem åren.

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxx-Xxxxx Xxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Xxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot sedan 2018

Xxx Xxxxxxxxx, född 1956, är VD i GOKAP Invest AB och har mångårig erfarenhet som CFO i ett antal svenska utvecklingsföretag såsom MediTeam AB, Biolin AB, Biolight AB och som vice VD/CFO i Saxlund Group AB, (f.d. Pilum AB (publ)). Han arbetar dessutom som ekonomi- och finanskonsult i egen verksamhet på uppdrag av ett antal noterade och onoterade bolag. Jonebrant har omfattande erfarenhet från olika styrelseuppdrag i noterade och onoterade bolag.

Innehav i PExA: Xxx Xxxxxxxxx äger inga aktier i PExA.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Status
Emotra AB	Extern firmatecknare	Pågående
GOKAP Invest AB	VD	Pågående
GOKAP Holding AB	VD	Pågående
Jonebrant Ekonomikonsult AB	Ledamot	Pågående
Jonebrant Redovisning AB	Suppleant	Pågående
PExA AB	Ledamot	Pågående
Sealwacs AB	Ledamot	Pågående
Emotra AB	Ledamot	Under perioden avslutat
Envipower AB	Suppleant	Under perioden avslutat
Jonebrant Redovisning AB	Ledamot	Under perioden avslutat
Pilum Engineering AB	Suppleant	Under perioden avslutat
Pilum Industrifilter AB	Suppleant	Under perioden avslutat
Saxlund Group AB (f.d. Pilum AB (publ))	vVD	Under perioden avslutat

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Status
Jonebrant Ekonomikonsult AB	100	100	Pågående
Jonebrant Redovisning AB	50	50	Under perioden avslutat

Tvångslikvidation och konkurs

Xxx Xxxxxxxxx var tidigare styrelsesuppleant i Pilum Industrifilter AB som försatts i konkurs 2015-09-08. Konkursen i Pilum Industrifilter AB avslutades 2017-11-20. Xxx Xxxxxxxxx har härutöver under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Xxxxx Xxxxxx – styrelseledamot sedan 2021

Xxxxx Xxxxxx, född 1953, MD, PhD, FESC, FACC, är legitimerad läkare, docent med specialistutbildning inom allmän internmedicin och nästan 40 års erfarenhet av sjukhusarbete. Extensiv forskning inom kardiovaskulär medicin med över 400 vetenskapliga publikationer. Rådgivare till de flesta stora Pharmabolag inom läkemedelsutveckling och strategi. Varit med och startat flera bolag inom Life Science. För närvarande CMO på Cereno Scientific som utvecklar framtidens trombosläkemedel och terapi för sällsynta sjukdomar genom epigentisk modulering.

Innehav i PExA: Xxxxx Xxxxxx äger privat och via bolag 30 405 B-aktier i PExA.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Status
BD Medical Consulting AB	Ledamot	Pågående
Vicore Pharma Holding AB	Ledamot	Under perioden avslutat
Goldwater Sweden Aktiebolag	Ledamot	Pågående
Cereno Scientific	Ledamot	Pågående
J n K Clothing Company AB	Suppleant	Under perioden avslutat

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Xxxxx Xxxxxx har inga delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxx Xxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Xxx Xxxxxxxx – styrelseledamot sedan 2021

Xxx Xxxxxxxx, född 1970 är Ph.D. i farmakologi & toxikologi från University of California Davis (2004), med avhandlingsarbete kring synergistisk effekt av inhalerade luftföroreningar. Docent i Experimentell lungmedicin på Karolinska Institutet (2013), där hon sedan 15 år tillbaka drivit en forskargrupp med inriktning på molekylär undergruppering av kronisk lungsjukdom (astma, KOL, långtids-COVID). Grundare och CEO för ett biotechföretag baserat på innovation kring proteindetektion. Hon är vetenskaplig rådgivare för såväl ett tyskt som ett svenskt företag inom lungsjukdomsområdet.

Innehav i PExA: Xxx Xxxxxxxx äger inga aktier i PExA.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Status
Hikari Bio AB	VD	Pågående
Hikari Bio AB	Styrelseledamot	Pågående

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Status
Hikari Bio AB	50	50	Pågående

Tvångslikvidation och konkurs

Xxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Xxxxx Xxxxxxx – styrelseledamot sedan 2021

Xxxxx Xxxxxxx, född 1976, är en affärsinriktad ledare med en Civilekonomexamen i botten. Hon har en omfattande global erfarenhet från den medicintekniska branschen sedan mer än 20 år tillbaka. Xxxxx Xxxxxxx har haft ledande befattningar i ett antal framträdande företag verksamma inom området, bland annat i Johnson & Johnson, Getinge och Xvivo Perfusion. Xxxxxx nuvarande position är som VD i RLS Global AB och styrelseledamot i Stille AB.

Innehav i PExA: Xxxxx Xxxxxxx äger inga aktier i PExA.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Status
Stille AB	Ledamot	Pågående
RLS Global AB	VD	Pågående
Perisolv AB	VD	Pågående
Persiolv AB	Ledamot	Pågående

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Xxxxx Xxxxxxx har inga delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Ledande befattningshavare

Xxxx Xxxx – VD sedan 2015

Xxxx Xxxx, född 1973, är sedan 2015 VD i PExA AB. Xxxx har mer än tio års internationell erfarenhet av försäljning och affärsutveckling i ledande globala medicintekniska bolag. Ekbo kommer senast från en position på Boston Scientific, där han var försäljningsansvarig inom astma-produkter för Norden och Benelux. Tidigare erfarenheter innefattar bland annat liknande positioner på Johnson & Johnson samt Cochlear. Xxxx är utbildad civilekonom (MSc) vid Handelshögskolan i Göteborg samt diplomerad vid Harvard Business School.

Innehav i PExA: Xxxx Xxxx äger 39 739 B-aktier i PExA.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Status
PExA AB	Extern VD	Pågående
JUWA HR-tjänster AB	Suppleant	Pågående

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Xxxx Xxxx innehar inga delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxx Xxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Xxxxxx Xxxxx – Utvecklingschef sedan 2011

Xxxxxx Xxxxx, född 1961, har sedan 2011 varit projektledare för PExA med ansvar för teknisk utveckling och har även ansvar för rättsskydd av intellektuella och immateriella tillgångar i Bolaget. Xxxxx har tidigare arbetat som teknikansvarig på PExA. Höjer är civilingenjör inom teknisk fysik och har en doktorsexamen i fysik/fotonik.

Innehav i PExA: Xxxxxx Xxxxx äger 172 367 B-aktier i PExA.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Xxxxxx Xxxxx har inte haft några bolagsengagemang under de senaste fem åren.

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Xxxxxx Xxxxx innehar inga delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxx Xxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Xxxxxx Xxxxxxx – Manager, Research and Biochemical Analysis sedan 2018 Xxxxxx Xxxxxxx, född 1962, har en doktorsexamen inom mikrobiologi och har omfattande erfarenhet från proteomik och bioinformatik. Han har arbetat mer än 20 år i läkemedelsindustrin där han ägnat de senaste sex åren åt bland annat identifiering av biomarkörer för ’Precision Medicine’ inom luftvägssjukdomar som astma och KOL. Xxxxxx kommer närmast från AstraZeneca där han varit involverad i utveckling av metoder för biokemisk analys av PEx-prover.

Innehav i PExA: Xxxxxx Xxxxxxx äger 18 375 B-aktier i PExA.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Xxxxxx Xxxxxxx har inte haft några bolagsengagemang under de senaste fem åren.

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Xxxxxx Xxxxxxx innehar inga delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.

Revisor

Xxxx-Xxxxxx Xxxxx Guide Revision AB Fabriksstråket 21

433 76, Jonsered

Xxxx-Xxxxxx Xxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Styrelse

Under räkenskapsåret 2020 har ersättning utgått om 47 300 SEK till oberoende styrelseledamot Xxx Xxxxxxxxx. Härutöver har inte något styrelsearvode utgått till styrelsen under 2020. Enligt beslut vid årsstämma den 5 maj 2021 ska ersättning utgå för räkenskapsår 2021 med 95 200 SEK (2 prisbasbelopp) till styrelsens ordförande samt 47 600 SEK (1 prisbasbelopp) till övriga styrelseledamöter.

Det finns inte några bonusavtal, kontrakterade avgångsvederlag eller därmed jämställda ersättningar till styrelseledamöter. Det finns inte heller några villkorade eller uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner att redovisa och inte heller några avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande från tjänst.

Ledande befattningshavare

Xxxx Xxxx är sedan september 2015 VD i PExA för vilket marknadsmässig ersättning utgår. Det finns inte några bonusavtal eller därmed jämställda ersättningar. Avtalet kan sägas upp med en uppsägningstid om tre månader från Ekbos sida och sex månader från Bolagets sida. Vid uppsägning från Bolagets sida kan därmed utgå totalt sex månadslöner. Det finns inte några villkorade eller uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner att redovisa och inte heller några avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande från tjänst. Xxxxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx har ordinarie anställningar vid Bolaget för vilka marknadsmässiga ersättningar utgår.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxx Xxxxxxxxx Backe 00, 000 00 Xxxxxxxx, Xxxxxxx.

Vid tidpunkten för Memorandumets avgivande har ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare något familjeband till annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare.

Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterat mål och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. Utöver vad som nämns ovan har ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren varit inblandade i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

FINANSIELL ÖVERSIKT

PExA AB är inte en del av en koncern och har ej heller några dotterbolag. Med anledning därav gäller den finansiella historiken i detta memorandum uteslutande PExA AB med organisationsnummer 556956-9246. PExA tillämpar Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3) vid upprättande av finansiella rapporter. I den finansiella översikten ingår redovisning i form av delårsrapporten för perioden 2021-01-01 – 2021-03-31. Delårsrapporten har införlivats via hänvisning och har inte reviderats av Bolagets revisor. Vidare presenteras räkenskaper från Bolagets reviderade årsredovisningar från 2020 och 2019, vilka har införlivats via hänvisning.

I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen. De sidor som inte införlivas nedan är inte relevanta alternativt återges på annan plats i detta memorandum. Införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxx Xxxxxxxxx Backe 20, 413 46 Göteborg) och hemsida (xxx.xxxx.xx).

Införlivas via hänvisning

Delårsrapport PExA AB 2021-01-01 –2021-03-31

• Resultaträkning, sid. 7.

• Balansräkning, sid. 8–9.

• Kassaflödesanalys, sid. 11.

Årsredovisning PExA AB 2020-01-01 –2020-12-31

• Resultaträkning, sid. 10.

• Balansräkning, sid. 11–12.

• Kassaflödesanalys, sid. 13.

Årsredovisning PExA AB 2019-01-01 –2019-12-31

• Resultaträkning, sid. 12.

• Balansräkning, sid. 13–14.

• Kassaflödesanalys, sid. 15.

Tidpunkter för ekonomisk information

Innevarande räkenskapsperiod:	2021-01-01 – 2021-12-31
Halvårsrapport	2021-08-24
Delårsrapport 3	2021-11-03
Bokslutskommuniké för 2021:	2022-02-22

Nyckeltal och utvalda finansiella poster*

	2021-01-01	2020-01-01	2020-01-01	2019-01-01
	2021-03-31	2020-03-31	2020-12-31	2019-12-31
	3 mån.	3 mån.	12 mån.	12 mån.
Nettoomsättning (SEK)	351 000	7 870	673 610	1 261 824
Rörelseresultat (SEK)	-2 322 789	-2 129 878	-7 912 307	-6 006 230
Resultat före skatt (SEK)	-2 322 789	-2 129 878	-7 912 924	-6 007 074
Rörelsemarginal (%)	Neg.	Neg.	Neg.	Neg.
Immateriella anläggningstillgångar (SEK)	670 258	1 563 946	893 679	1 787 370
Omsättningstillgångar (SEK)	2 499 070	1 929 356	2 314 000	1 288 000
Kortfristiga skulder (SEK)	2 209 711	2 284 976	2 047 085	1 513 414
Balansomslutning (SEK)	11 952 768	20 233 864	14 212 931	21 592 184
Soliditet (%)	81,5	88,7	85,6	93,0
Kassaflöde från den löpande verksamheten (SEK)	-2 319 841	-1 630 759	-7 225 524	-5 489 055
Kassaflöde (SEK)	-2 117 771	13 399 202	6 597 437	-5 489 055
Xxxxx och bank (SEK)	7 148 774	16 068 310	9 266 545	2 669 108
Utdelning (SEK)	-	-	-	-

* Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.

Definitioner och syfte:

Rörelsemarginal: Rörelseresultat dividerat med intäkter. Rörelsemarginalen avser att ge en ökad förståelse för Bolagets utveckling samt används för att jämföra företag i samma bransch.

Eget kapital: Xxxxx eget kapital adderat med bundet eget kapital.

Soliditet: Eget kapital dividerat med balansomslutning. Nyckeltalet soliditet är avsett att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets långsiktiga betalningsförmåga.

Resultaträkning i sammandrag

(SEK)	2021-01-01	2020-01-01	2020-01-01	2019-01-01
	2021-03-31	2020-03-31	2020-12-31	2019-12-31
	3 mån.	3 mån.	12 mån.	12 mån.
	Orev.	Orev.	Rev.	Rev.
Nettoomsättning	351 000	7 870	673 610	1 261 824
Övriga rörelseintäkter	515	-	6 662	2 342 083
	351 515	7 870	680 272	3 603 907
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	-263 241	0	-000 000	-801 906
Övriga externa kostnader	-1 146 647	-862 986	-3 194 334	-4 105 472
Personalkostnader	-997 061	-1 048 391	-3 671 926	-3 797 275
Av/nedskrivningar av materiella & immateriella anläggningstillgångar	-267 355	-226 371	-1 226 673	-905 484
Rörelseresultat	-2 322 789	-2 129 878	-7 912 307	-6 006 230
Resultat från finansiella poster
Räntekostnader	-	-4	-617	-844
Resultat efter finansiella poster	-2 322 789	-2 129 882	-7 912 924	-6 007 074
Resultat före skatt	-2 322 789	-2 129 882	-7 912 924	-6 007 074
Periodens resultat	-2 322 789	-2 129 882	-7 912 924	-6 007 074

(SEK)	2021-03-31 Orev.	2020-03-31 Orev.	2020-12-31 Rev.	2019-12-31 Rev.
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten	616 605	1 438 751	822 140	1 644 289
Patent	53 653	125 195	71 539	143 081
	670 258	1 563 946	893 679	1 787 370
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	538 816	7 855	884 819	10 801
	538 816	7 855	884 819	10 801
Summa anläggningstillgångar	1 209 074	1 571 801	1 778 498	1 798 171
Omsättningstillgångar
Varulager m.m.
Råvaror och förnödenheter	450 000	100 000	450 000	100 000
Varor under tillverkning	1 367 000	1 041 356	1 864 000	400 000
Färdiga varor och handelsvaror	000 000	000 000	0	788 000
	2 499 070	1 929 356	2 314 000	1 288 000
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	554 805	5 025	116 055	155 000
Aktuell skattefordran	185 780	121 882	139 819	102 295
Övriga fordringar	108 993	241 132	268 885	15 275 270
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	246 272	296 358	329 129	304 340
	1 095 850	664 397	853 888	15 836 905
Kassa och bank	7 148 774	16 068 310	9 266 545	2 669 108
Summa omsättningstillgångar	10 743 694	18 662 063	12 434 433	19 794 013
SUMMA TILLGÅNGAR	11 952 768	20 233 864	14 212 931	21 592 184

(SEK)	2021-03-31 Orev.	2020-03-31 Orev.	2020-12-31 Rev.	2019-12-31 Rev.
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	2 162 297	2 162 297	2 162 297	2 162 297
Fond för utvecklingsutgifter	273 638	618 938	359 963	705 263
	2 435 935	2 781 235	2 522 260	2 867 560
Fritt eget kapital
Överkursfond	41 034 916	40 920 416	41 134 916	40 920 416
Balanserat resultat	-31 405 005	-23 622 881	-23 578 406	-17 702 132
Periodens resultat	-2 322 789	-2 129 882	-7 912 924	-6 007 074
	7 307 122	15 167 653	9 643 586	17 211 210
Summa eget kapital	9 743 057	17 948 888	12 165 846	20 078 770
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	746 168	1 075 770	792 129	309 219
Övriga kortfristiga skulder	287 663	285 967	291 126	297 240
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 000 000	000 239	963 830	906 955
	2 209 711	2 284 976	2 047 085	1 513 414
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	11 952 768	20 233 864	14 212 931	21 592 184

Kassaflödesanalys

(SEK)	2021-01-01	2020-01-01	2020-01-01	2019-01-01
	2021-03-31	2020-03-31	2020-12-31	2019-12-31
	3 mån.	3 mån.	12 mån.	12 mån.
	Orev.	Orev.	Rev.	Rev.
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN
Resultat efter finansiella poster	-2 322 789	-2 129 882	-7 912 924	-6 007 074
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet
Avskrivningar	267 355	226 371	1 226 673	905 484
Summa	-2 055 434	-1 903 511	-6 686 251	-5 101 590
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-2 055 434	-1 903 511	-6 686 251	-5 101 590
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-)/Minskning (+) av varulager m.m.	-185 071	-641 356	-1 026 000	694 610
Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar	-241 962	142 547	-46 944	-403 808
Ökning (+)/Minskning (-) av rörelseskulder	162 626	771 561	533 671	-678 267
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-2 319 841	-1 630 759	-7 225 524	-5 489 055
Investeringsverksamheten
Förvärv/avyttring av materiella anläggningstillgångar	302 070	-	-1 207 000	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	302 070	-	-1 207 000	-
Finansieringsverksamheten
Nyemission/Teckningsoptioner	-	16 952 408	16 952 408	-
Emissionskostnader	-100 000	-1 922 447	-1 922 447	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-100 000	15 029 961	15 029 961	-
Periodens kassaflöde	-2 117 771	13 399 202	6 597 437	-5 489 055
Likvida medel vid periodens början	9 266 545	2 669 108	2 669 108	8 158 163
Likvida medel vid periodens slut	7 148 774	16 068 310	9 266 545	2 669 108

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Omsättning och rörelseresultat

Januari – mars 2021

PExAs nettoomsättning under perioden januari-mars 2021 uppgick till 351 KSEK och var till största del hänförlig till försäljning av PExA 2.0-instrument. Kostnaden för de sålda varorna under perioden var -263 KSEK, innebärande en bruttomarginal om 25 %. De övriga rörelseintäkterna om 515 SEK består av valutakursvinst.

Rörelseresultatet för perioden uppgick till -2 323 KSEK och påverkades främst av övriga externa kostnader, om 1 147 KSEK samt personalkostnader om 997 KSEK.

Resultatet för perioden januari till mars 2021 uppgick till 2 323 KSEK. Bolagets finansiella intäkter och kostnader påverkade årets resultat med 0 KSEK.

Räkenskapsåret 2020

PExAs nettoomsättning under räkenskapsåret 2020 uppgick till 674 KSEK och var till största del hänförlig till försäljning av PExA 2.0-instrument. Kostnaden för de sålda varorna under räkenskapsåret uppgick till 499 KSEK, innebärande en bruttomarginal om 26 %. Bruttomarginalen var således lägre än under föregående räkenskapsår, när denna uppgick till 36 %. Bruttomarginalen minskade med 10 % jämfört med föregående räkenskapsår.

Rörelseresultatet för räkenskapsåret 2020 uppgick till -7 912 KSEK och påverkades främst av personalkostnader om 3 671 KSEK samt övriga externa kostnader om 3 194 KSEK.

Nettoresultat för räkenskapsåret 2020 uppgick till -7 912 KSEK. Bolagets finansiella intäkter och kostnader påverkade årets resultat med -617 SEK.

Räkenskapsåret 2019

PExAs nettoomsättning under räkenskapsåret 2019 uppgick till 1 262 KSEK och var till största del hänförlig till försäljning av PExA 2.0-instrument. Kostnaden för de sålda varorna uppgick till 802 KSEK, innebärande en bruttomarginal om 36 %. Övriga rörelseintäkter under räkenskapsåret 2019 uppgick till 2 342 KSEK och bestod mestadels av Prispengar från CEMQ Challenge.

Rörelseresultatet för räkenskapsåret 2019 uppgick till -6 007 KSEK och påverkades främst av övriga externa kostnader om 4 105 KSEK samt personalkostnader om 3 797 KSEK.

Nettoresultatet för räkenskapsåret 2019 uppgick till -6 007 KSEK. Bolagets finansiella intäkter och kostnader påverkade årets resultat med -844 SEK.

Balansräkning och soliditet

Januari - mars 2021

PExA hade per balansdagen den 31 mars 2021 totala tillgångar om 11 953 KSEK. Tillgångarna bestod till största del av kassa och bank som uppgick till 7 149 KSEK samt omsättningstillgångar om 2 499 KSEK. Minskningen av likvida medel gentemot föregående period var till största del hänförlig till det negativa kassaflödet under perioden.

Anläggningstillgångarna utgjordes till största del av immateriella anläggningstillgångar om 670 KSEK. De immateriella anläggningstillgångarna utgjordes av balanserade utvecklingsutgifter samt patent. Bolagets materiella anläggningstillgångar uppgick per balansdagen den 31 mars 2021 till 539 KSEK och bestod av inventarier i form av instrument. PExAs omsättningstillgångar per balansdagen den 31 mars 2021 bestod till största del av varor under tillverkning som uppgick till 1 367 KSEK. Bolaget hade vid utgången av perioden utestående kundfordringar till ett värde av 555 KSEK och övriga kortfristiga fordringar som uppgick till 109 KSEK. Vidare hade Bolaget även förutbetalda kostnader och upplupna intäkter om 246 KSEK samt aktuell skattefordran om 186 KSEK. Bolagets omsättningstillgångar uppgick således till 2 499 KSEK.

PExA hade per balansdagen den 31 mars 2021 totalt eget kapital och skulder om 11 953 KSEK. Bolagets eget kapital utgjordes till största del av överkursfond om 41 035 KSEK. Bolagets aktiekapital uppgick till 2 162 KSEK. Vid utgången av mars 2021 uppgick det egna kapitalet till 9 743 KSEK. Att eget kapital minskat gentemot vad som rapporterats vid utgången av perioden 2020-03-31 är hänförligt till att balanserat resultat och periodens resultat var negativt.

PExAs kortfristiga skulder per den 31 mars 2021 bestod till största del av Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 1 175 KSEK samt leverantörsskulder om 746 KSEK. Bolaget hade även övriga kortfristiga skulder som vid periodens slut uppgick till 288 KSEK. Per den 31 mars 2021 uppgick de kortfristiga skulderna till totalt 2 210 KSEK. Bolaget hade per den 31 mars 2021 inga långfristiga skulder. Soliditeten per den 31 mars 2021 uppgick till 81,5 %.

Räkenskapsåret 2020

PExA hade per balansdagen den 31 december 2020 totala tillgångar om 14 213 KSEK. Tillgångarna bestod till största del av kassa och bank som uppgick till 9 266 KSEK vilket är en ökning i förhållande till förgående räkenskapsår. Ökningen av likvida medel gentemot föregående räkenskapsår var till största del hänförlig till den nyemission som genomfördes i slutet på 2019.

Anläggningstillgångarna utgjordes till största del av materiella anläggningstillgångar om 884 KSEK samt immateriella anläggningstillgångar om 893 KSEK. De materiella anläggningstillgångarna utgjordes av inventarier i from av instrument. De immateriella anläggningstillgångarna utgjordes av balanserade utvecklingsutgifter samt patent. Under året gjordes avskrivningar som uppgick till 882 KSEK på balanserade utvecklingsavgifter och 72 KSEK på patent. Ytterligare investeringar gjordes under räkenskapsåret bestående av förvärv av materiella anläggningstillgångar uppgående till 1 027 KSEK. Bolagets materiella anläggningstillgångar uppgick per balansdagen den 31 december 2020 till 884 KSEK och bestod av inventarier i form av instrument. PExAs omsättningstillgångar per balansdagen den 31 december 2020 bestod till största del av varor under tillverkning vilka totalt uppgick till 1 864 KSEK. Bolaget hade vid utgången av året utestående kundfordringar och övriga kortfristiga fordringar till ett värde av 525 KSEK. Vidare hade Bolaget även förutbetalda kostnader och upplupna intäkter om ytterligare 329 KSEK. Bolagets omsättningstillgångar uppgick således till 12 434 KSEK.

PExA hade per balansdagen den 31 december 2020 eget kapital och skulder om 14 213 KSEK. Bolagets eget kapital utgjordes till största del av överkursfond om 41 135 KSEK. Bolagets aktiekapital uppgick till 2 162 KSEK. Vid utgången av 2020 uppgick det egna kapitalet till 12 166 KSEK. Att eget kapital minskat jämfört vad som rapporterats vid utgången av föregående räkenskapsår är hänförligt till att årets resultat var negativt.

XXxXx kortfristiga skulder per den 31 december 2020 bestod till största del av upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 964 KSEK. Bolaget hade även utestående leverantörsskulder till ett värde av 792 KSEK samt övriga kortfristiga skulder som vid periodens slut uppgick till 291 KSEK. Per den 31 december 2020 uppgick de kortfristiga skulderna till totalt 2 047 KSEK. Bolaget hade per den 31 december 2020 inga långfristiga skulder.

Soliditeten per den 31 december 2020 uppgick till 85,6 %. Räkenskapsåret 2019

PExA hade per balansdagen den 31 december 2019 totala tillgångar om 21 592 KSEK. Tillgångarna utgjordes till största del

av övriga fordringar om 15 275 KSEK som till största del bestod av emissionslikvid. De immateriella anläggningstillgångarna utgjordes av balanserade utvecklingsutgifter samt patent om 1 787 KSEK. Under 2019 gjorde PExA inga investeringar. Bolaget gjorde avskrivningar om 822 KSEK avseende utvecklingsutgifter samt 71 KSEK avseende patent. Vid årets utgång uppgick således det redovisade värdet för de balanserade utvecklingsutgifterna till 1 644 KSEK och det balanserade värdet för bolagets patent till 143 KSEK. Bolagets materiella anläggningstillgångar uppgick per balansdagen den 31 december 2019 till 11 KSEK och bestod av inventarier i form av instrument. Bolagets anläggningstillgångar uppgick således till 1 798 KSEK.

PExAs omsättningstillgångar per balansdagen den 31 december 2019 bestod till största del av övriga fordringar om 15 275 KSEK. Bolaget hade per den 31 december 2019 ett varulager om 1 288 KSEK, av vilket varor under tillverkning utgjorde 400 KSEK och färdiga varor utgjorde 788 KSEK. Vidare hade Bolaget kundfordringar om 155 KSEK samt övriga fordringar om totalt 15 377 KSEK och förutbetalda kostnader och upplupna intäkter om 304 KSEK. Bolagets omsättningstillgångar uppgick således till 19 794 KSEK.

PExA hade per balansdagen den 31 december 2019 eget kapital och skulder om 21 592 KSEK. Bolagets eget kapital utgjordes till största del av överkursfond om 40 920 KSEK. Bolagets aktiekapital uppgick till 2 162 KSEK. Vid utgången av 2019 uppgick det egna kapitalet till 20 079 KSEK.

PExAs kortfristiga skulder per den 31 december 2019 bestod till stor del av leverantörsskulder samt upplupna kostnader och förutbetalda intäkter. Per den 31 december 2019 uppgick de kortfristiga skulderna till 1 513 KSEK. Bolaget hade per den 31 december 2019 inga långfristiga skulder.

Soliditeten per den 31 december 2019 uppgick till 93 %.

Kassaflöde

Januari - mars 2021

PExAs kassaflöde under perioden januari-mars 2021 uppgick till -2 118 KSEK och likvida medel vid periodens slut uppgick till 7 149 KSEK. Perioden resultat 2 323 KSEK justerat för avskrivningar om 267 KSEK, påverkade kassaflödet negativt med

-2 055 KSEK. Bolaget hade under perioden januari-mars 2021 ökade rörelseskulder om 163 KSEK, ökat varulager om 185 KSEK samt ökade rörelsefordringar om 242 KSEK. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick således till -2 320 KSEK.

PExA hade under perioden januari-mars 2021 kassaflöde från investeringsverksamheten om 302 KSEK bestående av avyttring av materiella anläggningstillgångar samt -100 KSEK från finansieringsverksamheten hänförligt till kostnader för nyemission.

Räkenskapsåret 2020

PExAs kassaflöde under räkenskapsåret 2020 uppgick till 6 597 KSEK och likvida medel vid räkenskapsårets slut uppgick till 9 266 KSEK. Årets resultat -7 913 KSEK justerat för avskrivningar om 1 227 KSEK, påverkade kassaflödet negativt med - 6 686 KSEK. Bolaget hade under räkenskapsåret ökade rörelseskulder om 554 KSEK, ökat varulager om 1 026 KSEK samt ökade rörelsefordringar om 47 KSEK. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick således till -7 225 KSEK.

Under räkenskapsåret 2020 genomförde PExA inga investeringar avseende produkt- och produktionsutveckling eller patent- och varumärkesskydd. Bolaget investerade totalt 1 027 KSEK i materiella anläggningstillgångar. Bolagets kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick således till -1 027 KSEK under räkenskapsåret.

PExA hade under räkenskapsåret 2020 kassaflöde från finansieringsverksamheten uppgående till 15 030 KSEK bestående av nyemission.

Räkenskapsåret 2019

PExAs kassaflöde under räkenskapsåret 2019 uppgick till -5 489 KSEK och likvida medel vid räkenskapsårets slut uppgick till 2 669 108 KSEK. Årets resultat -6 007 KSEK justerat för avskrivningar om 905 KSEK påverkade kassaflödet negativt med -5 101 KSEK. Bolaget hade under räkenskapsåret minskade rörelseskulder vilket påverkade kassaflödet negativt med 678 KSEK. Vidare hade Bolaget under året ett minskat varulager om 695 KSEK samt ökade rörelsefordringar om 404 KSEK. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick således till -5 489 KSEK.

PExA hade under räkenskapsåret 2019 inget kassaflöde från vare sig investerings- eller finansieringsverksamheten.

Rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet som är avsett att finansiera fortsatt marknadsetablering, fortsatt forskning och utveckling av biokemiska analysmetoder samt utveckling av engångs- och andra komponenter är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Underskottet uppgår till cirka 6 MSEK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i oktober månad 2021. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför PExA nu Företrädesemissionen som totalt kan inbringa cirka 20,8 MSEK före emissionskostnader. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader

– tillförs åtminstone 9 MSEK genom Erbjudandet som beskrivs i detta memorandum. PExA har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 12,9 MSEK, motsvarande cirka 80 % av emissionsvolymen. Dessa åtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller liknande arrangemang. I det fall en eller flera teckningsåtagare och/eller emissionsgaranter inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Xxxxxxx inte tillförs åtminstone 9 MSEK efter att emissionskostnader har finansierats. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. I det fall PExA inte tillförs åtminstone cirka 7 MSEK i Erbjudandet och samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas finns risk att Bolaget i väsentlig grad måste revidera utvecklingsplanerna, vilket kan komma att försena utvecklingen i Bolagets verksamhet. I förlängningen finns risk att, i det fall samtliga finansieringsmöjligheter misslyckas, Bolaget försätts i konkurs.

Styrelsens bedömning är att i det fall Företrädesemissionen blir fulltecknad kommer PExA att ha kapital för att bedriva verksamheten fram till slutet av år 2022 (exkluderat försäljningsintäkter). Därefter är det styrelsens bedömning att det kan finnas ett ytterligare kapitalbehov, beroende på samarbeten, mjuk finansiering osv. Storleken på detta kapitalbehov är i dagsläget svårt att uttala sig om, då omfattningen är avhängig bland annat studieresultat, utveckling och lansering av ytterligare biokemiska analysmetoder och tvåvägsventil, utfall i några av de viktigaste pågående kliniska studierna och beslut om att ytterligare accelerera Bolagets utveckling eller bredda verksamheten.

Begränsning i användandet av kapital

Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.

Investeringar

PExAs immateriella anläggningstillgångar utgörs av balanserade utvecklingsutgifter och patent. Löpande forsknings- och utvecklingsaktiviteter som inte väsentligen bidrar till en substantiell förädling av Bolagets instrument, eller lägger grund för ett nytt instrument eller ny marknad, kostnadsförs. Under åren 2020 och 2021 har all FoU-verksamhet kostnadsförts. Under 2020 respektive 2019 uppgick årets avskrivningar på balanserade utvecklingsarbeten till 822 KSEK. Motsvarade siffra för patent uppgick till 72 KSEK för respektive år. PExAs utveckling har huvudsakligen finansierats med eget kapital samt bidrag. Bolagets framtida investeringar omfattar främst produktutveckling och finansieras med eget kapital.

(KSEK)	2021-03-31	2020-03-31	2020-12-31	2019-12-31
Immateriella anläggningstillgångar	670	1 564	894	1 787
Materiella anläggningstillgångar	539	8	885	11
Finansiella anläggningstillgångar
Totalt	1 209	1 572	1 778	1 798

PExA innehar inga befintliga och planerar ej att förvärva eller leasa materiella anläggningstillgångar av väsentlig betydelse. Bolagets materiella anläggningstillgångar utgörs i dagsläget av inventarier samt instrument.

Väsentliga finansiella förändringar

Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2021-03-31.

Revisionsberättelser och anmärkningar

Inga revisionsanmärkningar föreligger avseende de reviderade årsredovisningarna från 2020 och 2019.

AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

• Aktiekapitalet ska enligt Bolagets bolagsordning utgöra lägst 2 000 000 SEK och högst 8 000 000 SEK.

• Antalet aktier ska enligt Bolagets bolagsordning vara lägst 16 000 000 och högst 64 000 000.

• Registrerat aktiekapital är 2 162 296,875 SEK.

• Kvotvärde är 0,125 SEK.

• Aktierna har emitterats enligt aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor (SEK).

• Bolaget har A- och B-aktier. Det totala antalet aktier uppgår till 17 298 375 stycken, varav 432 900 stycken avser A-aktier och 16 865 475 stycken avser B-aktier. A-aktien berättigar till tio (10) röster per aktie medan B-aktien berättigar till en (1) röst per aktie.

• Samtliga aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara.

• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom registrering i VP- systemet av behöriga banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format.

• B-aktiens ISIN-kod är SE0007412374.

Vissa rättigheter kopplade till aktierna

De rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i lag.

Aktierna i Bolaget är uppdelade i A-aktier och B-aktier och är utfärdade i enlighet med svensk rätt, varav A-aktien berättigar till tio (10) röster per aktie medan B-aktien berättigar till en (1) röst per aktie. Varje aktieägare har rätt att rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsningar. PExA är ansluten till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdats. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Ändring av aktieägarnas rättigheter kräver beslut av bolagsstämma. Villkoren för att ändra aktieägarnas rättigheter motsvarar vad som följer av lag.

Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Minoritetsägarna i Bolaget skyddas av aktiebolagslagens bestämmelse om likabehandling av aktieägare. Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i Erbjudandet som beskrivs i detta Memorandum är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.

Rätt till utdelning och andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation

Beslut om eventuell utdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför Sverige föreligger inga särskilda förfaranden eller restriktioner. Samtliga aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs.

Ägarförhållanden

Av nedanstående tabell framgår ägarförhållandena i Bolaget enligt uppgift från Euroclear per den 31 mars 2021, och därefter av Bolaget kända förändringar fram till dagen för Memorandumets avgivande.

Namn	A-aktier (st.)	B-aktier (st.)	Kapital (%)	Röster (%)
Avanza Pension	0	1 904 002	11,01%	8,98%
Nordnet Pensionsförsäkring	0	1 540 376	8,90%	7,27%
Xxxx-Xxxxx Xxxx	328 500	1 206 200	8,87%	21,19%
Xxx Xxxxxxxxxx	25 900	1 021 549	6,06%	6,04%
Xxx Xxxxxxx	0	779 994	4,51%	3,68%
C.A Solberga AB	0	530 000	3,06%	2,50%
Xxxxx Xxxxxxxxxx	0	299 700	1,73%	1,41%
Xxxx Xxxxxxxx	0	258 000	1,49%	1,22%
Xxxx Xxxxxxxx	0	241 939	1,40%	1,14%
Xxxxxxx Xxxxxxx	0	240 000	1,39%	1,13%
Övriga ägare (cirka 1 300 st.)	78 500	8 843 715	51,58%	45,44%
Totalt	432 900	16 865 475	100,00	100,00

Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen av PExAs aktiekapital sedan Bolaget bildades 2014 samt den förändring av antalet aktier och aktiekapitalet som kommer att genomförs i samband med Erbjudandet.

År	Händelse	Pris per B- aktie	Kvotvärde	Ökning av antalet aktier	Ökning av aktiekapital	Totalt antal A- aktier	Totalt antal B- aktier	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital
2014	Nybildning	-	50,00	1 000	50 000,00			1 000	50 000,00
2015	Nyemission		50,00	90	4 500,00			1 090	54 500,00
2015	Fondemission	-	462,50	-	449 625,00	117	973	1 090	504 125,00
2015	Aktieuppdelning	-	0,125	4 031 910	-	432 900	3 600 100	4 033 000	504 125,00
	3 700:1
2015	Nyemission	3,75	0,125	1 070 000	133 750,00	432 900	4 670 100	5 000 000	000 875,00
2015	Nyemission	4,60	0,125	1 662 588	207 823,5	432 900	6 332 688	6 000 000	000 698,50
2016	Nyemission	6,35	0,125	2 460 212	307 526,50	432 900	8 792 900	9 225 800	1 153 225,00
2019	Nyemission	2,10	0,125	8 072 575	1 009 071,88	432 900	16 865 475	17 298 375	2 162 296,88
2021	Nyemission1	1,20	0,125	17 298 375	2 162 296,875	432 900	34 163 850	34 596 750	4 324 593,75
2022	Teckningsoptioner2	0,125 – 2,40	0,125	8 649 187	1 081 148,375	432 900	42 813 037	43 245 937	5 405 742,125

1Förutsatt full anslutning i Företrädesemissionen.

2Förutsatt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1 B

Central värdepappersförvaring

PExA är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Bolaget och dess aktier är anslutna till VP-systemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

Utdelningspolicy

PExA har per dagen för Memorandumet inte någon antagen utdelningspolicy och har heller inte för avsikt att inom överskådlig framtid besluta om vinstutdelning. Bolaget har vidare inte lämnat någon utdelning hitintills. Avsikten är att utdelningsbara medel ska återinvesteras i Bolagets verksamhet för fortsatt utveckling och tillväxt. Framtida utdelningar, i den mån sådana föreslås av styrelsen och godkänns av Bolagets aktieägare, kommer vara beroende av och baserad på de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på Bolagets egna kapital samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Konvertibla skuldebrev, teckningsoptioner och aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns för närvarande inga utestående teckningsoptioner, konvertibler eller aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget. Vidare finns inga andra policys eller liknande avseende personals förvärv av aktier.

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets aktieägare eller andra överenskommelser mellan några av Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen för Bolaget känner till finns det inga överenskommelser eller motsvararande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Bemyndigande

Vid årsstämma den 5 maj 2021 bemyndigades styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Företrädesemissionen genomförs med stöd av detta bemyndigande. Utöver detta finns inga andra bemyndiganden i Bolaget.

Likviditetsgarant

Sedermera Fondkomission är PExAs likviditetsgarant (market maker) sedan den 8 november 2019. I sitt uppdrag som likviditetsgarant säkerställer Sedermera Fondkommission kontinuerligt handelsposter på vardera köp- och säljsida i orderboken för PExAs aktie samt tillser att det hålls en förutbestämd spread i aktien om maximalt sex (6) procent. Syftet med likviditetsgarantin är att främja en god likviditet samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Bolaget har per den 14 maj 2021 sagt upp avtalet om likviditetsgaranti med Sedermera Fondkommission och ingått nytt avtal om likviditetsgaranti med Mangold Fondkommission. Avtalet med Sedermera Fondkommission har en uppsägningstid om 30 dagar varefter Xxxxxxx kommer ta över uppdraget som likviditetsgarant.

Övrigt

• Bolaget omfattas av Takeover-regler för vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 %.

• Aktierna i PExA är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om PExAs aktie under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. PExA innehar inga egna aktier.

• Det finns inga hembudsklausuler, förköpsförbehåll eller andra begränsningar i rätten att överlåta aktier i Bolaget i lag, Bolagets bolagsordning eller något avtal eller annan handling där Bolaget är part.

• Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas ökar antalet B-aktier med 17 298 375 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 50 % av kapital och cirka 45 % av röster för befintliga aktieägare som inte tecknar B-aktier i Företrädesemissionen.

• Samtliga aktier som erbjuds i Företrädesemissionen kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper genom Erbjudandet.

• Det finns inga utestående rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.

BOLAGSSTYRNING

Bolagsstyrning avser det regelverk och den struktur som etablerats för att på ett effektivt och kontrollerat sätt styra och leda verksamheten i ett aktiebolag. Bolagets bolagsstyrning utgår från aktiebolagslagen (2005:551), Spotlight Stockmarkets regelverk, bolagsordningen samt övriga tillämpliga lagar och regler.

Svensk kod för bolagsstyrning

Svensk kod för Bolagsstyrning (”Koden”) ska tillämpas för bolag vilkas aktier är upptagna på handel på en reglerad marknad i Sverige. Spotlight Stock Market utgör inte en reglerad marknad och Bolaget har därför inget krav på sig att följa Koden. Bolaget har heller inte valt att tillämpa Koden på frivillig basis. För det fall Koden skulle bli bindande för Bolaget kommer Bolaget att tillämpa den.

Bolagsstämma

I enlighet med aktiebolagslagen är bolagsstämman det högsta beslutsfattande organet, där aktieägarna har möjlighet att utöva sin rösträtt i centrala nyckelfrågor såsom; fastställande av resultat- och balansräkning, beviljad ansvarsfrihet till styrelsen och verkställande direktör, ersättning till styrelse och verkställande direktör, val av styrelseledamöter, fastställande av eventuell utdelning och distribution av Bolagets vinst.

Rätt att delta på bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den, av Euroclear, förda aktieboken sex bankdagar före stämman, dels anmäla sig hos Xxxxxxx för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två̊̊̊ biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägaren är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Styrelsen och dess arbete

Styrelsens uppgifter regleras i aktiebolagslagen. Därutöver har styrelsen upprättat en skriftlig arbetsordning som reglerar styrelsens arbete, dess inbördes arbetsfördelning, beslutsordningen inom styrelsen, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter.

Styrelsens arbetsordning ska årligen utvärderas, uppdateras och fastställas.

Styrelsen har inte utsett några särskilda kommittéer för revisons- och ersättningsfrågor. Styrelsen har gjort bedömningen att frågor avseende revision, risker i redovisningen och intern kontroll respektive riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare med hänsyn till Bolagets storlek lämpligast behandlas inom ramen för det normala styrelsearbetet. Dessa frågor behandlas således av styrelsen i sin helhet.

Styrelsen ska regelbundet hålla sammanträden efter ett i arbetsordningen fastställt program som inkluderar fasta beslutspunkter (såsom den verkställande direktörens rapport om verksamheten, ekonomisk rapport samt investeringar och projekt) samt övriga beslutspunkter vid behov.

Verkställande direktören

Bolagets verkställande direktör sedan 2015 är Xxxx Xxxx. Verkställande direktören är underordnad styrelsen och har som huvudsakliga arbetsuppgifter att sköta den löpande förvaltningen i Bolaget enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar från tid till annan. Presentation av verkställande direktören återfinns i avsnitt ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer” ovan.

Intern kontroll

Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter och måste regelbundet bedöma Bolagets finansiella ställning och se till att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Den arbetsordning som styrelsen antagit för sitt arbete innehåller anvisningar för intern finansiell rapportering.

Revision

Revisorns roll är att granska Bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Revisor ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Vid årsstämma den 5 maj 2021 valdes den auktoriserade revisorn Xxxx-Xxxxxx Xxxxx vid Guide Revision AB som Bolagets revisor och Xxxxxx Xxxxxxxx vid samma revisionsbyrå som revisorssuppleant.

Aktiemarknadsinformation och insiderregler

Som noterat bolag ställs krav på att alla aktörer på aktiemarknaden får samtidig tillgång till insiderinformation om Xxxxxxx och det finns insiderregler för att förhindra marknadsmissbruk. Styrelsen har bland annat antagit en informations- och insiderpolicy i syfte att säkerställa en korrekt och god kvalitet på Bolagets information och hantering av insiderinformation såväl internt som externt. Bolagets regelverk är upprättat enligt svensk lagstiftning, Spotlights regelverk samt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Samtliga finansiella rapporter och pressmeddelanden kommer att publiceras på Bolagets hemsida i direkt anslutning till offentliggörandet.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OCH LEGALA FRÅGOR

Bolagsinformation

Firmanamn:	PExA AB
Handelsbeteckning:	PEXA B
Säte och hemvist:	Västra Götalands län, Göteborg kommun
Organisationsnummer:	556956–9246
Datum för bolagsbildning:	2014-01-02
Datum när bolag startade sin verksamhet:	2014-01-31
Land för bolagsbildning:	Sverige
Juridisk form:	Publikt aktiebolag
Lagstiftning:	Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen (2005:551)
Adress:	Xxxxx Xxxxxxxxx Backe 20, 413 46 Göteborg
Telefon:	x00 000 00 00 00
Hemsida:	xxx.xxxx.xx
LEI-kod	5493000H96U6ILH5V269

Koncernförhållande och aktieinnehav

PExA har inte några dotterbolag och ingår inte i någon koncern. Bolaget har ej heller några aktieinnehav.

Regelverk

Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på Spotlight. Utöver Spotlights regelverk gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:

• Aktiebolagslagen (2005:551)

• Marknadsmissbruksförordningen ((EU) 596/2014)

• Lagen om handel med finansiella instrument

• Prospektförordningen ((EU) 2017/1129)

• Takeover-regler för vissa handelsplattformar

Väsentliga avtal

Utöver de avtal som beskrivs nedan anser Bolaget att det inte förekommer några avtal av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet.

Samarbete med Etteplan Sweden AB (”Etteplan”)

Bolaget har ett väl fungerande samarbete med Etteplan för produktutveckling, tillverkning av kritiska komponenter och montering av instrumentet. Något skriftligt avtal har däremot inte ingåtts mellan parterna utan Bolagets beställningar, och parternas förehavanden gentemot varandra i relation till beställningarna, regleras genom accept av offerter innehållandes villkor som upprättas skriftligen.

Hyresavtal

Bolaget har ingått ett hyresavtal avseende Bolagets lokaler och som löper till och med den 30 september 2022. Vid utgången av hyrestiden förlängs avtalet automatiskt med tre (3) år i taget om avtalet dessförinnan inte sagts upp nio (9) månader före den avtalade hyrestidens utgång. Bolagets sammanlagda hyreskostnader för 2020 uppgick till 188 288 SEK, exklusive hyrestillägg.

Immateriella tillgångar & patent

Bolagets immateriella rättigheter skyddas huvudsakligen genom patent för de metoder och produkter som Bolaget utvecklar. En förteckning över Bolagets samtliga beviljade patent och pågående patentansökningar framgår av avsnittet ”Patent”. Bolaget ser löpande över möjligheten att skydda sina immateriella rättigheter och vidtar de åtgärder som bedöms lämpliga härtill.

Bolaget innehar rätten till det hos Patent- och registreringsverket registrerade ordvarumärket “pexa”. Varumärkesskyddet gäller fram t.o.m. den 28 oktober 2021 innan det behöver förnyas.

Bolaget är innehavare till domänen xxx.xxxx.xx.

Försäkringar

Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.

Tillstånd

Det krävs inga särskilda tillstånd för utövandet av Bolagets verksamhet. Bolaget bedömer at de följer de lagar, regler och föreskrifter som verksamheten berörs av.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet

Konkurs, likvidation och liknande förfaranden

Det pågår inga konkurs-, likvidations- eller liknande förfaranden gentemot Bolaget, inte heller är Bolaget medvetet om några sådana förestående eller hotande förfaranden. Bolaget har inte varit inblandat i några frivilliga konkurs-, likvidations eller liknande förfaranden från dess bildande fram till detta Memorandums avgivande.

Transaktioner med närstående

Nedan presenteras samtliga transaktioner med närstående under räkenskapsåren 2019 och 2020 samt delårsperioden 2021-01-01 – 2021-03-31. Samtliga transaktioner med närstående har, enligt styrelsens bedömning, skett på marknadsmässiga villkor.

Närstående	Via bolag	Avser	2021-01-01	2020-01-01	2019-01-01
			2021-03-31	2020-12-31	2019-12-31
			3 mån.	12 mån.	12 mån.
Xxxxx Xxxxxxxx	Torpa Industrier AB	Affärsstrategiska tjänster, finansiering och produktutvecklingsfrågor	51 000 SEK	204 050 SEK	253 500 SEK

Intressekonflikter

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har valts eller utsetts till följd av särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter. Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas antaganden gentemot Bolaget och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Som framgår av avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer” har dock ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i PExA genom innehav av aktier.

Investeringar överstigande 5 % av Erbjudandet

Bolaget känner inte till någon enskild investerare som avser teckna mer än 5 % i Företrädesemissionen, utöver vad som framgår av avsnittet ”Teckningsförbindelser och garantiåtaganden”

Större aktieägare, ledning och styrelse som avser teckna Units

Bolaget känner inte till någon större aktieägare, person i ledning eller styrelse som avser teckna mer än 5 % i Företrädesemissionen, utöver vad som framgår av avsnittet ”Teckningsförbindelser och garantiåtaganden”.

Rådgivares intressen i Erbjudandet

Mangold agerar emissionsinstitut samt projektledare och erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet. Qap Legal är legal rådgivare åt Bolaget i samband med Erbjudandet och erhåller löpande ersättning för utförda tjänster. Därutöver har dessa parter inga ekonomiska eller andra intressen relaterade till Erbjudandet.

Övrigt

• Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.

• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.

• Personer i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav har inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.

• Observera att transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.

Tillgängliga handlingar

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under Memorandumets giltighetstid:

• Stiftelseurkund

• Bolagsordning

• Årsredovisningar (2019 och 2020) som via hänvisning har införlivats till detta memorandum

• Delårsrapport för perioden 2021-01-01 – 2021-03-31

• Villkor för teckningsoptioner av serie TO1 B

Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor med adress Arvid Xxxxxxxxx Xxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx.

BOLAGSORDNING

Antagen 2021-05-05

§ 1 Firma

Bolagets firma är PExA AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att utgöra ett kommersialiseringsverktyg för tjänster och produkter baserat på resultat sprungen ur forskning inom partikelmätning från utandningsluft inom medicinsk forskning, diagnostik och läkemedelsutveckling och därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 16 000 000 och högst 64 000 000.

§ 6 Aktieslag

Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför tio (10) röster per aktie och B-aktie medför en (1) röst per aktie.

A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 % av hela aktiekapitalet. Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission och/eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktier av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftligen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i aktieboken.

§ 7 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst 3 suppleanter.

§ 8 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska lägst en och högst två revisorer, med eller utan revisorssuppleanter, utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

§ 10 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

§ 11 Årsstämma

På årsstämma ska följande ärenden förekomma.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter,

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna,

10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1/1-31/12.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 –8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

PExA AB BIOTECH CENTER

Xxxxx Xxxxxxxxx Backe 20 413 46 Göteborg

xxx.xxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

INBJUDAN ATT TECKNA UNITS

Document Metadata