Implementa Sol AB (publ)

Organisationsnr 556581-9272

“Fantastiskt intresse och rekordorderingång!”

Emissionsmemorandum 10 - 24 oktober 2022

Inbjudan till teckning av aktier i Implementa Sol AB (publ)

Implementa Sol AB är certifierad solcellsinstallatör och säljer skräddarsydda solenergianläggningar för lantbruk, ridhus, indus- tri och villor till privat- och företagskunder. Bolaget är listat på NGM Nordic SME. Visionen är ett långsiktigt vinstgivande företag med högt förtroende inom förnyelsebar energi under ledorden

KUNSKAP - ENGAGEMANG - KVALITET

Bilder från lokalerna på Xxxxxxxxxxxx 0 x Xxxxxxxxxxxx

Emissionsmemorandum oktober 2022 Implementa Sol AB

VD har ordet

Sammanfattning Riskfaktorer Inbjudan

Teckningsvillkor och anvisningar Finansiell översikt med kommentarer Styrelse, Ledande befattningshavare och Revisorer

Verksamhetens utveckling Aktien och Ägarna Marknad och försäljning Produkter

Skattefrågor Bolagsordning Legala aspekter

Införlivade dokument Ordlista

Implementa Sol AB (publ)

org. nr. 556581-9272

Adress:

Telefon: E-post: Hemsida:

Xxxxxxxxxxxx 0, 245 34 Staffanstorp

0732-06 45 00

xxxx@xxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxx.xx

Detta Memorandum uppfyller inte kraven på ett prospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen (”FI”). Detta följer av att gällande regler inte kräver att prospekt upprättas för Företrädesemissionen eftersom det sammanlagda vederlaget för de värdepapper i Bolaget som erbjuds till investerare inom europeiska ekonomiska samarbetsområdet under den senaste tolvmånadersperioden inte överstiger 2,5 MEUR.

Implementa Sol ABs bolagsordning, alla rapporter som hänvisas till i detta emissionsmemorandum samt historiskt finansiell information finns tillgän- glig i pappersform hos bolaget för inspektion under emissionsmemorandumets giltighetstid.

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk lag. Det åligger envar att iaktta sådana restriktioner. Anmälan om teck- ning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

Emissionsmemorandumet finns tillgängligt på Imple- menta Sol ABs kontor samt hemsida. Detta emissions- memorandum får ej distribueras till land (bl a USA, Kana- da, Japan, Singapore och Australien) där distributionen eller informationen kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot reglerna i sådant land.

Tvist i anledning av erbjudandet enligt detta emissions- memorandum skall avgöras i enlighet med svensk rätt och av svensk domstol exklusivt.

VD har ordet

Fantastiskt intresse och rekordorderingång på 12,2 Mkr! Under 2022 har vi upplevt ett aldrig tidigare skådat tryck från marknaden. Bolaget är i skrivande stund fullbokade med installationer 7-8 månader framåt. Den enormt stora efterfrågan på våra tjänster och produkter har gjort att orderingången under 2022 fram t o m Q3 uppgår till 12,2 Mkr, vilket är ett rekord. Ett rekord som vi vill - och kommer att - slå!

Nettoomsättningen för första halvåret 2022 uppgår till 4 161 tkr (3 713 tkr). Resultatet för första halvåret 2022 uppgick till -268 tkr (47 tkr). Ökningen av nettoomsättningen jämfört med samma period föregående år är frukten av ökad försäljning och en ökad installationstakt. Leveransförseningar på grund av den globala komponentbristen medför att det i dagsläget tar längre tid att slutfakturera projekten, vilket påverkar nettoomsättning och resultat.

Det enorma antalet offertförfrågningar medför att en hårdare urvalsprocess har implementerats där större och mer lönsamma affärer prioriteras, vilket kommer att vara gynnsamt för bruttomarginalen. Denna strategi har bland annat resulterat i en affär på 1 Mkr till Österlens Golfklubb med installationsstart i Q1 2023.

Implementa växer med fler montörer och ny hemsida Under Q2 2022 har monteringsstyrkan förstärkts med en montör och ytterligare en har rekryterats i Q3 2022. För att vi skall kunna möta det fortsatt höga kundintresset kommer vi att rekrytera ytterligare monterings- och servicepersonal. Implementa lägger stor vikt vid att hitta kompetent och ansvarsfull personal så att våra kunder erhåller säkra och noggrant installerade anläggningar som uppfyller alla de krav som ställs på solenergianläggningar.

Ett angenämt kvitto på att vi har arbetat upp ett mycket gott rykte är den uppskattning vi får av våra kunder och en betydande andel av de affärsförfrågningar som vi får numera är på rekommendation av tidigare kunder. Strax efter Q2 2022 utgång har vi även lanserat vår nya fina hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Prioritering av lantbruk och större anläggningar

För att Implementa Sol ska kunna anpassa varje solcellsanläggning efter dess unika förutsättningar krävs flexibilitet i inköpsledet. Utvecklingstakten på solceller är hög och lagret hålls därför så lågt som möjligt för att alltid kunna leverera paneler av senaste modell och i högsta tillgängliga wattklass. Fokus i bolagets verksamhet ligger på en ökad försäljning av dessa produkter genom en växande verksamhet med inriktning framför allt på större enheter på tak och mark inom lantbruk, hästgårdar och industri men också på villor.

Den globala bristen på komponenter orsakad av stor efterfrågan på solenergi, fraktsvårigheter och pandemi har dock gjort större inköp än tidigare nödvändigt då ledtiderna för leverans från leverantörerna ökat kraftigt. Framförhållning i inköpsledet är viktigt då vi räknar med att långa leveranstider kommer att hålla i sig ett tag framöver.

Expansion av verksamheten

I skrivande stund ligger fokus på att växla upp organisationen för att kunna möta det fortsatt starka intresset för våra solenergilösningar och därmed ytterligare öka takten på försäljning av större solenergianläggningar.

Målsättningen är att nå en nettoomsättning på 30 Mkr, något som kommer att kräva förstärkta finansiella resurser. Med flytt av verksamheten till ändamålsenliga lokaler i Staffanstorp i början av 2020 där Implementa har möjlighet att växa samt rekrytering av egna montörer är vi på väg mot ett stabilt och långsiktigt vinstgivande företag. För att uppnå detta ser jag under det kommande året ett behov av fler monteringsresurser, elektriker och servicepersonal utöver fler samarbeten med lokala entreprenörer för en expansion av verksamheten i första hand inom Skåne och därefter i ett vidare geografiskt perspektiv.

Genom att växa verksamheten organiskt i god ordning och säkerställa goda finanser är det vår övertygelse att vi kommer få en stabil och långsiktig ökning av aktievärdet. Jag vill tacka alla aktieägare för ert stöd så att vi kan fortsätta utveckla och bygga upp vår verksamhet under ledorden Kunskap - Engagemang - Kvalitet

Jag välkomnar alla aktieägare samt andra intressenter att teckna aktier i denna nyemission, i vilken jag och min familj avser teckna hela vår andel.

Staffanstorp i oktober 2022 Xxxxxxxxx Xxxxx, Tekn. Dr. VD Implementa Sol AB

Emissionsmemorandum oktober 2022 Implementa Sol AB 3

Sammanfattning

Företrädesrätt:	5 gamla aktier oavsett serie ger rätt att teckna 1 ny aktie av serie B
Emissionskurs:	0,33 kr per aktie
Emissionsvolym:	3 506 973,23 kronor
Bolagsvärde	17 534 866,14 kr (baserat på emissions- kursen 0,33 kr per aktie)
Avstämningsdag:	30 september 2022 (Sista dag för handel inklu- sive teckningsrätt är 28 september 2022)
Teckningstid:	10 - 24 oktober 2022
Handel med teck- ningsrätter:	10- 19 oktober 2022
Emissionsinstitut:	Aqurat Fondkommission AB (xxx.xxxxxx.xx)

Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till Implementa Sol ABs emissionsmemorandum innebärande att ett beslut om att investera i Bolaget skall baseras på en bedömning av hela emissionsmemorandumet. Den som väcker talan vid domstol i anledning av emissionsmemorandumet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av emissionsmemorandumet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som upprättat sammanfattningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av detta emissionsmemorandum.

Styrelsen har 2022-08-30 beslutat att öka bolagets aktiekapital genom nyemission med företrädesrätt för aktieägarna under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande 2022-09-28 i enlighet med villkoren i detta emissionsmemorandum.

Fakta om Bolaget

Bolagets räkenskapsår är 1 januari till 31 december. Den finansiella informationen för 2019-2021 är hämtad ur de reviderade årsredovisn- ingarna för respektive år. Den finansiella informationen för 2022 är hämtad ur den ej revisorsgranskade delårsrapporten för Q2 2022.

Per den 2022-06-30 uppgick Eget kapital och Skuldsättning till 3 715

tkr samt nettoskuldsättningen till -1 082 tkr.

Aktien: Bolagets aktie är i dagsläget listad på NGM Nordic SME. An- talet aktier i Bolaget uppgick per 2022-06-30 till 53 135 958 aktier fördelat på ca 3 275 aktieägare enligt nedanstående tabell.

Styrelse, ledning samt revisorer: Xxxxxx Xxxxxx (Ordförande),

Xxxxxxxxx Xxxxx (Styrelseledamot och VD), Xxxxx Xxxxxxxx (Styrelseledamot), Xxxx Xxxxx (styrelseledamot), Mazars AB, Xxxxxx Xxxxxxx (Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx).

Implementa Sol AB, org. nr. 556581-9272 med säte i Staffanstorp (Sverige), inbjuder befintliga aktieägare (med avstämningsdag den 30 september 2022) till teckning av nya aktier i Bolaget enligt villkoren i detta emissionsmemorandum.

(tkr)	Q2 2022	Q2 2021	2021	2020	2019
Nettoomsättning	4 161	3 713	7 077	5 917	7 302
Kostnader exkl avskr	-4 424	-2 377	-7 899	-7 408	-8 037
Avskrivningar	-11	-8	-18	-25	-53
Periodens resultat	-268	47	-766	-803	-798
Resultat/aktie (kr)	-0,005	0,001	-0,01	-0,02	-0,02
Anläggningstillgångar	75	72	67	71	2 835
Omsättningstillgångar	3 640	4 510	3 941	1 917	1 094
Eget kapital	2 720	4 007	2 988	1 419	2 218
Skulder	995	575	1 020	569	1 711
Balansomslutning	3 715	4 582	4 008	1 988	3 929
Investeringar	19	0	13	81	0
Periodens kassaflöde	-941	1 088	77	-63	-733
Likvida medel	54	2 005	995	917	308
Soliditet (%)	73	87	75	71	50
Utdelning/aktie (kr)	0	0	0	0	0
Eget kapital/aktie (kr)	0,05	0,08	0,06	0,05	0,06
Kassaflöde/aktie (kr)	-0,02	0,02	0,001	-0,02	0,01
Antal anställda	6	4	5	2	2

Beslutets innebörd är att Implementa Sol ABs aktiekapital skall höjas från 2 276 344,44 kronor med högst 455 268,89 kronor till högst 2 731

613,33 kronor genom utgivandet av högst 10 627 191 aktier av serie

B, envar med kvotvärdet 0,04284 krona. De nyemitterade aktierna kommer vid fulltecknad emission att utgöra 16,7 % av kapital och 13,2

% av röster efter genomförd nyemission. Emissionskursen har fastställts till 0,33 kronor per aktie, vilket medför att bolaget tillförs högst 3 506 973,23 kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till ca 250 000 kronor. Emissionskursen är fastställd efter verksamhetens historiska utveckling samt styrelsens bedömning av Bolagets affärsmässiga potential och framtidsutsikter.

Försäljningen av aktier som tecknas med och utan företräde kommer att skötas av Aqurat Fondkommission AB. Teckning med och utan stöd av företrädesrätt äger rum 10 oktober till och med 24 oktober 2022. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer därmed att sakna värde. Tills emissionen är registrerad hos Bolagsverket kommer aktierna registreras som BTA (betalda tecknade aktier). Erbjudandet kan ej dras tillbaka. Vid bristande teckning liksom vid full teckning får alla aktieägare tilldelning med samtliga aktier man tecknat sig för.

Motiv

Aktieägare 2022-06-30	A-aktier antal	B-aktier xxxxx	Xxxxxx (Kapital) %
Xxxxxxxxx Xxxxx m familj	1 297 214	282 740	17,4 (3,0)
Xxxxxx Xxxxxxxx med bolag	-	4 119 763	5,4 (7,8)
Xxxxx Xxxx m familj	252 093	493 894	4,0 (1,4)
Övriga ca 3 275 stycken	1 014 760	45 675 494	73,3 (87,9)
Summa:	2 564 067	50 571 891	100 (100)

Syftet med nyemissionen är att ge bolaget möjlighet att förstärka bolagets finansiella ställning inför en expansion av verksamheten samt för uppbyggnad av en buffert för att långsiktigt säkerställa bolagets tillgång till rörelsekapital för en vidare expansion av verksamheten. Bolagets avsikt är att öka sin nettoomsättning genom att anställa resurser för att öka installationstakten. Nyemissionslikviden om högst 3 506 973,23 kr före emissionskostnader, vilka uppskattas till ca 250 tkr, skall användas för att accelerera Bolagets marknads- och försäljningsaktiviteter, förstärkning av monteringsstyrkan samt för upprättande av en buffert för att långsiktigt säkerställa Bolagets tillgång till rörelsekapital för en vidare expansion av verksamheten. Bolagets befintliga rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven de kommande 12 månaderna. Det kan inte uteslutas att lånebehov kan komma att föreligga eller att ytterligare nyemissioner kan komma att genomföras för att säkerställa den fortsatta utvecklingen. Om inte lån kan fås eller emissioner kan genomföras kommer bolagets utvecklingstakt att minskas. De resurser som Bolaget förfogar över kommer i det fall emissionen inte fulltecknas i första hand att användas för att förstärka Bolagets installations- och marknadsaktiviteter av produkter för solenergi.

Sammanfattning - forts

Kunskap

Verksamhet

Implementa Sol AB är en solelinstallatör och säljer sedan 2013 produkter inom solenergi samt installationer av dessa. Bolaget har tidigare utvecklat innovativa produkter för laboratorier. Labprodukterna riktade sig främst till kunder inom BioTek- och LifeScience-områdena. Implementa har tidigare även arbetat med konsultverksamhet inom bolagsstyrning och affärsutveckling inom BioTek-området. Konsultverksamheten avslutades under 2017. Verksamheten är dagsläget helt inriktad mot solenergiområdet.

Engagemang

Målsättningen är ett långsiktigt vinstgivande företag som arbetar under ledorden Kunskap - Engagemang - Kvalitet och visionen att i framtiden kunna erbjuda både externa och egna produkter inom området förnyelsebar energi. Bolaget är sedan 2015 medlem i branschorganisationen Svensk Solenergi samt sedan 2014 medlem i intresseföreningen Solar Region Skåne. Implementa har sedan oktober 2017 godkänd certifiering för solcellsinstallatör samt är registrerad som solelinstallatör hos Elsäkerhetsverket.

xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxx.xx

Kvalitet

Implementa förvärvade under hösten 2011 en fastighet på det expansiva Brunnshögsområdet i Lund nära ESS-anläggningen och Max Lab IV där verksamheten fram till årsskiftet 2019/2020 har bedrivits. För att möta den ökande efterfrågan och påskynda fortsatt försäljningsexpansion har verksamheten därför flyttats till större och bättre lämpade hyreslokaler i Staffanstorp årskiftet 2019/2020. Flytten möjliggjorde frigörande av expansionskapital som var bundet i bolagets fastighet.

Produkter och försäljning

Implementa Sol AB säljer solenergianläggningar samt installationer av dessa för lantbruk, ridhus och industri samt villor till privat- och företagskunder. Arbetsfältet är Skåne-regionen. Bolagets intäkter genereras i dagsläget huvudsakligen genom försäljning och installationer av solenergianläggningar.

Riskfaktorer

Kort information om NGM Nordic SME

NGM Nordic SME, se även sid 16, är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på NGM Nordic SME inte är börsnoterade och att bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. ”Handeln på NGM Nordic SME sker i Nordic Growth Markets handelssystem, Elasticia, under avdelningen NGM Nordic SME Stockholm, vilket innebär att samtliga Nordic Growth Markets medlemmar kan handla i aktierna. Kursinformationen distribueras i realtid till bland annat SIX, Reuters, Infront och ledande internetportaler med finansiell inriktning. Handeln kan också följas i realtid på www.nordicmtf. se”. ”SME står för Small and Medium Enterprise. På NGM Nordic SME ansvarar Nordic Growth Market, en av Sveriges två börser med tillstånd från Finansinspektionen, för övervakningen av de listade bolagen och handeln i bolagens aktier.”

Informationsmemorandumet inklusive denna Sammanfattning innehåller uttalanden om framtiden som grundar sig på Bolagets aktuella syn på framtida händelser och målsättning för finansiell samt operativ utveckling. Bolaget ger inga garantier för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta varför presumtiva investerare inte bör lägga otillbörlig vikt vid dessa. Varje investerare måste själv bilda sig en uppfattning om Bolagets möjligheter och risker. Riskfaktorer upptagna i detta memorandum, som inte framställs i någon prioritetsordning och heller inte gör anspråk på att vara heltäckande, bör övervägas noga vid en utvärdering av Bolaget. Vid osäkerhet gällande riskbedömning bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.

Riskfaktorer

Allt företagande och ägande av aktier är förenat med risktagande och i detta fall utgör Implementa Sol AB inget undantag. En investering i Implementa Sol AB innebär betydande risker. Implementa Sol AB befinner sig i ett tillväxtskede av sin utveckling, vilket innebär att risken är hög såväl tekniskt, affärsmässigt som finansiellt. En investering i Bolaget medför såväl hög risknivå som hög förtjänstnivå, vilket kan innebära goda förtjänstmöjligheter vid en positiv utveckling, men den kan också vid negativ utveckling innebära att hela det investerade kapitalet förloras. Varje investerare måste själv bilda sig en uppfattning om Xxxxxxxxx Xxx ABs möjligheter och risker. Följande faktorer, som inte framställs i någon prioritetsordning och heller inte gör anspråk på att vara heltäckande, bör övervägas noga vid en utvärdering av Implementa Sol AB. Vid osäkerhet gällande riskbedömning bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare.

Rörelserelaterade risker

Teknikrelaterade risker:

Det kan inte garanteras att utfallet av Bolagets framtida teknikutveckling kommer att vara positiv. Dessutom kan andra bolag utveckla metoder och/eller produkter som visar sig vara överlägsna Bolagets. I båda fallen skulle detta inverka negativt på bolagets möjligheter att generera framtida intäkter. Bolagets framtida produkter kan kräva ytterligare aktiviteter bl a utveckling, tester samt certifiering/tillstånd och ackreditering innan försäljningsintäkter kan förväntas. Det finns ingen garanti för att utfallet av sådana aktiviteter kommer att bli positivt eller att produkterna kommer att tas väl emot på marknaden. Det är förenat med icke oväsentliga kostnader att få produkter godkända att användas inom förnyelsebar energi. Dessa kostnader kommer inte att kunna återvinnas om produkten inte uppnår uppsatta kvalitetskrav. Dessutom kan andra bolag utveckla metoder som visar sig vara överlägsna Bolagets. I båda fallen skulle detta inverka negativt på Bolagets möjligheter att generera framtida intäkter. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som måttlig.

Marknadsrelaterade risker:

En misslyckad eller felinriktad marknadssatsning kan innebära uteblivna intäkter och att Xxxxxxx inte når uppsatta finansiella mål. Bolaget är även i stor utsträckning beroende av leverantörssamarbeten för produkterna inom solenergiområdet. Upphör ett eller flera av dessa samarbeten skulle detta kunna få negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som måttlig.

Konkurrenter:

Solenergiområdet utvecklas snabbt och antas fortsätta göra så. Andra företag forskar och utvecklar produkter som kan komma att konkurrera med Bolagets produkter. Vissa av dessa företag både inom och utanför Sverige har avsevärt större resurser och längre verksamhetshistorik än Bolaget. Uppkomsten av konkurrerande produkter som idag är okända kan innebära en förlust av förväntade framtida marknadsandelar. Konkurrerande produkter kan också störa etableringen av viktiga strategiska allianser med något eller några av de företag som utvecklar solenergiprodukter. Rätt timing kan vara helt avgörande för dessa produkters genomslagskraft. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som måttlig.

Beroende av nyckelpersoner:

Bolaget är beroende av ett fåtal nyckelpersoner. Bolagets framtida utveckling beror i hög grad på förmågan att attrahera och behålla kompetent personal. Om någon eller några av dessa nyckelpersoner skulle lämna Bolaget, skulle detta kunna få en negativ effekt på bolagets möjligheter att nå sina planerade utvecklingsmål. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som måttlig.

Finansiella risker

Framtida kapitalbehov:

Det finns inga garantier för att kapital från nyemissioner tillsammans med internt genererade medel kommer att räcka fram till dess att Bolagets kassaflöde är positivt. Bolaget kan behöva genomföra framtida nyemissioner. Det finns inga garantier för att nytt kapital, om behov uppstår, kan anskaffas eller att det kan anskaffas på för befintliga aktieägare fördelaktiga villkor. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som måttlig.

Likviditetsrisk:

Styrelsen bedömer att det finns tillräckligt med kapital så att driften kan säkerställas under den närmaste tolvmånadersperioden. Det finns inga garantier att partnerskap och/eller licensavtal, framgångar i forskningsprojekt, försäljning, testning av produkter samt erhållande av nödvändiga godkännande från myndigheter av patent och produkter kommer att generera framtida för verksamheten erforderligt kapital. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som måttlig.

Valutarisk:

Eftersom Bolaget köper in varor till sin produktion och försäljning från olika delar av världen, kommer en exponering för fluktuationer i olika valutor resultera i en ökad risk för Bolagets finansiella ställning i den mån att Bolagets produkter kan komma att generera lägre intäkter på grund av dessa fluktuationer. Bolagets transaktioner sker idag huvudsakligen i SEK och EURO. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som liten.

Kreditrisk:

Den maximala exponeringen för kreditrisk avseende kundfordringar per 2022-08-31 uppgår till 1 119 tkr. Bolaget har gjort bedömningen att erforderliga reserveringar gjorts. Trots detta finns en risk för att Bolaget, i det fall motparten/kunden inte kan återbetala sina skulder, kan komma att påverkas negativt. Bolaget har ej någon anledning att tro att fordringarna ej kommer att återbetalas i sin helhet. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som liten.

Aktie och aktiemarknadsrelaterade risker

Aktiens likviditet och kurs:

Det finns ingen garanti att aktier som förvärvats i nyemissionen eller innehas av ägaren sedan tidigare kan säljas på för innehavaren accep- tabla nivåer vid varje given tidpunkt. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som stor.

Ägare med betydande inﬂytande:

Efter fullföljandet av föreliggande nyemission, på samma sätt som innan nyemissionen, kommer ett fåtal av Bolagets aktieägare troligen att tillsammans äga en väsentlig andel av samtliga utestående aktier. Följaktligen har dessa aktieägare möjligheten att utöva inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna. Denna ägar- koncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare som har andra intressen än huvudägarna. Bolaget bedömer sannolikheten att denna risk inträffar som måttlig.

Inbjudan

Bakgrund och motiv

Implementa Sol AB (publ) registrerades den 7 februari 2000 i PRV:s bolagsregister och verksamhet har bedrivits sedan dess. Bolaget är ett aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (ABL 2005:551). Implementa Sol AB bedriver kommersialisering av högteknologiska produkter och metoder. Bolaget indtroducerade under 2013 ett nytt affärsområde med produkter inom solenergi. Bolaget planerar fortsatt utökning av produktsortimentet med fler kundorienterade produkter inom solenergi samt fortsatt huvudfokus på detta område. Bolaget är sedan 2015 medlem i branschorganisationen Svensk Solenergi samt sedan 2014 medlem i intresseföreningen Solar Region Skåne samt i oktober 2017 godkänd certifiering för solcellsinstallatör. Listning av Bolagets aktier av serie B på NGM Nordic SME (tidigare Nordic MTF) ägde rum den 16 december 2015.

Implementa Sol AB är i ett växande skede med avseende på försäljning. Bolagets verksamhet finansieras huvudsakligen genom försäljning samt delvis genom riskkapital. Bolaget har genomfört nyemissioner under perioden 2000 till 2021, vilka sammanlagt tillfört Bolaget drygt 21,8 miljoner kronor före emissionskostnader.

Styrelsen har 2022-08-30 beslutat att öka bolagets aktiekapital genom nyemission med företrädesrätt för aktieägarna med extra bolagsstämmans godkännande 2022-09-28 i enlighet med villkoren i detta emissionsmemorandum. De nyemitterade aktierna, maximalt 10 627 191 stycken aktier av serie B, kommer vid fulltecknad emission att utgöra 16,7 % av kapital och 13,2 % av röster efter genomförd nyemission. De aktieägare som väljer att inte teckna sig i emissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt ägande på 16,7 % avseende kapital och 13,2 % avseende röster vid fulltecknad nyemission. Det finns inte någon garant för emissionen. Erbjudandet kan ej dras tillbaka. Vid bristande teckning liksom vid full teckning får alla aktieägare tilldelning med samtliga aktier man tecknat sig för.

Syftet med nyemissionen är att ge bolaget möjlighet att förstärka bolagets finansiella ställning för expansion av verksamheten samt för uppbyggnad av en buffert för att långsiktigt säkerställa bolagets tillgång till rörelsekapital för en vidare expansion av verksamheten. Bolagets avsikt är att öka sin nettoomsättning genom att anställa resurser för att öka installationstakten. Nyemissionslikviden om högst 3 506 973,23 kr före emissionskostnader, vilka uppskattas till ca 250 tkr, skall användas för att accelerera Bolagets marknads- och försäljningsaktiviteter, förstärkning av monteringsstyrkan samt för upprättande av en buffert för att långsiktigt säkerställa Bolagets tillgång till rörelsekapital för en vidare expansion av verksamheten.

Målsättning

År 2022 och framöver är målsättningen fler försäljningsaktiviteter och en fortsatt ökad försäljning av större solenergianläggningar inom Skåneregionen. Den närmaste målsättningen är att nå en nettoomsättning på 30 Mkr. Med flytt av verksamheten till ändamålsenliga lokaler i Staffanstorp i början av 2020 där Implementa har möjlighet att växa samt rekrytering av egna montörer har grunden lagts för att kunna ta nästa kliv mot ett stabilt och långsiktigt vinstgivande företag. För att uppnå detta finns behov av fler egna montörer samt elektriker och servicepersonal för en expansion av verksamheten i första hand inom Skåne och därefter i ett vidare geografiskt perspektiv. Genom att växa verksamheten organiskt i god ordning och säkerställa goda finanser är det styrelsens övertygelse att en stabil och långsiktig ökning av aktievärdet kan uppnås. Visionen är ett långsiktigt vinstgivande företag med högt förtroende inom förnyelsebar energi.

Rörelsekapital

Styrelsen bedömmer att Bolagets befintliga rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven de kommande 12 månaderna. Det kan inte uteslutas att lånebehov kan komma att föreligga eller att ytterligare nyemissioner kan komma att genomföras för att säkerställa den fortsatta utvecklingen. Om inte lån kan fås eller emissioner kan genomföras kommer bolagets utvecklingstakt att minskas. De resurser som Bolaget förfogar över kommer i det fall emissionen inte fulltecknas i första hand att användas för att förstärka Bolagets installationsresurser av produkter för solenergi.

Försäkran

Styrelsen ansvarar för innehållet i detta emissionsmemorandum och försäkrar härmed att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som med sannolikhet skulle kunna påverka bedömningen av Bolaget.

Staffanstorp den 10 oktober 2022 Implementa Sol AB,

Styrelsen

Teckningsvillkor och anvisningar

Erbjudandet

Styrelsen har 2022-08-30 med extra bolagsstämmans godkännande 2022-09-28 beslutat att genom företrädesemission öka Bolagets aktiekapital med högst 455 268,89 kr genom nyemission av högst 10 627 191 aktier envar med ett kvotvärde om 0,04284 kr per aktie till en teckningskurs om 0,33 kr per B-aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 3 506 973,23 kr.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i Implementa Sol AB (publ) är berättigad att för fem (5) gamla aktier, oavsett serie, i Bolaget teckna en (1) ny aktie av serie B.

Emissionskurs

De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,33 kronor per aktie. Emissionskursen är fastställd efter verksamhetens historiska utveckling samt styrelsens bedömning av Bolagets affärsmässiga potential och framtidsutsikter.

Emissionsinstitut

Aqurat Fondkommission AB, Box 7461, 103 92 Stockholm. Besöksadress:

Kuxxxxxxxx 00. E-mail: xxxx@xxxxxx.xx. Telefon: 00-000 00 000 Fax: 08-

000 00 000. Hemsida: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att erhålla teckningsrätter för aktier är 30 september 2022 (sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätt är 28 september 2022 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningrätter är 29 september 2022).

Teckningstid

Teckningstiden är 10 oktober 2022 till och med 24 oktober 2022.

Redovisning från Euroclear Sweden AB

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämnings- dagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller emissionsredovisning avseende erhållna teckningsrätter med vidhängande inbetalningsavi och emissionsme- morandum för teckning med företräde. VP-avi avseende inbokning av teckningsrätter på aktieägares aktiekonto (“VP-konto”) kommer ej att skickas ut.

Förvaltar- eller förmyndarregistrerade samt pantsatta aktier Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare, erhåller ingen emissionsredovisning från Euroclear Sweden och ingen anmälningssedel. Anmälan om teckning och betalning skall istället ske enligt anvisningar från förvaltaren. För den som är upptag- en i den i anslutning till aktiebokens särskilt förda förteckningen över panthavare med flera kommer panthavaren eller förmyndaren meddelas separat. För att alla aktieägare skall kunna ta del av Bolagets information kring erbjudandet kommer memorandumet skickas ut till samtliga aktieägare i Implementa Sol AB.

Offentliggörande

Emissionsresultatet kommer att offentliggöras via pressmeddelande omkring den 26 oktober 2022.

Teckningsrätter

För varje (1) aktie av serie A eller serie B som innehas på avstämnings- dagen erhålles en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Efter teckningsti- dens utgång blir ej utnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar där- med värde. Dessa kommer därefter avregistreras från VP-kontot utan avisering. För att förhindra att ni förlorar värdet på era teckningsrätter måste ni utnyttja teckningsrätterna för att teckna nya aktier i Bolaget, sälja eller överlåta teckningsrätterna. Teckningsrätterna kan säljas se- nast den 19 oktober 2022 och teckning med företräde kan ske senast den 24 oktober 2022.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter (av serie B) kommer att ske under perioden 10 - 19 oktober 2022. Handeln sker på handelsplatsen NGM Nordic SME.

Courtage

Courtage utgår ej.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av företrädesrätt sker genom samtidig kontant betalning enligt anvisningar på antingen emissionsredovisningen eller “Särskild anmälningssedel”. Anmälan är bindande. Observera att teckning genom utnyttjande av samtliga erhållna teckningsrätter skall ske senast 24 oktober 2022, kl 15:00 med den av Euroclear (VPC) förtryckta inbetalningsavin. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med Särskild anmälningssedel

– enligt fastställt formulär i enlighet medföljande alternativ:

• I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter av serie B utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas. Särskild anmälningssedel skall ej användas. Kvittens sker på avin.

• I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter ej utnyttjas eller då förvärvade teckningsrätter utnyttjas skall teckning genom betalning ske med Särskild anmälningssedel som underlag. Kvittering sker då på den särskilda anmälningssedeln och inbetalningsavin används ej.

Särskild anmälningssedel kan erhållas hos Aqurat Fondkommission AB, E-mail: xxxx@xxxxxx.xx Telefax: 00-000 00 000, Telefon: 00-000 00 000, Hemsida: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx. Felaktigt ifyllda anmälningssedlar samt anmälningssedlar där teckningsrätter saknas kommer ej att beaktas.

Teckning utan företrädesrätt

För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas äger styrelsen rätt att – inom ramen för emissionens högsta belopp – bestämma om tilldelning av aktier som tecknats utan företräde (subsidiär tilldelning) till bolagets aktieägare och övriga intressenter. Teckning av aktier av serie B utan företrädesrätt, sker i poster om 15 000 aktier och därefter valfritt antal aktier och skall ske under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt det vill säga under perioden 10-24 oktober 2022.

Intresseanmälan om att förvärva aktier av serie B genom teckning utan företrädesrätt skall göras på Anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. Anmälningssedeln kan laddas ner via www.implementa. se eller xxx.xxxxxx.xx eller beställas via Aqurat Fondkommission AB på ovanstående adress.

Teckningsvillkor och anvisningar - forts

Anmälningssedeln skall vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast den 24 oktober 2022, kl 15.00. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas (i det fall flera har skickats in kommer enbart den sista att beaktas). Anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt är bindande. Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av avräkningsnota. Något meddelande förutom offentliggörandet via bolagets hemsida omkring 26 oktober 2022 utgår ej till dem som inte erhållit tilldelning. Aktier som tilldelas utan företräde skall betalas kontant enligt avräkningsnota. Likviddag är 31 oktober 2022.

Vid teckning av aktier utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Aqurat hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018. För fysiska personer måste det nationella ID:t (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Aqurat ta in ett LEI (Legal Entity Identifier). Aqurat kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.

Erhållande av betald tecknad aktie (BTA)

Aktierna registreras hos Euroclear Sweden AB så snart detta kan ske, vilket innebär några bankdagar efter teckningstidens utgång. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tills emissionen är registrerad hos Bolagsverket kommer aktierna registreras som BTA. Registreringen hos Bolagsverket beräknas ske i mitten av november 2022. Det kommer inte att skickas någon avi från Euroclear Sweden AB vid växlingen mellan BTA till aktier av serie B. Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande företrädesemission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear-systemet.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier av serie B i emissionen, kan vända sig till Aqurat Fondkommission AB på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. Observera att erbjudandet enligt detta memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Hong Kong, Singapore, Schweiz eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Betalning från utlandet skall erläggas till Aqurat Fondkommission AB:s bankkonto hos SEB.

Emissionsvolym

Beslutets innebörd är att Implementa Sol ABs aktiekapital skall höjas från 2 276 344,44 kronor med högst 455 268,89 kronor till

högst 2 731 613,33 kronor genom utgivandet av högst 10 627

191 aktier av serie B, envar med kvotvärdet 0,04284 krona. De nyemitterade aktierna kommer vid fulltecknad emission att utgöra 16,7 % av kapital och 13,2 % av röster efter genomförd nyemission.

Tilldelning

Erbjudandet kan ej dras tillbaka. Vid bristande teckning liksom vid full teckning får alla aktieägare tilldelning med samtliga aktier man tecknat sig för. Om inte hela antalet aktier som tecknats kan ges ut skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. I den mån detta inte kan ske skall lottning tillämpas.

Utdelning

Aktierna berättigar till utdelning från och med innevarande verksamhetsår 2022. I händelse av att vinstutdelning blir aktuell kommer denna att ombesörjas av Euroclear Sweden AB. Bolaget har inte någon avsikt att lämna utdelning de närmaste åren.

Marknadsnotering

Bolagets aktier av serie B (IMSOL B med ISIN-kod SE0000689978) är sedan 2015-12-16 listade på handelsplatsen NGM Nordic SME. En handelspost omfattar 1 aktie.

Det astronomiska uret från år 1425 i Lunds Domkyrka

Finansiell översikt med kommentarer

Ekonomisk rapportering 2022/2023

Delårsrapport Q3: 18 november 2022

Bokslutskommuniké: 10 februari 2023

Årsredovisning 2022: 5 april 2023

Nedan presenteras en översikt av Implementa Sol ABs finansiella utveckling för perioden 2019-2022. Bolagets räkenskapsår är 1 januari till 31 december. Den finansiella informationen för 2019, 2020 och 2021 är hämtade ur de reviderade årsredovisningarna för respektive år. Den finansiella informationen för 2022 har hämtats ur delårsrapporten för Q2 2022 som ej har granskats av bolagets revisor. Samtliga finansiella rapporter har i detta memorandum införlivats via hänvisning, se sid 30.

Resultaträkning i sammandrag
(tkr)	2022 Q1-Q2	2021 Q1-Q2	2021 Helår	2020 Helår	2019 Helår
Nettoomsättning	4 161	3 713	7 077	5 917	7 302
Övriga rörelseintäkter	16	60	93	681	57
Råvaror och förnödenheter	-2 332	-1 746	-3 626	-4 041	-5 482
Övriga externa kostnader	-697	-663	-1 280	-1 125	-1 048
Personalkostnader	-1 395	-1 298	-2 993	-2 222	-1 507
Av- och nedskrivningar	-11	-8	-18	-25	-53
RÖRELSERESULTAT	-258	58	-747	-815	-731
Finansiellt netto	-10	-11	-19	12	-67
Skatt	0	0	0	0	0
PERIODENS RESULTAT	-268	47	-766	-803	-798
Resultat per aktie	-0,005	0,001	-0,01	-0,02	-0,02

Balansräkning i sammandrag
(tkr)	2022	2021	2021	2020	2019
	00-00	00-00	00-00	00-00	12-31
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	0	0	0	0	0
Materiella anläggningstillgångar	75	72	67	71	2 832
Omsättningstillgångar
Varulager	1 563	1 007	1 000	000	000
Kortfristiga fordringar	2 023	1 497	1 511	596	322
Kassa och bank	54*	2 005	995	917	308
SUMMA TILLGÅNGAR	3 715	4 582	4 008	1 988	3 929
Eget kapital	2 720	4 007	2 988	1 419	2 218
Långfristiga skulder	0	0	0	0	1 046
Kortfristiga skulder	995	575	1 020	569	665
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	3 715	4 582	4 008	1 988	3 929
*Outnyttjad checkkredit uppgick vid periodens slut till 500 tkr

Finansiell översikt med kommentarer - forts

Eget kapital i sammandrag
(tkr)	2022 Q1-Q2	2021 Q1-Q2	2021 Helår	2020 Helår	2019 Helår
Ingående balans
Aktiekapital	2 276	2 276	2 276	2 805	2 799
Reservfond	1 902	1 902	1 902	1 902	1 902
Överkursfond bunden	13 781	13 987	13 781	11 720	11 722
Balanserat reultat	-14 971	-14 205	-14 205	-14 205	-13 407
Årets/periodens resultat	-268	47	-766	-803	-798
UTGÅENDE BALANS	2 720	4 007	2 988	1419	2 218

*Bolagsverket registrerade 8 april 2021 beslut på bolagsstämman 21 mars 2021 om sänkning av aktiekapitalet med 802 225,16 kr för täckning av förlust utan indragning av aktier. Aktiekapitalet uppgår efter sänkningen till 2 002 757,92 kr.

Kassaflödesanalys i sammandrag
(tkr)	2022 Q1-Q2	2021 Q1-Q2	2021 Helår	2020 Helår	2019 Helår
Kassaflöde fr. den löpande verksamheten
före förändringar av rörelsekapital	-257	55	-748	-1 411	-745
Förändringar i rörelsekapitalet	-665	-1 498	-1 496	-310	117
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-922	-1 443	-2 244	-1 721	-628
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-19	-9	-13	3 372	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	0	2 540	2 334	-1 046	-105
Periodens kassaflöde	-941	1 088	77	609	-733
Likvida medel vid periodens början	995	917	917	308	1 041
Förändring av likvida medel	-941	1 088	78	609	-733
Likvida medel vid periodens slut	54*	2 005	995	917	308
*Outnyttjad checkkredit uppgick vid periodens slut till 500 tkr.

Nyckeltal
(se definitioner sida 14)	2022	2021	2021	2020	2019	2018	2017
	Q1-Q2	Q1-Q2	Helår	Helår	Helår	Helår	Helår
Intäkter (tkr)	4 177	3 773	7 170	6 597	7 359	2 673	956
Rörelseresultat före avskr (tkr)	-247	67	-747	-766	-678	-1642	-1 378
Resultat per aktie (kr)	-0,005	0,001	-0,01	-0,02	-0,02	-0,04	-0,07
Utdelning per aktie (kr)	0	0	0	0	0	0	0
Justerat eget kapital (tkr)	2 720	4 007	2 988	1 419	2 218	3 016	2 756
Investeringar (tkr)	19	9	13	81	0	0	0
Eget kapital per aktie (kr)	0,05	0,08	0,06	0,03	0,05	0,06	0,12
Kassaflöde per aktie (kr)	-0,02	0,02	0,001	0,013	-0,016	0,007	0,002
Räntabilitet på totalt kapital (%)	neg	neg	neg	neg	neg	neg	neg
Räntabilitet på justerat kapital (%)	neg	neg	neg	neg	neg	neg	neg
Antal anställda (st)	6	4	5	4	2	2	1
Soliditet (%)	73	87	75	71	50	61	64

Finansiell översikt med kommentarer - forts

Eget kapital och Skuldsättning (tkr) Summa kortfristiga skulder	2022 30 juni 995	Nettoskuldsättning (tkr) A. Kassa	2022 30 juni 0
- Mot borgen	0	B. Likvida medel	54
- Mot säkerhet	0	C. Lätt realiserbara värdepapper	0
- Blancokrediter	995	D. Likviditet (A+B+C)	54
Summa långfristiga skulder	0	E. Kortfristiga fordringar	2 023
- Mot borgen	0	F. Kortfristiga bankskulder	0
- Mot säkerhet	0	G. Kortfristig del av långfristiga skulder	0
- Blancokrediter	0	H. Andra kortfristiga skulder	995
Eget kapital:	2 720	I. Kortfristiga skulder (F+G+H)	995
- a) Aktiekapital	2 276	J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D)	-1 082
- b) Reservfond	1 902	K. Långfristiga banklån	0
- c) Andra reserver	-1 458	L. Emitterade obligationer	0
Summa	3 715	M. Andra långfristiga lån	0
		N. Långfristig skuldsättning (K+L+M)	0
		O. Nettoskuldsättning (J+N)	-1 082

Kommentarer

Nedanstående kommentarer hänvisar till tabellerna på sidorna 10-12.

Intäkter

Nettoomsättningen Q1-Q2 2022 uppgick till 4 161 tkr (3 713 tkr), 2021

7 077 tkr, 2020 5 917 tkr och 2019 till 7 302 tkr. Under 2018 anställdes en säljare, vilket ledde till att nettoomsättningen 2019 ökade med 274

% jämfört med föregående år. Solenergiprodukterna stod 2019-Q2 2022 för 100 % av nettoomsättningen. 100 % av intäkterna har under 2019-Q2 2022 genererats på svenska marknaden.

Kostnader

Bolagets största kostnadsposter under perioden 2019-Q2 2022 var personalkostnader, av- och bortskrivningar, marknadsföring och kostnader för marknadsplats. Löner, och sociala kostnader för anställda redovisas enligt tabell nedan. Medeltalet anställda var under 2021-Q2 2022 5 personer och 2019-2020 3 personer. Ersättning till anställda som lön och pension redovisas som kostnad under den period när de anställda utfört de tjänster som ersättningen avser. Avskrivningarna för Bolaget under hela den redovisade perioden håller nedåtgående trend.

Anläggningstillgångar

Under 2017 har tidigare immateriella anläggningstillgångar slutavskrivits. Bolagets befintliga materiella anläggningstillgångar utgörs av utrustning för montering av solenergianläggningar. Den fastighet som förvärvats i november 2011, butikspaviljong förvärvad i dec 2013 har avyttrats under 2020 för 3,5 Mkr.

Leasade anläggningstillgångar finns i form av fordon och byggställning. Några övriga inteckningar eller liknande belastningar på dessa tillgångar finns ej.

Omsättningstillgångar

Bolagets omsättningstillgångar utgörs av varulager, fordringar samt kassa och bank. Dessa uppgår till 3 640 tkr (Q2 2022), 3 941 (2021), 917

tkr (2020) och 308 tkr (2019). Under 2021 genomfördes nyemission, vilket har bidragit till det ökade värdet på Bolagets omsättningstillgångar per årsslutet 2021.

Eget kapital och skulder

Bolagets egna kapital och skulder uppgår till 3 715 tkr (Q2 2022), 4 008

tkr (2021), 1 988 tkr (2020) samt 3 929 tkr (2019).

Väsentliga förändringar i emittentens finansiella ställning

Inga väsentliga förändringar har inträffat gällande bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan avgivandet av den senaste revisorsgranskade finansiella informationen.

Investeringar samt investeringsåtaganden

Bolagets investeringar för immateriella tillgångar (patent och varumärken) 2019-Q2 2022 uppgår till 0 tkr. Vidare avser Bolagets investeringar materiella tillgångar på 0 tkr (Q2 2022), 0 tkr (2021), 81

tkr (2020) och 0 tkr (2019).

Löner och ersättningar (tkr)	2022	2021	2021	2020	2019
	Q2	Q2	Helår	Helår	Helår
Xxxxxxxx och VD	333	331	805	695	659
Övriga anställlda	639	591	1 381	1 003	503
SUMMA	972	922	2 186	1 698	1 162
Sociala kostnader	371	354	832	540	341
(varav pensionskostnader)	66	60	129	107	69
SUMMA	1 343	1 276	3 018	2 238	1 503

Finansiell översikt med kommentarer - forts

Investeringen av fastigheten har finansierats via medel på 800 tkr från den nyemission som genomfördes i oktober 2011 samt via banklån på 2 000 tkr från Sparbanken Skåne (tidigare Sparbanken Öresund). Sparbanken Skåne hade fram till juni 2020 säkerhet för lånet genom pantbrev i fastigheten uppgående till 2 000 tkr. Under 2020 har fastigheten avyttrats och lån, pantbrev och säkerheter lösts. Bolaget har sedan 2022-06-30 och fram till upprättandet av detta memorandum inte gjort några större investeringar. Bolaget har inte några pågående eller framtida investeringsåtaganden som det har gjorts klara åtaganden om.

Kassaflöde

Nivån på intäkterna har ökat men kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital är negativt för hela perioden 2019-Q2 2022. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under Q1-Q2 2022 till 19 tkr, 2021 till 13 tkr, 2020 till 3 372 tkr för försäljning av fastigheten, 2019 till 0 tkr. Kassaflödet från finansieri ngsverksamheten uppgick under Q1-Q2 2022 till 0 tkr, 2021 till 2 334 tkr, 2020 till -1 046 tkr för inlösen av lån vid försäljning av fastigheten, 2019 till 0 tkr.

Utdelning

Någon utdelning per aktie har inte ägt rum. I händelse att utdelning kommer att bli aktuell kommer denna att ombesörjas av Euroclear Sweden AB. Bolaget har inte för avsikt att lämna någon utdelning de närmaste åren.

Finansiering och finansiell ställning

Definition av nyckeltal:

Resultat per aktie

Rörelseresultat dividerat med antalet aktier per årsskiftet.

Utdelning per aktie

Utdelning dividerat med antalet aktier per årsskiftet.

Eget kapital per aktie

Eget kapital samt minoritetsintressen dividerat med antalet aktier i marknaden per årsskiftet.

Kassaflöde per aktie

Kassaflöde från den löpande verksamheten dividerat med antal aktier i marknaden per årsskiftet.

Räntabilitet på totalt kapital

Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i förhållande till totalt eget kapital uttryckt i %.

Räntabilitet på justerat eget kapital

Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i förhållande till justerat eget kapital uttryckt i %.

Soliditet

Eget kapital och obeskattade reserver med avdrag för uppskjuten skatt (22 %) i förhållande till balansomslutningen.

Bolagets verksamhet finansieras genom försäljning och riskkapital. Bolaget har genomfört nyemissioner, se tabell sid 17, under perioden 2000 till 2020, vilka sammanlagt tillfört Bolaget drygt 21,8 miljoner kronor före emissionskostnader. Implementa Sol AB är fortfarande i ett tidigt skede med avseende på försäljning och har med undantag för verksamhetsåret 2005 under hela sin livslängd uppvisat negativt resultat. Av den nuvarande skuldsättningen per 2022-06-30 är kortfristiga skulder om 0 tkr räntebärande. De kortfristiga skulderna är leverantörsskulder, upplupna kostnader, sociala kostnader, personalens källskatt och semesterlöner. Nettoskuldsättningen uppgår per 2022-06-30 till -1 082 tkr.

Rörelsekapital

Ersättningar och förmåner

Till styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxx (2020 och 2021) och Xxxx Xxxxxxxxx (2019-2020) samt styrelseledamöterna Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx och Xxxxxx Xxxxxx har under 2019-2020 utgått vardera 10 tkr i styrelsearvode. Till styrelseledamoten tillika VD Xxxxxxxxx Xxxxx har inget styrelsearvode utgått under 2019-2021.

Under 2019-Q2 2022 fanns inga ledande befattningshavare utöver verkställande direktören. Under perioden Q2 2022 har till verkställande direktören (Xxxxxxxxx Xxxxx) utbetalats 333 tkr i grundlön, 26 tkr i pensionskostnad och 10 tkr i övriga förmåner. 2021 har till verkställande direktören (Xxxxxxxxx Xxxxx) utbetalats 669 tkr i grundlön, 52 tkr i pensionskostnad och 28 tkr i övriga förmåner. 2020 har till verkställande direktören (Xxxxxxxxx Xxxxx) utbetalats 651 tkr i grundlön, 61 tkr i pensionskostnad och 18 tkr i övriga förmåner. Under perioden 2019 har till verkställande direktören (Xxxxxxxxx Xxxxx) utbetalats 608 tkr i grundlön, 45 tkr i pensionskostnad och 25 tkr i övriga förmåner. Inga övriga förmåner har utgått. Inga belopp för pensioner eller liknande förmåner finns avsatta/förväntas upplupna vid avträdande av tjänst.

Inga bindande avtal avseende konsulttjänster finns för någon styrelsemedlem eller någon i ledningsgruppen. Verkställande direktören har en uppsägningstid på 4 månader vid egen uppsägning. Vid uppsägning från Bolagets sida gäller en uppsägningstid om 4 månader. Inga finansiella instrument har använts som ersättning till styrelse och ledande befattningshavare.

Styrelse, Ledande befattningshavare och revisorer

Under 2022 har 10 protokollförda styrelsemöten hållits varvid ledamöterna har varit närvarande i genomsnitt 100 %. Av styrelseledamöterna (se styrelsens sammansättning nedan) omvaldes Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxx xxxxx och Xxxxxx Xxxxxx på bolagsstämman den 26 april 2022. Xxxxxx Xxxxxx valdes till styrelseordförande. Styrelseledamöternas förordnanden löper fram till och med utgången av bolagsstämma 2023. Styrelseledamöterna har om inget annat anges följande kontorsadress: Implementa Sol AB, Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Staffanstorp, xxxx@xxxxxxxxxx.xx. Bolagets revisor Resursgruppen Ekonomi & Revision AB meddelade under Q2 2022 att de har beslutat att omorganisera sin verksamhet samt kommer huvudansvarig auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxx att gå i pension 2022. Extra bolagsstämman den 20 augusti 2022 beslöt välja Mazars AB, org nr 556439-2099, som ny revisor med huvudansvarig auktoriserad revisor Xxxxxx Xxxxxxx fram till bolagsstämma 2025.

Styrelse

Xxxxxx Xxxxxx, Styrelseordförande

Invald år 2015. Xxxxxx Xxxxxx är född 1967. Har mångårig erfarenhet av finansiell administration och rapportering. Hon är Ekonomichef på Sysav och har varit CFO i de listade bolagen Biotech-IgG AB och Pilum AB. VD och grundare av Hekona AB. Har följande styrelseuppdrag: Hekona AB. Xxxxxx Xxxxxx är oberoende från de större aktieägarna i Implementa Sol AB. Innehar 26 992 B-aktier i Implementa Sol AB. Kontorsadress: Hekona AB, Lagmansgränd 1, 246 30 Löddeköpinge.

Xxxxxxxxx Xxxxx, Styrelseledamot och VD Invald år 2010. Född 1967. Teknologie doktor Lunds Tekniska Högskola 1998. Civilingenjörsexamen i kemiteknik från Lunds Tekniska Högskola 1993. Har 15 års erfarenhet av företagsledning. Har arbetat med teknik, företagsledning samt affärsutveckling i AktieTorget® listade Biotech-IgG AB där hon var VD från 2003-2010, koncernchef 2009- 2010 samt tillförordnad VD under jan-maj 2011. Har ett tiotal vetenskapliga publikationer samt två patent. Nuvarande uppdrag: Businessport Staffanstorp (2022). Avslutade uppdrag: Biotech-IgG AB (ledamot sedan 2002, ordförande 2011-2017), Biotech-IgG A/S (ordförande 2009-2017), Biotech-IgG (UK) Ltd (ordförande 2009-2012) och ScienceHouse Lund AB (ledamot 2011-2013). Xxxxxxx tillsammans med familj 1 297 214 aktier av serie A samt 282 740 aktier av serie B i Implementa Sol AB.

Xxxxx Xxxxxxxx, Styrelseledamot

Invald år 2022. Född 1959. Byggnadsingenjör. Xxxxx Xxxxxxxx har lång erfarenhet från byggbranschen där han har arbetat som byggingenjör, arbetsledare, fastighetsingenjör, fastighetschef och företagsledare. Drev mellan 1992 – 2011 mellanstora bygg-, anläggnings- och fastighetsförvaltningsföretag. Han har lång erfarenhet av fö- retagsledning, projektering, produktion, förvaltning, underhåll och projektledning från både entreprenör- och beställarsida. Driver idag byggkonsultverksamhet och förvaltar egna fastigheter. Arbetar idag åt kommersiella kunder och privatpersoner med bygg- och fastighetsprojekt i hela bygg- och förvaltningsfasen. Byggledning, ÖB-besiktningar, kontrollansvar, kalkyl etc. Nuvarande uppdrag: Oberöd invest AB, Ägare och styrelseledamot, Xxxxx Xxxxxxxx Byggkonsult AB, Ägare och styrelseledamot, Tyringefastigheter AB, Ägare och styrelseledamot, Fastighetsbolaget S.vägen i Bjärnum AB, Ägare och styrelseledamot, Hyllie Park AB, Ordförande, Hyllie Park äld- reboende AB, Ordförande, Hyllie Park Diakoni AB, Ordförande, Hyllie Park Samverkan AB, Styrelseledamot. Xxxxx Xxxxxxxx är oberoende av de större aktieägare i Implementa Sol AB. Innehar inga aktier i Implementa Sol AB.

Xxxx Xxxxx, Styrelseledamot

Invald år 2018. Född 1965. IT-driftstekniker med inriktning system management, startade företaget GTiT (IT-drift) som numera är uppköpt av Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Barn och Ungdomspsykiatri AB. Xxxx Xxxxx äger 50 procent av detta bolag liksom 50 procent av E-MCSWEDEN AB som importerar och säljer elektriska superbikes. Tillsammans med sin sambo driver han också projektet DenBlåGården (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx). DenBlåGården producerar el med solcellsanläggning (2015), vertikalt vindkraftverk (2018) samt batterilagring och off-gridlösning (2018) och har varit helt fossilfri sedan mars 2016. DenBlåGården arbetar aktivt med omställningen till miljövänliga alterna- tiv och delar med sig av erfarenheterna och framstegen via sociala medier och föreläsningar.Har följande styrel- seuppdrag: E-MCSWEDEN AB samt Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Barn och Ungdomspsykiatri AB. Xxxx Xxxxx är oberoende från de större aktieägarna i Implementa Sol AB. Innehar inga aktier i Implementa Sol AB.

Ledande befattningshavare

Dr Xxxxxxxxx Xxxxx, VD (i övrigt se ovan).

Revisorer 2022

Mazars AB, org nr 556439-2099. Huvudansvarig: Auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxx. Född 1976. Innehar inga aktier i Implementa Sol AB. Kontorsadress: Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 LANDSKRONA

Revisorer fram till 20 augusti 2022

Resursgruppen Ekonomi & Revision AB Huvudansvarig: Auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxx. Född 1958. Innehar inga aktier i Implementa Sol AB. Kontorsadress: Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.

Xxxxxx Xxxxxx Ordförande

Xxxxxxxxx Xxxxx Styrelseledamot, VD

Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxx Xxxxx Styrelseledamot

Verksamhetens utveckling

2000

Implementa Hebe AB bildas av European Institute of Sci- ence AB (publ). Implementa Hebe förvärvar alla materiella och immateriella tillgångar rörande CoolHeater®-teknologin.

2001-2009

CoolHeater®-prototyp utvecklades. En mindre serie pro- duceras till kunder. Ansökan om registrering av varumäket CoolHeater® inom viktigare Europeiska länder. Avtal om ensamrätt till försäljning inom Norden tecknades med distributören Labora AB (nuvarande Bergman-Labora AB).

Patent beviljas i USA och varumärkesskydd inom EU. CE- märkning. Avslutad testlansering av den första versionen av CoolHeater®

Utvecklingstakten minskas som följd av kostnadsbesparin- gar och omorganisation och fortgår i minskad takt under 2004-2005.

Framtagande av design och prototyp av ny konkurrens- kraftig magnetomrörare med testlansering år 2010 av den omarbetade versionen.

2010-2012

CE-märkning, investering i ett produktionsverktyg samt tillverkning av 150 höljen för CoolHeater®. Förvärv av patent och färdiga produkter för magnetfältsalstring. Ny VD utsedd 2010. CoolHeater® introduceras på den svenska marknaden och försäljningen inleds.

Implementa förvärvar 2011 en fastighet på det expansiva Brunnshögsområdet i Lund nära ESS-anläggningen. Första hyresgästerna tillkommer 2012.

Implementa inleder internationella distributörssamarbeten för CoolHeater® . Svenskt patent för en vidareutveckling

av CoolHeater® och kanadensiskt patent för magnetismprodukterna beviljas.

2013

Ny produktkategori inom solenergi initieras.

2014-2015

Bolaget får i uppdrag av årsstämman 2014 att ansöka om notering av Xxxxxxx. Implementa blir medlemmar i Solar Region Skåne. B-aktien listas på Nordic MTF med

första handelsdag den 16 december 2015. Implementa blir medlem i branschorganisationen Svensk Solenergi.

2016

Patent rörande magnetiska peptidnanopartiklar avslutas

2017

Ny hemsida med webshop för solpaneler och tillbehör lanseras. Konsultverksamheten avslutas. Implementas personal genomgår certifiering för solcellsinstallatör.

2018

Bolaget byter namn till Implementa Sol AB. Försäljningsstyrkan utökas med en säljare.

2019

Bolaget ökar sina försäljningsaktiviteter inom solenergi. Bolagets fastighet läggs ut till försäljning. Rekrytering av egna montörer inleds.

2020

Flytt till nya lokaler på Xxxxxxxxxxxx 0 x Xxxxxxxxxxxx.

Egna montörer anställs. Fokusering på större solenergianläggningar. Fastigheten på Brunnshög avyttras.

2021

Verksamheten växer genom rekrytering av fler montörer.

Bolagets webshop för mindre solpaneler och tillbehör till husvagnar etc. avvecklas för fokus på nätanslutna

anläggningar. Magnetfältsgenereringsteknologin överförs till KrizStudios AB.

2022

Montörstyrkan utökas och orderingången ökar.

Potentiella intressekonflikter och övrig information:

Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter eller VD har någon eller några potentiella intressekonflikter med Bolaget där privata intressen kan stå i strid med Bolagets.

Upplysning i enlighet med gällande memorandumregler rörande den senaste femårsperioden: Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller VD har dömts i bedrägerirelaterade mål; varit inblandade i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot eller VD; fått anklagelser och/eller sanktioner mot person och om personen har förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

Aktien och ägarna

1,60 kr 12 000 000

1,40 kr

10 000 000

1,20 kr

8 000 000

1,00 kr

0,80 kr

6 000 000

0,60 kr

4 000 000

0,40 kr

2 000 000

0,20 kr

0,00 kr

Kurs (kr) Xxxxx (Xxxxx xxxxxx)

Implementa Sol AB är sedan den 16 december 2015 listat på NGM Nordic SME (tidigare Nordic MTF), för kursutveckling se graf nedan. Aktiens kortnamn är IMSOL B (ISIN kod SE0000689978). Handelsposten omfattar 1 aktie. Implementa Sol AB är anslutet till Euroclear Sweden AB och hade 3 275 aktieägare per den 30 juni 2022. Se även tabell sid 17.

2019-01-02

2019-02-04

2019-03-07

2019-04-09

2019-05-15

2019-06-19

2019-07-23

2019-08-23

2019-09-25

2019-10-28

2019-11-28

2020-01-08

2020-02-13

2020-03-18

2020-04-22

2020-05-27

2020-06-30

2020-07-31

2020-09-02

2020-10-05

2020-11-05

2020-12-08

2021-01-15

2021-02-17

2021-03-22

2021-04-26

2021-05-28

2021-07-01

2021-08-03

2021-09-03

2021-10-06

2021-11-08

2021-12-09

2022-01-14

2022-02-16

2022-03-21

2022-04-25

2022-05-27

2022-07-01

2022-08-03

2022-09-05

Enligt bolagsordningen kan aktier av två slag utges, A-aktier och B-aktier. En A-aktie har tio röster och en B-aktie en röst. Varje aktie har lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst. Vid stämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom/henne ägda och företrädda aktier utan begränsningar i rösträtten. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning och till eventuellt överskott i likvidation. På bolagsstämma eller extra bolagsstämma kan beslut fattas om vinstutdelning, vilken normalt utbetalas som ett kontantbelopp per aktie men kan även avse något annat än pengar. Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa bolagsstämma. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden AB kvarstår dennes fordran på utdelningbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt (se s. 25 “Skattefrågor”).

Bolagsverket registrerade 8 april 2021 beslut på bolagsstämman 21 mars 2021 om sänkning av aktiekapitalet med 802 225,16 kr för täckning av förlust utan indragning av aktier. Aktiekapitalet uppgår efter sänkningen till 2 002 757,92 kr och kvotvärdet till 0,04284 kr per aktie. Antalet aktier i Bolaget uppgår till 2 564 067 aktier av serie A (ISIN-kod SE0000689960) samt 50 571 891 aktier av serie B (ISIN kod SE0000689978), totalt 53

135 958 aktier. Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK). Slutkurs för B-aktien 2021-12-31 var 0,32 kr per B-aktie, vilket innebär ett marknadsvärde på 16,2 Mkr. Antalet omsatta B-aktier på börsen 2021-01-01 till 2021-12-31 var 65 553 618 stycken innebärande att omsättningshastigheten i B-aktien under denna tid var 130 %

Listning av B-aktier i Implementa Sol AB

Styrelsen fick av årsstämman den 9 juni 2015 i uppdrag att till tiden fram till 2015 års utgång notera Implementa Sols B-aktie. Implementa Sol AB ansökte den 30 oktober 2015 om listning på NGM Nordic SME (tidigare Nordic MTF), se informationsruta nedan. Nordic Growth Market (NGM), som är en börs under Finansinspektionens tillsyn, beslutade den 8 december 2015 att lista Implementa Sol ABs (publ, org. nr. 556581-9272 med säte i Lund) B-aktie på Nordic MTF. Implementa Sol AB är sedan den 16 december 2015 listat på NGM Nordic SME, se nedanstående graf. Aktiens kortnamn är IMSOL B. Handelsposten omfattar 1 aktie.

Kort information om NGM Nordic SME och Nordic Growth Market - NGM

Bolagets aktier handlas på NGM Nordic SME under kortnamnet IMSOL B Handeln i bolagets aktier kan följas i realtid på xxx.xxx.xx/xxx-xxxxxx Aktieägare, övriga aktörer på aktiemarknaden och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter genom Bolagets webportal i Cision News (http:// xxxx.xxxxxx.xxx).

NGM Nordic SME är Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier. En investerare bör ha i åtanke att aktier som handlas på NGM Nordic SME inte är börsnoterade och att bolaget därför inte omfattas av samma regelverk till skydd för aktieägare som börsnoterade bolag. På NGM Nordic SME gäller således inte lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IFRS). Däremot gäller kollegiet för Svensk Bolagsstyrnings “Takeoverregler för vissa handelsplattformar“.

Handeln på NGM Nordic SME sker i Nordic Growth Markets handelssystem, Elasticia, under avdelningen NGM Nordic SME Stockholm, vilket innebär att samtliga Nordic Growth Markets medlemmar kan handla i aktierna. Kursinformationen distribueras i realtid till bland annat SIX, Reuters, Infront och ledande internetportaler med finansiell inriktning. Handeln kan också följas i realtid på xxx.xxx.xx/xxx-xxxxxx

SME står för Small and Medium Enterprise. På NGM Nordic SME ansvarar Nordic Growth Market, en av Sveriges två börser med tillstånd från Finansinspektionen, för övervakningen av de listade bolagen och handeln i bolagens aktier.

Aktien och ägarna - forts

Aktiekapitalets utveckling

År	Förändring	Xxxxx aktier	Kvot- värde (kr)	Ökning av aktiekapital (kr)	Totalt antal aktier	Totalt aktie- kapital (kr)	Emissions- kurs (kr)	Volym (tkr)
2000	Bolagsbildning	---	0,10	---	1 000 000	100 000	---	100
2000	Nyemission	430 000	0,10	43 000	1 000 000	000 000	1,50	645
2001	Nyemission	200 000	0,10	20 000	1 630 000	163 000	3,00	600
2002	Nyemission	109 600	0,10	10 960	1 000 000	000 960	3,00	329
2002	Fondemission	0	0,30	347 920	1 739 600	521 880	---	---
2002	Nyemission	109 500	0,30	32 850	1 849 100	554 730	8,00	876
2004	Nedskrivning	0	0,06	-443 784	1 849 100	110 946	---	---
2004	Nyemission	3 698 200	0,06	221 892	5 547 300	332 838	endast företräde	222
2005	Nyemission	1 386 825	0,06	83 209,50	6 934 125	416 047,50	endast företräde	83
2005	Nyemission	1 733 531	0,06	104 011,86	8 000 000	000 000,36	endast företräde	104
2006	Nyemission	330 000	0,06	19 800,00	8 997 656	539 859,36	1,23	406
2010	Nyemission	766 641	0,06	45 988,46	9 764 297	585 858,06	2,00	1 533
2011	Nyemission	543 691	0,06	32 621,46	10 307 988	618 479,52	2,50	1 359
2012	Nyemission	420 877	0,06	25 252,38	10 728 865	643 731,90	2,50	1 052
2012	Nyemission	214 208	0,06	12 852,48	10 943 073	656 584,38	2,50	536
2013	Nyemission	1 174 765	0,06	70 485,90	12 117 838	727 070,28	1,00	1 175
2013	Nyemission	926 762	0,06	55 605,72	13 044 600	782 676,00	1,00	927
2014	Nyemission	2 823 299	0,06	169 397,94	15 867 899	952 073,94	1,00	2 823
2015	Nyemission	1 316 312	0,06	78 978,72	17 184 211	1 031 052,66	1,50	1 974
2017	Nyemission	1 887 454	0,06	113 247,24	19 071 665	1 144 299,90	0,50	944
2017	Nyemission	4 314 940	0,06	258 896,40	23 386 605	1 403 196,30	0,30	1 294
2018	Nyemission	23 263 113	0,06	1 395 786,78	46 649 718	2 798 983,08	0,10	2 326
2020	Nyemission*	100 000	0,06	6 000	46 749 718	2 804 983,08	0,119	12
2021	Nedskrivning	0	0,04284	-802 225,16	46 749 718	2 002 757,92	---	---
2021	Nyemission	6 386 240	0,04284	273 586,52	53 135 958	2 276 344,44	0,41	2 618
2022	Förest. Nyemission**	10 627 191	0,04284	455 268,89	63 763 149	2 731 613,33	0,33	3 507
Optionsprogram för nyckelpersoner. *Vid fulltecknad företående nyemission.
Aktieägare (per den 30 juni 2022)			A-aktier (st)		B-aktier (st)	Röster (%)	Kapital (%)
Xxxxxxxxx Xxxxx med familj			1 297 214		282 740	17,4	3,0
Xxxxxx Xxxxxxxx m bolag			0		4 119 736	5,4	7,8
Xxxxx Xxxx med familj			252 093		493 864	4,0	1,4
Övriga aktieägare (ca 3 275 st där varje			1 014 760		45 675 494	73,3	87,9
enskild aktieägare innehar <3% av röster/kapital)
SUMMA			2 564 067		50 571 891	100.0	100.0

Valberedning

Styrelsens ordförande skall årligen under Ƞärde kvartalet sammankalla en valberedning som skall bestå av 3 ledamöter utsedda av bolagets två största ägare eller ägargrupperingar per den 30 september samt den störste aktieägare eller ägargruppering som är oberoende av ovan nämnda ägare/ägargrupperingar. Om någon av dessa aktieägare eller ägargrupperingar skulle välja att avstå från rätten att utse en ledamot – eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört – skall rätten övergå till den aktieägare som efter dessa aktieägare har det största aktieinnehavet.

Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter och styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen, men både styrelseordförande och VD föreslås adjungeras in till valberedningens möte för att informera om styrelsearbetet och företaget.

Sammansättningen av valberedningen skall meddelas så att den utan onödigt dröjsmål kan offentliggöras av bolaget. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande och utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Kunskap - Engagemang - Kvalitet

Kunskap

Kunskap och erfarenhet är grunden för att kunna möta varje kunds behov samt projektera och installera en optimal solcellsanläggning utifrån de givna förutsättningarna på bästa sätt.

Implementa Sol AB är en certifierad Solelinstallatör som levererar anläggningar av högsta kvalitet, medlemmar i Svensk Solenergi och registrerade hos Elsäkerhetsverket.

Installationerna görs i enlighet med alla de krav som idag finns på solelinstallationer i lagar och förordningar. Vi följer kontinuerligt upp försäkringsbolags och räddningstjänstens rekommendationer. Våra duktiga säljare, som alla är certifierade, är även vana projektledare med stor erfarenhet från solcellsinstallatoner på lantbruk, ridhus, industri och villor på både tak och mark.

Engagemang

Att installera solenergi är en stor investering och därmed ett stort ansvar att det görs på bästa sätt med de förutsättningar och

önskemål kunden har. Till skillnad från många andra vill Implementa Sol därför alltid göra ett hembesök på plats. Implementa sköter kontakter med nätägare och myndigheter samt guidar kunden genom hela processen och till de avdrag och bidrag som är aktuella.

Genom kundbesök på plats får kunden ett personligt bemötande. Implementa Sols kunniga säljare informerar och erhåller uppgifter om fastighetens utseende och konstruktion samt - inte minst viktigt

- lyssnar på kundens önskemål och frågor.

Det personliga engagemanget är något som uppskattas av Implementa Sols kunder!

Kvalitet

Det geniala finns ofta i det enkla och det gäller inte minst solcellsanläggningar. Det enklaste receptet på att säkerställa långvarig pålitlig funktion i en solcellsanläggning är att använda så få komponenter som möjligt.

En solcellsanläggning förväntas ha en ekonomisk livslängd på minst 25 år och många anläggningar kommer att producera el betydligt längre än så. Valet av komponenter och utförandet av installationen är helt avgörande för hur länge en anläggning kommer att producera el och samtidigt vara driftsäker.

Implementa Sol säljer produkter av hög kvalitet från välkända leverantörer. Bolaget eftersträvar alltid att leverera produkter som har bättre garantier än branschstandard.

Xxxxxxx och försäljning

Implementa Sol ABs intäkter genereras i dagsläget huvudsakligen genom försäljning av solenergiprodukter. Bolaget planerar en fortsatt utökning av produktsortimentet med fler kundorienterade produkter inom området solenergi och förnyelsebar energi.

Tendenser

Enligt en rapport* utgiven i april 2021 av det oberoende organet International Energy Agency Photovoltaic Power Systems Programme (IEA-PVPS) växte den globala solcellsmarknaden under 2020 med ca 140 GW till totalt 760 GW. Xxxxxx växte solcellsmarknaderna i Kina, USA, Europa och Vietnam under 2020.

Enligt IEA-PVPS är den starka tillväxten på den svenska solenergimaknaden en följd av lägre priser, ett fortsatt växande intresse för solenergi samt skattereduktionen på 60 öre per såld kWh för mikroproducenter. Enligt denna rapport ökade den totala installerade solcellseffekten i Sverige under 2019 med 291 MW till totalt 720 MW i slutet av 2019, till ca 1 089 MW 2020 och en kraftig ökning till 1 587 MW under 2021, se diagram nedan med siffror hämtade från Energimyndigheten xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx. se/statistik/denofficiella-statistiken/statistikprodukter/natanslutnas olcellsanlaggningar/. Den största procentuella ökningen skedde inom segmentet villa- och småhustak men även kommersiella anläggningar ökade.

Installerad solenergieffekt (MW)

2000,00

1500,00

1000,00

500,00

Installerad effekt

Sverige (MW)

Installerad effekt Skåne (MW)

0,00

2016 2017 2018 2019 2020 2021

De senaste åren har en utveckling skett mot solpaneler med högre effekter, vilket särskilt gynnar villamarknaden där tillgänglig takyta ofta är begränsad. För att höja effektiviteten ytterligare används nästan uteslutande monokristallina solceller med sk halvcellsteknik, vilket bland annat gör panelerna mindre skuggkänsliga med en ökad effektivitet som resultat.

Prisutveckling

Enligt en svensk rapport** utgiven i 2021 är den allmänna uppfattningen om solenergi i Sverige mycket positiv. I den årliga rapporten från SOM-institutet utgiven 2018***, har slumpmässigt utvalda personer svarat på frågan: “Hur mycket skall Sverige investera i olika energislag under de kommande 5-10 åren?”. Resultaten visade att en stor majoritet på 82 % av de tillfrågade vill ha mer investeringar i solenergi i Sverige, vilket gör solenergi till det överlägset mest populära elproduktionsslaget. Enligt denna rapport** var den svenska årliga marknaden för nätanslutna solenergianläggningar värderad till 4 764 Mkr 2020.

Priset för solpaneler har som ovan nämnts under senare år minskat betydligt, vilket gör det möjligt att till en rimlig investering få miljövänlig el från solenergi t ex till sitt hus, lantbruk, ridhus eller industri. I dagsläget har priserna under 2022 dock ökat pga inflation och omvärldsfaktorer orsaktade av bland annat komponentbrist. I skrivande stund ligger priset per installerad kWp, exklusive moms och före eventuella bidrag/avdrag på mellan 12-14 tkr för villor och 8-10 tkr för större enheter som lantbruk och industri.

Stödsystem

I slutet av Q2 2020 meddelade regeringen 7 juli 2020 som slutdatum för ansökan om solcellsbidrag. Riksdagen godkände i december 2020 regeringens förslag om införandet av 15 % Grönt avdrag för privatpersoner på investeringssumman med start 1 januari 2021. Grönt avdrag kan liknas vid ROT-avdrag och innebär visserligen en lägre summa än det tidigare tjugoprocentiga bidraget, men också kraftigt förkortade ledtider då Grönt avdrag görs direkt på kundens faktura och installatören begär utbetalning från Skatteverket när fakturan är betald. Skattereduktionen för grön teknik är högst 50 000 kr per person och år och ges för:

- Installation av nätanslutet solcellssystem. Skattereduktion ges med 15 % av kostnaden för arbete och material.

- Installation av system för lagring av egenproducerad elenergi. Skattereduktion ges med 50 % av kostnaden för arbete och material.

- Installation av laddningspunkt till elfordon. Skattereduktion ges med 50 % av kostnaden för arbete och material.

Förutom dessa stöd fnns även skattereduktionen på 60 öre per såld kWh för mikroproducenter.

*Report IEA-PVPS T1-39: 2021

**National Survey Report of PV Power Applications in Sweden 2020

***X. Xxxxxxx and X. Xxxxxxxx, “SOM-Institutet — Svenska folkets åsikter om olika energikällor 1999–2017,” Göteborg, 2018.

Xxxxxxx och försäljning - forts

Marknadsbearbetning

Marknadsföring sker i dagsläget huvudsakligen via web, Bolagets hemsida och Facebooksida, lokal radioreklam, genom deltagande i lokala mässor. Bolaget samarbetar även med ett antal lokala elektriker som introdcerar kundkontakter

till Bolagets säljare. Förutom dessa marknadsaktiviteter är Implementa även anslutet till Reco kundundersökningar och har vid skrivandet av denna rapport

kundbetyget 4.7 av 5 möjliga. Bolaget har sedan början av 2020 flyttat sin verksamhet till en bättre lämpad lokal där bland annat ett showroom finns dit kunder kan komma och se produkterna. Marknadsföringen inriktas i dagläget mot både privat- och företagskunder som önskar installera system till det befintliga elnätet.

Implementa är sedan oktober 2017 godkänd certifierad solelinstallatör. Sedan oktober 2015 är Implementa medlem i branschorganisationen Svensk Solenergi (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx) samt sedan augusti 2014 medlemmar i Solar Region Skåne (www. xxxxxxxxxxx.xx). SolarRegionSkåneärenideellföreningochstartadesupp 2007 som ett samarbete mellan Malmö stad, Energikontoret Skåne och Lunds tekniska högskola. Föreningen verkar för en ökad användning av solenergi i Skåne.

Konkurrens

I dagsläget finns enligt Bolagets egna bedömningar på den svenska marknaden 400-500 aktörer, både mindre och större, som arbetar med försäljning av solpaneler och tillbehör till dessa. Implementas unika läge i Staffanstorpsregionen innebär närhet till en stor och miljömedveten kundbas och möjlighet till showroom och lagerlokaler i den hyrda fastigheten. Detta samt den fördelaktiga bilden vad gäller overheadkostnader som möjliggör en attraktiv prissättning på produkterna torde ge Bolaget goda konkurrensfördelar.

Försäljning

Bolagets geografiska försäljningsområde för nätanslutna solenergianläggningar är Skåne-regionen. Bolagets huvudkontor är placerat i Staffanstorp med kontor, showroom och lagerutrymme. Dessutom finns ett mindre filialkontor i Simrishamn. Bolaget kan med dessa strategiska placeringar nå hela södra delen av Skåne inom högst 45 min samt norra delarna av Skåne på 1 h 15 min.

Implementa Sols arbetssätt bygger på följande steg i säljprocessen:

1. Platsbesök

2. Offertdokumentation

3. Order från kund

4. Föranmälan från elektriker till nätägare

5. Installation och färdiganmälan

Information från tredje man

Information från tredje man ifråga har återgivits korrekt såvitt emittenten kan känna till och försäkra genom jömförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man. Inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

6. Driftsättning

Under Q1 2020 såldes bolagets hittills största anläggning på 233 kilowatt till Trelleborgs Energiförsäljning AB till ett värde av 2,06 Mkr. Installationen av denna landets sydligaste markbaserade solenergianläggning på Smygehamns Reningsverk påbörjades under Q2 2020.

8200

7200

6200

tkr 5200

4200

3200

2200

1200

200

-800

-1800

Rörelseresultat före

avskr

Nettoomsättning

Bolaget har i början av 2020, från att ha använt sig av externa installatörer, satsat på egna montörer samt genomfört flytt av verksamheten till nya och mer ändamålsenliga hyreslokaler, vilket innebar en minskad installationskapacitet under framförallt 2020. Nedgången i nettoomsättning 2020 har sin förklaring i dessa satsningar men även villamarknadens avvaktan under hösten 2020 i väntan på införande av Grönt avdrag har spelat roll för den lägre nettoomsättningen jämfört med föregående år 2019. År 2020-2021 hade covidpandemin påverkan på försäljningen . Se försäljningshistorik i nedanstående stapeldiagram.

Q1-Q2…

2021

2020

2019

2018

2017

2016

2015

2014

2013

Framtidsutsikter

År 2022 och framöver är målsättningen fler försäljningsaktiviteter och en fortsatt ökad försäljning av större solenergianläggningar inom Skåneregionen. Målsättningen är att nå en nettoomsättning på 30 Mkr.

Med flytt av verksamheten till ändamålsenliga lokaler i Staffanstorp i början av 2020 där Implementa har möjlighet att växa samt rekrytering av egna montörer har grunden lagts för att kunna ta nästa kliv mot ett stabilt och långsiktigt vinstgivande företag. För att uppnå detta finns ett behov av en utökad säljstyrka och fler egna montörer samt elektriker och servicepersonal för en expansion av verksamheten i första hand inom Skåne och därefter i ett vidare geografiskt perspektiv.

Produkter

Implementa erbjuder solpaneler och tillbehör som växelriktare samt, samt komplett dimensionering och simulering samt installation av dessa system till lantbruk, ridhus, industri och villor för både privat- och företagskunder som önskar koppla in systemen till det befintliga elnätet.

Generellt sett förbrukar en normalstor villa ca 5 000 kWh per år i hushållsel och ytterligare 10 000 - 15 000 kWh för uppvärmning. Som exempel krävs ca 25-30 kvm solceller på taket för att täcka behovet av hushållsel. Det går dessutom att sälja överskottsel från solcellerna till de flesta elleverantörer. Livslängden för en solenergianläggning är i dagsläget ca 30 år och är en investering som enligt Xxxxxxxx egna beräkningar och erfarenheter ger en årlig avkastning på 10-15 % på investerat kapital från år 1.

Solceller - Solpaneler

Solcellerna kan ses som den mest centrala delen i en solcellsanläggning. Cellerna är oftast tunna skivor av kisel som är ihopkopplade och monterade i det man kallar en solpanel. Det finns idag ett mycket stort antal tillverkare av solpaneler varav

ett fåtal även producerar sina egna solceller. Kvaliteten på både celler och paneler skiftar från fabrikat till fabrikat och ibland även inom ett och samma fabrikat då de tillverkas i olika fabriker.

Kvaliteten på en solpanel beror på allt från cellens kvalitet och storlek, lödningsteknik, antalet busbars (lödsträngar), material i glas, laminat och bakstycke till dioder och kopplingsboxar. Implementa Sol AB erbjuder i dagsläget prisvärda solcellpaneler med olika maxeffekter för olika energibehov. Alla solcellpaneler är CE-märkta och av högsta kvalitet, testade enligt IEC 61730 och IEC 61215 samt tillverkade i ISO 9001:2000/ISO 14001:2004 certifierad fabrik. Implementa Sol har en bred produktportfölj men fokuserar huvudsakligen på att sälja premiumfabrikat som Hyundai (Sydkorea), Meyer-Burger (Tyskland) och REC (Norge/Singapore).

Implementa Sol levererar även prisvärda paneler från några av världens största tillverkare.

I en mycket konkurrensutsatt bransch behöver många paneltillverkare minska sina kostnader för att möta pressade priser. Risken är att kvaliteten på paneler blir lidande, framförallt i låg- och mellanklassortimentet. För att garantera en god produktion i minst 25 år rekommenderar Implementa Sol att kunden investerar i en panel från ett premimumfabrikat.

Emissionsmemorandum oktober 2022 Implementa Sol AB 21

Produkter - forts

Växelriktare - Optimerare

Växelriktaren är den mest teknikintensiva och därmed känsligaste komponenten i en solcellsanläggning. Växelriktarnas huvudsakliga uppgift är att omvandla likströmmen från solpanelerna till växelström som matas in på elnätet. De har även en del andra funktioner som att tex ställa in förhållande mellan levererad ström och spänning från panelerna för att uppnå högsta möjliga effekt – ”maximum power point tracking (MPPT)”.

MPPT sker, i de flesta växelriktare ( s.k strängväxelriktare). Vissa fabrikat (SolarEdge) använder sig av effektoptimerare som istället optimerar förhållandet mellan ström och spänning för högsta effekt i en eller två paneler. Inget av systemen kan generellt sägas vara bättre än det andra utan det är förutsättningarna vid varje enskild installation som avgör om det är lämpligast att använda sig av strängväxelriktare eller optimerare. Ibland är lösningen

en kombination där man använder sig av strängväxelriktare med effektoptimerare på vissa paneler, t ex när ett fåtal paneler utsätts för oregelbunden skugga.

För att säkerställa kvaliteten i växelriktaren säljer Implementa Sol endast växelriktare från de största leverantörerna med erkänt god driftsäkerhet som t ex Huawei, SMA, Fronius, SolarEdge och Ferroamp.

Montageställning, kablage, kopplingar och DC-brytare

Solpaneler måste sitta fast ordentligt och det finns flera duktiga tillverkare som specialiserat sig på infästning till solcellsanläggningar. Tillverkarna förser installatörer med beräkningsprogram så att dessa utifrån vind- och

snölastberäkningar kan dimensionera montageställningen på rätt sätt. Avståndet mellan infästningspunkter varierar från installation till installation och skall inte standardiseras.

Implementa Sol säkerställer att en för ändamålet specifikt anpassad montageställning och att en ställningsberäkning är utförd utifrån förutsättningar på aktuell installationsplats.

Allt kablage på DC-sidan ska vara av typen – UV-beständiga enledarkablar med dubbel isolering. Kablarna skall skyddas för slitage och gnagarangrepp där det riskerar att uppkomma.

DC-bytare är tillsammans med felaktig kabeldragning de potentiellt allvarligaste felorsakerna i en solcellsanläggning. DC- brytare finns integrerat i växelriktarna och bör endast installeras vid absolut behov, tex vid krav på brandmansbrytare.

Produkter - forts

Installation

Då en solcellsinstallation skall vara säker i minst 25 år ställs mycket höga krav på installationen. Bra kvalitet på produkter kan aldrig uppväga en bristfällig installation.

Många solcellsanläggningar monteras på byggnader vilket ställer höga krav på täthet vid infästning och kabelgenomföring i tak och väggar. Det är både mycket viktigt att panelerna monteras ordentligt och att kabeldragningen görs korrekt. Skador på för närliggande plus– och minuskabel från samma slinga kan ge upphov till stående ljusbågar med mycket höga temperaturer – tillräckligt att tända eld på de flesta material. Samtidigt är det viktigt att inte ha för stort avstånd mellan kablar för att minska risken för elektromagnetiska fält. Alla kablar ska alltid fästas upp ordentligt och skyddas mekaniskt där det behövs.

Oskyddade likströmskablar får aldrig hänga och dingla eller ligga an mot ett tak.

Implementa Sol har installerat solcellsanläggningar på tak och mark sedan 2014 och har den erfarenhet som krävs för att göra säkra installationer. Att installera solceller är ett ansvarsfullt arbete.

Inköpskanaler

För att Implementa Sol ska kunna anpassa varje solcellsanläggning efter dess unika förutsättningar krävs en stor flexibilitet i inköpsledet. Lagret hålls därutöver så lågt som möjligt för att alltid kunna leverera paneler i högsta tillgängliga wattklass.

Implementa Sol köper de europeiska panelerna antingen direkt från tillverkare eller via huvudgrossist där Implementa Sol har goda relationer och insikt i tillverkningsprocessen.

För att säkerställa kvaliteten på panelerna i mellanklassen för utomeuropeiska paneler köps dessa från tre av Europas största solpanelsgrossister.

Premiumpaneler tillverkade i Asien samt växelriktare och optimerare köps från ovan nämnda europeiska grossister. Montageställning köps direkt från Europeiska tillverkare

Produkter - forts

Lantbruk och industri

Villor och bostadsrättsföreningar

Markbaserade anläggningar

Skattefrågor

Följande sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av föreliggande erbjudande i detta emissionsmemorandum är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information till blivande aktieägare i Bolaget som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget. Den behandlar t ex inte de speciella regler som gäller för s k kvalificerade aktier i fåmansbolag eller aktier som ägs av handelsbolag eller sådana juridiskapersoner vars aktier räknas som lagertillgångar i en näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skatt-skyldiga, inklusive investmentbolag, värdepappersfonder och personer som ej är obegränsat skatteskyldiga i Sverige. Varje aktieägare bör konsultera skatterådgivare för information om speciella skattekonsekvenser föreligger beroende på tillämpligheten och effekten av utländska regler, dubbelbeskattningsavtal och eventuella regler i övrigt. Aktierna i Bolaget är listade på NGM Nordic SME som står under tillsyn av Finansinspektionen.

Beskattning vid avyttring av aktier

Fysiska personer - Fysiska personer och dödsbon beskattas för hela kapitalvinsten i inkomstslaget kapital vid försäljning av aktier. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen eller avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten skall normalt också återföras till beskattning. Vid vinstberäkningen används genomsnittsmetoden. Enligt denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Xxxxxxx tecknade aktier, BTA, anses därvid inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna förrän beslutet om nyemission registrerats. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade aktier, den s.k. schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Byte av BTA till aktier medför inte i sig någon beskattning. Avdrag för kapitalförlust medges normalt med 70 procent av förlusten mot kapitalinkomster. Kapitalförlust vid försäljning av aktier kan kvittas i sin helhet mot kapitalvinster på aktier under samma år. Kvittning kan även ske fullt ut mot kapitalvinster på andra marknadsnoterade delägarrätter än aktier med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Juridiska personer - Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, beskattas för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet efter en skattesatsom för närvarande 20.6 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se ovan under rubriken ”Fysiska personer”. Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten skall normalt också återföras till beskattning. Avdrag för kapitalförluster på aktier medges bara mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. För aktiebolag och ekonomiska föreningar är dock kapitalvinster på s.k. näringsbetingade andelar skattefria och kapitalförluster på sådana andelar ej avdragsgilla. Onoterade andelar anses alltid näringsbetingade. Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller innehavet betingas av rörelse. Skattefrihet för kapitalvinst på noterade andelar förutsätter dessutom att andelarna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren. I gengäld är kapitalförluster på noterade näringsbetingade andelar som innehafts kortare tid än ett år avdragsgilla. Om andelar av samma slag och sort anskaffats vid olika tidpunkter, anses en senare anskaffad andel ha avyttrats före en tidigare anskaffad andel. Om innehavet omfattar såväl andelar som inte uppfyller kravet på innehavstid som andelar som uppfyller detta krav anses andelarna inte vara av samma slag och sort vid beräkning enligt genomsnittsmetoden.

Utnyttjande av teckningsrätt

När teckningsrätter utnyttjas för teckning av nya aktier sker inte någon beskattning. Anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av emissionskursen. Vid försäljning av aktier förvärvade genom utnyttjande av teckningsrätter skall aktieägarens omkostnadsbelopp för samtliga aktier av samma slag och sort sammanläggas och beräknas med tillämpning av genomsnittsmetoden. Om teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier köpts får erlagd likvid för dessa teckningsrätter läggas till vid beräkning av omkostnadsbeloppet för aktierna.

Avyttring av erhållna teckningsrätter

Teckningsrätterna kommer att marknadsnoteras. Aktieägare som inte vill utnyttja sin företrädesrätt att delta i nyemissionen kan sälja sina teckningsrätter. Skattepliktig kapitalvinst skall då beräknas. Om de avyttrade teckningsrätterna erhållits utan vederlag anses varje teckningsrätt vara anskaffad för noll kronor. Schablonregeln får inte användas i detta fall. Hela försäljningsintäkten efter avdrag för omkostnader för avyttring skall således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för den ursprungliga aktien påverkas inte. För fysiska personer gäller att kapitalförluster på aktier och kapitalförluster på andra marknadsnoterade delägarrätter än andelar i svenska räntefonder får kvittas fullt ut mot en kapitalvinst på teckningsrätterna när dessa är marknadsnoterade. Övriga kapitalförluster får kvittas till 70 procent mot kapitalvinster på teckningsrätter. För juridiska personer, utom dödsbon, gäller att kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter får kvittas fullt ut mot kapitalvinster på delägarrätter. Se även ovan under rubriken ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”. För aktiebolag och ekonomiska föreningar gäller att kapitalvinst är skattefri och kapitalförlust inte är avdragsgill om innehavaren av teckningsrätterna samtidigt innehar näringsbetingade andelar i det företag som rätten hänför sig till och förvärvet grundas på detta innehav (för definition av näringsbetingad andel, se ovan under rubriken ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”). För marknadsnoterade teckningsrätter gäller att sådan kapitalvinst är skattefri och kapitalförlust ej avdragsgill endast om teckningsrätterna eller de underliggande aktierna har innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen.

Avyttring av köpta teckningsrätter

Om de avyttrade teckningsrätterna köpts eller på annat sätt förvärvats mot vederlag utgör vederlaget anskaffningsutgiften för dessa. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätterna beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas vid beräkningen av omkostnadsbeloppet för marknadsnoterade teckningsrätter. För fysiska personer gäller att en kapitalförlust på marknadsnoterade teckningsrätter får kvittas fullt ut mot kapitalvinster på aktier och andra marknad noterade delägarrätter utom andelar i svenska räntefonder. Om full kvittning inte kan ske är förlusten avdragsgill till 70 procent. För rätten att kvitta kapitalförluster mot kapitalvinster på marknadsnoterade teckningsrätter, se ovan under rubriken ”Avyttring av erhållna teckningsrätter”. För juridiska personer, utom dödsbon, gäller att kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter får kvittas fullt ut mot kapitalvinster på delägarrätter. Se även ovan under rubriken ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”. Reglerna avseende skattefria kapitalvinster och ej avdragsgilla kapitalförluster på aktiebaserade delägarrätter, som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar, är endast tillämpliga om förvärvet av teckningsrätterna grundas på innehav av näringsbetingade andelar i det företag som rätterna hänför sig till. Teckningsrätter som förvärvas på annat sätt, t.ex. genom köp, torde därför inte omfattas av de nya reglerna.

Beskattning av utdelning

För fysiska personer och dödsbon är skattesatsen 30 procent. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen för närvarande 21.4 procent. För vissa juridiska personer gäller särskilda regler. För aktiebolag och vissa andra juridiska personer är utdelning på näringsbetingat innehav normalt skattefri (för definition av näringsbetingad innehav, se rubrik ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”). Skattefrihet för utdelning på noterade andelar förutsätter dock att innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår normal svensk kupongskatt med skattesatsen 30% vilken kan vara reducerad genom skatteavtal som Sverigehar med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Avdraget för kupongskatten verkställs normalt av EuroClear/VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Bolagsordning

IMPLEMENTA SOL AB (PUBL) Org nr 556581-9272

Antagen 2020-03-06

§1 Firma

Bolagets firma är Implementa Sol AB (publ).

§2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Staffanstorps kommun.

§3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva kommersialisering av högteknologiska produkter och metoder inom förnyelsebar energi, medicinsk teknik och bioteknologi samt därmed förenlig verksamhet.

§4 Aktier och Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst en miljonfyrahundratretusen etthundranittiosex (1 403 196) kronor och högst femmiljoner sexhu

ndratolvtusensjuhundraåttiofyra (5 612 784) kronor. Antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget kan lägst vara tjugotre miljonertreh undraåttiosextusen sexhundrafem (23 386 605) aktier samt högst nit

tiotremiljonerfemhundrafyrtiosextusen fyrahundratjugo (93 546 420) aktier. Aktier av två slag skall kunna utges, A-aktier vilka medför 10 (tio) röster och B-aktier vilka medför 1 (en) röst. Alla aktier oavsett serie har samma rätt till andel av bolagets tillgångar och vinst. A-aktier kan utges till ett antal motsvarande högst det totala antalet aktier i bolaget och B-aktier kan utges till ett antal motsvarande högst det totala antalet aktier i bolaget. På en till styrelsen riktad skriftlig begäran av aktieägare skall en aktie av serie A kunna omvandlas till aktie av serie

B. Beslutar bolaget att öka aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission skall gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag. Aktier som inte har tecknats enligt denna företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare. Om inte hela antalet aktier som tecknats på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger. I den mån detta inte kan ske skall lottning tillämpas. I det fall bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut fl er aktier endast av serie A eller serie B skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företräde att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som här föreskrivs om aktieägares företrädesrätt vid emission av aktier skall äga motsvarande tillämpning om bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från tidigare företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Det ovan sagda skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§5 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst fem (5) ledamöter, med lägst noll (0) och högst två (2) suppleanter. Styrelsen väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§6 Revisor

En (1) eller två (2) auktoriserade revisorer med eller utan suppleant, för granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses på årsstämma för tiden intill slutet av Ƞärde årsstämman efter revisorsvalet.

§7 Kallelse

Kallelse till samtliga bolagsstämmor skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till årsstämma eller extra bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Förslag till dagordning och det huvudsakliga innehållet i framlagda förslag skall redovisas i kallelsen. Kallelse och andra meddelanden till aktieägarna kan även ske per post, kungörelse i en i Skåne län dagligen utkommande tidning. Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast 12:00 den dag som angetts i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§8 Årsstämma

På årsstämman skall följande ärenden förekomma

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller flera justeringsmän.

4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

7. Beslut:

a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställandedirektör.

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, val av revisor och eventuella revisorssuppleanter.

10. Annat ärende, som uppkommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§9 Röstberättigande

Vid årsstämma samt extra bolagsstämma äger envar röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.

§10 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår.

§11 Behörighet

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

26 Emissionsmemorandum oktober 2022 Implementa Sol AB

Legala aspekter och Införlivade Dokument

Implementa Sol AB (publ) med organisationsnummer 556581-9272 registrerades vid det svenska Patent och Registreringsverket (nuvarande Bolagsverket) den 7 februari 2000 och verksamhet har bedrivits sedan dess i Sverige. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget uppfyller gällande regler för företagsstyrning i Sverige. Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB. Implementa är sedan 2017-07-01 enligt gällande svenska regler klassat som elinstallatörsföretag och är registrerat hos Elsäkerhetsverket. Implementa har kontrakterat en elektriker med godkänd behörighet för regelefterlevnad.

Väsentliga avtal

Bolaget har träffat ett avtal med Nordic Growth Market, NGM, om bland annat informationsgivning i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Implementa Sol ABs utveckling. Detta innebär att Xxxxxxx i sin informationsgivning följer tillämpliga lagar och författningar samt rekommendationer som gäller för aktiemarknadsbolag i Sverige. Bolaget har avtal med ett mindre antal lokala elektrikerfirmor där en sk ”finders fee” på maximalt 10 000 kr erhålls för varje lead som genererar en affär för Bolaget.

Tvister och Rättsliga processer

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana Bolaget är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Försäkringar

Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande med hänsyn till verksamhetens art och omfattning.

Transaktioner med närstående

Ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller bolagets revisor har - vare sig själva, via bolag eller närstående

- haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktion, som var eller är ovanlig till sin karaktär under nuvarande eller föregående verksamhetsår. Bolaget har inte lämnat lån, garantier eller borgensförbindelser till förmån för styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller Bolagets revisor. Bolaget har ej slutit några avtal med medlemmar ur förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan om förmåner efter det att uppdraget har avslutats.

Miljöpåverkan

Bolagets direkta påverkan på miljön bedöms som liten. Bolagets miljöpolicy syftar till att minimera miljöpåverkan. Bolaget bedriver ingen produktion av kemiska produkter och behöver därför inget tillstånd enligt miljöbalken för att bedriva sin verksamhet.

ISO-certifiering

Bolaget är inte ISO-certifierat men använder sig av ett eget kvalitetskontrollsystem.

Bolagskoden

Svensk kod för bolagsstyrning är inte obligatorisk för Bolaget. Styrelsens målsättning är att följa den praxis som utvecklas och avser tillämpa den i de delar den bedöms ha relevans för Bolaget och dess aktieägare.

Bolaget har valt alternativa lösningar på en del punkter i förhållande till

Svensk Kod för Bolagsstyrning (numrering i enlighet med denna):

9.1 Styrelsen har med hänsyn tagen till Bolagets storlek och verksamhetens omfattning valt att inte inrätta ett ersättningsutskott utan att denna fråga kan handläggas av styrelsen i sin helhet.

10.1 Styrelsen har med hänsyn tagen till Bolagets storlek och verksamhetens omfattning valt att inte inrätta ett revisionsutskott utan att denna fråga kan handläggas av styrelsen i sin helhet.

Immateriella rättigheter

Implementas första produkt CoolHeater® beviljades patent i Sverige 1999. Varumärkesskyddet i EU för CoolHeater® har avslutats från 2020 års utgång. Implementa erhöll år 2003 ett amerikanskt patent för en vidareutveckling av teknologin. Alla CoolHeater®-patent har avslutats. Under 2010 förvärvades patent för magnetfältsalstring samt magnetiska peptidnanopartiklar från European Institute of Science AB (publ). Under Q3 2013 evaluerades Implementas patentsituation och patent rörande magnetiska peptidpartiklar avslutades. Under 2016 har alla resterande patent rörande magnetiska peptidpartiklar avslutats. Under 2016 och 2017 har även patent för magnetfältsalstring avslutats. Alla avslut har gjorts i syfte att spara kostnader.

Införlivade dokument

Följande dokument har införlivats i detta informationsmemorandum och skall läsas som en del av detta. Den finansiella informationen för 2019, 2020 och 2021 är reviderad utan anmärkning från revisor. Den finansiella informationen för Q2 2022 har ej granskats av Bolagets revisor. Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida samt på Bolagets kontor.

- Den reviderade Årsredovisningen för 2019.

- Den reviderade Årsredovisningen för 2020.

- Den reviderade Årsredovisningen för 2021.

- Den ej revisorsgranskade delårsrapporten för Q2 2022.

- Revisionsberättelser för 2019-2021 finns intagna i årsredovisningen för respektive år.

Pressmeddelanden från Bolaget med följande datum: 2022-04-05 – Årsredovisning 2021

2022-04-22 – Delårsrapport 1 januari – 31 mars 2022

2022-04-26 – Kommuniké bolagsstämma 2022

2022-07-08 – Implementa erhåller order på 1 Mkr från Österlens GK 2022-07-18 – Kallelse till extra bolagsstämma

2022-08-16 – Kommuniké extra bolagsstämma

2022-08-26 – Halvårsrapport 1 januari – 30 juni 2022 2022-08-30 – Kallelse till extra bolagsstämma

2022-08-30 – Kallelse till extra bolagsstämma Rättelse

2022-09-07 – Publicering av handlingar inför extra bolagsstämma 2022-09-12 – Förra årets orderingång uppnådd redan nu

2022-09-28 – Kommuniké extra bolagsstämma

2022-10-05 – Senareläggande av delårsrapport Q3 2022 2022-10-10 – Publicering av emissionsmemorandum

Emissionsmemorandum oktober 2022 Implementa Sol AB 27

Ordlista

Bolaget - Implementa Sol AB (publ)

Hebe - i grekisk mytologi dotter till Xxxx och Xxxx. Hebe var ungdomens gudinna och serverade magisk ambrosia och nektar som höll gudarna evigt unga i Olympen. Hon var även vattnets gudinna.

NGM - Nordic Growth Market - en börs med tillstånd av Finansinspektionen

NGM Nordic SME - Nordic Growth Markets lista för handel i icke börsnoterade aktier.

ON Grid - Elnätanslutet solenergisystem

OFF Grid - Självständigt system ej inkopplat på elnätet, t ex för laddning av batterier

Patentfamilj - flera patent som täcker rättigheterna till en uppfinning, vara eller tjänst

Pål - Maskot för Implementa av arten rödögd lövgroda

Solcell - En tunn skiva av kisel - ett sk halvledarmaterial - med kontakter på fram- och baksidan. När solcellen utsätts för ljus polariseras den så att framsida och baksida blir olika laddade. Metallkontakterna på fram- och baksidan tar upp laddningen i form av elektrisk ström

Solpanel - Om många solceller (ofta 60-72 stycken helceller och 120-144 halvceller) sammankopplas i en aluminiumram fås en solpanel för elproduktion.

Solfångare - värmer vatten med solenergins hjälp.

Växelriktare - Omvandlar likspänning från t ex solpaneler till växelspänning.

Emissionsmemorandumet innehåller uttalanden om framtiden som grundar sig på Implementa Sol ABs aktuella syn på framtida händelser och målsättning för finansiell samt operativ utveckling. Framtidsbedömningar gäller endast per det datum de görs och Implementa Sol AB gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt. Implementa Sol AB ger inga garantier för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta varför presumtiva investerare bör inte lägga otillbörlig vikt vid dessa. Bolagets riskbild beskrivs på sida 6 samt i årsredovisningen för 2021 på sida 17 not 3 samt sida 19 not 15. Riskbilden, som inte gör anspråk på att vara heltäckande, kan medföra att verkligt utfall komma att avvika betydligt från framtidsinriktade uttalanden. Emissionsmemorandumet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser, bl a storlek på de marknader inom vilka Implementa Sol AB verkar. Informationen har hämtats från olika externa källor och återgivits av Implementa Sol AB på ett korrekt sätt. Även om Implementa Sol AB anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen ej kan garanteras. Det har inte kommit till Implementa Sol AB:s kännedom och kan därför försäkras att genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen har hämtats, att inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Implementa Sol AB (publ)

org. nr. 556581-9272

Adress: Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Staffanstorp

Telefon: 0000-00 00 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxxx.xx

Hemsida: xxx.xxxxxxxxxx.xx

28 Emissionsmemorandum oktober 2022 Implementa Sol AB

Document Metadata

Table of Contents

Implementa Sol AB (publ)

Document Metadata