Inbjudan att teckna units i

Copperstone Resources AB (publ)

(tidigare Kopparberg Mineral AB) Februari / Mars 2015

F O N D K O M M I S S I O N

I detta memorandum används definitionen ”Copperstone Resources”, ”Copperstone Resour- ces AB”, ”Copperstone” och ”Bolaget” som beteckning för Copperstone Resources AB (publ) (organisationsnummer 556704-4168) såvida inte annat framgår av sammanhanget.

Detta memorandum består av detta dokument samt bokslutskommunikén (2014), och årsre- dovisningen för 2013, vilka införlivas i detta dokument genom hänvisning. För det fall detta dokument, årsredovisning och / eller delårsrapport skulle innehålla motstridig information skall detta dokument äga företräde.

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i annat land än Sverige. Memoran- dumet får inte distribueras i Kanada, USA eller något annat land där distributionen kräver yt- terligare åtgärder eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållan- den skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Finansiell rådgivare är G&W Fondkommission, en del av G&W Kapitalförvaltning AB (G&W). Då samtliga uppgifter härrör från Copperstone Resources AB (publ) friskriver sig G&W från allt ansvar mot såväl befintliga aktieägare som nya tecknare i Copperstone Re- sources AB (publ) och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta me- morandum.

Detta memorandum innehåller framtidsinriktad information som inbegriper antaganden rö- rande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Ord som ”anse”, ”bedöma”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera” och andra liknande uttryck är avsedda att in- dikera sådan information. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet och gäl- ler endast per den dag informationen ges. Även om det är styrelsens för Copperstone Resources AB:s bedömning att framtidsinriktad information i detta memorandum är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentli- gen avvika från förväntningarna. Den som överväger att investera i Copperstone Resources AB (publ) uppmanas därför att noggrant studera memorandumet, särskilt avsnittet Riskfaktorer. De siffror som redovisas i memorandumet har i vissa fall avrundats, varför summeringar i ta- bellerna inte alltid stämmer exakt.

Detta memorandum innehåller historisk marknadsdata och branschprognoser avseende den marknad där Xxxxxxx är verksam. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat branschpublikationer och marknadsundersökningar från tredje part samt även allmänt tillgänglig information. Även om branschpublikationerna uppger att de är baserade på information som inhämtats genom ett antal olika källor och med olika metoder som anses tillförlitliga kan inga garantier lämnas för att informationen är korrekt och fullständig. Bran- schprognoser är till sin natur vidhäftade med stor osäkerhet och ingen garanti kan lämnas att sådana prognoser kommer att infrias. Information från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt styrelsen kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som of- fentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Utöver information från utomstå- ende, sammanställer även Bolaget viss marknadsinformation på basis av information från branschaktörer och deras respektive lokala marknad. Bolagets interna marknadsundersök- ningar och uppskattningar av mineraltillgångar etc har i vissa fall inte verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en tredje part vid en ev. estimering skulle erhålla eller generera samma resultat.

Erbjudandet i korthet

Bakgrund och motiv

Copperstone Exploration Target (nedan Copperstoneprojektet) pre- senterades som ett sammanhållet projekt i september 2014. Ar- betet med att formulera projektet hade då pågått i cirka två år. Projektet är en av de potentiellt största mineralförekomsterna som hittats i Norden på senare år. Projektet omfattar två bearbetnings- koncessioner, Svartliden och Eva (den senare är under handlägg- ning hos Regeringen) och ett relativt stort område med undersök- ningstillstånd i Arvidsjaurs kommun i södra delarna av Norrbotten län. Till skillnad från andra projekt med relativt låg klassning – som ett exploration target är – omfattar bedömningen av Copperstone- projektet en stor mängd information. Den bygger på 245 borrhål omfattande 33 610 m borrkärnor och är öppet på djupen och åt sidorna. Baserat på detta har Copperstoneprojektet omtolkats till att omfatta 60-100 Mton vid 1-1,25 % kopparekvivalenter (enligt JORC-standarden; kopparekvivalenter innebär att värdemetallerna i mineraliseringen är omräknade till koppar). Mineraliseringen utgör därmed en av de potentiellt största bas- och värdemetallfö- rekomsterna i Norden. Mandalay Resources, som är ett noterat bolag i Kanada med ett bolagsvärde på närmare 400 miljoner CAD, är partner i Norrliden Mining. Diskussioner pågår om vi- dareutveckling av projektet.

Innehåll

Sammanfattning 4

Riskfaktorer 7

Erbjudandet 9

Villkor och anvisningar 10

VD har ordet 12

Detta är Copperstone Resources 14

Marknad 19

Historik 22

Ekonomiskt sammandrag 23

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 29

Aktien, aktiekapital och ägarstruktur 31

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 34

Legala frågor och övrig information 36

Skattefrågor 38

Bolagsordning 41

Villkor teckningsoption TO 4B 43

Dokument som införlivas genom hänvisning 50

Ordlista 51

Copperstone Resources AB har som affärsidé att i egen regi, eller i samverkan med andra, utveckla mineraltillgångar i Skelleftefältet och dess omgivningar så att de kan utgöra basen för en långsik- tig och lönsam gruvproduktion. Bolaget fokuserar sin verksamhet mot i första hand bas- och ädelmetallförekomster. Bolagets mål- sättning är att utveckla kontrollerade tillgångar i första hand till en nivå där beslut om gruvstart kan fattas. Bolagets långsiktiga mål- sättning är att fortlöpande generera kommersiellt gångbara gruv- utvecklingsprojekt. Bolagets tillgångar utgörs idag av huvudsakligen av det hälftenägda och av Bolaget drivna Norrliden Mining AB. Bolaget innehåller även i dagsläget ett drygt 15%-igt ägande i Nordic Iron Ore och det hel-ägda dotterbolaget Kop- xxxxxxx Mining Exploration. NIO har under andra halvåret 2014 tillförts cirka 58 Mkr genom två aktieemissioner på 25 kr / NIO- aktie, motsvarande en värdering efter pengarna om ca 360 Mkr, där bland annat svenska statens riskkapitalbolag Inlandsinnova- tion var en signifikant investerare. Delar av innehavet i Nordic Iron Ore avses att delas ut till aktieägarna senare i vår, medan det res- terande innehavet kan komma att användas till att finansiera ut- veckling av huvudprojektet. För dotterbolaget Kopparberg Mining Exploration söks i första hand en industriell lösning där en partner driver utvecklingen från dagens nivå till fungerande gruvdrift.

Februari

17 18

Mars

16 23

Sista teckningsdag

Preliminärt till-

Första teckningsdag. kännagivande av

Första handelsdag med teckningsrätten utfallet i emissionen

Sista dag för handel i teckningsrätten

Avstämningsdag

Första dag aktien handlas

exklusive rätt att deltaga i emissionen

Företrädesrätt Varje tjugofem (25) befintliga aktier, oavsett aktieslag, berättigar till teckning av fyrtionio (49) units, var och en bestående av:

■ en (1) aktie av serie B,

■ en (1) teckningsoption av serie TO 4B

Teckningsoption (TO 4B) Två (2) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Copperstone Resour-

ces för 0,21 kr. Teckningstid mellan den 1 maj 2016 fram tills den 31 maj 2016.

Emissionskurs 0,18 kronor per unit. Sista dag för handel inklusive teckningsrätt 16 februari 2015 Avstämningsdag 18 februari 2015

Teckningstid 23 februari – 16 mars 2015

Xxxxxx med teckningsrätter (UR) 23 februari – 12 mars 2015

Beräknat datum för offentliggörande av utfall Preliminärt den 23 mars 2015

toriskt höga nivåer. Kombinerat med ett fallande oljepris och en långsiktig god efterfrågan på industriella metaller talar det för att Bolagets tillgångar kommer att kunna utvecklas med goda margi- naler under de kommande åren.

Förestående emission enligt detta erbjudande är framför allt avsett för vidareutveckling av Copperstoneprojektet inom intressebolaget Norrliden Mining AB, och därtill för löpande drift av bolaget. Givet att den fortsatta prospekteringen resulterar i tillräckliga fyn- digheter för att underbygga en gruvsatsning, kan Copperstone inom några år komma att ha del i ett gruvprojekt av internationell klass, vilket Copperstoneprojektet visat sig ha förutsättningar att kunna bli. Därtill finns framförallt innehavet i NIO som en bety- dande tillgång, jämte de egna fyndigheterna i Bergslagen. För att finansiera drift av verksamheten enligt plan fram tills emissions- likviden kan lyftas har Bolaget genomfört en bryggfinansiering om 1,5 Mkr, vilken skall återbetalas ur inkommen emissionslikvid.

Nyemissionen omfattar högst 75 945 034 units, bestående av

Detta erhålles för varje tecknad och betald unit: 1 aktie 1 teckningsoption

Förvärvas för Två teckningsoptioner ger rätt att

utsatt pris om 0,18 kr teckna ytterligare en B-aktie i

Copperstone Resources AB för 0,21 kr, anmälningsperiod

1 maj 2016 – 31 maj 2016.

högst 75 945 034 aktier och högst 75 945 034 teckningsop- tioner. Detta medför att aktiekapitalet ökar med högst 7 594 503,40 kronor till totalt högst 11 469 250 kronor (innan eventuell teckning utifrån teckningsoptionerna). Units emitteras till en kurs om 0,18 kronor styck. De erbjudna aktierna i Nyemissio- nen motsvarar cirka 66 procent av aktiekapitalet och cirka 66 pro- cent av rösterna i Bolaget efter genomförd nyemission (förutsatt fullt tecknat erbjudande). Under antagande om senare därtill fullt nytt- jande av teckningsoptionerna motsvarar Nyemissionen cirka 75 procent av aktiekapitalet och cirka 75 procent av rösterna i Bo- laget (förutsatt fulltecknat erbjudande). Nyemissionen tillför Bolaget högst cirka 13,7 Mkr före avdrag för emissionskostnader, som be- räknas uppgå till sammanlagt cirka 1,5 Mkr, exklusive garanti- kostnader om ca 1,5 Mkr.

Emissionen är garanterad till ca 80 % (11 Mkr) via dels ett gar- antikonsortium samordnat av G&W Fondkommission, samt dels via skriftliga teckningsförbindelser från större ägare och ledande befattningshavare. Teckningsförbindelserna utgör 0,2 Mkr och gar- antikonsortiet utgör ca 10,8 Mkr. Ingen ersättning utgår för läm- nade teckningsförbindelser. Garanter erhåller en kontant ersättning om 10 procent på det garanterade beloppet, samt har möjlighet att kvitta garantiersättningen mot nyutgivna units, i vilket fall ersätt- ningen uppgår till 12 %.

De units som emitteras avses att handlas på Nasdaq Stockholm First North fram till dess att emissionen och ökningen av aktieka- pitalet registrerats hos Bolagsverket, varefter units delas upp i ak- tier och optioner. Teckningsoptionen avseende Copperstone Resources (TO 4B) kommer snarast möjligt att listas för handel under dess löptid.

■ Varje (1) aktie ger 1 uniträtt.

■ 25 uniträtter ger rätt att teckna 49 units (enbart hela 25-tal av uniträtter ger rätt att teckna).

Sammanfattning

Om sammanfattningen

Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig, utan ska ses som en introduktion till investeringsmemorandumet. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds till teckning genom detta memorandum ska grunda sig på en bedömning av memorandumet i dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett memorandum kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av investerings- memorandumet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilse- ledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av me- morandumet.

Beskrivningen nedan innehåller olika framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Bolagets nuvarande antaganden om och upp- skattningar av framtida utveckling och händelser. Bolagets faktiska utveckling kan avvika väsentligt från de som avses i framtidsinrik- tade uttalanden som en följd av, men inte begränsat till, de fakto- rer som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”.

Riskfaktorer

Investeringar i aktier eller aktierelaterade värdepapper är förenade med risktagande. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Copperstone Resources. Risker består både i sådana faktorer som är direkt, indirekt eller icke relaterade till Bolaget och dess verksamhet. Till de verksamhetsrelaterade ris- kerna hör bland andra tekniska problem, verksamhetens beroende av nyckelpersoner, existerande och nya partners, direkt konkurrens från väletablerade marknadsaktörer, förmågan hos medarbetare och ledning att uppnå gynnsamma kommersiella och / eller tek- niska resultat, risken för valutakursförändringar, förändringar i rå- varupriser, den framtida marknadsutvecklingen, likviditeten i aktien, risker vid eventuella företags- och / eller rättighetsförvärv samt even- tuella framtida kapitaliseringsbehov. Presumtiva investerare upp- manas att i sin helhet noggrant läsa hela avsnittet ”Riskfaktorer” i detta memorandum.

Copperstone – en unik möjlighet

Copperstone Exploration Target (nedan Copperstoneprojektet) om- fattar 60-100 Mton vid 1-1,25 % kopparekvivalenter (enligt JORC- standarden; kopparekvivalenter innebär att värdemetallerna i mineraliseringen är omräknade till koppar). Mineraliseringen utgör en av de potentiellt största bas- och värdemetallförekomsterna i Norden. Även om området varit känt tidigare presenterades i sep- tember 2014 den första sammanhållna rapporten över minerali- seringarna. Bedömningen bygger på information omfattande 33 610 meter tillgängliga borrkärnor och 3 188 analysprov varav 747 prov har omanalyserats. För ett exploration target är detta ett mycket gott informationsläge. Området ligger i södra

delen av Arvidsjaurs kommun i Norrbotten och omfattar i dags- läget (141231) 8 556 hektar undersökningstillstånd och två be- arbetningskoncessioner (varav en under handläggning) om 70 hektar. Copperstoneprojektet ägs idag av det av Copperstone Re- sources hälftenägda Norrliden Mining AB

Bakgrund och motiv till emissionen

Copperstoneprojektet presenterades som ett sammanhållet projekt i september 2014. Arbetet med att formulera projektet hade då pågått i cirka två år. Projektet är en av de potentiellt största mine- ralförekomsterna som hittats i Norden på senare år. Projektet om- fattar två bearbetningskoncessioner, Svartliden och Xxx (den senare är under handläggning hos Regeringen) och ett relativt stort område med undersökningstillstånd i Arvidsjaurs kommun i södra delarna av Norrbotten län. Till skillnad från andra projekt med re- lativt låg klassning – som ett exploration target är – omfattar be- dömningen av Copperstoneprojektet en stor mängd information. Den bygger på 245 borrhål omfattande 33 610 meter borrkär- nor och är öppet på djupen och åt sidorna. Baserat på detta har Copperstoneprojektet omtolkats till att omfatta 60-100 Mton vid 1-1,25 % kopparekvivalenter (enligt JORC-standarden; koppare- kvivalenter innebär att värdemetallerna i mineraliseringen är om- räknade till koppar). Mineraliseringen utgör därmed en av de potentiellt största bas- och värdemetallförekomsterna i Norden. Mandalay Resources, som är ett noterat bolag i Kanada med ett bolagsvärde på närmare 400 MCAD, är partner i Norrliden Mi- ning. Diskussioner pågår om vidareutveckling av projektet.

Copperstone Resources AB har som affärsidé att i egen regi, eller i samverkan med andra, utveckla mineraltillgångar i Skelleftefältet och dess omgivningar så att de kan utgöra basen för en långsik- tig och lönsam gruvproduktion. Bolaget fokuserar sin verksamhet mot i första hand bas- och ädelmetallförekomster. Bolagets mål- sättning är att utveckla kontrollerade tillgångar i första hand till en nivå där beslut om gruvstart kan fattas. Bolagets långsiktiga mål- sättning är att fortlöpande generera kommersiellt gångbara gruv- utvecklingsprojekt. Bolagets tillgångar utgörs idag av huvudsakligen av det hälftenägda och av Bolaget drivna Norrli- den Mining AB. Bolaget innehåller även i dagsläget ett drygt 15%- igt ägande i Nordic Iron Ore och det hel-ägda dotterbolaget Kopparberg Mining exploration. NIO har under andra halvåret 2014 tillförts cirka 58 Mkr genom två aktieemissioner på 25 kr / NIO-aktie, motsvarande en värdering efter pengarna om ca 360 Mkr, där bland annat svenska statens riskkapitalbolag In- landsinnovation var en signifikant investerare. Delar av innehavet i Nordic Iron Ore avses att delas ut till aktieägarna och restpos- ten kan komma att användas till att finansiera utveckling av hu- vudprojektet. För dotterbolaget Kopparberg Mining Exploration söks i första hand en industriell lösning där en partner driver ut- vecklingen från dagens nivå till fungerande gruvdrift.

De marknader där bolaget är verksamt styrs av världsmarknads- priser där möjligheten till gruvstarter är beroende av förutsättning- arna till lönsamhet utifrån världsmarknadspriserna och utsikterna dessa ger vid handen. Grundläggande för Bolagets verksamhet är utvecklingen på världsmarknaden för koppar, bly och zink samt i mindre grad för guld och silver. Via innehavet i Nordic Iron Ore har Bolaget även exponering mot järnmalmsmarknaden. Prisnivån på basmetaller har under den senaste tiden fallit tillbaka från his- toriskt höga nivåer. Kombinerat med ett fallande oljepris och en långsiktig god efterfrågan på industriella metaller talar det för att Bolagets tillgångar kommer att kunna utvecklas med goda margi- naler under de kommande åren.

Förestående emission enligt detta erbjudande är framför allt avsett för vidareutveckling av Copperstoneprojektet i anslutning till Skel- leftefältet och för löpande drift av bolaget. Bolaget har genomfört en bryggfinansiering om 1,5 Mkr inför emissionen för löpande drift av verksamheten, vilken skall återbetalas ur inkommen emis- sionslikvid. Förutom ovanstående skall emissionslikviden nyttjas för övriga prospekteringsaktiviteter, samt för löpande drift av Bolaget. En mindre del kan komma att användas för att säkra värden i andra hel- och delägda bolag.

Planerad användning av emissionslikviden

De medel som tillförs inom ramen för förestående emission plane- ras huvudsakligen att användas enligt nedan, inklusive återbetal- ning av bryggfinansiering1:

Beräknade emissionskostnader 1,5 Mkr

Beräknade garantikostnader 1,5 Mkr

Medverkan i Copperstone-projektet 4,5 Mkr

Rörelsekapital1 6,2 Mkr

Totalt cirka 13,7 Mkr

M ARKN ADEN

Allmänt

Den förhärskande bilden av metallmarknaderna i media är att det i princip råder ett fritt fall beroende på att tillväxten i Kina kraftigt bromsat in. I realiteten har Kinas ekonomiska tillväxt minskat mar- ginellt från en extremt hög nivå och i takt med att ett kraftigt fal- lande oljepris – en av de viktigaste insatsvarorna i metallfram- ställning – har metallpriserna fallit, sett över den senaste sexmå- nadersperioden. För vissa metaller, specifikt järnmalm och koppar, har fallet varit påtagligt medan andra metaller har hållit prisnivån bättre. Sett över en längre tidsperiod har dock de flesta metallpri- ser ökad väsentligt.

En ekonomis efterfrågan av basmetaller, koppar, bly, zink (och även aluminium som dock inte behandlas här) tillväxer senare, jämfört med järnmalm och stål, i en industrialiseringsprocess. Den generella tillväxten i efterfrågan (i paritet med ekonomin i övrigt) tenderar också att hålla i sig längre än för järnmalm och stål. För

mer speciella metaller, som kobolt, sker tillväxten i efterfrågan se- nare och växer då snabbare än ekonomin i övrigt (d v s ekono- mins intensitet av metallen i fråga ökar), även då industrialiseringen nått en mognadsfas som i OECD-länderna.

Att den ekonomiska tillväxten i Asien dämpats jämfört med för tio åren sedan är uppenbart. Ett viktigt förhållande är att en export- och infrastrukturdriven tillväxt har sina begränsningar när de länder som är föremål för exporten minskar sin efterfrågan och när de in- ledande faserna av ett lands infrastrukturutbyggnad avklarats. Vad avser Kina förefaller detta att nu skett. Tillväxten i den kinesiska ekonomin är dock fortsatt god, över 7 % årligen vilket innebär en fördubbling på mindre än tio år. Till minskningen i tillväxttakt skall läggas att även innehållet i den kinesiska tillväxten ändras. Då ef- terfrågan skiftar från infrastrukturdriven till konsumtionsdriven med- för detta att efterfrågan för stål (och därmed järnmalm) minskar. Men, då efterfrågan fortfarande växer kraftigt, och nu från en be- tydligt högre utgångspunkt, finns det knappast skäl att förutsäga några dramatiska minskningar i behoven utan snarare en något dämpad ökning mot tidigare. Jämfört med mogna industriella eko- nomier har Kina (och resterande del av Asien i än högre grad) dock fortfarande lång bit kvar till en mängd metall i samhället som är jämbördig med mogna OECD-länder.

I dagsläget har Indien ännu inte infriat de förhoppningar om kraf- tig tillväxt som ställdes på landet för några år sedan. Den relativt nyvalda regeringen har dock inlett ett omfattande reformarbete och tillväxten är idag obetydligt lägre än Kinas och kan, om re- formtakten håller i sig, öka under de kommande åren. Att Indien är i ett skriande behov av infrastrukturinvesteringar är väl känt och alla regeringar har utlovat – om än inte realiserat – omfattande program. Om den nuvarande regeringen skulle lyckas med att ge- nomföra de utlovade programmen är både Indien och världens metallmarknader att gratulera.

Den nordamerikanska konjunkturen förefaller fortsätta att förbättras och tillväxten är, jämfört med Europa, på en väsentligt högre nivå. Efterfrågan i den Nordamerikanska ekonomin drivs i huvudsak av privat konsumtion men det mycket stora uppdämda behovet av in- frastrukturinvesteringar väntas vara pådrivande bakom en stigande efterfrågan på metaller, framför allt i USA. Till en förväntad ökad efterfrågan väntas också utbyggnaden av okonventionell olja (shale oil, shale gas) bidra även om utbyggnaden dämpats något under den senaste tiden.

Den ekonomiska tillväxten i Europa har sedan den finansiella kri- sen 2008 varit mycket svag. Ett rimligt antagande är att det kom- mer att fortsätta tills dess att ekonomierna kring Medelhavet sanerats och återgår till en högre tillväxtbana. För närvarande finns tecken på viss återhämtning framöver, men det kan ta ytterligare tid innan detta återspeglas i faktiska volymer. Europas bidrag till världens stigande metallkonsumtion är begränsat. Väl att märka är att så har även varit fallet under perioder med högre tillväxt var- för detta i sig inte ger anledning till några större farhågor.

1 Av ovanstående skall återbetalning ske av bryggfinansiering om 1,5 Mkr. Uppställningen, som bygger på estimerade ungefärliga uppgifter, är under anta- gande om ett fulltecknat erbjudande.

FIN A NSIELL UTVECKLIN G

Aktien

Copperstone Resources AB (publ) är ett avstämningsbolag och dess aktier är registrerade i elektronisk form hos, och dess aktie- bok förs av, Euroclear Sweden AB. Bolagets B-aktie handlas vid Nasdaq Stockholm First North. Kortnamn på First North är COPP B och ISIN-kod är SE0001915190. G&W Fondkommission är Certified Adviser för listningen på Nasdaq First North. Antalet ute- stående aktier uppgår inför emissionen till 38 747 466 stycken. Dessa är fördelade på 20 100 A-aktier och 38 727 366 B- aktier.

Bolagsledning och styrelse

Copperstone Resources AB har en mycket kompetent och erfaren ledning och styrelse (se nedan och avsnitt" Styrelse, ledande be- fattningshavare och revisorer" sid 34). Bolagsledningen utgörs främst av VD Xxx Xxxxx (VD sedan oktober 2011) samt Bolagets styrelseordförande Xxxxxxxx Xxxxxxxxx. Styrelsen består i övrigt av Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx och Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx.

Kursutveckling, 20140101 – 20150131

Kr Volym

1,0

6 000 000

0,8

5 000 000

0,6

0,4

0,2

4 000 000

3 000 000

2 000 000

1 000 000

0,0

1401

1402

1403

1404

1405

1406

1407

1408

1409

1410

1411

1412 1501

Ägarstruktur

Copperstone Resources AB har i dagsläget ca 2 800 aktieägare. De 10 största ägarna i bolaget enligt senast kända förhållanden (per 2014-12-31) framgår av nedanstående uppställning.

Tio största aktieägare per 2014-12-31	A-Aktier	B-Aktier	Innehav aktier	Xxxxxxx %	Antal röster	Röster %
Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension	0	1 933 540	1 933 540	4,99	1 933 540	4,97
Xxxxxxxx, Xxxxxxx	0	1 823 454	1 823 454	4,71	1 823 454	4,68
Robur Försäkring	0	1 385 789	1 385 789	3,58	1 385 789	3,56
Xxxxxxxxxx, Xxxxx	0	1 190 000	1 190 000	3,07	1 190 000	3,06
Friends Provident International Ltd	0	1 121 322	1 121 322	2,89	1 121 322	2,88
Couder Holding Ltd och Xxxxxxxx Xxxxxxxxx med närstående	12 050	975 397	987 447	2,55	1 095 897	2,82
Xxxxxxxxx, Xxxx	0	1 010 261	1 010 261	2,61	1 010 261	2,60
Handelsbanken Liv	0	962 679	962 679	2,48	962 679	2,47
Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxx	0	813 333	813 333	2,10	813 333	2,09
Xxxxxxxxx, Xxxxx	0	692 790	692 790	1,79	692 790	1,78
Övriga	8 050	26 818 801	26 826 851	69,23	26 899 301	69,09
Totalt	20 100	38 727 366	38 747 466	100,00	38 928 366	100,00

Riskfaktorer

En investering i Copperstone Resources utgör en möjlighet att ta del av en framtida värdeutveckling. Allt företagande och ägande av aktier är dock förenat med ett visst mått av risktagande och en investering skall ses i detta perspektiv. Bolaget utsätts för ett antal risker och osäkerhetsfaktorer avseende tillgångarna, vilka kan ha en negativ inverkan på bland annat möjligheterna att fullfölja pla- nerna att finna brytvärda mineralförekomster. Vid en bedömning av en investering i Bolaget är det av vikt att beakta ett antal riskfak- torer. Nedan beskrivs, utan inbördes rangordning, och utan an- språk på att vara heltäckande, några av de riskfaktorer och viktiga förhållanden som bedöms ha betydelse för Bolagets framtida ut- veckling. Riskerna som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare står inför utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i memorandumet samt en allmän omvärldsbedömning.

RISKER FÖRKNIPPADE MED VERKSA MHETEN

Miljö- och myndighetskrav

Gruvdrift och prospekteringsverksamhet är föremål för omfattande myndighetskrav, inkluderande miljökrav och miljötillstånd. Miljö- lagstiftningen blir allt strängare, med ökade böter och påföljder för överträdelse. Detta medför att striktare och mer omfattande miljöutredningar måste göras för att utreda konsekvenserna av en exploatering samt ett ökat ansvar för Bolaget, dess företagsled- ning, styrelse och anställda. Det kan inte uteslutas att framtida mil- jökrav och förutsättningarna för att få miljötillstånd kan komma att ändras, vilket kan få allvarligt negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet. Det kan även finnas miljörisker i Bolagets intresseom- råden som är orsakade av tidigare ägare och som Bolaget för närvarande ej har kännedom om. En eventuell start av gruvdrift kommer att bli föremål för stränga miljö- och myndighetskrav, in- kluderande krav relaterade till produktion, hanteringen och om- händertagandet av miljöfarliga ämnen, utsläppskontroll, hälsa och säkerhet samt skydd av djurlivet. Bolaget kan komma att tvingas genomföra avsevärda investeringar för att möta dessa krav. För- summelse att uppfylla de krav som ställs kan resultera i betydande böter, produktionsförseningar eller i att en exploatering ej blir möj- lig.

Myndighetsgodkännanden och nödvändiga tillstånd Myndighetsgodkännanden och nödvändiga tillstånd för såväl pla- nerad gruvdrift som prospekteringsverksamheten måste finnas och upprätthållas. Det kan inte uteslutas att erhållande av tillstånd, för- nyelse av existerande tillstånd eller tillstånd för förändringar av verksamheten i framtiden uteblir eller tar längre tid att erhålla än beräknat. Försummelse att uppfylla tillämpliga lagar, förordningar eller tillståndskrav kan komma att resultera i påföljder, inkluderande

krav utfärdade av myndigheter eller domstolar. Sådana krav kan innebära betydande investeringar i miljöförbättrande åtgärder, in- skränkande eller upphörande av verksamheten.

Ersättningskrav

Bolag som bedriver gruvbrytning och / eller prospektering kan komma vara nödgade att kompensera de som drabbas av förlust eller skada orsakad av den aktuella verksamheten och kan även komma vara föremål för civil- eller straffrättsliga böter eller påfölj- der utdömda för brytande av tillämpliga lagar eller förordningar. Ändringar av nuvarande lagar, förordningar och tillståndskrav, eller striktare tillämpning av dessa, kan komma att få allvarliga konse- kvenser för Bolaget i form av ökade investeringar och / eller högre produktionskostnader samt reducerade produktionsnivåer vilket kan omöjliggöra eller försena utbyggnaden av verksamheten.

Infrastruktur

Befintlig infrastruktur har stor betydelse för kostnaderna för att såväl etablera och bedriva gruvdrift som för att genomföra en kost- nadseffektiv prospektering. Vägar, järnvägar och broar samt till- gång till elkraft, vatten och samhällsservice utgör viktiga bestånds- delar, vilka påverkar investerings- och driftskostnader i en gruvan- läggning. Ovanliga och sällan förekommande väderfenomen, sa- botage, myndighetspåverkan eller annan påverkan på underhåll och tillgång till befintlig infrastruktur kan ha allvarlig negativ inver- kan på Bolagets verksamhet och framtida lönsamhet.

Prospektering och exploatering

Bolaget avser att genomföra prospektering i syfte att lokalisera och undersöka nya mineraliseringar samt att förädla dessa till kom- mersiella malmkroppar. Prospektering är en högriskverksamhet där endast ett fåtal av de undersökta mineraliseringarna leder till ut- byggnad av producerande gruvor. Trots att framtida prospekte- ringsresultat fortlöpande kommer att utvärderas kan det inte garanteras att eventuella fyndigheter leder till kommersiell produk- tion, även om brytvärda kvantiteter och halter upptäcks. En fram- gångsrik prospektering är beroende av ett antal faktorer, inte minst erfarenheten och kompetensen hos den involverade prospekte- ringspersonalen. En helt avgörande faktor är att det verkligen ex- isterar en brytvärd förekomst inom det valda undersöknings- området. Att en förekomst skall kunna klassificeras som brytvärd beror på en rad faktorer som exempelvis förekomstens storlek, malmvärdet (ingående kommersiella element eller mineral, halterna av dessa och metall- eller mineralpriserna), kostnaderna för att ut- vinna säljbara produkter, royalties och produktionsbegränsningar samt investeringskostnaderna, som i sin tur är beroende av nöd- vändig processteknologi, miljökrav och infrastruktur. Även om några av dessa faktorer i viss mån kan påverkas är flera av dem utom Bolagets kontroll.

Marknadspriser

Den framtida lönsamheten för en eventuell gruvverksamhet är bland annat beroende av marknadspriset för de produkter som kan produceras samt växelkurser, särskilt avseende US-dollar mot den svenska kronan. Priserna på ädel- och basmetaller samt väx- elkursen har fluktuerat avsevärt och påverkas av flera faktorer som ligger utom Bolagets kontroll, inkluderande men ej begränsat till prisöverenskommelser mellan ledande aktörer, internationella eko- nomiska och politiska omständigheter, globala och regionala kon- sumtionsmönster, spekulativa handelsaktiviteter, utbuds- och tillgångsnivåer, tillgänglighet till och kostnad för metallsubstitut, la- gernivåer hos producenter och andra, lagerkostnader, inflation och räntenivåer.

Operationella faror och risker

Utbyggnaden och driften av en gruva med tillhörande malmbe- handlingsanläggning innebär många risker som ej kan elimineras ens med kombination av erfarenhet, kunskap och noggranna be- dömningar. Dessa risker inkluderar, bland annat, ras, översväm- ningar, miljöförstöring samt explosioner och andra olycksfall. Sådana händelser kan resultera i arbetsstopp, produktionsförse- ningar, ökade produktionskostnader, skador på eller ödeläggelse av gruvan och andra produktionsanläggningar, skador på eller fö- rolyckande av människor, skador på annan egendom, miljöför- störing samt möjligt juridiskt ansvar för sådana skador. Även om Bolaget upprätthåller ansvarsförsäkringar för ett belopp som be- döms erforderligt för verksamheten, kan sådana händelser, för vilka Bolaget ej har möjlighet att, eller väljer att inte, försäkra komma att ha en allvarligt negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning. Karaktären på dessa risker är sådan att eventuella krav kan komma att överstiga försäkringsbeloppen, för vilket fall Bola- get skulle ådra sig avsevärda oförsäkrade förluster.

Affärsmodell

Bolagets framtida intjäning är enligt nuvarande affärsmodell be- roende av att Bolaget lyckas ingå avtal för försäljning av Bolagets produkter. Det finns en risk att Xxxxxxx misslyckas med att ingå så- dana avtal eller att sådana avtal inte kan träffas på så fördelak- tiga villkor som Bolaget önskar. Därutöver är Bolagets förmåga att teckna framgångsrika avtal med partners bl a beroende av Bola- gets finansiella styrka, ett framgångsrikt utvecklingsarbete, kvalite- ten på Bolagets produkter samt att Bolaget i övrigt framstår som en trovärdig partner. Det kan inte uteslutas att Bolagets potentiella samarbetspartners ställer krav på Copperstone som kan påverka Bolagets finansiella ställning negativt.

Ej försäkringsbara risker

I arbetet med uppbyggandet av en gruva och vid en eventuell framtida gruvdrift kan oväntade och ovanliga händelser inträffa, in- kluderande jordskred, ras, brand, översvämningar eller jordbäv- ningar. Det är inte alltid fullt möjligt att teckna försäkringar mot sådana risker på grund av höga försäkringspremier eller andra or- saker. Skulle sådana händelser inträffa kan detta reducera eller eliminera Bolagets framtida lönsamhet vilket kan komma att resul- tera i värdeminskning avseende Bolagets aktier.

Mineralreserver och mineraltillgångar

Uppskattningar av mineraltillgångar är alltid osäkra då de base- ras på begränsade tester som ej nödvändigtvis reflekterar verklig- heten. Som resultat av ökade kunskaper om mineraliseringarna kan gjorda uppskattningarna komma att revideras antingen upp eller ner. I en i drift varande gruva kan sjunkande metallpriser, ökade produktionskostnader eller lägre utbyten medföra att visst tonnage blir olönsamt att bryta och att mineralreserverna därför måste reduceras. Kortsiktiga driftsomständigheter som exempelvis ”push back”, tillredningar av nya malmkroppar, nya produktions- nivåer och omställningar i produktsortimentet kan ha betydande negativ inverkan på en gruvas lönsamhet under vissa räkenskaps- perioder.

Konkurrens

Bolaget utsätts för konkurrens från ett flertal andra gruv- och pro- spekteringsföretag. Flera av dessa företag har större finansiella re- surser än Copperstone Resources, och som ett resultat av detta kan Bolaget få svårt att förvärva eller underhålla verksamhet på vill- kor som bedöms acceptabla, vilket kan leda till att Bolagets ställ- ning på marknaden försämras.

Medarbetare

Bolagets verksamhet är beroende av förmågan att rekrytera, ut- veckla och behålla kvalificerade medarbetare. Förmågan att iden- tifiera, rekrytera, utveckla, motivera och behålla personal är av avgörande betydelse för Bolagets framtida utveckling. Om nyck- elpersoner lämnar Bolaget kan det, åtminstone kortsiktigt, få ne- gativ inverkan på verksamheten. Även om ledningen anser att Xxxxxxx både kommer att kunna attrahera och behålla kvalifice- rade nyckelpersoner, kan det inte garanteras att detta kan ske på tillfredställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher.

Beroende av nyckelpersoner

Copperstone är beroende av ett antal nyckelpersoner. Vidare beror Bolagets framtida utveckling delvis på förmågan att attra- hera och behålla kvalificerad ledning samt personal. Det finns inga garantier för att Bolaget i alla situationer kan finna, rekrytera eller behålla personer med nödvändig kompetens för Bolagets be- fintliga eller framtida verksamhet. I denna riskfaktor kan även ingå det beroende av nyckelpersoner som gäller för Bolagets samar- betspartners. Förluster av nyckelpersoner, liksom framtida miss- lyckanden att rekrytera personer med nödvändig kompetens kan medföra negativ påverkan på Bolagets omsättning, intjäningsför- måga och resultat.

Samarbeten med utomstående parter

En del av Bolagets strategi är att ingå joint venture avtal med etablerade aktörer som ett led i projektutvecklingen. Som en följd härav kan Xxxxxxxxxxx komma att få mindre kontroll över ge- nomförandet av dessa projekt, tidplanen kring slutförandet av mo- ment i projektutvecklingen, samarbetspartens uppfyllande av gällande myndighetskrav samt i övrigt samarbetspartens uppfyl- lande av den gemensamma planen och gällande avtal, än vad

Bolaget skulle ha om det endast utnyttjade egen personal och egna resurser. En motpart kan också hamna i ekonomiska svårig- heter som omöjliggör denna parts fortsatta åtagande och även helt andra omständigheter kan komma att inverka på förutsätt- ningarna för fortsatt samarbete.

Tredjepartsrisker

Det kan tänkas att tredje man eller utomstående personers egen- dom kommer till skada vid arbeten som utförs av Bolaget. Försäk- ringsmoment i Bolagets försäkringsskydd ingår avseende sådana skador, men det kan inte uteslutas att eventuella anspråk inte fullt ut täcks av gällande försäkringar och att sådana anspråk därmed kan komma att få ekonomiska återverkningar för Xxxxxxx.

Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov

Det kan inte garanteras att Bolaget kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Det kan inte garanteras att Bolaget kommer att kunna erhålla nödvändig fi- nansiering eller att sådan finansiering kan erhållas på, för befint- liga aktieägare, fördelaktiga villkor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid rätt tidpunkt kan medföra att Bo- laget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheter.

Politiska risker

Lagstiftning inom området för gruvnäringen och exploatering av naturresurser kan vara föremål för skiljaktiga beslut från tid till annan. Sådana beslut kan komma att försena eller påverka Cop- perstones möjligheter till att vidareutveckla projekt.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VÄRDEPAPPER

Marknadsrisker

Memorandumet

Detta investeringsmemorandum har upprättats med anledning av nyemissionen och utgörs av denna handling samt inkluderar bok- slutskommunikén avseende 2014, vilken införlivas i detta doku- ment genom hänvisning. Därutöver införlivas även årsredovis- ningen för 2013 i detta dokument genom hänvisning.

Styrelsen för Copperstone Resources AB (publ) är ansvarig för in- formationen i detta investeringsmemorandum. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt Bolagets styrelse vet, över- ensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm i februari 2015 Copperstone Resources AB (publ) Styrelsen

Bolagets aktie handlas på Nasdaq First North och har periodvis uppvisat en begränsad likviditet. Det går inte att förutsäga huruvida investerarnas intresse för Bolaget kommer att leda till en substanti- ell handel i aktien eller de andra värdepapper som emitteras i fö- restående emission. Samtidigt föreligger det en risk att Bolagets värdepapper inte kommer att omsättas dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan komma att vara stort. Marknadspriset kan komma att avvika avsevärt från teckningskursen. Det finns ingen garanti för att aktier eller andra värdepapper i Bolaget kan säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid varje given tid- punkt.

Bolagets aktiekurs

En investering i aktier i Copperstone är, liksom investeringar i alla aktier, förenad med risk och det finns inte några garantier för att kursen för Copperstones aktier kommer att utvecklas positivt. Bo- lagets aktiekurs kan i framtiden komma att fluktuera kraftigt. Bland skälen till sådana variationer ingår kvartalsmässiga resultatvaria- tioner, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmark- nadens intresse för Bolaget. Detta innebär att det finns en risk att en investerare vid avyttringstillfället drabbas av en kapitalförlust.

Likviditet i handeln

Likviditeten i handeln med Bolagets aktie kan komma att vara be- gränsad. Detta kan förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Be- gränsad likviditet i aktien kan även medföra problem för en innehavare att sälja sina aktier. Det finns ingen garanti för att ak- tier i Copperstone kan säljas till en för innehavaren vid varje tid- punkt acceptabel kurs.

Risker med ägarkoncentration

Bolagets huvudägare äger vid erbjudandet tillsammans en mindre andel av aktierna innan förestående emission. Detta innebär att dessa har begränsad möjlighet att utöva ett avgörande inflytande över Bolaget i viktiga frågor som kräver två tredjedelarsmajoritet av aktieägarnas godkännande, såsom bolagsordningsföränd- ringar, fusioner, riktade emissioner samt vinstutdelning. Dylika åt- gärder skulle kunna påverka Bolagets värde negativt. Ingen aktieägare har vid tidpunkten för erbjudandet egen majoritet i Bo- laget eller en sådan storlek på ägandet att parten kan hindra be- slut i frågor av allmän karaktär för Bolagets verksamhet utöver vad som angetts ovan.

Teckningsförbindelser och garantier är inte säkerställda

Bolaget har erhållit skriftliga teckningsförbindelser och garantier inom ramen för nyemissionen. Bolaget har dock inte erhållit eller begärt bankmässig säkerhet för beloppet. Det finns därför en risk att de som undertecknat teckningsförbindelser eller garantier inte kan uppfylla sina åtaganden.

Villkor och anvisningar

G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till Bolaget i sam- band med Erbjudandet, och samarbetar härvid med Aktieinvest FK AB, som är emissionsinstitut.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 18 februari 2015 är aktie- ägare i Copperstone Resources AB (Bolaget) äger företrädesrätt att teckna units i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget.

Uniträtter (UR)

Aktieägare i Bolaget erhåller för varje (1) befintlig aktie oavsett aktieslag en (1) uniträtt. Det krävs tjugofem (25) uniträtter för att teckna fyrtionio (49) units.

Unit

En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 4B. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Copperstone Resources AB (publ) för 0,21 kr under teckningstiden 1 maj – 31 maj 2016.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,18 kronor per unit, det vill säga 0,18 kr per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i emissionen är den 18 februari 2015.

Teckningstid

Teckning av units ska ske från och med den 23 februari 2015 till och med den 16 mars 2015. Styrelsen har rätt att förlänga teck- ningstiden. Vid en eventuell förlängning av teckningstiden ska detta meddelas senast den 16 mars 2015. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avi- sering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

Handel med uniträtter (UR)

Xxxxxx med uniträtter kommer att ske på Nasdaq Stockholm First North från och med den 23 februari 2015 till och med den 12 mars 2015. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd hand- lägger förmedling av köp och försäljning av uniträtter. Den som önskar köpa eller sälja uniträtter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Uniträtter som ej utnyttjas för teckning i emissionen måste säljas senast den 12 mars 2015 eller användas för teckning av aktier senast den 16 mars 2015 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.

EMISSIO NSREDOVISNIN G OCH A N M ÄLNIN GSSEDLAR

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsre- dovisning, särskild anmälningssedel 1 och 2, samt sammanfatt- ning av memorandumet. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna uniträtter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av uniträtter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

De aktieägare som är förvaltarregistrerade erhåller en samman- fattning av memorandumet, samt särskild anmälningssedel 2. Teck- ning och betalning med stöd av företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kon- tant betalning senast den 16 mars 2015. Teckning genom betal- ning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln 1 enligt följande alternativ:

1) Inbetalningsavi

I de fall exakt samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter ut- nyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin an- vändas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 ska då ej användas. Observera att teckning är bindande.

2) Särskild anmälningssedel 1

I de fall uniträtter förvärvas eller avyttras, eller av annan anledning ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln 1 användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på särskild anmälningssedel 1 uppge det antal units som denne tecknar sig för och på inbetal- ningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker så- ledes genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avse- ende.

Särskild anmälningssedel 1 kan erhållas från Aktieinvest FK AB (Aktieinvest) på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälnings-

sedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på ned- anstående adress och vara Aktieinvest tillhanda senast klockan

17.00 den 16 mars 2015. Det är endast tillåtet att insända en

(1) särskild anmälningssedel 1. I det fall fler än en anmälnings- sedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Öv- riga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Aktieinvest FK AB Emittentservice

113 89 STOCKHOLM

Telefon:00-0000 0000

Fax: 00-0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Teckning utan företrädesrätt

För det fall nyemissionen inte blir fulltecknad genom teckning med stöd av uniträtter kommer tilldelning att ske utan stöd av uniträtter. Anmälan om teckning utan stöd av uniträtter ska göras under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt. Anmälan om teckning ska göras på särskild anmälningssedel 2 som finns till- gänglig på Bolagets hemsida eller kan erhållas från Aktieinvest. Anmälningssedeln ska vara Aktieinvest tillhanda senast klockan

17.00 den 16 mars 2015. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga an- mälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Ob- servera att teckning är bindande.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av units tecknade utan företrädes- rätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräk- ningsnota, dock senast tre dagar från besked om tilldelning. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ur- sprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning sker på följande grunder:

I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som var aktieägare på avstämningsda- gen. Om tilldelning inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier var och en av tecknarna äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska till- delning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bo- satta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien)

och vilka äger rätt att teckna units i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon ovan för information om teckning och betalning.

Betald tecknad unit (BTU)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att in- bokning av betalda tecknade units (BTU) skett på tecknarens VP- konto. Tecknade units är bokförda som BTU på VP-kontot tills emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel i BTU

Handel med BTU kommer att ske på Nasdaq First North Stock- holm från och med den 23 februari 2015 fram till dess Bolags- verket har registrerat nyemissionen.

Leverans av aktier och teckningsoptioner

Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i mitten av april 2015, ombokas BTU till aktier respektive teck- ningsoptioner utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kom- mer information från respektive förvaltare.

Xxxxxx i teckningsoptioner (TO 4B)

Handel med TO 4B kommer att ske på Nasdaq Stockholm First North så snart som möjligt efter emissionens registrering.

Utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolaget hemsida.

Villkor för fullföljande

Styrelsen i Copperstone Resources har inte förbehållit sig rätten att dra tillbaka erbjudandet permanent eller tillfälligt. Bolaget har ej heller möjlighet att dra tillbaka erbjudande efter det att handel med aktuellt värdepapper har inletts.

Teckningsförbindelse och emissionsgaranti

Bolagsledning och styrelse har avtalat om teckningsförbindelser om sammanlagt cirka 0,2 Mkr. Därtill har ett konsortium av ga- ranter förbundit sig att garantera cirka 10,8 Mkr, vilket tillsammans med teckningsförbindelserna utgör cirka 80 procent av emis- sionslikviden.

Bryggfinansiering

För att finansiera verksamheten fram till dess att emissionslikviden kan lyftas har en bryggfinansiering om 1,5 Mkr upptagits. Denna skall återbetalas ur emissionslikviden.

VD HAR ORDET

Ny fokusering på unikt projekt

Utfallet var långt över våra förväntningar. Trots att mineralisering- arna varit kända sedan tidigare har varken vi eller någon annan sett helheten i projektet förrän nu. Beslutet att koncentrera bolagets resurser och ambitioner till Copperstoneprojektet är därmed helt lo- giskt. Vi går därmed från att ha varit ett prospekteringsbolag till att bli ett gruvutvecklingsbolag.

Låt mig presentera projektet mer i detalj. Vår sammanställning av Copperstoneprojektet är den första kvalificerade uppskattning av mineraltillgångarna inom det utvärderade området, även om den är baserad på information från tidigare borrningar som i allt vä- sentligt var både otolkad och opublicerad. I den används bara data ner till 120 meter, men potentialen är öppen såväl på djupet som på sidorna. Till skillnad från andra projekt med relativt låg klassning bygger bedömningen av Copperstoneprojektet på en stor mängd information; 245 borrhål och drygt 33 000 meter borrkärnor. Att generera motsvarande mängd information skulle kräva en satsning av i storleksordningen fem års prospekterings- arbete. I projektområdet är fördelningen av halter mycket gynn- sam med höga halter av metallinnehåll, upp till 10 procent koppar. Till detta skall läggas att i den södra delen av projektområdet, inom Eva-förekomsten, har omfattande studier påvisat ökande guldhalter på djupet av mineraliseringen även om dessa inte kan påvisas över hela området.

Projektet omfattar två bearbetningskoncessioner, Svartliden och Eva (den senare är under handläggning hos Regeringen) och ett relativt stort område med undersökningstillstånd i Arvidsjaurs kom- mun i södra delarna av Norrbotten län.

Trots att analysen baseras på omfattande information av projektet, behövs visst kompletterande arbete för att kunna framställa en in- ternationellt jämförbar mineraltillgångsbedömning. Det är vårt na- turliga nästa steg. Därefter påbörjas en inledande genomförbar- hetsstudie, som bland annat innefattar metallurgiska tester. Men det merarbete som krävs är förhållandevis begränsat och kan, så snart resurser säkrats, genomföras snabbt och med relativt små in- satser.

Projektets ägs till hälften av oss, Copperstone Resources (tidigare Kopparberg Mineral), och sedan i september också av Mandalay Resources – ett medelstort gruvbolag med verksamhet i Australien, Peru och nu även Sverige genom köpet av Björkdalsgruvan. Man- dalay har under hösten satt sig in i projektet och båda parter för konstruktiva diskussioner om fortsatt utveckling.

Vad avser vår verksamhet i Bergslagen har Regeringen avslagit bolagets överklagande av Bergsstatens negativa beslut i frågan om bearbetningskoncession för Håkansboda. Vi hävdar att frågan har hanterats fel från början och att även regeringens beslut är fel- aktigt och har därför ansökt om rättsprövning hos Högsta Förvalt- ningsdomstolen i frågan.

Gällande vårt 15 procentiga aktieinnehav i Nordic Iron Ore (NIO) så gläds vi givetvis avseende NIOs nyligen lyckade ny- emission samt de goda anrikningsresultaten som antyder att bola- get kan komma att producera en absolut spetsprodukt av järnmalm med upp mot 70 procent järnhalt. NIO har under andra halvåret 2014 tillförts cirka 58 Mkr genom två aktieemissioner på 25 kr / NIO-aktie, motsvarande en värdering efter pengarna om ca 360 Mkr, där bland annat svenska statens riskkapitalbolag In- landsinnovation var en signifikant investerare. Såväl innehavet i NIO samt våra verksamheter i Bergslagen kommer dock framöver att betraktas som tillgångar som kan avyttras i syfte att säkerställa utvecklingen av Copperstone-projektet. Styrelsens förslag är att in- nehavet i NIO ska delas ut enligt vad som tidigare kommunicerats och att beslut om detta fattas på en bolagsstämma under våren.

Min övertygelse är att det är strategisk riktigt att nu samla vårt bolag, våra resurser och vårt engagemang kring Copperstone- projektet – ett projekt som har alla förutsättningar att långsiktigt ge- nerera mycket goda resultat, men också på kortare sikt ge den värdeökning som en starkare klassificering av mineraltillgången in- nebär. I en värld där mineralpriserna är volatila – trots att kon- sumtion av metaller växer i takt med den globala ekonomin – är det min och styrelsens uppfattning att vår nya satsning både är långsiktigt rätt och kommer ge god avkastning till våra befintliga och tillkommande aktieägare.

I februari 2015 Xxx Xxxxx

Verkställande Direktör

För Copperstone Resources (tidigare Kopparberg Mineral) var 2014 ett förändringens år. Inom ramen för operatörskapet i intressebolaget Norrliden Mining presenterade vi i höstas en synnerligen intressant sammanställande rapport kring omfattningen av våra fyndigheter i Copperstoneprojektet intill Skelleftefältet – ett av världens mineralrikaste om-råden. Vår sammanställ- ning visade en mineraltillgång på 60-100 miljoner ton vid 1-1,2 procents kopparekvivalenter (värdemetallerna i förekomsten omräknade till koppar).

Även om fyndigheten hittills klassats enligt den minst säkra klassningsnivån (exploration target) är analysresultatet ett av de mest intressanta i gruv- Sverige på senare år. Ett unikt projekt helt enkelt.

Detta är Copperstone Resources

Copperstone Resources AB bildades 2006 (under den tidigare firman Kopparberg Mineral AB). Bolaget var noterat på Aktietor- get från februari 2007 fram tills listningen på First North under 2011. Bolaget är ett gruvutvecklingsbolag med fokus på koppar, bly och zink samt guld och silver men även andra värdefulla me- taller som kobolt. Bolaget har i dagsläget cirka 2 800 aktieägare.

Copperstone Resources AB har som affärsidé att i egen regi, eller i samverkan med andra, utveckla mineraltillgångar i Skelleftefältet och dess omgivningar så att de kan utgöra basen för en långsik- tig och lönsam gruvproduktion. Bolaget fokuserar sin verksamhet mot i första hand bas- och ädelmetallförekomster. Xxxxxxxxxxxx målsättning är att utveckla kontrollerade tillgångar i första hand till en nivå där beslut om gruvstart kan fattas. Bolagets långsiktiga målsättning är att fortlöpande generera kommersiellt gångbara gruvutvecklingsprojekt. Bolagets tillgångar utgörs idag huvudsak- ligen av det hälftenägda och av Bolaget drivna Norrliden Mining AB med Copperstoneprojektet och Norrliden-förekomsten. Bola- get innehåller även i dagsläget ett drygt 15%-igt ägande i Nordic Iron Ore och dotter-bolaget Kopparberg Mining Exploration. Delar av innehavet i Nordic Iron Ore avses att delas ut till aktieägarna och restposten kan komma att användas till att finansiera utveck- ling av huvudprojektet. För dotterbolaget Kopparberg Mining Ex- ploration söks i första hand en industriell lösning där en partner driver utveckling från dagens nivå till fungerande gruvdrift. De marknader där Xxxxxxx är verksamt styrs av världsmarknadspriser där möjligheten till gruvstarter är beroende av förutsättningarna till lönsamhet utifrån världsmarknadspriserna och utsikterna dessa ger vid handen. Grundläggande för Bolagets verksamhet är utveck- lingen på världsmarknaden för koppar, bly och zink samt i mindre grad för guld och silver. Via innehavet i Nordic Iron Ore har Bo- laget även viss exponering mot järnmalmsmarknaden.

konsulter kan verksamheten snabbt växlas upp och med kort start- sträcka genomföra omfattande undersökningar och utvärderingar av projekt från inledande prospektering till gruvproduktion.

Copperstone Resources AB äger 50 % i intressebolaget Norrliden Mining AB, där Copperstone Resources dessutom är operatör. Dessa bolag beskrivs närmare längre fram i detta avsnitt. Utöver detta äger Bolaget ca 15 % i intressebolaget Nordic Iron Ore AB och två helägda dotterbolag, Argo AB och Kopparberg Mining Exploration. Inom ramen Argo kan s k kaxborrning vid behov be- drivas i egen regi. Innehavet av en egen kaxborrningsutrustning medför att Bolaget har en betydande flexibilitet avseende borr- ning och har möjligheter att genomföra enklare studier med kort framförhållning. Kopparberg Mining Exploration AB det operativa bolaget i Bergslagen och innehåller idag 11 undersökningstill- stånd om cirka 3 300 hektar samt en bearbetningskoncession om 11 hektar. När ett projekt har nått en sådan fas i exploaterings- hänseende att det kan vara attraktivt att ta in en extern partner, al- ternativt att notera ett innehav för den fortsatta finansieringen, är detta ett planenligt inslag i den affärsmodell Bolaget antagit.

Norrliden Mining AB

Verksamheten i Norrliden Mining AB startade i kvalificerad me- ning under våren 2012 då en grundlig genomgång påbörjades av det omfattande geologiska materialet från tidigare prospekte- ring i Skelleftefältet med omnejd, vilken tillfördes vid bolagsbild- ningen. Norrliden Mining AB innehåller två projektområden: Norra Norrliden-förekomsten i Norsjö kommun i Västerbottens län och Copperstoneprojektet i Arvidsjaurs Kommun i Norrbottens län (se figur). Norrliden Mining AB ägs till 50 % av Copperstone Re- sources AB och till 50 % av Mandalay Resources Corp. Manda- lay är ett gruvbolag noterat på Torontobörsen (TSX: MND) med ett

Kopparberg Mining Exploration AB

Ägarandel 100 %

Nordic Iron Ore AB

Ägarandel 15,1 %

Norrliden Mining AB

Ägarandel 50 %

Argo AB

Ägarandel 100 %

Copperstone Resources AB (publ)

Figur1 Koncernstruktur för Copperstone Resources AB per 150131

Copperstone Resources har en effektiv organisation med små over- headkostnader och en resursnål grundverksamet. Genom att ut- nyttja en utomordentligt kompetent styrelse med betydande geologisk, gruvteknisk och finansiell erfarenhet, egen välutbildad och kunnig personal och ett omfattande nätverk av kompetenta

marknadsvärde på ca 400 MCAD och verksamheter i Australien, Chile och Sverige. Mandalay förvärvade nyligen Elgin Mining med bl a Björkdalsgruvan och därmed partnerskapet i Norrliden Mining.

▶

Projektöversikt och affärsmodell

Nordic Iron Ore ▶

▶

Copperstone- projektet

▶

Fas 5

Fas 4

Fas 3

Fas 2

Fas 1

▶ ▶ ▶ ▶

Gruvdrift

Gruvutveckling

Markanvisning

DFS

Miljötillstånd

PFS/PEA

Bearbetningskoncession

Konceptuella studier

Undersökningstillstånd

▶ ▶ ▶ ▶

Figur 2. Projekt- och affärsmodell, Copperstone Resources AB

Figur 3. Översikt över Skelleftefältet och dess omgivningar med aktiva gruvor (blå ringar), stängda gruvor (blår trianglar), fristående anrikningsverk (ljusblårektangel) och Norrliden Minings utvecklingsprojekt (röda stjärnor). Ljust grå linjer markerar undersökningstillstånd av andra bolag och violetta områden är beviljade bearbetningskoncessioner.

När Norrliden Mining AB inledde sin verksamhet uppdaterades bl a den äldre mineral-tillgångsuppskattningen för Norra Norr- lidens zink-kopparförekomst. Mineraliseringen är knuten till en kvarts- och fältspatsporfyrisk vulkanit. Totalt har förekomsten un- dersökts med 138 borrhål (25 626 meter). Mineraliseringen, som sträcker sig 400 meter i öst-västlig riktning är upp till 30 meter mäktig. Den når bara delvis upp till markytan men har ett djup- gående på minst 300 meter. Mineraltillgångarna i för Norra Norr- liden framgår av tabell 1.

Klass	Tonnage	Zink	Bly	Koppar	Silver
	KTon	%	%	%	(g / ton)
Kända	493	2,9	0,4	0,74	59
Indikerade	1 499	2,9	0,3	0,59	40
Antagna	914	1,6	0,2	0,76	34

Tabell 1. Mineraltillgångar i Norra Norrliden-förekomsten per den 14 september 2012

Copperstoneprojektet Copperstoneprojektet omfattar två bearbet- ningskoncessioner, Svartliden och EVA (den senare under handläggning hos regeringen) och ett c:a 600 ha stort område med un- dersökningstillstånd i Arvidsjaurs kommun i södra delarna av Norrbottens län.

Prospekteringsarbeten påbörjades i området av Bolidenbolaget redan i slutet av 1920- talet och ett utmål (bearbetningskoncession) beviljades på kopparfyndigheten Svartliden 1930. År 1968 återupptog Bolidenbolaget prospekteringsarbetet varvid omfattande geofysiska flyg- och markmätningar utfördes åtföljda av borrningsinsatser. Såväl koppar- som komplexa mineraliseringar med koppar, zink och ädelmetaller påvisades och tidigare utmål utvidgades.

Figur 4. Tillståndssituationen för Copperstoneprojektet 141231.

Senare under 1990-talet inleddes ett samarbete med North At- lantic Natural Resources - NAN- , varvid rättigheter och prospek- teringsdata överläts och i Lundin Minings regi fortsatte prospekteringen 2004-2007 då EVA-fyndigheten upptäcktes strax söder om Svartlidenkoncessionen.

Det är stora mängder geodata som under en 80-årsperiod har producerats i området: 245 diamantborrhål med 33610 meter borrkärnor och 3188 st analysprov förutom geologiska och geo- fysiska fältdata. Borrhålens genomsnittliga djup är ca 120 meter och mineraliseringen är öppen mot sidorna och på djupet. Större delen av databasen övertogs av dåvarande Kopparberg Mineral vid köpet av Lundin Mining Exploration’s svenska tillgångar 2010.

År 2012 påbörjades en granskning av det omfattande materialet och denna ledde fram till en ny tolkning av områdets geologi, som kunde presenteras hösten 2014. Copperstoneområdet har enligt denna tolkning utvecklats i en kontinental miljö och utgör en malm- provins av annat slag än det angränsande Skelleftefältet. Den vul- kanism som i Skelleftefältets submarina miljöer avsatte sulfidmineral- iseringar på djupa havsbottnar manifesterade sig i Copperstone- området genom en hydrotermal aktivitet, som avsatte strukturellt kontrollerade mineraliseringar i sprickor, hålrum, breccior och även impregnationer.

I den granskning och omtolkning som gjordes har tillgängliga borr- kärnor omkarterats. Från borrhålen i terrängen har geologiska och strukturella data inhämtats med hjälp av borrhålstelevision, 747 borrkärnsprov har omanalyserats och på vissa prov har komplette-

ringsanalyser tagits på element som inte ingick i tidigare analyser. För att beskriva malmpotentialen över de borrade områdena ska- pades en 3-dimensionell, datorbaserad modell uppbyggd av lik- formiga block där varje block genom interpolering mellan närliggande borrhålsdata åsattes en metallhalt uttryckt i koppare- kvivalenter. Koppar är den mest frekventa metallen i området och övriga värdemetaller översattes därför till ett kopparvärde propor- tionellt med följande antagna metallpriser: Guld 1200 USD / ounze, silver 20 USD / ounze, koppar 6500 USD / ton, zink 2100 USD / ton och bly 2100 USD / ton.

Genom att applicera en cut off-halt (lägsta accepterade malmhalt) kan man indikera vilka tonnage och medelhalter som finns till- gängliga. Modellen visar att vid ett cut off-värde på 0,85 Cu-ekv finns en kvantitet på drygt 60 Mton med 1,24 % Cu-ekv och med cut-off-värdet 0,7 erhålls c:a 100 Mton med halten 1% Cu-ekv. De beräknade kvantiteterna får i det här skedet klassificeras som ”Exploration target” enligt JORC-standarden eftersom borrhåls- mönstret är oregelbundet och ställvis glest..

Mineraliseringen torde för närvarande utgöra en av de potentiellt största bas-och ädelmetalluppslagen i Norden.

För den fortsatta utvecklingen av projektet krävs kompletterande arbete i form av borrning, QAQC (kvalitetssäkring), analyser av borrkärnor samt fortsatta djupstudier av existerande borrhål så att en mineraltillgång kan definieras. Därutöver kommer metallur- giska tester och anrikningstester att behöva genomföras för att fast- ställa anriknings- och produktegenskaper.

Efter detta inledande skede genomförs vanligen en första idéstudie (conceptual study). En sådan innehåller en förenklad gruvlayout och processchema med erfarenhetsbaserade driftskostnader. Målet är vanligen en produktionsvolym som säkerställer minst 10 års drift eller mer. Högre produktionstakt ger generellt sett lägre driftskostnader men livslängden bör inte bli för kort då betungande avskrivningar kan bli en konsekvens. En eller flera idéstudier kan vara behjälpliga i strävan att optimera undersökningstid och kost- nader. De kan även utgöra en bra grund för vidare studier i takt med att mineraltillgångarna blir allt mer kända till ton och halter, dvs att indikerade (indicated) och slutligen kända (measured) mi- neraltillgångar erhålls. Med allt högre grad av detaljerade planer och exakthet i beräkningarna kan en, s k preliminär genomföran- destudie och därefter en slutlig genomförandestudie. (På engelska prefeasibility study respektive definite feasibility study (dfs)) ge- nomföras.

Som ett led i en dfs med acceptabla ekonomiska utsikter studeras även projektets miljökonsekvenser och i samband med detta upp- rättas en s.k. Miljökonsekvensbeskrivning (MKB) med syfte att er- hålla ett miljötillstånd.

Tidsspannet för ovan beskrivna process är i storleksordningen 4-5 år innan produktion kan påbörjas i ett dagbrott. En underjord- sverksamhet som drivs av ekonomiska skäl (djupa och smala mal- mer) kan ta ytterligare något år att planera och utveckla.

Nordic Iron Ore AB

Copperstone Resources AB:s ägarandel i intressebolaget Nordic Iron Ore AB (NIO), uppgår till ca 15,1 %. NIO är ett gruvutveck- lingsbolag som syftar till att öppna de gamla gruvorna i Blötber- get och Håksberg i Södra Dalarna och att utveckla den mellan- liggande Väsmanförekomsten. Eftersom det handlar om återöpp- nande av gamla gruvor kan existerande infrastruktur användas och riskerna i projektet minimeras. Under 2014 har Nordic Iron Ore AB erhållit miljötillstånd för de planerade gruvorna i Blötberget och Håksberg vilket inneburit att en viktig milstolpe passerats i verk- samhetens utveckling. XXX har nu alla väsentliga tillstånd på plats. Under 2014 har även arbetet med den slutliga genomförbarhets- studien fortsatt. XXX har också tillförts cirka 58 Mkr genom två aktieemissioner, där den senaste gjordes på värdering om 25 kr / NIO-aktie där bland annat svenska statens riskkapitalbolag In- landsinnovation var en signifikant investerare.

Som en del av den pågående genomförbarhetsstudien (dfs:en) för återstarten av Blötbergets gruva har NIO nyligen genomfört metall- urgiska försök i pilotskala vid GTKs provningsanläggning i Fin-

land. Ett 150 ton stort bulkprov, med för förekomsten representa- tiv järnmalm, togs ut från Blötberget. Försöken resulterade i en pro- dukt med >70 % Fe och låg halt av gråbergsmineral. Produktens kvalitet tillhör de högsta som går att uppbringa på järnmalms- marknaden, och den bör vara attraktiv för den närliggande euro- peiska marknaden. Resultaten av försöken placerar NIO som en producent av en nischprodukt av hög kvalitet till konkurrenskraftig kostnad, vilket är särskilt viktigt i dagens utmanande marknadssi- tuation.

Sedan tidigare har NIO två väsentliga avsiktsförklaringar. I april 2013 tecknade NIO en avsiktsförklaring med Coal and Ore Tra- ding Limited som avser marknadsföring och leveranser av järn- malmsprodukter på upp till 600 000 ton per år vilket han medge en stegvis uppstart av gruvverksamheten. Under samma år teck- nades även en avsiktsförklaring med Oxelösunds Hamn AB för järnmalmsleveranser på upp till 5 Mton per år, vilket motsvarar för- väntad volym när produktionen nått full kapacitet. Oxelösunds Hamn har redan idag befintliga anläggningar med tillräcklig ka- pacitet för att under de första åren möjliggöra lagring och utlast- ning av järnmalm. Anläggningarna kommer över tid att utökas och utvecklas för att möta Nordic Iron Ore AB:s behov. Bolaget har en uttalad ambition att lista bolaget på lämplig marknadsplats.

Inom ramen för NIO finns i dagsläget betydande mineraltill- gångar, se tabell 2. Det finns också mycket god expansions- potential. Redan 2011 har magnetiska mätningar över Väsman- fältet legat till grund för en uppskattning av ett möjligt tonnage av magnetitförande mineraliseringar som resulterade i ett exploration target om 600 – 650 Mton med i genomsnitt 28 – 30 % järnhalt (uppskattningen är gjord av Fil.dr. Xxxxx Xxxxxxxx vid GeoVista AB). Det påföljande framgångsrika borrkampanjen under 2012 då den södra delen av Väsmanfältet undersöktes resulterade i att en mineraltillgång kunde definieras.

Känd Indikerat Antaget Mton Järn % Mton Järn % Mton Järn %

Blötberget 11,2 35% 27,4 45% 21,4 33%

Väsman syd1 – – 7,0 39% 85,9 38%

Håksberg – – 25,4 36% 11,6 36,0%

11,2 35% 59,8 40% 118,9 37%

Tabell 2. Samlade mineraltillgångar inom Nordic Iron Ore per den 19 februari 2014

Bergslagen

Tillgångarna i Bergslagen består främst av Håkansbodaprojektet

1 Håksbergsfältets och Väsmanfältets mineraltillgångar i tabellen har tidigare redovisats i enlighet med JORC 2004. Se GeoVistas rapporter augusti 2011 samt januari 2013

och bearbetningskoncessionen Tvistbogruvan. Utöver detta inne- har bolaget undersökningstillstånd med mycket god potential för yt- terligare mineraliseringar samt en stor mängd information om Bergslagens geologi som snabbt kan generera ytterligare upp- slag. På kort sikt fokuserar Bolaget på utvecklingen av Copper- stoneprojektet och kommer att prioritera ned insatserna i Bergslagen.

Tvistbogruvan

Tidigare har Bolaget genomfört kaxborrningar samt analyser av dessa som stödjer antagandet om ett samband mellan Tvistbo- förekomsten och den tidigare brutna och en km söderut belägna Norrgruvan. För att säkerställa dessa data kan ytterligare geolo- giska studier genomföras varefter ett kärnborrningsprogram utfor- mas i syfte att undersöka om stråket innehåller ekonomiskt intressanta mineraliseringar. I stråkets fortsättning mot söder ligger Gränsgruvan (se bilden) där Boliden nyligen ansökt om bearbet- ningskoncession.

Figur 5. Tvistbogruvan med omnejd.

Håkansbodaprojektet

Bergsstaten avslog den 22:a februari 2013 Copperstone Re- sources ansökan om bearbetningskoncession för mineralisering- arna i det centrala Håkansbodafältet. I beslutet hänvisades till Minerallagens 4 kap 2 § 2 st. att en koncession inte bör medde- las om förekomstens läge och art gör det olämpligt. Bolaget över- klagade den 11 mars 2013. Regeringen avslog i juni 2014

bolagets överklagande men på delvis andra grunder än Bergs- statens inledande bedömning. Bolaget har därför överklagat av- slaget till högsta förvaltningsdomstolen. Avslagen innebär att utvecklingen av Håkansbodaprojektet prioriterats ner till dess att klarhet kring ärendet erhållits. På grund av det osäkra rättläget har också tillgångarna i Håkansbodaprojektet skrivits ner fullt ut.

Tomteboprojektet

Tomtebo innefattar två undersökningstillstånd, Tomtebo nr 100 och 101, cirka 20 km öster om Borlänge. Tomtebofältet är ett leptit- bälte som innefattar tre kända malmer: Kalvbäcken, Lövåsen och Tomtebo, varav Tomtebo gruvfält är det som undersökningstillstån- den gäller. Tomtebo gruvfält var under 1980-talet en del av Stora Kopparberg AB som såg fältet som en möjlig framtida reserv till Falu koppargruva. Tomtebo malmfält består av cirka tio malm-krop- par, några av kopparmalm andra av bly-zink-silver malm. Kop- parmalmen består av kopparkis med pyrit, pyrrhotit och ibland små kvantiteter av blyglans och zinkblände. Bly-zink-silver malmen består av zinkblände och blyglans med låga halter av pyrit och pyrrhotit och ibland kopparkis.

Framtidsutsikter

Potentialen i bolagets tillgångar är avsevärd. När Bolagets hälften- ägda projekt, Copperstoneprojektet, får en internationellt erkänd mineraltillgångsbedömning kommer det sannolikt att bli intressant även för andra än svenska investerare och därefter få en relativt snabb utveckling.

Utvecklingen i Nordic Iron Ore har visat goda resultat. Den pro- dukt som nu planeras, med upp mot 70 %-järnhalt, är en produkt i världsklass och där mycket få andra producenter kan konkurrera. Möjligheten för NIO att etablera sig som en specialiserad kvali- tetsleverantör har på detta sätt öka radikalt. Volymmässigt kan också NIO växa väsentligt vid en utveckling av Väsman- och Håks- bergsfälten till fungerande gruvor. XXX kommer då att kunna mer än fördubbla den planerade malmproduktionen och bli ett me- delstort järnmalmsföretag med internationella mått mätt.

De fallande priserna för vissa metaller, kombinerat med en allmän osäkerhet i världsekonomin har medfört drastiskt minskad pro- spektering i världen. Då de faktiska produktionsvolymerna av me- taller knappast minskat bäddar detta för stigande priser i och med att gruvor bryts ut och måste ersättas med nya fyndigheter. För den långsiktige investeraren är detta rimligen en period att stötta på- gående projekt som då kan vara väl avvägda i tiden med beak- tande av nästa metallprisuppgång.

Marknad

Prisnivån på basmetaller har under den senaste tiden fallit tillbaka från historiskt höga nivåer. Kombinerat med ett fallande oljepris och en långsiktig god efterfrågan på industriella metaller talar det för att Bolagets tillgångar kommer att kunna utvecklas med goda marginaler under de kommande åren.

Prisnivån på basmetaller är fortsatt hög ur ett historiskt perspektiv men i förhållande till produktionskostnaderna på de marginella fö- rekomsterna, av vilka huvuddelen ligger i Kina, är nivån inte oför- svarbar. Långsiktigt understöds prisbilden av befolkningsökningen generellt och av ökande efterfrågan per capita i utvecklingslän- derna.

Världsmarknaden

Grundläggande för Copperstone Resources verksamhet är ut- vecklingen på världsmarknaden för bas- och ädelmetaller. Den långsiktiga prisutvecklingen på dessa metaller har direkt relevans när det gäller att utvärdera Bolagets prospekterings- och gruvpro- jekt. Copperstone Resources AB är verksamt på tre potentiella hu- vudmarknader: koppar, bly och zink.

Efterfrågan på basmetaller

Den förhärskande bilden av metallmarknaderna i media är att det i princip råder ett fritt fall beroende på att tillväxten i Kina kraftigt bromsat in. I realiteten har Kinas ekonomiska tillväxt minskat men gradvis och från en extrem nivå, flera metallpriser har fallit, spe- cifikt järnmalm och koppar medan andra bättre har hållit prisnivån. Då också priset på den väsentligaste insatsvaran, olja, också fal- lit påtagligt, återstår det ännu att se hur detta påverkar de opera- tiva kostnaderna då oljan som insatsvara påverkar i flera led i en försörjningskedja.

Att den ekonomiska tillväxten i Asien dämpats jämfört med för tio åren sedan är uppenbart. Centralt för förståelsen av denna pro- cess är dock att en export- och infrastrukturdriven tillväxt har sina begränsningar när de länder som är föremål för exporten minskar sin efterfrågan och när de inledande faserna av ett lands infra- strukturutbyggnad avklarats. Vad avser Kina förefaller detta nu ha skett. Tillväxten i den kinesiska ekonomin är dock fortsatt god, över 7 % årligen vilket innebär en fördubbling på mindre än tio år. I ett längre perspektiv innebär tillväxten i flera stora utvecklingsekono- mier att behovet av metallråvaror lär öka avsevärt över dagens ni- våer.

Den nordamerikanska konjunkturen förbättras allt mer på en jäm- fört med Europa, högre nivå. Efterfrågan i Nordamerika drivs i hu- vudsak av privat konsumtion men, framför allt i USA är det mycket stora uppdämda behovet av infrastrukturinvesteringar pådrivande

bakom en förväntad ökad efterfrågan på metaller. Till detta skall läggas utbyggnaden av okonventionell olja (shale oil, shale gas) även om detta med nu rådande oljepris sannolikt kommer att däm- pas något.

Den ekonomiska tillväxten i Europa har sedan den finansiella kri- sen 2008 varit mycket svag. Ett rimligt antagande är att det kom- mer att fortsätta till dess att ekonomierna kring Medelhavet sanerats och återgått till en högre tillväxtbana. För närvarande finns tecken på en kommande normalisering, vilken dock kan komma att ta tid att slå igenom med faktiskt ökande efterfrågan. Europas bidrag till världens stigande metallkonsumtion är begränsat. Väl att märka är att så har även varit fallet under perioder med högre tillväxt var- för detta i sig inte ger anledning till några större farhågor.

Utbudet av basmetaller

Utbyggnaden av världens gruvindustri har accelererat som en re- aktion på den mycket kraftiga efterfrågeökning den inledande in- dustrialiseringen av Kina innebar. Eftersom det tar lång tid att få till stånd en global kapacitetsökning har kapacitetsökningen inte till fullo matchats med förändringar i efterfrågebilden. Tidsutdräkten i gruvprojekt är avsevärd. Normalt beräknas det ta tio år eller mer från det att en fyndighet lokaliseras tills den är i produktion. Under de senaste åren har också tillståndsprocesserna för att starta pro- duktion i nya förekomster eller öka produktionen i befintliga gruvor tagit allt längre tid. Kapacitetsökningarna har alltså fortsatt efter att tillväxttakten i efterfrågan dämpats.

Dämpningen av efterfrågetillväxten har dock inneburit att statusen för ännu ej slutförda projekt är osäker och kommer så att vara till dess att prisnivå stabiliserat sig och är mer förutsägbar. Vad som är klart i dagsläget är att mycket få nya projekt har påbörjats och att prospekteringen har minskat radikalt. På sikt kan samma för- hållande som i början av 2000-talet mycket väl uppstå då existe- rande kapacitet inte förmådde matcha en ökad efterfrågan.

Metallhandel och prissättning

Prissättningen på basmetaller är global och sker till största delen på London Metal Exchange (LME) medan prissättningen på gruv- koncentrat beror av så kallade smältlöner som bestäms av utbuds- och efterfrågesituationen mellan gruvor och smältverk. Basmetaller handlas dagligen på LME, som även håller fysiska lager. Guld och silver omsätts på den globala marknaden och prissätts i dol- lar per troy ounce (cirka 31,1 g). Genom sin status som monetär tillgång skiljer sig guldet från de flesta andra metaller och har his- toriskt utgjort grunden för många valutasystem.

Koppar

Koppar används idag främst i elektriska applikationer på grund av sin ledningsförmåga. Eftersom många samhällssektorer idag använder elektricitet på många olika sätt växer kopparanvänd- ningen även i mogna ekonomier och tillväxten förefaller att fort- sätta.

För ny kopparkapacitet tenderar halt (%-koppar i en malm) att idag vara viktigare än tonnage (mängden berg innehållande koppar) då detta medför att (främst) kapitalkostnaderna i ut- vecklingen kan hållas nere. Höga halter har också en tendens att hålla driftkostnaderna nere, något som idag är intressant med höga produktionskostnader och höga internationella personal- kostnader. Där utmärker sig Sverige positivt, dels genom att ök- ningarna i personalkostnaderna hållits nere genom vårt förhandlingssystem, dels genom att Sverige är ett säkert område att verka i. Tyvärr har den tidigare konkurrensfördelen med sta- bila institutioner och spelregler urholkats något men jämfört med många länder i t ex Afrika står vi oss än så länge relativt väl.

Över de senaste åren har tillförsel av koppar till marknaden ökat något. Eventuella störningar av olika slag (strejker, översväm- ningar, brist på finansiering) kan dock medföra relativt stor på- verkan på marknadsbalansen och därmed kopparpriset.

Zink

Huvuddelen av allt zink idag används för rostskydd, galvanise- ring, för t ex bilplåt även om vissa volymer fortfarande används som zinklegeringar för direkt användning. Det innebär att zink i sig är mycket svårt att recirkulera eftersom det är bundet till stå- let vid en galvanisering. Det innebär i sin tur att sekundärt zink (recirkulerat) erhålls i mycket små volymer. Världens zinkför- sörjning sker alltså i allt väsentligt från gruvor och kommer att fortsätta på det sättet under överskådlig tid. Det finns ingen an- ledning att anta att trenden med ett ökande rostskydd kommer att vända och genom kontinuerlig tillväxt i världens bilindustri, c:a 4 % årligen, kan den antas nå över 100 miljoner enheter år 2021, varvid efterfrågan på zink sannolikt kommer att hålla i sig.

Bly

Bly används idag i allt väsentligt i batterier. Alla bilar som har någon form av förbränningsmotorer har idag blybatterier och en stor del av de helelektriska bilarna även de, på grund av bly-

batteriers utomordentliga egenskaper: lätta att ladda och ladda ur, förlorar förhållandevis lite i kapacitet över tiden, pålitliga; samt enkelhet att recirkulera. Stora insatser gör också från batteritill- verkarna att förbättra dessa egenskaper och nya blybatterier kommer om några år att vara tillgängliga på marknaden.

Återvunnet bly står idag för c:a 50 % av all producerad blyme- tall. Eftersom bly och zink ofta förekommer tillsammans blir ut- vecklingen av de bägge metallerna delvis beroende av varandra på utbudssidan. Eftersom även efterfrågan till stor del är av- hängig bilindustrin förväntas även efterfrågan på bly vara god framöver. Priset på bly modereras dock genom den stora inver- kan av återvunnet bly, varför förväntningarna på ett ökat pris på bly är något mindre än för zink.

Guld och silver

Vid brytning av basmetaller är biprodukter som guld och silver välkomna inslag, även om det är i mindre volymer. Marknaden för silver styrs till stora delar av industriell efterfrågan i elektronik mm, medan efterfrågan på guld främst styrs av användnings- områden som smycken, och som ren investering. Köpkraften hos befolkningen i stora utvecklingsekonomier som Kina och Indien med flera, där en tradition finns till sparande i smycken av dessa ädelmetaller, är härvid av stor betydelse på sikt.

Järnmalm

Då Nordic Iron Ore-innehavet är en betydande tillgång i Bola- get är även marknadsförutsättningarna och framtidsutsikterna för järnmalm specifikt av intresse.

Den globala tillväxten i efterfrågan av järnmalm uppskattas till mer än 3 procent årligen till år 2030, då råstålsproduktionen be- räknas ligga på 3,5 miljarder ton, jämfört med dagens produk- tion på 1,5 miljarder ton. Kina är en betydande del i denna marknad som trots möjlighet till ökad inhemsk produktion är starkt beroende av import av järnmalm av högre kvaliteter. Kina be- döms öka konsumtionen fram till 2030, trots den omsvängning som nu pågår till en mer konsumtionsdriven ekonomi.

Intermediära aktörer – handel med koncentrat och råmalm

I gruvan produceras vanligen råmalm som sedan transporteras till ett närliggande anrikningsverk där råmalmen anrikas till ett gruv- koncentrat som normalt säljs till ett smältverk för produktion av fär- dig metall. Prissättningen på metallen styrs som ovan beskrivits av aktörerna på en metallbörs. Prissättningen av koncentrat och rå- malm härleds därefter från metallpriserna. För många basmetaller (både koppar, zink och bly) är smältverkskapaciteten större än ka- paciteten att producera koncentrat varför malmproducenterna i dagsläget har ett förhandlingsövertag. De större gruvföretagen har vanligen både gruvor, anrikningsverk och smältverk i samma fö- retag men både fristående smältverksföretag och gruvföretag ex- isterar. En omfattande handel bedrivs således både med färdig metall och gruvkoncentrat samt, om än i mindre skala, även med råmalm.

Kortsiktig utveckling på metallmarknaderna

Som många andra marknader har marknaderna för basmetaller och järnmalm påverkats negativt av den rådande politiska och fi- nansiella oron. Järnmalmspriserna har påverkats mest negativt men även kopparpriserna har fallit tillbaka under den senaste tiden. Som noterat ovan är dock osäkerheten om hur oljeprisfallet på- verkar produktions- och investerings- kostnader påtaglig i dagslä- get. Nuvarande prisnivå är inte tillräcklig för att attrahera nya investeringar och med en modest ökning i efter- frågan är denna nivå knappast hållbar.

Kopparpriserna har till nyligen legat på nivåer klart över marginell produktionskostnad, liksom för järnmalm är den även i detta fall ki- nesisk. Enligt FN:s internationella kopparstudiegrupp, ICSG, har kopparmarknaden varit underförsörjd under lång tid, d v s att lag- ren minskar. Nu förefaller underskotten att minska men även på re- lativt kort tid kan dessa komma att återuppstå då de internationella lagren är på historiskt låga nivåer.

Sedan tidigare har det funnits en förväntan om stigande priser för bly och zink. Den nuvarande nivån ansågs redan tidigare för låg för att ytterligare kapacitet skall attraheras till marknaden och zink- priserna har än så länge påverkats marginellt även om lägre kost- nader för insatsvaror sannolikt kommer att påverkar prisnivån även för zink. Det bakomliggande förhållandena är att zink, med stor sannolikhet, är nästa metall med utbudsbegränsningar. För närva- rande (2014) producerades ca 13 Mton zink och i och med att gruvan i Brunswick med en årsproduktion 3,6 Mton per år nu stängts. Gruvan i Lisheen med en årsproduktion på 1,5 Mton per år antas stänga i närtid, varefter ett utbudsunderskott kan upp- komma relativt snart.

Blypriserna har fallit men har sedan tidigare varit på en nivå mar- ginellt över produktionskostnad, detta enligt förväntan med fal- lande kostnader för insatsvaror. Den fortsatta tillväxten i kinesisk bilindustri och s k e-bikes bådar dock för en långsiktigt stor efter- frågan på bly.

Bolagshistorik

2006

Kopparberg Mineral AB numer Copperstone Resources AB bildas och de första undersökningstillstånden beviljas.

2007

Bolaget fattar beslut att investera i en egen borrigg och aktien no- teras på AktieTorget. Ett samarbete med Archelon Mineral AB och IGE Nordic AB inleds beträffande järnmalm.

Arbetet inom de egna undersökningstillstånden fortsätter.

2008

Nordic Iron Ore AB bildas tillsammans med Archelon Mineral AB och IGE Nordic AB. Borrningar i Laxberget inleds och undersök- ningarna inom de övriga egna undersökningstill-stånden fortsätter.

2009

Ett avtal träffas med Lundin Mining AB om förvärv av Lundin Mi- ning Exploration AB. Fortsatt arbete inom de egna undersök- ningstillstånden.

2010

Bolaget genomför förvärvet av Lundin Mining Exploration AB (nam- nändrat till Kopparberg Mining Exploration AB). Undersöknings- tillstånden för Håksbergsfältet säljs till Nordic Iron Ore AB och underlag för järnmalsprojektet utarbetas. XXX lämnar in ansökan till Bergsstaten om bearbetningskoncession för Blötberget. Bolaget och Gold Ore Resources Ltd. tecknar en avsiktsförklaring om att bilda ett till lika delar ägt prospekteringsbolag med fokus på att i Skelleftefältet och dess omgivningar lokalisera och utveckla mine- ralförekomster till brytvärda malmer.

2011

Bolaget introducerades på NASDAQ OMX First North. En ansö- kan om bearbetnings-koncession för Tvistbogruvan lämnas in till Bergsstaten. Den första borrkampanjen i Håkansbodaprojektet ge- nomförs och affären med Gold Ore Resources Ltd. Slutförs i och med att Norrliden Mining AB bildas. Nordic Iron Ore AB lämnar in ansökan om bearbetningskoncession för Håksberg. NIO bevil- jas bearbetningskoncessioner för både Blötberget och Håksberg.

2012

Bolaget erhåller bearbetningskoncession för Tvistbogruvan. Bola- get erhåller mineraltillgångsbedömning för Håkansbodaföre- komsten och lämnar in ansökan om bearbetningskoncession för förekomsten. Norrliden Mining AB erhåller en nyuppskattning av mineraltillgångarna i Norra Norrliden.

NIO genomför provbrytning i Blötberget och påbörjar ett större borrprogram i området Blötberget – Väsman, söder om Ludvika. XXX lämnar även in miljöansökan till Mark- och Miljödomstolen för återstarten av gruvorna i Blötberget och Håksberg.

2013

Kopparberg Mineral erhåller inledande resultat från diamantborr- ningar inom Håkansboda-projektet. Bergsstaten avslår Bolagets ansökan om bearbetningskoncession för Håkansboda-gruvan och Bolaget överklagar beslutet till Regeringen. Kopparberg Mineral genomför kaxborrningar vid Tvistbo som indikerar ett samband med den söderut belägna Norrgruvan.

NIO erhåller en förnyad mineraltillgångsbedömning för Blötber- get och södra Väsmanfältet samt träffar avsiktsförklaringar med Oxelösunds Hamn AB och Coal and Ore Trading Ltd.

2014

Regeringen avslår Bolagets ansökan om bearbetningskoncession med andra skäl än Bergsstaten varför Bolaget överklagar till Högsta Förvaltningsdomstolen.

Norrliden Mining AB annonserar Copperstoneprojektet som ett ”exploration target” om 60-100 Mton med ett metallinnehåll mot- svarande 1,0 – 1,25 % kopparekvivalenter. Mandalay Resources Corp inträder som ny partner i Norrliden Mining AB.

NIO erhåller miljötillstånd att återstarta gruvorna i Blötberget och Håksberg.

Ekonomiskt sammandrag

Följande information bör läsas i anslutning till ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” nedan och Bolagets bokslutskommu- niké för verksamhetsåret 2014, tillsammans med årsredovisningen för 2013 med tillhörande noter, vilka införlivas i detta dokument genom hänvisning. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx). Redovisningen upprättas i enlig-

het med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Bolaget offentliggör delårsrapporter i enlighet med regelver- ket på Nasdaq First North. Inga andra delar av memorandumet än reviderade räkenskaper, i form av årsredovisningen som inför- livas genom hänvisning, har varit föremål för särskild granskning av Bolagets revisor.

KO NCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTATET (TKR)

	Okt – dec 2014 3 xxx	Xxx – dec 2013 3 xxx	Xxx – dec 2014 12 xxx	Xxx – dec 2013 12 mån
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	253	107	671	641
Aktiverade utgifter avseende prospekterings- och utvärderingstillgångar	63	659	1 797	2 317
Summa rörelseintäkter	316	766	2 468	2 958
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-1 352	-1 777	-5 137	-5 535
Personalkostnader	-1 217	-1 535	-4 404	-5 365
Av- och nedskrivningar av immateriella och
materiella anläggningstillgångar	-8 016	-528	-8 626	-2 726
Övriga rörelsekostnader	–	–	-116	–
Summa rörelsens kostnader	-10 585	-3 840	-18 283	-13 626
Rörelseresultat	-10 269	-3 074	-15 815	-10 668
Finansiella intäkter	15	8	139	9
Finansiella kostnader	-47	-36	-86	-285
Finansiella poster netto	-32	-28	53	-276
Resultat efter finansiella poster	-10 301	-3 102	-15 762	-10 944
Resultatandel i intresseföretag	8 981	-172	5 788	262
Resultat före skatt	-1 320	-3 274	-9 974	-10 682
Inkomstskatt	36	–	36	–
PERIODENS RESULTAT	-1 284	-3 274	-9 938	-10 682
Övrigt totalresultat	–	–	–	–
Summa totalresultat för perioden	-1 284	-3 274	-9 938	-10 682
Hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	-1 284	-3 274	-9 938	-10 682
SUMM A	-1 284	-3 274	-9 938	-10 682
Antal aktier
Antal aktier vid årets utgång, st	38 747 466	36 442 589	38 747 466	36 442 589
Genomsnittligt antal aktier, st	37 595 072	20 002 890	37 595 028	13 838 002
Resultat per aktie
Resultat per aktie, kr	-0,03	-0,16	-0,26	-0,77

KO NCERNENS RAPPORT ÖVER FIN A NSIELL STÄLLNIN G (TKR)
	31 dec 2014	31 dec 2013	1 jan 2013
TILLG Å N G AR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Aktiverade utgifter avseende prospekterings- och utvärderingstillgångar	3 376	11 981	11 862
Summa immateriella anläggningstillgångar	3 376	11 981	11 862
Materiella anläggningstillgångar Byggnader och mark	–	628	650
Xxxxxxxx och andra tekniska anläggningar	1 194	1 593	1 991
Inventarier, verktyg och installationer	11	34	76
Summa materiella anläggningstillgångar	1 205	2 255	2 717
Finansiella anläggningstillgångar Andelar i intresseföretag	17 745	10 457	14 738
Andra långfristiga fordringar	53	52	52
Summa finansiella anläggningstillgångar	17 798	10 509	14 790
Summa anläggningstillgångar	22 379	24 745	29 369
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar	2	–	–
Fordringar hos intresseföretag	3 707	940	178
Aktuella skattefordringar	486	481	480
Övriga kortfristiga fordringar	156	682	496
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	241	298	262
Summa kortfristiga fordringar	4 592	2 401	1 416
Likvida medel	1 678	9 311	6 174
Summa omsättningstillgångar	6 270	11 712	7 590
SUMM A TILLG Å N G AR	28 649	36 457	36 959
EGET KAPITAL O CH SKULDER Aktiekapital	15 499	14 577	23 566
Övrigt tillskjutet kapital	61 043	60 855	40 861
Balanserat resultat inklusive årets totalresultat	-53 168	-43 230	-32 548
Summa eget kapital	23 374	32 202	31 879
Långfristiga skulder	1 289	1 462	1 890
Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut	83	460	411
Leverantörsskulder	457	600	677
Övriga kortfristiga skulder	1 682	214	230
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 764	1 519	1 872
Summa kortfristiga skulder	3 986	2 793	3 190
SUMM A EGET KAPITAL O CH SKULDER	28 649	36 457	36 959
Ställda säkerheter	1 123	1 202	1 202
Ansvarsförbindelser	Xxxx	Xxxx	Xxxx

KO NCERNENS RAPPORT ÖVER FÖRÄ NDRIN G I EGET KAPITAL (TKR)

	Aktiekapital	Övrigt tillskjutet kapital	Annat eget kapital inkl. årets resultat	Summa eget kapital
Ingående eget kapital 2013-01-01	23 566	40 861	-32 548	31 879
Nyemission	9 864	4 932		14 796
Emissionskostnader		-3 791		-3 791
Nedsättning av aktiekapital Periodens totalresultat	-18 853	18 853	-10 682	– -10 682
UTG ÅEN DE EGET KAPITAL 2013-12-31	14 577	60 855	-43 230	32 202
Nyemission	922	346		1 268
Emissionskostnader		-158		-158
Periodens totalresultat			-9 938	-9 938
UTG ÅEN DE EGET KAPITAL 2014-12-31	15 499	61 043	-53 168	23 374

KO NCERNENS RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDET (TKR)

	Okt – dec 2014 3 xxx	Xxx – dec 2013 3 xxx	Xxx – dec 2014 12 xxx	Xxx – dec 2013 12 mån
Den löpande verksamheten Kassaflöde före förändring av rörelsekapital	-2 284	-2 576	-7 020	-8 213
Förändring av rörelsekapital	2 354	-2 306	-282	-1 382
Kassaflöde från den löpande verksamheten	70	-4 882	-7 302	-9 595
Investeringsverksamheten Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	-56	-658	-1 816	-2 387
Försäljning av materiella anläggningstillgångar	–	–	500	–
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar	-1 500	–	-1 500	–
Försäljning av finansiella anläggningstillgångar	–	781	–	4 542
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-1 556	123	-2 816	2 155
Finansieringsverksamheten Nyemission	1 172	11 221	1 110	11 005
Upptagande av lån	1 538	–	1 538	–
Amortering av lån	–	-391	-163	-428
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	2 710	10 830	2 485	10 577
Periodens kassaflöde	1 224	6 071	-7 633	3 137
Likvida medel vid periodens ingång	454	3 240	9 311	6 174
LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS SLUT	1 678	9 311	1 678	9 311

M ODERBOLAGETS RESULTATRÄKNIN G (TKR)
	Okt – dec 2014	Okt – dec 2013	Jan – dec 2014	Jan – dec 2013
	3 mån	3 mån	12 mån	12 mån
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	380	560	2 235	2 645
Summa rörelseintäkter	380	560	2 235	2 645
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-1 322	-1 681	-4 512	-5 376
Personalkostnader	-828	-860	-2 815	-2 807
Av- och nedskrivningar av immateriella och materiella anläggningstillgångar	-3	-15	-29	-51
Övriga rörelsekostnader	–	–	-116	–
Summa rörelsens kostnader	-2 153	-2 556	-7 472	-8 234
Rörelseresultat	-1 773	-1 996	-5 237	-5 589
Resultat från andelar i dotterföretag	-12 653	-3 295	-12 653	-3 295
Resultat från andelar i intresseföretag	–	208	–	2 821
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	12	5	136	6
Räntekostnader och liknande resultatposter	-37	-23	-48	-244
Summa finansiella poster	-12 678	-3 105	-12 565	-712
Resultat efter finansiella poster	-14 451	-5 101	-17 802	-6 301
Bokslutsdispositioner	–	373	–	–
Resultat före skatt	-14 451	-4 728	-17 802	-6 301
Skatt	–	–	–	–
PERIODENS RESULTAT	-14 451	-4 728	-17 802	-6 301
Övrigt totalresultat	–	–	–	–
Summa totalresultat för perioden	-14 451	-4 728	-17 802	-6 301
Hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	-14 451	-4 728	-17 802	-6 301
SUMM A	-14 451	-4 728	-17 802	-6 301

M ODERBOLAGETS BALA NSRÄKNIN G (TKR)
	31 dec 2014	31 dec 2013	1 jan 2013
TILLG Å N G AR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Byggnader och mark	–	628	650
Inventarier, verktyg och installationer	2	18	54
Summa materiella anläggningstillgångar	2	646	704
Finansiella anläggningstillgångar Andelar i dotterföretag	3 711	5 000	5 000
Andelar i intresseföretag	27 177	25 677	27 399
Summa finansiella anläggningstillgångar	30 888	30 677	32 399
Summa anläggningstillgångar	30 890	31 323	33 103
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar	2	–	–
Fordringar hos dotterföretag	69	6 269	4 224
Fordringar hos intresseföretag	1 479	940	178
Aktuella skattefordringar	75	70	69
Övriga kortfristiga fordringar	78	519	262
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	181	237	262
Summa kortfristiga fordringar	1 884	8 035	4 995
Likvida medel	1 678	9 311	6 174
Summa omsättningstillgångar	3 562	17 346	11 169
SUMM A TILLG Å N G AR	34 452	48 669	44 272
EGET KAPITAL O CH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital	15 499	14 577	23 566
Summa bundet eget kapital	15 499	14 577	23 566
Xxxxx eget kapital Överkursfond	61 043	60 855	40 861
Balanserat resultat	-28 787	-22 486	-22 486
Periodens resultat	-17 802	-6 301	–
Summa fritt eget kapital	14 454	32 068	18 375
Summa eget kapital	29 953	46 645	41 941
Långfristiga skulder	–	137	187
Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut	–	50	50
Leverantörsskulder	366	530	668
Skulder till dotterföretag	1 000	–	–
Övriga kortfristiga skulder	1 643	138	100
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 490	1 169	1 326
Summa kortfristiga skulder	4 499	1 887	2 144
SUMM A EGET KAPITAL O CH SKULDER	34 452	48 669	44 272
Ställda säkerheter	1 753	1 150	1 150
Ansvarsförbindelser	Xxxx	Xxxx	Xxxx

NYCKELTAL
	Okt – dec 2014	Okt – dec 2013	Jan – dec 2014	Jan – dec 2013
	3 mån	3 mån	12 mån	12 mån
Nettoomsättning, TKr	253	107	671	641
Resultat efter finansiella poster, TKr	-10 301	-3 102	-15 762	-10 944
Balansomslutning, TKr	28 649	36 457	28 649	36 457
Aktiverade utgifter avseende prospekterings- och utvärderingsarbeten, TKr	3 376	11 981	3 376	11 981
Antal anställda, st	5	6	5	6
Soliditet, %	82	88	82	88
Eget kapital per aktie, kr	0,60	0,88	0,60	0,88

Definitioner av nyckeltal

Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen.

Eget kapital per aktie Eget kapital i relation till antal aktier i slutet av perioden.

Resultat per aktie Periodens resultat i relation till genomsnittligt antal aktier. Värdet angivet efter full utspädning med genom- förda nyemissioner i oktober 2012 och oktober 2013.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Introduktion

Copperstone Resources AB är ett prospekterings- och gruvutveck- lingsbolag. Bolagets långsiktiga strategiska målsättning är att skapa betydande värden genom investeringar i prospektering och gruvutvecklingsprojekt. Copperstone Resources har totalt 11 un- dersökningstillstånd om cirka 3 300 hektar, en bearbetningskon- cession om 11 hektar och äger ca 15 % i intressebolaget Nordic Iron Ore AB samt 50 % i intressebolaget Norrliden Mining AB.

Målsättningen med prospekteringsaktiviteter i egen regi är att lo- kalisera mineraliseringar och förädla dessa till brytvärda före-

Eget kapital och skuldsättning (koncernen)

TKr 2014-12-31

Kortfristiga skulder

Skulder till kreditinstitut 83

Leverantörsskulder	457
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 764
Övriga kortfristiga skulder	1 682
Summa kortfristiga skulder Långfristiga skulder	3 986

komster, vilka kan exploateras med god och långsiktig ekonomi. Målsättningen med ägarandelar i intressebolag är att sprida risk-	Mot borgen Mot säkerhet	0 1 289
tagandet och samtidigt kunna ta del av en positiv värdeutveckling	Summa långfristiga skulder	1 289
inom ramarna för Bolagets verksamhetsinriktning.
	Eget kapital
G&W Fondkommission är Certified Adviser till Copperstone Re-	Aktiekapital	15 499
sources AB.	Överkursfond	61 043
	Balanserade vinstmedel, inklusive årets resultat	-53 168

Summa eget kapital

25 141

Summa skulder och eget kapital

28 649

Nettoskuldsättning (koncernen)

TKr

2014-12-31

EGET KAPITAL, SKULDER OCH

A NN A N FIN A NSIELL INFORM ATIO N

Eget kapital och skuldsättning

Copperstone Resources egna kapital uppgick per den 31 de- cember 2014 till 23 374 Tkr. Bolaget hade vid samma tidpunkt kortfristiga skulder om 3 986 Tkr. De kortfristiga skulderna bestod främst av leverantörsskulder och övriga skulder, samt Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter. Bolaget hade vid samma datum långfristiga skulder om totalt 1 289 Tkr. För utestående skul- der har ställts säkerhet om 1 123 Tkr. Bolagets egna kapital och skuldsättning per den 31 december 2014 framgår av vidstående uppställning.

A. Kassa 0

B. Likvida medel 1 678

C. Lätt realiserbara värdepapper 0

D. Summa likviditet (A + B + C) 1 678

E. Kortfristiga fordringar 4 592

F. Kortfristiga bankskulder 0

G. Kortfristig del av långfristiga skulder 0

H. Andra kortfristiga skulder 2 697

I. S:a kortfristiga skulder (F + G + H) 2 697

J. Netto kortfristig skuldsättning (I + E + D) -3 573

K. Långfristiga banklån 0

L. Emitterade obligationer 0

M. Andra långfristiga lån 1 289

N. Långfristig skuldsättning (K + L + M) 1 289

O. Nettoskuldsättning (J + N) -2 284

Rörelsekapital

Tillräckligt rörelsekapital för att genomföra planerad verksamhet under den kommande tolvmånadersperioden saknas inför emis- sionens genomförande. Bolagets planer på vidare kommersiali- sering kräver ytterligare finansiering med rörelsekapital för att kunna realiseras. Nuvarande kassa samt likvida omsättningstill- gångar bedöms räcka till och med april 2015 innan ytterligare medel behöver tillföras. Bolagets behov av rörelsekapital för de kommande tolv månaderna bedöms uppgå till cirka 6 Mkr, förut- satt att den plan för Bolagets kostnader som lagts fram av Bolagets styrelse hålls. Detta bedöms att tillgodoses i och med emissionens genomförande och övrig finansiering som genomförd emission möjliggör. Senare kompletterat med eventuellt utfall från teckning utifrån de i uniten ingående teckningsoptionerna. Viss bankfinan- siering bedöms kunna genomföras i mån av behov efter genom- förd emission. Det skall poängteras att rörelsekapitalbehovet är möjligt att anpassa efter kassasituationen.

Det är mot denna bakgrund som styrelsen beslutat att genomföra föreliggande emission. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och emissionsgaranti på ca 80 % av hela emissionsbeloppet som företrädesemissionen omfattar. Därmed gör styrelsen bedömningen att rörelsekapitalbehovet är tryggat för de kommande tolv måna- derna. Om företrädesemissionen bara tecknas i begränsad ut- sträckning och garanterna inte fullgör sina åtaganden, kan det innebära förseningar i planerade aktiviteter, att Bolaget måste dra ned på verksamheten, eventuellt avbryta kundsamarbeten och ut- vecklingsverksamheten, samt eventuellt säga upp personal. Bola- get kan också tänkas överväga att skaffa nödvändigt kapital på annat sätt.

Skattesituation

Copperstone Resources har ett outnyttjat ackumulerat förlustavdrag om ca 68,2 Mkr per årsskiftet. Ingen skattefordran finns upptagen i Bolagets balansräkning.

Tendenser

Verksamheten genererar i dagsläget begränsade intäkter. En större intäktsbas förutsätter exploatering av en förekomst i något projekt, eller att tillgångar kan realiseras i något av intressebolagen.

I övrigt känner inte Copperstone Resources till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtagan- den eller händelser som kan ha en väsentlig inverkan på Bolagets utsikter, annat än de som redovisas under avsnittet ”Riskfaktorer” i detta memorandum.

Övrig information

Copperstone Resources känner inte till några andra tendenser, osä- kerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan ha en väsentlig inverkan på Bolagets ut- sikter under innevarande år.

Copperstone Resources känner heller inte till några skattepolitiska, ekonomiska, offentliga eller på annat sätt politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, kan komma att påverka verksamheten i någon större utsträckning.

Inga väsentliga förändringar avseende Copperstone Resources fi- nansiella ställning eller ställning på marknaden har inträffat efter att den senaste rapporten / bokslutskommunikén för helåret 2014, vil- ken offentliggjordes den 12 februari 2015.

Aktien, Aktiekapital och ägarstruktur

Aktien och Aktiekapital

Copperstone Resources AB (publ) är ett avstämningsbolag och dess aktier är registrerade i elektronisk form hos, och dess aktie- bok förs av, Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stock- holm. Aktieägarna och eller innehavare av andra av Bolaget utgivna värdepapper erhåller inte några fysiska aktiebrev utan samtliga transaktioner med Bolagets värdepapper sker på elek- tronisk väg genom registrering i VPC-systemet genom behöriga banker och andra värdepappersförvaltare. Bolagets B-aktie hand- las på Nasdaq Stockholm First North med kortnamn COPP B och ISIN-kod SE0001915190. Teckningsrätten (UR150218) erhåller ISIN-kod SE0006800777. Betalda Units (BTU150218) kommer att listas intill att emissionen registreras och kommer att tilldelas ISIN-kod SE0006800785. Teckningsoptionen, TO 4B, som ingår

i uniten kommer att listas efter registrering och kommer att tilldelas ISIN-kod SE0006800819. A-aktierna är liksom tidigare ej före- mål för organiserad handel.

Bolagets aktiekapital uppgår till 3 874 746,60 kronor före ny- emissionen som den beskrivs i detta memorandum, fördelat på 28 100 aktier av serie A och 38 719 366 aktier av serie B, envar med kvotvärde 0,10 kronor. Aktier av serie B har en (1) röst

vardera och aktier av serie A har tio (10) röster vardera. Alla ak- tier har lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst.

Nyemissionen omfattar högst 75 945 034 units, bestående av

Aktiekapitalets utveckling Datum Händelse		Totalt aktiekapital	Förändring av aktiekapital	Förändring A-aktier	Förändring B-aktier	Total antal aktier		Xxxxx A-aktier	Antal B-aktier	Kvot- värde
2006-05-19 Bolagets bildande		100 000,00	100 000,00	400 000	100 000	500 000		400 000	100 000	0,20
2006-09-05 Nyemission		153 900,00	53 900,00	0	269 500	769 500		400 000	369 500	0,20
2006-11-28 Fondemission		615 600,00	461 700,00	15 600 000	14 410 500	30 780 000 16		000 000	14 780 000	0,02
2006-11-28	Omstämpling	615 600,00	0	-12 000 000	12 000 000	30 780 000	4 000 000	26 780 000	0,02
2007-02-13	Nyemission	711 600,00	96 000,00	0	4 800 000	35 580 000	4 000 000	31 580 000	0,02
2007-05-29	Nyemission	721 600,00	10 000,00	0	500 000	36 080 000	4 000 000	32 080 000	0,02
2008-01-14	Nyemission	804 042,80	82 442,80	0	4 122 140	40 202 140	4 000 000	36 202 140	0,02
2008-02-08	Apportemission	829 042,80	25 000,00	0	1 250 000	41 452 140	4 000 000	37 452 140	0,02
2008-02-29	Omstämpling	829 042,80	0	-950 000	000 000	41 452 140	3 050 000	38 402 140	0,02
2008-07-08	Nyemission	1 243 564,20	414 521,40	0	20 726 070	62 178 210	3 050 000	59 128 210	0,02
2008-07-08	Nyemission	1 373 564,20	130 000,00	0	6 500 000	66 678 210	3 050 000	65 628 210	0,02
2009-03-20	Nyemission	1 844 744,78	471 180,58	0	23 559 029	92 237 239	3 050 000	89 187 239	0,02
2009-09-18	Nyemission	2 327 294,20	482 549,42	0	24 000 000	000 364 710	3 050 000	113 314 710	0,02
2010-04-12	Nyemission	6 981 882,60	4 654 588,40	0	232 729 420	349 094 130	3 050 000	346 044 130	0,02
2010-05-06	Nyemission	7 159 874,78	177 992,18	0	8 899 609	357 993 739	3 050 000	354 943 739	0,02
2010-06-16	Riktad emission	7 159 876,00	1,22	0	61	357 993 800	3 050 000	354 943 800	0,02
2010-06-16	Sammanläggning 1:100	7 159 876,00	0	-3 019 500	-351 394 362	3 579 938	30 500	3 549 438	2,00
2010-09-23	Nyemission	7 173 764,00	13 888,00	0	6 944	3 586 882	30 500	3 556 382	2,00
2010-10-31	Nyemission	8 190 430,00	1 016 666,00	0	508 333	4 095 215	30 500	4 064 715	2,00
2011-04-07	Nyemission	12 866 080,00	4 675 650,00	0	2 337 825	6 433 040	30 500	6 402 540	2,00
2012-03-29	Omstämpling	12 866 080,00	4 675 650,00	-2 400	2 400	6 433 040	28 100	6 404 940	2,00
2012-06-12	Omstämpling	12 866 080,00	4 675 650,00	-8 000	8 000	6 433 040	20 100	6 412 940	2,00
2012-11-07	Nyemission	23 566 080,00	10 700 000,00	0	5 350 000	11 783 040	20 100	11 762 940	2,00
2013-10-10	Nedskrivning AK	4 713 216,00	-18 852 864,00	0	0	11 783 040	20 100	11 762 940	0,40
2013-11-28	Nyemission	14 577 035,60	9 863 819,60	0	24 659 549	36 442 589	20 100	36 422 489	0,40
2014-03-19	Nyemission	14 577 071,20	35,60	0	89	36 442 678	20 100	36 422 578	0,40
2014-11-10	Nyemission	15 498 986,40	921 915,20	0	2 304 788	38 747 466	20 100	38 727 366	0,40
2015-01-26	Nedskrivning AK	3 874 746,60	-11 624 239,80	0	0	38 747 466	20 100	38 727 366	0,10

Emissionsbeslut och bemyndigande

Beslut om att genomföra nyemission som det beskrivs i detta me- morandum fattades av styrelsen den 2 februari 2015 på basis av ett bemyndigande som erhölls av extra bolagsstämma den 26 ja- nuari 2015.

Utdelning

Samtliga aktier ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst och de nyemitterade aktierna i förestående nyemission medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdel- ning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

I övervägandet om förslag till utdelning för framtiden kommer sty- relsen att beakta flera faktorer, bland annat Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning, aktuellt och förväntat likvi- ditetsbehov, expansionsplaner, avtalsmässiga begränsningar och andra väsentliga faktorer. I svenska bolag måste utdelningen fö- reslås av styrelsen och beslutas av bolagsstämman i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen. Utbetalning ombesörjs av Euroclear Sweden AB.

Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB / VPC förda aktieboken. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear Sweden AB:s försorg, men kan också avse annat än kontant utbetalning. Om ak- tieägare ej kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieä- garens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid preskription tillfaller hela be- loppet Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner eller särskilda förfaranden för utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige.

Aktieägare har rätt till andel av överskott vid en eventuell likvida- tion i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger.

Ingen utdelning lämnades för räkenskapsåren 2013 eller 2012. Ingen utdelning förutses lämnas för de närmaste åren så länge Bo- laget är i en prospekteringsfas utan uppstartad gruvdrift.

Ägarstruktur

Nedan anges Bolagets största aktieägare enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per 2014-12-31 kompletterat med de för Bolaget kända förändringarna därefter. Tabellen nedan avser ägarförhållanden före den i detta memorandum beskrivna nyemissionen. Bolaget har innan nyemissionen totalt ca 2 800 aktieägare.

Teckningsoptioner och konvertibler

Det finns inga utestående konvertibla lån eller teckningsoptioner vid tiden för detta dokument.

Garantikonsortium

Ett garantikonsortium samordnat av G&W Fondkommission har, jämte lämnade teckningsförbindelser, i januari 2015 förbundit sig att teckna upp till ca 11 Mkr av emissionen för det fall att emis- sionen inte tecknas fullt ut av tecknare med och / eller utan före- träde. Detta motsvarar, tillsammans med de erhållna tecknings- förbindelserna om 0,2 Mkr enligt nedan, cirka 80 procent av det totala emissionsbeloppet om ca 13,7 Mkr. Deltagandet från samt- liga garanter är endast reglerat genom bindande skriftliga avtal. Inga medel är pantsatta eller spärrade för detta ändamål. Ersätt- ning till garanterna för lämnade garantier är 10 procent av det ga- ranterade beloppet och regleras kontant efter emissionens avslutande. Vid kvittning av garantiersättningen mot nyutgivna units

Tio största aktieägare per 2014-12-31	A-Aktier	B-Aktier	Innehav aktier	Xxxxxxx %	Antal röster	Röster %
Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension	0	1 933 540	1 933 540	4,99	1 933 540	4,97
Xxxxxxxx, Xxxxxxx	0	1 823 454	1 823 454	4,71	1 823 454	4,68
Robur Försäkring	0	1 385 789	1 385 789	3,58	1 385 789	3,56
Xxxxxxxxxx, Xxxxx	0	1 190 000	1 190 000	3,07	1 190 000	3,06
Friends Provident International Ltd	0	1 121 322	1 121 322	2,89	1 121 322	2,88
Couder Holding Ltd och Xxxxxxxx Xxxxxxxxx med närstående	12 050	975 397	987 447	2,55	1 095 897	2,82
Xxxxxxxxx, Xxxx	0	1 010 261	1 010 261	2,61	1 010 261	2,60
Handelsbanken Liv	0	962 679	962 679	2,48	962 679	2,47
Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxx	0	813 333	813 333	2,10	813 333	2,09
Xxxxxxxxx, Xxxxx	0	692 790	692 790	1,79	692 790	1,78
Övriga	8 050	26 818 801	26 826 851	69,23	26 899 301	69,09
Totalt	20 100	38 727 366	38 747 466	100,00	38 928 366	100,00

utgår en ersättning om 12%. Ingen ersättning utgår för utfästel- serna om teckning i form av lämnade teckningsförbindelser. Ga- ranternas åtagande begränsas till deras relativa andel av det totalt garanterade beloppet. Adress till samordnare av garantikonsortiet är: G&W Fondkommission, Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx, xxxx@xxxxxxxxx.xx.

Teckningsförbindelser

Skriftliga teckningsförbindelser har lämnats om 0,2 Mkr. Ingen er- sättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.

Kursutveckling

Kursutvecklingen för den på Nasdaq Stockholm First North listade B-aktien framgår av nedanstående kursgraf.

Garantigivare	Garanterat belopp (kr)
Xxxx Xxxxxxxxxx	675 000
Xxxxx Xxxxxxxx	90 000
PM Lundmark CF AB	90 000
Xxxxx X Xxxxxxxx	90 000
Xxx Xxxxx	135 000
Xxxxxxx Xxxxxxxx	910 000
LMK Ventures AB	2 750 000
ATH Invest AB	230 000
Xxxx Xxxxxxx	910 000
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	90 000
Xxxxxx Xxxxxxx	275 000
Xxxxxx Xxxxxxx	185 000
Plusona Invest AB	45 000
Xxxxxx Xxxxxxxx	225 000
Xxx Xxxxxxxxx	365 000
Vellenova AB	275 000
Xxxxxxx Xxx	550 000
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Holding AB	190 000
BearPeak AB	360 000
Xxxxx Xxxxxxxx	135 000
Capensor AB	1 275 000
Xxxxx Xxxxxxxxxx	225 000
StormTop AB	90 000
AB Thapsus	90 000
Öbrink Management AB	90 000
Soffloch Advice AB	270 000
Xxxxxxx Xxxxxx	185 000
Summa	10 800 000

Kr Volym

1,0

6 000 000

0,8

5 000 000

0,6

0,4

0,2

4 000 000

3 000 000

2 000 000

1 000 000

0,0

1401

1402

1403

1404

1405

1406

1407

1408

1409

1410

1411

1412 1501

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Styrelse

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx styrelseordförande

Född 1956, medlem av styrelsen sedan 2010. Utbildad bergsingenjör från KTH. Han var en av de första in- vesterarna samt styrelseledamot i Dan- nemora Mineral AB, specifikt ansvarig för marknad och anläggningsprojek- tet. Han är idag bland annat VD i Nordic Iron Ore AB. Tidigare industri- chef på AB Traction och Vice kon-

cernchef för STC Interfinans AB. Han har också haft ledande poster inom ABB-gruppen.

Xxxxx A-aktier: 12 050 (privat och via bolag) Xxxxx X-aktier: 975 397 (privat och via bolag)

Xxxxxx Xxxxxxxxx styrelseledamot, QP

Född 1946, medlem av styrelsen sedan 2008. Xxxxxx Xxxxxxxxx är ut- bildad bergsingenjör från KTH. Han har mångårig erfarenhet av gruvdrift i ledande befattningar inom Boliden Mineral AB mellan 1972-1990, bland annat som gruvchef i Saxber- get, Renström, Udden och Garpen- berg. Sedan 1990 har Xxxxxx Xxxxxxxxx varit engagerad i Saudia-

rabien som platschef för Sukhayabarat och Bulghah gruvorna och som produktionsdirektör för samtliga metallgruvor tillhörande Saudi Arabia Mining Company. Under åren 1999-2002 var Xxxxxx Xxxxxxxxx VD för Woxna Graphite AB. Han var Copperstone Re- sources AB:s tillförordnade VD under perioden 15 april – 30 sep- tember 2011. Xxxxxx Xxxxxxxxx är en av SveMin utsedd Qualified Person (QP).

Xxxxx A-aktier: 0

Xxxxx X-aktier: 30 000

Xxxxx Xxxxxx styrelseledamot

Född 1951, medlem i styrelse sedan 2012. Xxxxx Xxxxxx är filosofie dok- tor i geologi och har varit prospekte- ringsgeolog för bl a Consolidated Goldfields, BP Minerals, Svenska BP Mineral AB och Rio Tinto samt ”vice president exploration” för Minorco och Anglo American i Europa, Asien och Sydamerika. Han var senast an-

svarig för geovetenskap och strategi inom Anglo American plc. Genom sin tidigare verksamhet i Västra USA, Kanada, Chile, Peru, Argentina, Brasilien, Europa, Ryssland, Afrika, Iran, Indien samt Centralasien under en 35 års period har Xxxxx Xxxxxx om- fattande erfarenheter av internationell prospektering och gruvverk- samhet avseende förekomster med bas- och ädelmetaller samt industri- och energimineral. Han är “fellow of Society of Econo- mic Geologists” och medlem i “Geological Society of London”

Xxxxx A-aktier: 0

Xxxxx X-aktier: 0

Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx styrelseledamot

Född 1936, medlem av styrelsen sedan 2008. Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx har en fil. kand. i geologi från Uppsala Universitet. År 1961 började Xxxx-Xxxx arbeta som gruvgeolog i Bergslagen med Kopparberg som bas. Han an- ställdes därefter i LKAB och senare i Boliden där han bland annat var chef för malmbasavdelningen. Xxxx-Xxxx

Xxxxxxxx har även arbetat internationellt på uppdrag av Boliden samt på konsultbasis, huvudsakligen i USA, Kanada, Sydeuropa och Saudiarabien. Han är en av SveMin utsedd "Qualified Per- son" (QP).

Xxxxx A-aktier: 0

Xxxxx X-aktier: 38 156

Xxx Xxxxx

VD och styrelseledamot

Född 1962, medlem av styrelsen sedan 2012. Xxx Xxxxx är utbildad Bergsingenjör, Teknologie Doktor och Docent vid KTH, han har även en ci- vilekonomexamen från Stockholms Universitet. Xxx Xxxxx sitter i styrelsen för Norrliden Mining AB. Närmast före Copperstone Resources var Xxx Xxxxx VD och seniorkonsult vid Raw

Materials Group RMG AB. Xxx Xxxxx var tidigare akademisekre- terare och vice VD på Ingenjörsvetenskapsakademien. Han har även omfattande verksamhet bakom sig som konsult och undervi- sare i svensk processindustri och har grundat och suttit i styrelsen för ett flertal mindre bolag.

Xxxxx A-aktier: 0,

Xxxxx X-aktier: 246 093

Ledande befattningshavare

Xxx Xxxxx

Verkställande direktör Copperstone Resources AB (se ovan under styrelse)

Xxxxx Xxxxxx, prospekteringschef

Född 1978 har en fil. mag. i berggrundsgeologi med inriktning mot ekonomisk geologi från Göteborgs Universitet och är sedan 2009 godkänd European Geologist inom European Federation of Geologists. Xxxxx Xxxxxx har mer än 10 års erfarenhet av pro- spektering runt om i norden och har varit prospekteringschef på Copperstone Resources AB sedan 2007. Övriga anställningar omfattar bl.a. geolog på Phelps Dodge Exploration (nuvarande Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc.).

Xxxxx A-aktier: 0

Xxxxx X-aktier: 1 000

Revisorer

PWC AB

Xxxxxx Xxxxx

Auktoriserad revisor (huvudansvarig revisor)

Mandatperiod

Bolagets styrelseledamöter valdes av årsstämman som hölls den 15 maj 2014. Uppdraget för samtliga styrelseledamöter gäller in- till nästa årsstämma, som är planerad att äga rum i maj 2015. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda uppdraget. Bolagets revisor, Öhrling PriceWaterhouseCoopers AB med hu- vudansvarig revisor Xxxxxx Xxxxx, valdes av årsstämman 2014 med en mandatperiod om tre år.

Löner, ersättningar och revisionsarvoden

Årsstämman 2014 beslutade att ersättning skall utgå med 120 000 kronor till styrelsens ordförande, samt med 75 000 kro-

nor till övriga ledamöter. VD erhåller ej styrelsearvode. Till ledande befattningshavare utgår ersättning i form av grundlön, övriga för- måner, sjukvårds- och livförsäkringar samt pension.

VD är anställd inom ramen för ett anställningsavtal med en ömse- sidig uppsägningstid om sex månader. Avtalad ersättning till VD uppgår till 90 Tkr per månad.

Det finns inga andra avtal med medlemmar av styrelsen, ledande befattningshavare eller medlemmar av kontrollorgan om åtagan- den från Bolagets sida vad gäller pensioner eller förmåner efter det att uppdraget avslutats. Inga upplupna belopp finns eller avsätt- ningar gjorts för pensioner eller andra förmåner efter avträdande av tjänst.

Under räkenskapsåret 2014 utgick löner och andra ersättningar till styrelse och VD om sammanlagt 1 451 Tkr. Pensionskostnader för VD uppgick under samma period till sammanlagt 329,4 Tkr.

Under räkenskapsåret 2014 utgick ersättning till Bolagets reviso- rer om 189,2 Tkr som avsåg revisionsarvode. Ersättning till revi- sorer utgår enligt räkning.

Övrig information kring styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Samtliga styrelseledamöter är valda fram till årsstämman 2015. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Såvitt Bolaget känner till har ingen styrelseledamot eller ledande befattningsha- vare något intresse som står i strid med Bolagets intressen. Det har ej förekommit några särskilda överenskommelser med större ak- tieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka några ledande befattningshavare eller styrelseledamöter tillsatts. Det finns heller inga överenskommelser eller begränsningar i ledande be- fattningshavares eller styrelseledamöters rätt att avyttra sina innehav av värdepapper i emittenten under en viss tid.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har, utöver vad som framgår ovan, varit inblandad i konkurs, likvidation, kon- kursförvaltning eller i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Det har under de fem senaste åren inte funnits några an- klagelser och / eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offentligrättsligt regle- rad mot någon av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha le- dande eller övergripande funktioner hos emittent.

Ingen av ovan nämnda ledande befattningshavare eller styrelse- ledamöter har av myndighet eller domstol förhindrats att handla som medlem av någon emittents styrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren. Samtliga styrelseledamöter och ledande be- fattningshavare kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxxx- xxxxx 00, 000 00 Xxxxxxx.

Legala frågor och övrig information

Aktieägaravtal

Det existerar, såvitt styrelsen känner till, inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan blivande aktieägare i Bolaget i syfte att skapa gemensamt inflytande över Bolaget.

Ägarkoncentration

Cirka 3,2 procent av kapitalet och 3,3 procent av röster i Bola- get kommer att kontrolleras av ledande befattningshavare och vissa av styrelsens ledamöter efter nyemissionen som den beskrivs i detta memorandum, med beaktande av lämnade teckningsför- bindelser. Även om dessa aktieägare inte är avtalsmässigt bundna att agera gemensamt har de, var för sig eller tillsammans, möjlig- het att utöva ett väsentligt inflytande på ärenden där aktieägare har rösträtt. Denna koncentration av företagskontrollen kan vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än huvudak- tieägarna.

Försäkringsskydd

Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är till- fredsställande med avseende på verksamhetens art och omfatt- ning.

Anställningsavtal

Sedvanliga anställningsavtal föreligger i koncernen. Samtliga an- ställningsavtal i Sverige bygger på svensk arbetsrättslig lagstift- ning. Avtalen är individuella avseende lön, semester, rätt till övertidsersättning och eventuella förmåner. Samtliga avtal regle- rar sekretess och rätt till arbetstagares uppfinningar.

Beroende av tillstånd och myndighetskontakter

Prospektering och gruvdrift är tillståndspliktig verksamhet. Att in- neha relevanta tillstånd, som undersökningstillstånd, bearbet- ningskoncessioner och miljötillstånd, är en förutsättning för verksamheten. Från Bolagets sida förväntas att tillståndsproces- serna kommer att bli mer omfattande och tidskrävande i framtiden. Kraven från myndigheterna sida på planerat och genomfört ar- bete samt allt mer omfattande och detaljerade miljökonsekvens- beskrivningar ökar succesivt och Bolaget måste kontinuerligt följa utvecklingen och agera i samklang med denna. Goda relationer med tillståndsgivande myndigheter och övriga intressenter i Kop- parbergs projekt är således en central fråga för Bolaget och prio- riterad av företagsledningen. De huvudsakliga aktörerna på myndighetssidan för Copperstone Resources är Bergstaten för un- dersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner, Länsstyrelserna som remissinstans för sådana samt miljödomstolarna för miljötill- stånd.

Transaktioner med närstående

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet som motpart i några av Bolagets affärstransaktioner, som är eller har varit ovanliga till sin karaktär eller med avseende på villkoren och som i något avse- ende kvarstår oreglerad eller oavslutad. Revisorerna har inte hel- ler varit delaktiga i några affärstransaktioner enligt ovan. Bolaget har heller inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensför- bindelse till eller till förmån för någon av styrelsens ledamöter, le- dande befattningshavare eller revisorer i Bolaget.

Väsentliga avtal

Moderbolaget Copperstone Resources AB har ett koncerninternt åtagande till sina dotterbolag att tillse att eget kapital i dotterbo- lagen (Argo AB och Kopparberg Mining Exploration AB) inte un- derstiger registrerat aktiekapital. Eventuella behov för att uppnå detta sker i form av koncernbidrag från moderbolaget.

I samband med finansiering av intressebolaget Norrliden Mining AB har inlåning upptagits om 1,5 Mkr.

I övrigt föreligger inte några avtal som antas kunna påverka Bo- lagets framtida möjligheter negativt i väsentlig utsträckning.

Rättsliga förfaranden

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skilje- förfaranden (inklusive ännu icke avgjorda eller sådana som Bola- get är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lön- samhet.

Xxxxx och tillstånd

Copperstone Resources har samtliga för nuvarande verksamhet er- forderliga tillstånd. Bolaget följer de regler och föreskrifter som är utstakade att efterföljas av bolag som är verksamma inom samma områden som Copperstone Resources.

Dokument tillgängliga för granskning

Kopior av följande dokument kan under hela memorandumets gil- tighetstid granskas på Bolagets kontor på ordinarie kontorstid under vardagar:

■ Bolagsordning för Copperstone Resources AB (publ);

■ Reviderad årsredovisning för räkenskapsåret 2013;

■ Detta investeringsmemorandum;

Bolagsordning, historisk finansiell information, detta memorandum samt övrig offentliggjord information finns att tillgå i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

Information från tredje man

Information från tredje man som återgivits i detta dokument har återgivits korrekt och såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informatio- nen felaktig eller missvisande.

Bolagsstyrning

Bolaget har att iaktta aktiebolagslagens bestämmelser om bo- lagsstyrning. Styrelsen har därvid upprättat en arbetsordning för sitt arbete, instruktioner avseende arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören, vilken behandlar dennes arbetsupp- gifter och rapporteringsskyldigheter, samt fastställt instruktioner för den ekonomiska rapporteringen. Arbetsordningen ses över årli- gen. Styrelsen har prövat frågan huruvida särskilda kommittéer av- seende revision och ersättningsfrågor bör inrättas. Mot bakgrund av Bolagets storlek och verksamhetens omfattning har styrelsen gjort bedömningen att dessa frågor är av sådan betydelse att de bör beredas och beslutas av styrelsen i sin helhet och att detta kan ske utan olägenhet. Bolagsstyrningskodens tillämpning har utvid- gats till att gälla alla bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. First North utgör inte en reglerad marknad och Bolaget har därför inte krav på sig att följa Koden. Bolaget följer dock kontinuerligt utvecklingen på området och avser att följa de delar av Koden som kan anses relevanta.

Övrig information

Enligt §3 i Bolagets bolagsordning är föremålet för Bolagets verk- samhet att självt, genom dotterbolag eller genom samarbete med annan bedriva mineralprospektering och gruvverksamhet, äga och förvalta lös och fast egendom, ävensom bedriva därmed förenlig verksamhet samt bedriva handel med och förvalta finansiella in- strument.

Inga inskränkningar att fritt överlåta aktier eller andra värdepapper upptagna till handel finns. Värdepappren är inte föremål för er- bjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lös- ningsplikt. Inga offentliga uppköpserbjudanden har förekommit under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Aktieinvest FK AB har anlitats av Bolaget som emissionsinstitut i samband med emissionen som beskrivs i detta memorandum. Ak- tieinvest FK AB har, utöver på förhand avtalad ersättning för sina tjänster, inga ekonomiska eller andra relevanta intressen i emis- sionen.

G&W Fondkommission har anlitats av Bolaget som Rådgivare i samband med emissionen som beskrivs i detta memorandum. G&W Fondkommission har, utöver på förhand avtalad ersättning för sina tjänster, inga ekonomiska eller andra relevanta intressen i emissionen.

Bolagets firma är Copperstone Resources AB (publ). Bolaget med nuvarande firma registrerades hos Bolagsverket i februari 2015 medan verksamheten har bedrivits sedan 2006. Bolagets styrelse har sitt säte i Ljusnarsbergs kommun, Örebro län och dess orga- nisationsnummer är 556704-4168. Bolaget är ett aktiebolag och associationsformen regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Samtliga värdepapper utgivna av Bolaget har upprättats enligt ak- tiebolagslagen. Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB. Bo- lagets samtliga värdepapper är denominerade i svenska kronor. Bolagets B-aktie handlas på First North med kortnamn COPP B och ISIN-kod är SE0001915190.

Bolagets adress och kontaktuppgifter

Copperstone Resources AB (publ)

Huvudkontor: Bergslagenkontoret:

Xxxxxxxxxx 00 Xxxxxxxxxxxxxx 00

753 18 Uppsala 714 36 Kopparberg

Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxx.xx Telefon, vxl: 0000-000 00

E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxx.xx Fax: 0000-000 00

Skattefrågor

Nedanstående sammanfattning av vissa svenska skatteregler är baserad på nu gällande lagstiftning. Sammanfattningen är endast avsedd som allmän information för innehavare av aktier och teck- ningsrätter som är obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges. Redogörelsen är inte avsedd att vara uttömmande och be- handlar exempelvis inte situationer där värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda regler som kan bli tillämpliga på in- nehav i bolag som har varit fåmansföretag. Inte heller behandlas de särskilda lättnadsregler som i vissa fall är tillämpliga på utdel- ningar och kapitalvinster på aktier i onoterade bolag. Varje ak- tieägare bör därför inhämta råd från skatteexpertis avseende sin specifika situation.

Kapitalvinst / -förlust

För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige be- skattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvins- ter i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas separat för varje värdepappersslag, varvid omkostnadsbeloppet för samt- liga avyttrade värdepapper av samma slag och sort läggs sam- man och beräknas gemensamt med tillämpning av den s.k. genomsnittsmetoden. Det innebär att det genomsnittliga omkost- nadsbeloppet på innehavda aktier i Intuitive Aerial normalt på- verkas om teckningsrätter utnyttjas för att förvärva ytterligare aktier av samma slag och sort. Schablonregeln, som innebär att om- kostnadsbeloppet alternativt får bestämmas till 20 procent av net- toförsäljningsintäkten, får användas vid avyttring av marknads- noterade aktier. Aktierna i Intuitive Aerial handlas på NGM Nordic MTF och klassificeras därmed ur skatterättslig synpunkt som marknadsnoterade. Även teckningsrätterna till förvärv av nya ak- tier avses att marknadsnoteras.

Fysiska personer

Kapitalförlust på aktier och andra marknadsnoterade delägarrät- ter (aktiebeskattade värdepapper, t ex teckningsrätter och inte- rimsaktier) är fullt avdragsgill mot kapitalvinst samma år på marknadsnoterade eller o-noterade aktier och delägarrätter. Upp- kommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastig- hetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 Tkr och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskatt- ningsår. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent.

Juridiska personer

Hos aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapitalvinster, i in- komstslaget näringsverksamhet med 22 procent skatt. För aktie-

bolag medges avdrag för kapitalförlust på aktier och andra delä- garrätter som innehas som kapitalplacering endast mot kapitalvinst på delägarrätter. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas under ett visst år, får dras av mot kapitalvinst på delägarrätter under ef- terföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda re- gler gäller för vissa speciella företagskategorier.

Utnyttjande av erhållen teckningsrätt

Om innehavare av aktier i Intuitive Aerial utnyttjar erhållna teck- ningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning. An- skaffningsutgiften för aktierna utgörs av emissionskursen. Vid en avyttring av aktierna kommer aktieägarens omkostnadsbelopp för samtliga aktier av samma slag och sort att läggas samman och be- räknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Inte- rimsaktier, s k BTA och vanliga aktier anses inte vara av samma slag och sort förrän beslutet om nyemission har registrerats.

Avyttring av erhållen teckningsrätt

Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att deltaga i nyemissionen kan avyttra sina teckningsrätter. Skattepliktig kapi- talvinst ska då beräknas. För teckningsrätter som grundas på in- nehav av aktier i Bolaget är anskaffningsutgiften noll. Schablon- regeln får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Hela försäljningsintäkten minskad med utgifter för avytt- ring ska således tas upp till beskattning. Anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna påverkas inte.

Behandling av förvärvad teckningsrätt m.m.

För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Intuitive Aerial utgör vederlaget anskaffningsutgiften för dessa. Utnyttjande av teckningsrätterna för teckning av aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnadsbelopp. Avyttras istället teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbeskattning. Omkostnadsbe- loppet för teckningsrätterna beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonregeln får användas för att bestämma omkostnadsbe- loppet för marknadsnoterade teckningsrätter som förvärvats på nu angivet sätt.

Beskattning av utdelning

För fysiska personer och dödsbon är skattesatsen 30 procent på utdelning från marknadsnoterade bolag. Preliminärt skatteavdrag om 30 procent skall göras av den som betalar ut utdelningen till fysisk person eller dödsbo, vilket för Bolagets del är Euroclear Swe- den AB. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen 22 procent. För vissa juridiska personer gäller särskilda regler. För ak- tiebolag och ekonomiska föreningar är utdelning på näringsbe- tingat innehav under vissa förutsättningar skattefri.

Investeringssparkonto

Den 1 januari 2012 infördes möjligheten att direktäga finansiella instrument via investeringssparkonto (ISK). På finansiella instrument som ägs via ett investeringssparkonto sker ingen beskattning ba- serat på eventuell kapitalvinst vid försäljning av tillgångarna. Istäl- let sker beskattning genom schablonbeskattning av de tillgångar som finns på investeringssparkontot, oavsett om tillgångarna ökat eller minskat under året. Skatten på ett investeringssparkonto be- räknas utifrån ett så kallat kapitalunderlag. Kapitalunderlaget be- räknas varje år och är en fjärdedel av summan av:

1. Värdet på tillgångarna vid ingången av varje kvartal;

2. Belopp som betalats till investeringssparkontot under året:

3. Värdet på finansiella instrument som förs över till investe- ringssparkontot under året; och

4. Värdet av finansiella instrument som förs över från någon annans investeringssparkonto under året.

Kapitalunderlaget multipliceras ned en räntefaktor, som utgörs av statslåneräntan den 30 november året före beskattningsåret. Re- sultatet blir den beräknade schablonintäkten. Denna kommer att förtryckas i deklarationen och tas upp som inkomst av kapital. På denna schablonintäkt av kapital uttages skatt på motsvarande en skattesats på 30 procent. Det är dock möjligt att kvitta en schablon- intäkt mot en ränteutgift som redovisas i samma deklaration eller mot 70 procent av en kapitalförlust på andra aktier eller värde- papper. Observera att investering via investeringssparkonto inte ger rätt att ansöka om det nya investeraravdraget (se nedan).

Kapitalförsäkring

Fysiska personer kan inneha aktier och andra delägarrätter via ka- pitalförsäkring, varvid ett försäkringsbolag står registrerat som ägare till de aktuella finansiella instrumenten. De instrument som ägs via en kapitalförsäkring blir inte föremål för beskattning ba- serat på eventuell kapitalvinst vid försäljning av tillgångarna. Istäl- let ske beskattning genom schablonbeskattning av de tillgångar som finns i kapitalförsäkringen, oavsett om tillgångarna ökat eller minskat i värde under året.

Beskattningen av en kapitalförsäkring beräknas utifrån ett så kallat kapitalunderlag. Kapitalunderlaget beräknas varje år och är sum- man av:

1. Värdet av tillgångarna vid årets ingång;

2. Värdet av inbetalda premier under första halvåret; och

3. Hälften av värdet av inbetalda premier under första halv- året.

Kapitalunderlaget multipliceras med en räntefaktor, som är stats- låneräntan den 30 november året före beskattningsåret. På det framräknade resultatet betalas avkastningsskatt med 30 procent, vilken innehålls av försäkringsbolaget. Den schablonmässiga av- kastningen som uppstår i en kapitalförsäkring får inte kvittas mot för- luster och utgifter i inkomstslaget kapital. Observera att investering via kapitalförsäkring inte ger rätt att ansöka om det nya investe- raravdraget (se nedan).

Investeraravdrag

Den 1 december 2013 infördes ett investeraravdrag i skattelags- tiftningen i syfte att stödja kapitalförsörjningen i mindre företag. In- vesteraravdraget innebär att fysiska personer kan göra avdrag med 50 procent i inkomstslaget kapital av det investerade belop- pet i ett företag. För varje enskild fysisk person gäller dock att in- vesteraravdrag kan ges för upp till högst 1,3 Mkr per år i maximalt investerat belopp.

Totalt för alla fysiska personer i ett visst bolag gäller ett takbelopp på högst om 20 Mkr per år i investerat kapital för att ge upphov till investeraravdrag. I den mån det sammanlagda investerade be- loppet av fysiska personer i ett visst företag överstiger 20 Mkr under ett visst år, kommer investeraravdraget att reduceras pro- portionellt för varje investerare.

För att kunna erhålla avdraget gäller bland annat:

■ Du ska ha betalat andelarna kontant och inneha dem vid ut- gången av betalningsåret. Om förvärvaren har avlidit gäller detsamma för dennes dödsbo.

■ Det ska vara fråga om ett svenskt aktiebolag. Du kan även få avdrag för andelar i motsvarande utländska bolag som har fast driftställe i Sverige, om det hör hemma i en stat inom Eu- ropeiska ekonomiska samarbetsområdet eller i en stat med vil- ken Sverige har ingått ett skatteavtal som innehåller en artikel om informationsutbyte.

■ Företaget ska uteslutande, eller så gott som uteslutande, be- driva rörelse. Det kan således inte enbart förvalta värdepap- per.

■ Företaget får inte vara verksamt inom varvs-, kol- eller stålin- dustrin.

■ Företaget ska ha ett löneunderlag om minst 300 000 kronor.

■ Företaget får inte vara i ekonomiska svårigheter.

■ Du får inte ha tagit emot någon värdeöverföring, till exempel utdelning, från företaget överstigande ett visst jämförelsebe- lopp under betalningsåret eller under de två åren närmast före betalningsåret.

■ Företaget får under betalningsåret eller under de två åren när- mast före betalningsåret inte ha genomfört vissa interna för- värv.

■ Du är skattskyldig i Sverige för kapitalvinsten på andelarna.

■ Medelantalet anställda och delägare som under betalnings- året har arbetat i företaget är lägre än 50 och

■ Företagets nettoomsättning under betalningsåret, eller balans- omslutning för samma år, uppgår till högst 80 miljoner kronor.

Varje investerare råds att själv sätta sig in i gällande regler och det senaste som kommunicerats av Skatteverket om denna avdrags- möjlighet.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige m.m. Innehavare av aktier som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskat- tas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier. Innehavare av aktier kan dock bli föremål för beskattning i sin hem- viststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är be- gränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinst- beskattning i Sverige vid avyttring av bl a svenska aktier om de vid något tillfälle under de tio kalenderår som närmast föregått det ka- lenderår då avyttringen ägde rum varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra län- der. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sve- rige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning från svenska aktiebolag med 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Avdraget för ku- pongskatt verkställs normalt av Euroclear Sweden AB eller, beträf- fande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

Bolagsordning

Bolagsordning för Copperstone Resources AB (publ), 556704-4168

§ 1. Firma

Bolagets firma är Copperstone Resources AB (publ).

§ 2. Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun i Stock- holms län.

§ 3. Verksamhet

Bolaget skall självt, genom dotterbolag eller genom sam- arbete med annan bedriva mineralprospektering och gruvverksamhet, äga och förvalta lös och fast egendom, ävensom bedriva därmed förenlig verksamhet samt be- driva handel med och förvalta finansiella instrument.

§ 4. Aktiekapital, aktieslag och antal utgivna aktier

Aktiekapitalet skall vara lägst 3 874 746,60 kronor och

högst 15 498 986,40 kronor. Antal utgivna aktier får

lägst vara 38 747 466 och högst 154 989 864 st. Bolagets aktier skall utgöras av två serier, serie A och serie B. Aktie av serie A skall medföra 10 röster och av serie B 1 röst. Högst 80 000 aktier av serie A samt 154 909 864 aktier av serie B får utges.

§ 5. Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 styrelseleda- möter, och några styrelsesuppleanter skall ej utses.

§ 6. Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte rä- kenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor.

§ 7. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske tidigast 6 veckor och senast 4 veckor före stämman, dock att kallelse till extra bolagsstämma där ej ändring om bolagsordningen skall behandlas må ske senast 2 veckor före stämman. Kal- lelse ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tid- ningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall infor- mation om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolags- stämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bola- get senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton, eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 8. Ärenden på årsstämman

På årsstämman skall följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid årsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövande av om årsstämman blivit behörigen sam- mankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsbe- rättelsen samt koncernredovisningen och koncernre- visionsberättelsen

7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräk- ningen

b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkstäl- lande direktören.

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.

9. Val till styrelsen och av revisor.

10. Annat ärende, som skall tas upp på årsstämman en- ligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsord- ningen.

§ 9. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 decem- ber.

§ 10. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsre- gister enlig lagen (1998:1479) om kontoföring av finan- siella instrument.

§ 11. Företrädesrätt

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvitt- ningsemission ge ut nya aktier av två slag, serie A och B, skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädes- rätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhål- lande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt).

Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall er- bjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den sub- sidiär företrädesrätt kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lott- ning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvitt- ningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvitt- ningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptio- ner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive före- trädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränk- ning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag ge rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte in- nebära någon inskränkning i möjligheten att genom fond- emission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 12. Omvandlingsförbehåll

Aktie av serie A skall på begäran av dess ägare om- vandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktie som skall omvandlas, skall göras hos bolagets styrelse. Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och in- förts i avstämningsregistret. Omvandling kan endast ge- nomföras om utrymme för detta finns inom gränsen för maximalt antal utgivna B-aktier enligt ovan.

Antagen på extra bolagsstämma den 26 januari 2015

Villkor för Copperstone Resources AB (publ):s optionsrätter 2015, serie 4B (TO 4B)

§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan:

”aktie” aktie i Bolaget.

”banken” är det kontoförande institut vilket även har tillstånd att agera emissionsinstitut och som Bolaget vid var tid utsett att handha administration av optionsrätterna enligt dessa villkor.

"bankdag" dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträf- fande betalning av skuldebrev inte är lik- ställd med allmän helgdag i Sverige.

"Bolaget" Copperstone Resources AB (publ), org. nr. 556704-4168.

”kontoförande institut” bank eller annan som medgetts rätt att

vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansi- ella instrument och hos vilken Optionsin- nehavare öppnat konto avseende optionsrätt.

"optionsrätt" teckningsoption, dvs. rätt att teckna nya

B-aktier i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor.

"teckning" sådan nyteckning av aktier i Bolaget, som avses i 14 kap. aktiebolagslagen.

"teckningskurs" den kurs till vilken teckning av nya B-aktier

med utnyttjande av optionsrätt kan ske.

"Euroclear" Euroclear AB (f.d. VPC AB).

”VP-konto” Värdepapperskonto (hos Euroclear) enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument där respektive op- tionsinnehavares innehav av optionsrätter eller innehav av aktier förvärvade genom optionsrätt är registrerat.

§ 2 Optionsrätter och registrering

Antalet optionsrätter uppgår till högst 77 400 000 stycken av sla- get TO 4B. Optionsrätterna skall för Optionsinnehavarens räkning

registreras på VP-konto i ett avstämningsregister i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i följd varav inga värdepapper kommer att utges. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Optionsrätterna skall riktas till Banken eller annat Kontoförande institut.

§ 3 Teckning Serie 4 (TO 4B)

Två (2) teckningsoptioner av serie 4B medför rätt att under tiden från och med den 1 maj 2016 till och med 31 maj 2016 teckna en (1) B-aktie till priset 0,21 kr per aktie.

Som framgår av § 6 nedan kan omräkning av dels teckningskur- sen, dels det antal nya aktier som varje optionsrätt berättigar till teckning av äga rum.

Vid anmälan om teckning skall för registreringsåtgärder ifylld an- mälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget för vida- rebefordran till Banken.

Xxxxx inte anmälan om teckning inom i första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt optionsrätterna att gälla.

Skulle Bolaget fatta beslut om emission, skall, om tillämpligt, i be- slutet om emissionen anges den senaste dag då anmälan om teck- ning skall ske för att medföra rätt att delta i emissionen. Vid anmälan om teckning efter sådan dag skall omräkning ske enligt

§ 6 nedan.

§ 4 Införing i aktieboken

Efter teckning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna upp- tas på Optionsinnehavares VP-konto såsom interimsaktier. Sedan registrering av aktierna ägt rum hos Bolagsverket, blir registre- ringen av de nya aktierna på VP-konto slutgiltig.

§ 5 Förvaltare och förvaltarregistrering

Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen att i stället för aktieägare införas i Bolagets aktiebok, äger rätt att re- gistreras på konto som innehavare. Sådan förvaltare skall betrak- tas som Optionsinnehavare vid tillämpning av dessa villkor.

§ 6 Utdelning på ny aktie

Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller när- mast efter det att teckning verkställts.

§ 7 Omräkning i vissa fall

Följande skall gälla beträffande omräkning:

A. Genomför Bolaget en fondemission, skall teckning, där an- mälan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verk- ställas senast på femte vardagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman be- slutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning som verkställs efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att del- taga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid aktieteckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av ett av Bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:

omräknad föregående teckningskurs x tecknings- = antalet aktier före fondemissionen kurs antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal föregående antal aktier, som varje aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna x antalet optionsrätt ger = aktier i Bolaget efter fondemissionen rätt att teckna antalet aktier i Bolaget före

fondemissionen

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräk- nade antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna fast- ställs av Bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna, skall mom. A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sam- manläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för ak- tieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av optionsrätt:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bo- lagsstämmans godkännande eller med stöd av bolags- stämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då aktieteckning skall vara verk- ställd för att aktie, som tillkommit genom teckning med ut- nyttjande av optionsrätt, skall medföra rätt att deltaga i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning – som påkallas på sådan tid att teckningen inte kan verk- ställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan Bo- laget verkställt omräkning enligt detta mom. C. tredje sista stycket.

Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teck- ningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utföres av ett av Bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens

omräknad genomsnittliga marknadskurs under tecknings- = den i emissionsbeslutet fastställda

kurs teckningstiden (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

föregående antal aktier, som varje omräknat antal optionsrätt ger rätt att teckna x

aktier som varje (aktiens genomsnittskurs ökad med det optionsrätt ger = på grundval därav framräknade teoretiska rätt att teckna värdet på teckningsrätten)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid handel på börs eller marknadsplats för finansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i be- räkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köp- kurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt föl- jande formel:

det antal nya aktier som högst kan

tecknings- komma att utges enligt emissions- rättens = beslutet x (aktiens genomsnittskurs - värde emissionskursen för den nya aktien)

antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teck- ningstidens utgång och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, verkställs aktieteckning endast prelimi- närt, varvid det antal aktier som varje optionsrätt före omräk- ning berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Slutlig registrering på avstämningskontot

sker sedan omräkningarna fastställts. Slutlig registrering i ak- tieboken sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför Bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning – en emission enligt 14 kap eller 15 kap. aktiebolagslagen, skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid teckning med utnyttjande av optionsrätt bestämmelserna i mom. C. ovan äga motsva- rande tillämpning.

Vid aktieteckning som verkställts på sådan tid att rätt till delta- gande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utföres av ett av Bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs

omräknad under den i emissionsbeslutet tecknings- = fastställda teckningstiden kurs (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat antal föregående antal aktier som varje options- aktier som varje rätt ger rätt att teckna x (aktiens genom- optionsrätt = snittskurs ökad med teckningsrättens

ger rätt att teckna värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom.

C. ovan angivits.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätterna vid handel på börs eller mark- nadsplats för finansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att om- räknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i mom. C. sista stycket ovan äga motsva- rande tillämpning.

E. Skulle Bolaget i andra fall än som avses i mom. A.-D. ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag

eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (er- bjudandet), skall vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad teckningskurs och ett om- räknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräk- ningen skall utföras av ett av Bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt föl- jande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i

omräknad erbjudandet fastställda anmälningstiden tecknings- = (aktiens genomsnittskurs)

kurs aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet

(inköpsrättens värde)

föregående antal aktier som varje options- omräknat antal rätt ger rätt att teckna x aktiens

aktier som varje genomsnittskurs ökad med värdet av optionsrätt = rätten till deltagande i erbjudandet ger rätt att teckna (inköpsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom.

C. ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbju- dandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten vid handel på börs eller marknadsplats för fi- nansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräk- ningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskursen ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handels- dagar från och med första dag för notering framräknade me- deltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slut- kurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan note- ring av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av teckningskursen enligt detta

stycke, skall nämnda period om 25 handelsdagar anses mot- svara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt för- sta stycket ovan i detta mom. E.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i er- bjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter det att vär- det av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat beräknas och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att om- räknad teckningskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom.

C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför Bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning – en emission enligt 13 kap, 14 kap eller 15 kap. aktiebolagslagen, äger Bolaget besluta att ge samtliga innehavare av optionsrätter samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje inne- havare av optionsrätter, oaktat sålunda att aktieteckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som inneha- varen av optionsrätter skulle ha erhållit, om aktieteckning verk- ställts efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant er- bjudande som avses i mom. E. ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren av optionsrätter skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om Bolaget skulle besluta att ge innehavarna av optionsrätter företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. F., skall någon omräkning enligt mom. C., D. eller E. ovan av teckningskursen och det antal aktier som belöper på varje op- tionsrätt inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 pro- cent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 han- delsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till er- hållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teck- ningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna.

Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiernas genom-

snittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningen utföres av ett av Bolaget utsett svenskt värde- pappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m.

omräknad den dag då aktien noteras utan rätt till tecknings- = extraordinär utdelning

kurs (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

omräknat antal föregående antal aktier som varje options- aktier som varje rätt ger rätt att teckna x aktiens

optionsrätt = genomsnittskurs ökad med den

ger rätt extraordinära utdelningen som utbetalas

att teckna per aktie

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 han- delsdagar framräknade medeltalet av den under dagen no- terade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid handel på börs eller marknadsplats för finansiella instrument. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs note- rade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte

ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med en dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdel- ning och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs där- efter.

H. Om Bolagets aktiekapital skulle nedsättas med återbetalning till aktieägarna, vilken nedsättning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utföres av ett av Bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat revisionsbolag enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under

omräknad en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. tecknings- = den dag då aktierna noteras utan rätt kurs till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat antal föregående antal aktier som varje options- aktier som varje rätt ger rätt att teckna x aktiens

optionsrätt = genomsnittskurs ökad med det belopp ger rätt att teckna som återbetalas per aktie

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom.

C. angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där nedsättningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som åter- betalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genom- snittliga marknadskurs under en period

beräknat om 25 handelsdagar närmast före den återbetalnings- = dag då aktien noteras utan rätt till del- belopp per aktie tagande i nedsättningen (aktiens genom-

snittskurs)

det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som ovan angivits i mom. C. ovan. Den enligt ovan omräknade teck- ningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid aktieteckning som verk- ställs därefter.

Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att om- räknad teckningskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom.

C. sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning. Om Bo- lagets aktiekapital skulle nedsättas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken nedsättning inte är obligatorisk, men där, enligt Bolagets bedömning, nedsätt- ningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekono- miska effekter är att jämställa med nedsättning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen ske med till- lämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. H.

I. Beslutas att Xxxxxxx skall träda i likvidation enligt 25 kap. ak- tiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, aktieteckning ej därefter påkallas. Rätten att påkalla aktieteckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Xxxxxxx skall träda i frivillig likvidation enligt aktiebolag- slagen, skall de kända innehavarna av optionsrätter genom skriftligt meddelande enligt § 8 nedan underrättas om den av- sedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att aktieteckning ej får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation en- ligt ovan, skall innehavare av optionsrätter – oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av ak- tieteckning – äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att aktieteckning kan verk-

ställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation skall behandlas.

J. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 6

§ aktiebolagslagen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, får aktieteckning ej därefter påkallas.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall de kända innehavarna av op- tionsrätter genom skriftligt meddelande enligt § 8 nedan un- derrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den av- sedda fusionsplanen samt skall innehavarna av optionsrätter erinras om att aktieteckning ej får påkallas, sedan slutligt be- slut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall innehavare av optionsrätter – oavsett vad som i § 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktie- teckning – äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att aktie- teckning kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

K. Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28

§ aktiebolagslagen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, eller blir Bolagets aktier föremål för tvångsinlösen en- ligt 22 kap. samma lag skall följande gälla.

Äger ett aktiebolag samtliga aktier i Bolaget och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall Bolaget, för det fall att sista dag för aktieteckning enligt § 3 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av aktieteckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller till- sammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin av- sikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregå- ende stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning. Skulle ny slutdag fastställas i enlighet med denna punkt skall Bolaget fastställa en omräknad teckningskurs enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell varigenom innehavarna av optionsrätter kompenseras ekonomiskt för optionsrätternas för- kortade löptid.

Om offentliggörande skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom., skall – oavsett vad som i § 3 ovan sägs om ti- digaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning – innehavare av optionsrätter äga rätt att påkalla aktieteckning fram till slut- dagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom

skriftligt meddelande erinra de kända innehavarna av op- tionsrätter om denna rätt samt att aktieteckning ej får påkallas efter slutdagen.

L. 1.

Genomför Bolaget en s.k. partiell delning enligt 24 kap ak- tiebolagslagen, genom vilken en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att Bo- laget upplöses, skall en omräknad teckningskurs och ett om- räknat antal aktier tillämpas. Omräkningen utföres av ett av Bolaget utsett svenskt värdepappersinstitut eller auktoriserat re- visionsbolag enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga kurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den

omräknad dag då handeln påbörjades i aktien teckningskurs = utan rätt till delningsvederlag (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie

omräknat föregående antal aktier som varje teck- antal aktier ningsoption berättigar till teckning av x som varje (aktiens genomsnittskurs ökad med optionsrätt = värdet av det delningsvederlag som ger rätt utbetalas per aktie)

att teckna aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovannämnda period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid handel på börs eller marknadsplats för finansiella instrument. I avsak- nad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs no- terade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för notering på börs eller annan auktoriserad marknadsplats skall värdet av det del- ningsvederlag som utges per aktie anses motsvara genom- snittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid sådan marknadsplats. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i be- räkningen.

För det fall delningsvederlag utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för notering skall värdet av delningsvederlaget, så långt möjligt, fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av att delningsvederlaget utgivits.

Ovan omräknad teckningskurs och antal aktier som varje teck- ningsoption berättigar till skall fastställas två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs fastställts, skall bestämmelserna i mom. C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

Innehavarna skall inte kunna göra gällande någon rätt enligt dessa villkor gentemot det eller de bolag som vid partiell del- ning övertar tillgångar och skulder från Bolaget.

Om Bolaget skulle besluta om delning enligt 24 kap aktiebo- lagslagen genom att godkänna delningsplan, varigenom samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag och Bolaget därvid upplöses utan likvida- tion, får anmälan om teckning inte ske därefter.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt föregående stycke, skall innehavaren un- derrättas om delningsplanen i enlighet med § 8 nedan. Med- delandet skall innehålla en redogörelse för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt en erinran om att anmälan om teckning inte får ske sedan slutligt beslut fat- tats om delning i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad delning enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad anges i § 3 ovan om den tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om delningsplanen, förutsatt att teckning kan verk- ställas senast femte vardagen före den bolagsstämma, vid vil- ken delning skall beslutas jämlikt 24 kap aktiebolagslagen.

M. Genomför Bolaget åtgärd som avses i denna § 6 ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför av- sedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska ut- formning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna av optionsrätter erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall Bo- laget, förutsatt att Bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningen av teckningskursen och anta- let aktier på sätt Bolagets av bolagsstämman valda revisorer finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av teckningskur- sen och antalet aktier leder till ett skäligt resultat.

N. Vid omräkning enligt ovan skall teckningskurs avrundas till helt öre, varvid ett halvt öre skall avrundas uppåt, samt antalet ak- tier avrundas till två decimaler.

O. Oavsett vad under mom. I., X., X. och X. xxxx sagts om att ak- tieteckning ej får påkallas efter beslut om likvidation, godkän- nande av fusionsplan eller delningsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion eller delning, skall rätten att påkalla aktie-

teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör re- spektive fusionen eller delningen ej genomförs.

P. För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får aktie- teckning ej därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får aktieteckning återigen påkallas.

§ 8 Särskilt åtagande av Xxxxxxx

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 6 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande de tidigare aktiernas kvotvärde.

§ 9 Meddelanden

Meddelanden rörande optionsrätterna skall tillställas innehavare av optionsrätter som meddelat sin postadress till Bolaget.

§ 10 Ändring av villkor

Bolaget äger rätt att ändra innehavares av optionsrätt villkor i den mån lagstiftning, domstols-avgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bolagets bedömning – av prak- tiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavares av optionsrätt rättigheter inte försämras.

§ 11 Sekretess

Bolaget eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna upp- gift om Optionsinnehavare.

Bolaget har rätt att ur det av Euroclear förda avstämningsregistret över optionsrätter erhålla uppgifter avseende bl a namn, adress och antal innehavda optionsrätter för Optionsinnehavare.

§ 12 Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller för dessa optionsrätter och därmed samman- hängande rättsfrågor. Talan skall väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum som skriftligen accepterats av Xxxxxxx.

§ 13 Force majeure

Ifråga om de på Bolaget enligt dessa villkor ankommande åtgär- derna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Xxxxxxx varit normalt aktsam. Bolaget är i intet fall ansvarigt för indirekt skada.

Dokument som införlivas genom hänvisning

Detta investeringsmemorandum har upprättats med anledning av nyemissionen och utgörs av denna handling, samt bokslutskom- munikén för perioden januari-december 2014. Årsredovisningen för 2013 samt bokslutskommunikén avseende 2014 införlivas i detta dokument genom hänvisning. För det fall detta dokument, årsredovisningarna och / eller kommuniké / delårsrapporter skulle innehålla motstridig information skall detta dokument äga före- träde. Utöver vad som anges i delårsrapporten och vad som fram- går i beskrivningen i detta dokument har inga väsentliga händelser inträffat fram till tiden för offentliggörandet av detta memorandum. Inga andra delar av memorandumet än reviderade räkenskaper i form av årsredovisningarna som införlivas genom hänvisning har varit föremål för särskild granskning av Bolagets revisorer.

Historiska finansiella rapporter

Informationen och räkenskaperna har återgivits ur årsredovisningen för 2013 och bokslutskommunikén för perioden jan-dec 2014.

För jämförande siffror för tidigare räkenskapsår hänvisas till tidi- gare årsredovisningar och den genom hänvisning införlivade års- redovisningen avseende 2013. Utöver vad som anges i bokslutskommunikén och avsnittet med den finansiella informatio- nen har inga väsentliga händelser inträffat till tiden för detta me- morandum. Inga andra delar av memorandumet än reviderade räkenskaper i form av årsredovisningar eller den översiktligt grans- kade bokslutskommunikén har varit föremål för särskild granskning av Bolagets revisorer.

Ordlista

Ag Kemisk beteckning för silver (grund- ämne).

Anomali Kemiskt eller fysikaliskt mätvärde som avviker från normalvärdet.

Anrikning Koncentrering av mineral och / eller me- taller.

Au Kemisk beteckning för guld (grund- ämne).

Basmetaller Vanligtvis koppar, bly och zink.

Bearbetnings- En bearbetningskoncession ger inne-

koncession havaren rätten att förfoga över en påvi-

sad utvinningsbar mineralfyndighet. Rät- ten gäller i 25 år och kan förlängas.

Bergkax Krossat bergartsprov.

Bergsstaten En myndighet i Sverige som beslutar om

tillstånd för prospektering (undersök- nings-tillstånd) och för gruvdrift (bearbet- ningskoncession).

Bergsstaten utövar också tillsyn över gru- vorna och lämnar information. Bergssta- ten leds av bergmästaren. (xxx.xxxxxxxxxxx.xx)

Borrkärna Cylindriska stav från bergrunden som er- hålls vid diamantborrning.

Bottenmorän Hårt packad, osorterad jordart som av-

satts vid bottnen av en glaciär och vilar omedelbart på berggrunden.

Co Kemisk beteckning för kobolt (grund- ämne).

cut-off Lägsta halt som accepteras vid beräk- ning av mineraltillgångar och mineralre- server för ekonomisk lönsam brytning.

Dagbrott Brytning av en malm från dagytan.

Diamantborrning Undersökningsmetod där man borrar

upp cylinderformade kärnor av berg – även kallat kärnborrning.

Feasibility study Lönsamhetsstudie. Genomförbarhetsstu-

die. En studie med tillräcklig noggrann- het för att kunna ligga till grund för investeringsbeslut.

Fältstupning Malmens riktning mot djupet i fältets

riktning.

Geofysik Läran om jordens fysikaliska egenska- per.

Geofysisk mätning Mätning av berggrundens fysikaliska

egenskaper (ex. magnetiska, elektris-ka, elektromagnetiska, gravimetriska)

Geofysisk Mätning av berggrundens fysikaliska

flygmätning egenskaper (ex. magnetiska, elektro-

magnetiska, gravimetriska) utförd från luften.

Geofysisk Mätning av berggrundens fysikaliska

markmätning egenskaper (ex. magnetiska, elektriska,

elektromagnetiska, gravimetriska) utförd från markytan.

Geokemi Läran om jordens kemiska sammansätt- ning och elementfördelning.

Geokemisk Provtagning av jord eller berg för

provtagning kemisk analys.

Geologisk kartering Kartläggning av berggrunden.

Gråberg Bergart som ej innehåller malm.

Hektar (ha) 10 000 kvadratmeter.

Impregnation Spridd fördelning av mineral, ofta

malmmineral, i bergart.

JORC-koden Erkänd standard satt av Australasian

Joint Ore Reserves Committee (JORC), för beräkning av mineraltillgångar.

Malm Mineralisering som är ekonomiskt bryt- bar.

Malmberäkning Äldre benämning på Mineralreservsbe-

räkning, se detta ord.

Miljöbalken Lagen som reglerar alla typer av miljö-

påverkan.

Miljökonsekvens- En utredning som används för att få en

beskrivning (MKB) helhetssyn av den miljöpåverkan som en

planerad verksamhet kan medföra. I Sverige är det lag på att man ska göra en MKB i alla verksamheter som påver- kar miljön.

Mineral Ett naturligt bildat fast oorganiskt ämne ofta med bestämd kemisk sammansätt- ning och vanligen med en bestämd kris- tallform.

Mineralisering Naturlig anrikning / koncentration i berg

eller jord av ett eller flera ekonomiskt värdefulla mineral.

Mineralreservs- Beräkning av mineralreserver utifrån beräkning kända mineraltillgångar samt tekniska, (tidigare malm- ekonomiska och juridiska parametrar. beräkning)

Morän Av inlandsisen avsatt jordart bestående av en osorterad blandning av olika par- tikelstorlekar, från lerpartiklar till block. Morän är Sveriges vanligaste jordart och täcker ungefär 75 % av landets yta.

NI 43-101 Internationell standard för rapportering av mineraltillgångar framtaget av Cana- dian Securities Administrators (CSA).

Ounce (oz.) Mätenhet för guld motsvarande 31,104 gram.

Pb Kemisk beteckning för bly (grundämne).

ppb Från engelskans parts per billion, ”antal per miljard”, är ett mått på andel eller koncentration. Uttryckt i % är 1 ppb = 0,000 000 1 %.

ppm Från engelskans parts per million, ”antal per miljon” är ett mått på andel eller koncentration. Uttryckt i % är 1 ppm = 0,000 1 % = 1 g / ton.

Pre-feasibility study Preliminary feasibility study, preliminär

lönsamhetsstudie. En lönsamhetsstudie med lägre nogrannhetsnivå än en full lönsamhetsstudie.

Prospektering Sökandet efter ekonomiskt brytvärda

malmer eller mineral.

Slig Koncentrat av mineral som erhålls genom att malmen finfördelas och anrikas.

Slingram Elektromagnetisk geofysisk mätutrustning som används vid prospektering efter malm.

Sulfidmalm Malm som består av sulfidmineral.

Sulfidmineral Mineral där svavel och metall bildar för-

ening.

Tektonik Gren inom geologin som behandlar de- formation av berggrunden.

Undersöknings- Avgränsat område som ansöks hos och

tillstånd beviljas av Bergsstaten och där till- ståndsinnehavaren har ensamrätt till malmletning.

Varp Gråberg och malmfattigt material från ti- digare brytning som lämnats i anslut- ning till gruvan.

VMS-target "Volcanogenic Massive Sulfide" är en massiv sulfid fyndighet bildad i anslut- ning till vulkanism.

Zn Kemisk beteckning för zink (grund- ämne).

Ädelmetall Guld, silver och platina.

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan att teckna units i

Document Metadata