本次交易具体方案. 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
本次交易具体方案. 发行股份购买资产
本次交易具体方案. 本次交易方案包括：
（1） 发行股份及支付现金购买资产；
（2） 募集配套资金。上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支付现金的方式，购买其持有的标的公司
本次交易具体方案. 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等 19 名交易对方购买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控股子公司。 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资 者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一） 发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，仁和环境 100%股权的采用收益法得出的评估结果是 388,709.70 万元。参考该评估值，扣除过渡期内标的公司 4 亿元现金分红，经各方协商一致后，仁和环境 63%股权交易作价确定为 219,681.00 万元。 本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下： 交易对方 本次交易仁和环境股权比例 （%） 股份对价金额（万元） 发行股份数量 （股） 现金对价金额（万元） 交易作价 （万元） 湖南仁联企业发 展有限公司 18.6147 43,191.4976 27,937,579 21,718.0620 64,909.5596 湖南仁景商业管 理有限公司 18.7518 45,771.3545 29,606,309 19,616.2948 65,387.6493 洪也凡 10.2365 24,986.3529 16,161,935 10,708.4370 35,694.7899 易志刚 1.6808 4,102.6541 2,653,721 1,758.2803 5,860.9344 胡世梯 1.6731 4,083.8690 2,641,571 1,750.2296 5,834.0986
本次交易具体方案. （一） 发行股份及支付现金购买资产的情况
本次交易具体方案. 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。 以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作 价为855,000.00万元，本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下： 单位：万元 序号 交易对方 持股比例 交易对价 以股份对价支付的 股比 以股份对价支付的 金额 以现金对价支付的 股比 以现金对价支付的金额 1 新奥科技 70.00% 665,000.00 45.00% 427,500.00 25.00% 237,500.00
本次交易具体方案. 本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。 本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。 本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或 其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。 本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
本次交易具体方案. 洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科 96.70%股权。双方初步商定上海泷洲鑫科 96.70%股权交易作价为 336,150.00 万元。鉴于上市公司在本次交易前持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有上海泷洲鑫科 100%股权。 为提高本次重组绩效，公司拟向金砖丝路二期、深圳安达畅实业等 2 名特定 对象发行股份募集配套资金 320,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格总额 100%，募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
（一） 发行股份购买资产
1、 交易对价支付方式 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本公司拟以发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等 4 名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 96.70%的股权，共支付交易对价 336,150.00 万元，洲际油气目前持有标的公司 3.30%的股权，本次重组完成后，洲际油气将持有标的公司 100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益。 宁波华盖嘉正等 4 名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下： 单位：万元 序号 交易对方 本次交易前持有上海泷洲鑫科 实缴资本 交易对价 获得上市公司股份（股）
1 宁波华盖嘉正 150,000.00 155,625.00 212,312,414 2 新时代宏图贰号 50,000.00 51,875.00 70,770,805 3 宁波天恒信安 50,000.00 51,875.00 70,770,805
本次交易具体方案. （一） 发行股份购买资产 上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权。
1、 发行股份的种类和每股面值
2、 发行对象及发行方式
3、 发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易具体方案. 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否 不影响本次发行股份购买资产行为的实施。