标的资产评估增值较大的风险. 本次交易的标的资产为星创互联 100%股权，评估基准日为 2014 年 5 月 31 日，根据联信评估为本次交易出具的相关评估报告，标的资产的估值及增值情况如下： 星创互联 100%股权 6,761.86 144,018.59 137,256.73 2,029.87% 本次评估采用的评估方法为收益法。星创互联为自主开发和运营游戏产品企业，属于“轻资产”公司，企业拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果是从企业的未来获利角度考虑的，基于企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体综合获利能力以及未来较高的业绩增值速度。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。根据交易协议，李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华承诺星创互联 2014 年、2015年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 1.2 亿元、1.44 亿元、1.728 亿元，如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”。 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次交易标的资产的账面净资产值为 6,961.86 万元，根据交易双方签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次标的资产的交易价格为 144,000 万元人民币。本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，由于移动网 络游戏行业竞争激烈，公司业绩及收益具有一定的不稳定性，从而导致发生商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 97,944.48 万元。作为 交易方案的一部分，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额 48,000 万元，用于支付标的资产现金对价。 受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
标的资产评估增值较大的风险. 本次交易中，标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为 1,387,121.96 万元，较基准日账面净资产增值 975,566.29 万元，增值率较高。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。 本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。 本次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资， 募集配套资金总额不超过 261,000.00 万元。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 本次交易完成后，公司总股本将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
标的资产评估增值较大的风险. 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，宝乐机器人 100.00%股权的预估值为 102,203.65 万元，评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为 3,563.81 万元，预估增值额为 98,639.84 万元，预估增值率为 2,767.82%。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交易价格将参考具有证券业务资格的中广信评估出具的资产评估报告，由交易各方协商确定。此次预估值增值较大的原因如下： 一方面，宝乐机器人属于轻资产类型公司，股东全部权益的账面价值仅反映了评估基准日有形资产的账面价值，宝乐机器人经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有一定规模的用户群体、经验丰富的管理运营团队、稳定的客户资源以及良好的市场品牌，与众多知名企业如美的、普森斯、苏州益节等建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面净资产充分体现，因此评估结果较账面价值有较大的增值； 另一方面，宝乐机器人是国内知名的智能清洁服务机器人供应商，为国家高新技术企业，拥有行业核心技术，在路径规划技术、定位技术、多传感融合技术等领域具有核心竞争优势；同时经过数年的发展，宝乐机器人拥有了逐渐壮大的客户群体，及逐渐成熟的销售渠道，截至本预案签署日，宝乐机器人与美的、普森斯、苏州益节等国内行业内知名品牌展开合作，并达成长期合作意向，同时，外销收入也在快速增长；另外公司在以 ODM 模式为主的同时，也在积极拓展 OBM 产品的销售。随着智能清洁服务机器人领域的持续快速发展，宝乐机器人凭借在智能清洁服务机器人领域的独特竞争优势，经营业绩将持续快速增长。
标的资产评估增值较大的风险. 根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014 年4 月30 日及相关前提下的资产基础法评估结果为 6,412,194,396.92元。 根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月 30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为 346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。 其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。 本次标的资产评估值增值率较高，提请投资者关注相关风险。
标的资产评估增值较大的风险. 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第 1644 号），本次交易对宜昌人福 100%股权采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，宜昌人福 100%股权在收 益法下的评估价值为 1,850,500.00 万元，较宜昌人福 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益的账面值增值1,506,297.58万元，增值率为437.62%。 虽然中联评估在本次评估过程中按照评估准则的相关要求，结合本次交易目的，采取了适当的评估方法，在审慎假设的前提下，合理地估算了标的资产在评估基准日的评估价值，并选取收益法的评估结果作为本次交易的评估值。但是鉴于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的影响，上述客观事项包括宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变及利率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次评估结果与实际情况不符。公司提请广大投资者注意本次交易的评估增值较大风险。
标的资产评估增值较大的风险. 本次交易标的资产作价参考标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确 定。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》和《易佰网络加期评估报告》，截至 2019 年 4 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日，标的公司易佰网络 100% 股权归属于母公司所有者权益评估值分别为 168,151.00 万元、 182,330.00 万元、209,830.00 万元，较账面净资产增值率为 446.45%、307.05%、 236.01%，评估结论较账面净资产增值较高。 由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，包括但不限于宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策变动等，均可能导致资产估值与实际情况出现差异，提请投资者注意资产评估增值较大的风险。
标的资产评估增值较大的风险. 本次交易拟购买的资产为陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学合计持有的百卓网络 100%股权。中联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。以 2016 年 8 月 31 日为基准日，在持续经营的假设条件下，百卓网络采用收益法评估的 100%股权价值为 108,026.60 万元，较经审计的账面值 17,059.32 万元增值 90,967.28 万元，增值率 533.24%，经交易各方协商本次交易标的之百卓网络 100%的股权作价为 108,000 万元。
标的资产评估增值较大的风险. 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391 号），以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：万厦房 产截至评估基准日2015 年7 月31 日经审计的母公司报表净资产135,771.75 万元， 评估值为 598,628.94 万元，评估增值 462,857.19 万元，增值率为 340.91%。 根据中通诚评估出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392 号），以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论：新光建 材城截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日经审计的母公司报表净资产 60,979.16 万 元，评估值 520,100.00 万元，评估增值 459,120.84 万元，增值率为 752.91%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
标的资产评估增值较大的风险. 本次交易中标的公司新世达 100%股权采用收益法的评估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于标的公司在自身业务领域经营多年，具备较为扎 实的业务和经验积累，已经形成较强的市场竞争力和核心技术，具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
标的资产评估增值较大的风险. 本次交易的标的资产为永晨石油 55%股权。根据截至评估基准日 2015 年 11 标的资产 标的资产对应 的净资产账面值（万元） 标的资产对应评估值（万元） 评估增值额（万元）