项目 交易对方名称 发行股份购买资产 中国电子信息产业集团有限公司 华电有限公司 中国电子产业工程有限公司 群创光电股份有限公司 中国瑞达投资发展集团有限公司 BONSTAR INTERNATIONAL LIMITED 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：000727 | 证券简称：冠捷科技 |
冠捷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 | 交易对方名称 |
发行股份购买资产 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
华电有限公司 | |
中国电子产业工程有限公司 | |
群创光电股份有限公司 | |
中国瑞达投资发展集团有限公司 | |
BONSTAR INTERNATIONAL LIMITED | |
募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二一年十月
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要 | 指 | 《冠捷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
重组报告书、草案 | 指 | 《冠捷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
上市公司、公司、本公司、 冠捷科技、华东科技（曾用简称） | 指 | 冠捷电子科技股份有限公司（曾用名：南京华东电子信息科技股份有限公司） |
中国电子 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
华电有限 | 指 | 华电有限公司 |
产业工程 | 指 | 中国电子产业工程有限公司 |
群创光电 | 指 | 群创光电股份有限公司 |
瑞达集团 | 指 | 中国瑞达投资发展集团有限公司 |
Bonstar | 指 | BONSTAR INTERNATIONAL LIMITED |
交易对方 | 指 | 中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar |
标的公司、冠捷有限 | 指 | TPV Technology Limited（冠捷科技有限公司） |
标的资产、拟购买资产 | 指 | 冠捷有限 49%股权 |
x次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 冠捷科技拟向中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar 发行股份购买冠捷有限 49%股权；同时，拟向不 超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金 |
《发行股份购买资产协议》（华电有限、中国电子、产业工程、瑞达集团） | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司关于TPV Technology Limited 之发行股 份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议》（群创光电） | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与群创光电股份有限公司关于TPV Technology Limited 之发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议》（Bonstar） | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与 Bonstar International Limited 关于TPV Technology Limited 之发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》（华电有限、中国电子、产业工程、瑞 达集团） | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司关于TPV Technology Limited 之发行股 份购买资产协议之补充协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》（群创光电） | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与群创光电股份有限公司关于TPV Technology Limited 之发行股份购买资产协议之补充 协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》（Bonstar） | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与 Bonstar International Limited 关于TPV Technology Limited 之发行股份购买资产协议之 补充协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（群 创光电） | 指 | 《冠捷电子科技股份有限公司与群创光电股份有限公司关于 TPVTechnologyLimited 之发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司关于冠捷科技有限公司之业绩补偿协 议》 |
《业绩补偿协议协议之补充协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司关于冠捷科技有限公司之业绩补偿协 议之补充协议》 |
标的资产的审计报告 | 指 | 普xxx出具的《冠捷科技有限公司 2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间财务报表及审计报告》（普华 x道中天审字(2021)第 31344 号） |
资产评估报告 | 指 | 卓信大华出具的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司 49%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字 （2020）第 2279 号） |
上市公司备考审阅报告 | 指 | 立信会计师出具的《冠捷电子科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表 2020 年 01 月 01 日至 2021 年 6 月 30 日止》（信会师报字[2021]第 ZE10575 号） |
熊猫电子集团 | 指 | 熊猫电子集团有限公司 |
华东电子 | 指 | 南京华东电子集团有限公司 |
熊猫家电 | 指 | 南京中电熊猫家电有限公司 |
长城计算机 | 指 | 中国长城科技集团股份有限公司，曾用名“中国长城计算机深圳 股份有限公司” |
冠捷投资 | 指 | 冠捷投资有限公司（Top Victory Investments Limited） |
冠捷国际 | 指 | 冠捷国际有限公司（Top Victory International Limited） |
京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
南京平板显示 | 指 | 南京京东方显示技术有限公司（曾用名：南京中电熊猫平板显示 科技有限公司） |
成都显示 | 指 | 成都中电熊猫显示科技有限公司 |
南京液晶显示 | 指 | 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 |
中电熊猫 | 指 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 |
中电有限 | 指 | 中国电子有限公司 |
鸿海精密 | 指 | 鸿海精密工业股份有限公司 |
宝鑫国际 | 指 | 宝鑫国际投资股份有限公司 |
鸿扬创投 | 指 | 鸿扬创业投资股份有限公司 |
鸿元投资 | 指 | 鸿元国际投资股份有限公司 |
鸿棋投资 | 指 | 鸿棋国际投资股份有限公司 |
鸿准精密 | 指 | 鸿准精密工业股份有限公司 |
华准投资 | 指 | 华准投资股份有限公司 |
TGL | 指 | Typical Gold Limited |
新工投 | 指 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
福建捷联 | 指 | 福建捷联电子有限公司 |
嘉捷科技 | 指 | 嘉捷科技企业股份有限公司 |
台湾飞合 | 指 | 台湾飞合股份有限公司 |
冠捷青岛 | 指 | 冠捷科技（青岛）有限公司 |
北海冠捷显示 | 指 | 冠捷显示科技（xx）xxxx |
xxxx（xx） | x | xxxxxx（xx）有限公司 |
冠捷显示（中国）、冠捷 显示 | 指 | 冠捷显示科技（xx）xxxx |
xxxx | x | xxxx（xx）有限公司 |
冠捷视听 | 指 | 冠捷视听科技（深圳）有限公司（曾用名：深圳桑菲消费通信有 限公司） |
武汉xx蒙 | 指 | 武汉xx蒙科技股份有限公司 |
厦门xx蒙 | 指 | 厦门xx蒙电子科技有限公司 |
晋声科技 | 指 | 晋声（上海）电子科技有限公司 |
晋声贸易 | 指 | 晋声（xx）xxxxxx |
xxxx | x | xxxx（xx）有限公司 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
广电总局 | 指 | 国家广播电视总局 |
海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
新交所 | 指 | 新加坡证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
百慕大 | 指 | Bermuda，百慕大群岛 |
境外律师 | 指 | 冠捷有限及其主要境外子公司聘请的所在地律师 |
境外法律意见 | 指 | 冠捷有限及其主要境外子公司所在地律师出具的法律意见 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》 |
《128 号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号） |
报告期、最近两年一期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月 |
评估基准日 | 指 | 2020 年 6 月 30 日 |
业绩承诺期 | 指 | 2021 年度至 2023 年度，如果本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日之前实施完毕（以资产过户实施完毕之日为准），则业绩承诺 期延长至 2024 年（即业绩承诺期调整为 2021 年度至2024 年度） |
过渡期间、过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间 |
董事会决议公告日、发行 股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 董事会决议公告日，即第九届董事会第十次临时会议决议公告日 |
重大资产出售及支付现金购买资产交易、前次交易 | 指 | 2020 年上市公司以公开挂牌的方式向京东方出售公司持有的南京平板显示 57.646%股权，向中国电子协议转让所持成都显示 11.429%股权；同时，公司以支付现金的方式向冠捷有限股东华 电有限、群创光电收购其持有的冠捷有限 51%股份 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
TFT-LCD | 指 | 薄膜电晶体液晶显示器 |
中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
方达律师、法律顾问 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
普xxx、审计机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
立信会计师、备考审阅机 构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
卓信大华、资产评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负个别和连带责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次重大资产重组事项时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
x次重组的交易对方中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给冠捷科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
x次交易的独立财务顾问中信证券承诺：本公司同意冠捷电子科技股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
x次交易的法律顾问方达律师承诺：本所及经办律师承诺冠捷电子科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的法律意见书内容已经本所审阅，同意重组报告书及其摘要援引法律意见书中的内容，确认重组报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
x次交易的审计机构普xxx承诺：本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产重组报告书及其摘要引用本所对冠捷科技有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-6 月的财务报表出具的审计报告。本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若普xxx未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
x次交易的备考审阅机构立信会计师承诺：本所及签字注册会计师同意冠捷电子科技股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所及签字注册会计师已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
x次交易的资产评估机构卓信大华承诺：确认《冠捷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引相关内容
而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：
x次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）本次重组方案调整
1、本次重组方案调整的具体内容
2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第二次临时会议，审议通过关于签订附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》等议案，对业绩补偿承诺方案进行调整，具体来看，将本次重组原业绩承诺净利润币种由美元调整为人民币，并对业绩承诺期实现的扣除武汉子公司享受的特定政府补贴后的扣除非经常性损益后的净利润数作出额外承诺，原业绩承诺方案的补偿义务人、业绩承诺期限、利润补偿方式等均不作调整。
2、本次调整不构成重组方案重大调整
x次业绩承诺方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等变动，亦不涉及募集配套资金事项变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）第二十八条规定，以及《证监会发布《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》等相关规定，本次业绩承诺补偿安排调整不构成对本次交易方案重大调整，无需提交上市公司股东大会审议。
1、上市公司拟向中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar
发行股份购买其合计持有的冠捷有限49%股权，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | x次转让所持冠捷有限的 股权份数（股） | 本次转让所持冠捷有限的 股权比例 |
1 | 中国电子 | 617,130,000 | 26.31% |
2 | 华电有限 | 365,004,073 | 15.56% |
3 | 产业工程 | 65,293,964 | 2.78% |
4 | 群创光电 | 60,200,000 | 2.57% |
5 | 瑞达集团 | 21,736,611 | 0.93% |
6 | Bonstar | 20,000,000 | 0.85% |
合计 | 1,149,364,648 | 49.00% | |
2、本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据卓信大华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，冠捷有限100%股权评估值为1,564,684.04万元。冠捷有限49%股权对应评估值为766,695.18万元，经交易各方协商一致同意，冠捷有限49%股权的交易价格最终确定为766,695.18万元。
3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为1.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
4、本次重组完成后，本公司控股股东变更为中国电子，实际控制人仍为中国电子，本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
5、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
x次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过191,673.00万元，未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于上市公司补充上市公司流动资金和偿还债务，本次募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务规模不超过本次交易作价的 25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。此外，根据国务院国资委出具的《关于南京华东电子信息科技股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权﹝2021﹞164号），本次交易及募集配套资金完成后，公司总股本不超过9,412,915,385股。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
x次重组交易对方涉及上市公司的实际控制人中国电子及其下属子公司华电有限、产业工程、瑞达集团。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东已回避表决。
根据冠捷有限经审计的 2020 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2020 年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 （A） | 冠捷有限 | 标的资产 （冠捷有限 49%股权） | 交易对价 | 选取指标 （B） | 占比情况 (C=B/A) |
资产总额 | 3,603,239.27 | 3,651,743.21 | 1,789,354.17 | 766,695.18 | 1,789,354.17 | 49.66% |
归母净资产 | 151,076.50 | 1,144,890.81 | 560,996.50 | 766,695.18 | 766,695.18 | 507.49% |
营业收入 | 6,855,550.08 | 6,347,207.10 | 3,110,131.48 | - | 3,110,131.48 | 45.37% |
注：（1）根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
（2）根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因此，经公司 2020 年 11 月 18
日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过并已实施完成的公司以支付现金方式购买冠捷有限
51%股权的交易行为无须纳入累计计算范围。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，中国电子始终为上市公司实际控制人。本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为中国电子。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
x次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据xx大华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30
日为评估基准日，冠捷有限母公司报表口径股东全部权益账面价值 648,434.68 万元，合并报表口径股东全部权益账面价值 1,138,612.82 万元， 股东全部权益评估价值 1,564,684.04 万元，相较于母公司报表口径股东全部权益账面价值增值 916,249.36 万元，增值率为 141.30%；相较于合并公司报表口径股东全部权益账面价值增值 426,071.22 万元，增值率为 37.42%。冠捷有限 49%的股权对应评估值为 766,695.18 万元，经交易各方协商一致同意，冠捷有限 49%股权的交易价格最终确定为 766,695.18 万元。
由于以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护上市公司
及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，卓信大华以 2020 年 12 月 31日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，冠捷有限母公司报表口径股东全部权益账面价值 599,470.77 万元，合并报表口径股东全部权益账面价值 1,144,890.81 万元，
股东全部权益评估价值 1,576,940.00 万元，相较于母公司报表口径股东全部权益账面
价值增值 977,469.23 万元，增值率 163.06%，相较于合并公司报表口径股东全部权益账面价值增值 432,049.19 万元，增值率为 37.74%。根据上述加期评估结果，冠捷有限股东全部权益评估价值为 1,576,940.00 万元，较以 2020 年 6 月 30 日为基准日的评估
结果 1,564,684.04 万元未出现评估减值情况。本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 6
月 30 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变，本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。
x次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 2.49 | 2.24 |
前 60 个交易日 | 2.11 | 1.90 |
前 120 个交易日 | 1.87 | 1.68 |
注：前 60 个交易日交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为 1.899 元/股
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为 1.90 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本： | P1=P0/（1+n） |
配股： | P1=（P0+A×k）/（1+k） |
上述两项同时进行： | P1=（P0+A×k）/（1+n+k） |
派送现金股利： | P1=P0-D |
上述三项同时进行： | P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） |
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
x次重组的标的资产为冠捷有限 49%股权，标的资产的交易作价为 766,695.18 万
元。
x次发行股份购买资产的发行对象为中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
x次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确
定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 4,035,237,786 股，
具体如下：
重组交易对方 | 股份支付对价（元） | 发行股份数（股） |
中国电子 | 4,116,627,367 | 2,166,645,982 |
华电有限 | 2,434,796,163 | 1,281,471,664 |
产业工程 | 435,549,915 | 229,236,797 |
群创光电 | 401,570,118 | 211,352,693 |
瑞达集团 | 144,996,237 | 76,313,808 |
Bonstar | 133,412,000 | 70,216,842 |
合计 | 7,666,951,800 | 4,035,237,786 |
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
中国电子、华电有限、瑞达集团、产业工程因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重
组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重
组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则中国电子、华电有限、瑞达集团、产业工
程认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，中国电子关联方中电熊猫和华东电子在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
Xxxxxxx、群创光电因本次重组而取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。标的资产在过渡期间产生的收益由冠捷科技享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿。
x次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
x次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
x次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
x次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
x次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金总额不超过 191,673.00 万元，未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。此外，根据国务院国资委出具的《关于南京华东电子信息科技股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》
（国资产权﹝2021﹞164 号），本次交易及募集配套资金完成后，公司总股本不超过 9,412,915,385 股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
x次重组募集配套资金总额不超过 191,673.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于补充上市公司流动资金和偿还债务。本次募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务规模不超过本次交易作价的 25%。
根据上市公司与拟购买资产交易对方华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩补偿协议》及相关补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2021 年实施完
毕，则盈利补偿期间为 2021 年、2022 年及 2023 年（若本次交易在 2021 年 12 月 31 日
前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即业绩承诺期调整为 2021 年度-2024年度）。
根据卓信大华出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，本次评估对冠捷有限下属武汉子公司的政府补助进行预测，冠捷有限 2021 年度-2024 年度预测归属母公司所有者的净利润（含武汉子公司享受的特定政府补贴）及预测归属母公司所有者的净利润（不含武汉子公司享受的特定政府补贴）如下：
单位：万元
项目 | 业绩承诺期限 | x承诺期限延长 | ||
2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | |
预测归属母公司所有者的净利润 （含武汉子公司享受的特定政府补 贴） | 115,083.38 | 132,658.95 | 150,337.54 | 158,567.84 |
预测归属母公司所有者的净利润 （不含武汉子公司享受的特定政府补贴） | 109,832.74 | 131,833.95 | 149,512.54 | 158,292.84 |
注：上述预测归属母公司所有者的净利润=冠捷有限合并报表（不含冠捷显示 92%股权和冠捷青岛 80%股权）的预测净利润+冠捷显示 92%股权对应的预测净利润+冠捷青岛 80%股权对应的预测净利润业绩承诺期内，补偿义务人需同时满足下面两种情形所做的业绩承诺，任何一种
业绩承诺不满足均需就此进行业绩补偿，具体情况如下：
1、根据本次评估预测，冠捷有限 2021 年至 2023 年度的预测归属母公司所有者的净利润为 115,083.38 万元、132,658.95 万元、150,337.54 万元，该预测净利润包含武汉子公司享受的特定政府补贴，则补偿义务人承诺冠捷有限 2021 年度-2023 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 115,083.38 万元、132,658.95 万元、 150,337.54 万元，未来冠捷有限实际实现净利润包含该政府补助金额。
如果本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日之前实施完毕的，则补偿义务人对冠捷有
限的业绩承诺期延长至 2024 年，冠捷有限 2024 年度的预测归属母公司所有者的净利
润为 158,567.84 万元，在此情况下，补偿义务人承诺冠捷有限 2024 年度扣除非经常
性损益后归属母公司所有者的净利润不低于 158,567.84 万元，冠捷有限 2024 年实现净利润包含该政府补助金额。
2、根据本次评估预测，冠捷有限 2021 年至 2023 年度预测的扣除武汉子公司享受的特定政府补贴后的归属母公司所有者的净利润为109,832.74 万元、131,833.95 万元、 149,512.54 万元，则补偿义务人承诺冠捷有限 2021 年度-2023 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 109,832.74 万元、131,833.95 万元、149,512.54 万元，未来冠捷有限实际实现净利润需扣除该政府补助金额。
如果本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日之前实施完毕的，则补偿义务人对冠捷有
限的业绩承诺期延长至 2024 年，冠捷有限 2024 年度预测的扣除武汉子公司享受的特
定政府补贴后的归属母公司所有者的净利润为 158,292.84 万元，在此情况下，补偿义
务人承诺冠捷有限 2024 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于
158,292.84 万元，冠捷有限 2024 年实现净利润需扣除武汉子公司享受的特定政府补贴金额。
在上述两种情形下，冠捷有限实现的净利润金额均剔除下列两种因素影响：
1、在确定实际实现净利润数时，均应扣除本次收购配套融资募集资金投资项目所产生的税后收益，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
2、本次评估未考虑汇兑损益预测，在确定实际实现净利润数时，实际净利润均应扣除汇兑损益的影响。
补偿义务人承诺，如标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务。具体业绩承诺变更情况、补偿办法及补偿安排等参见本报告书摘要“第一章 x次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“9、业绩承诺及补偿安排”。
x次交易前，上市公司的主营业务包括显示器产品的研发、制造、销售与服务。本次交易系收购上市公司经营实体冠捷有限的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
x次交易完成后上市公司的股权结构如下所示：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 （不含配套募集资金） | 本次交易后 （含募集配融资金） | |||
持股数量（股） | 占总股本 比例 | 持股数量（股） | 占总股本 比例 | 持股数量（股） | 占总股本 比例 | |
中电熊猫 | 1,110,344,828 | 24.51% | 1,110,344,828 | 12.96% | 1,110,344,828 | 11.60% |
华东电子 | 163,832,956 | 3.62% | 163,832,956 | 1.91% | 163,832,956 | 1.71% |
中国电子 | 2,166,645,982 | 25.30% | 2,166,645,982 | 22.63% | ||
华电有限 | 1,281,471,664 | 14.96% | 1,281,471,664 | 13.39% | ||
产业工程 | 229,236,797 | 2.68% | 229,236,797 | 2.39% | ||
瑞达集团 | 76,313,808 | 0.89% | 76,313,808 | 0.80% | ||
中国电子及关 联方合计 | 1,274,177,784 | 28.13% | 5,027,846,035 | 58.70% | 5,027,846,035 | 52.52% |
群创光电 | 211,352,693 | 2.47% | 211,352,693 | 2.21% | ||
BONSTAR | 70,216,842 | 0.82% | 70,216,842 | 0.73% | ||
募集配套资金 认购对象 | 1,008,805,263 | 10.54% | ||||
其他股东 | 3,255,389,196 | 71.87% | 3,255,389,196 | 38.01% | 3,255,389,196 | 34.00% |
合计 | 4,529,566,980 | 100.00% | 8,564,804,766 | 100.00% | 9,573,610,029 | 100.00% |
注：（1）假设募集配套资金为 191,673.00 万元（本次募集配套资金的上限），发行价格为 1.90 元/股（不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格），对应募集配套资金发行股份数量为 1,008,805,263 股（未超过本次交易前上市公司总股本的 30%）；
（2）中电熊猫、华东电子、华电有限、产业工程、瑞达集团均为中国电子下属公司，本次交易前
中国电子通过下属公司中电熊猫和华东电子间接持有上市公司 1,274,177,784 股股份，本次交易后中
国电子及其下属公司合计持有上市公司 5,027,846,035 股股份。
本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易完成前后，中国电子均为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司实际控制人发生变化，但公司控股股东由中电熊猫变更为中国电子，本次交易不会导致公司股权分布不符合交易所的上
市条件。
1、本次发行股份购买资产完成后
根据上市公司经审计的财务报表以及备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
资产总计 | 3,905,323.74 | 3,905,176.82 | 3,603,239.27 | 3,603,239.27 |
负债合计 | 3,203,072.31 | 3,164,643.37 | 3,000,827.45 | 2,963,157.83 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 195,296.98 | 741,710.54 | 151,076.50 | 641,531.58 |
营业收入 | 3,296,981.13 | 3,296,975.93 | 6,855,550.08 | 6,349,615.75 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 40,791.16 | 92,807.06 | 74,583.04 | 149,456.97 |
基本每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.1084 | 0.1647 | 0.1745 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.1084 | 0.1647 | 0.1745 |
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0719 | -0.2490 | 0.1933 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0719 | -0.2490 | 0.1933 |
注：（1）上市公司 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计，上市公司备考财务数据已经审阅；
（2）扣除非经常性损益后基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益）/总股本；
（3）由于财务数据加期更新的备考合并财务报表为 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，而
前次备考合并报表为 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，两次备考合并报表的编制基础分别为
假定本次交易在 2020 年 1 月 1 日完成和在 2019 年 1 月 1 日完成，而此由于编制基础不同两个备考
合并报表中 2020 年度的财务数据存在个别差异，在本报告中已更新为最新备考合并报表的数据，
涉及 2020 年度备考报表财务数据调整的原因同上。
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
2、本次募集配套资金完成后
x次交易涉及募集配套资金，届时发行价格将采取询价方式，最终发行价格和募集资金数量尚不确定。假定募集配套资金为 191,673.00 万元（本次募集配套资金的上限），
发行价格为 1.90 元/股（不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格 1.90 元
/股），对应募集配套资金发行股份数量为 1,008,805,263 股（未超过本次交易前上市公司总股本的 30%）。在此假设下，结合备考审阅报告中本次交易后上市公司归属于母公司股东的净利润情况，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：
项目 | 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
基本每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.0969 | 0.1647 | 0.1561 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.0969 | 0.1647 | 0.1561 |
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0643 | -0.2490 | 0.1729 |
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0643 | -0.2490 | 0.1729 |
根据测算，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易后 2020 年度上市公司的基本每股收益较交易前减少 0.0086 元/股，2021 年上半年上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益较交易前减少 0.0045 元/股，存在摊薄即期回报的情况。
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次临时会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第九届监事会第十二次临时会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第九届监事会第十次会议审议通过；
5、本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
6、国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案；
7、本次交易方案已经国务院国资委批准；
8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意中国电子及其关联方免于发出收购要约；
9、国家发改主管部门已完成上市公司境外投资的备案。
x次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、本次交易获得中国证监会核准；
2、本次交易完成商务主管部门关于上市公司境外投资的备案。
截至重组报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性。
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整， | ||
冠捷科技 | 不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的 | |
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 | ||
一、本人已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介 | ||
机构要求的、本人有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限 | ||
于原始书面材料、副本材料等），本人保证：所提供的文件资料 | ||
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 | ||
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 | ||
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 | ||
完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、 | ||
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市 | ||
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 冠捷科技董事、监事、高级管理人员 | 公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 三、如就本次重组所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性x |
x或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 | ||
查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公 | ||
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易 | ||
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 | ||
上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定； | ||
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后 | ||
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 | ||
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司 | ||
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 | ||
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 | ||
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
一、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律 | ||
及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中 | ||
介机构要求的、本公司有关本次重组的相应信息和文件（包括但 | ||
不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证：所提供的文 | ||
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 | ||
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 | ||
署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 | ||
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 | ||
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市 | ||
公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务， | ||
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保 | ||
中电熊猫 | 证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 | |
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
三、如就本次重组所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 | ||
查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在上市 | ||
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 | ||
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公 | ||
司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 | ||
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接 | ||
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 | ||
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报 | ||
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 | ||
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 | ||
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
一、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中 | ||
介机构要求的、本公司有关本次重组的相应信息和文件（包括但 | ||
不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证：所提供的文 | ||
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 | ||
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 | ||
署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 | ||
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 | ||
中国电子 | 中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市 | |
公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务， | ||
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保 | ||
证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 | ||
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
三、如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性x | ||
x或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 | ||
查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在上市 | ||
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 | ||
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 | ||
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接 | ||
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 | ||
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 | ||
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 | ||
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
一、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、本公司有关本次重组的相应信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证：所提供的文 | ||
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 | ||
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 | ||
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 | ||
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市 | ||
华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、 Bonstar | 公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 三、如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性x | |
x或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 | ||
查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 | ||
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公 | ||
司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接 | ||
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 | ||
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报 | ||
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 | ||
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
1. 本公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有签署与 | ||
本次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的 | ||
合法主体资格。 | ||
2. 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 | ||
关于守法及诚信情况的承诺 | 冠捷科技 | 3. 本公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
4. 本公司不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行 | ||
政处罚案件。 | ||
5. 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在 | ||
未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管 | ||
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 | ||
董事、监事、高级管理人员的情形； | ||
2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 | ||
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 | ||
冠捷科技董 事、监事、高级管理人 | 3. 本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 | |
员 | 4. 本人不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 | |
处罚案件。 | ||
5. 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被 | ||
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 | ||
况。 | ||
1. 本公司系依法设立且合法存续的有限公司，具有签署与本次 | ||
重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法 | ||
主体资格。 | ||
2. 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯 | ||
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 | ||
中国电子、产业工程、瑞达集团 | 查，尚未有明确结论意见的情况。 3. 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | |
4. 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未 | ||
了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 | ||
5. 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管 | ||
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | ||
1. 本公司系依法设立且合法存续的有限公司，具有签署与本次 | ||
重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法 | ||
主体资格。 | ||
2. 本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确 | ||
结论意见的情况。 | ||
华电有限 | 3. 本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关 | |
的重大民事诉讼或者仲裁。 | ||
4. 本公司及本公司主要管理人员不存在任何尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 | ||
5. 本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大 | ||
额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证 | ||
券交易所纪律处分等情况。 | ||
1. 本公司系依法设立且合法存续的有限公司，具有签署与本次 | ||
重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法 | ||
主体资格。 | ||
群创光电 | 2. 本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关 | |
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确 | ||
结论意见的情况。 | ||
3. 本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚（与证券市场明显无关的 | ||
除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | ||
4. 本公司及本公司主要管理人员不存在任何尚未了结或可预见 | ||
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 | ||
5. 本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大 | ||
额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证 | ||
券交易所纪律处分等情况。 | ||
1. 本公司系依法设立且合法存续的有限公司，具有签署与本次 | ||
重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法 | ||
主体资格。本公司董事有权代表本公司签署本次重组相关的协议。 | ||
2. 本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关 | ||
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确 | ||
结论意见的情况。 | ||
Bonstar | 3. 本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关 | |
的重大民事诉讼或者仲裁。 | ||
4. 本公司及本公司主要管理人员不存在任何尚未了结或可预见 | ||
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 | ||
5. 本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证 | ||
券交易所纪律处分等情况。 | ||
本公司因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之 | ||
日起 36 个月内不得转让。 自本次交易完成日起6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的 收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成日后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则本公司因本次发行取得的上市公司 | ||
股份的锁定期自动延长 6 个月。 | ||
中国电子、华电有限、产业工程、瑞达集团 | 除遵守上述锁定期的相关承诺外，本公司及本公司一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 如前述本公司因本次发行取得的上市公司股份的锁定期的承诺与 中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，本公司将 | |
根据中国证券监督管理委员会或有权主管部门的监管意见进行相 | ||
应调整。本次交易完成后，本公司通过本次交易所取得的新增股 | ||
关于认购股份锁 | 份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应 | |
定期的承诺 | 遵守上述约定。 | |
上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券 | ||
交易所的有关规定执行。 | ||
本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 18 | ||
个月内不得转让。 | ||
中电熊猫、华东电子 | 如前述锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员 会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。 | |
上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券 | ||
交易所的有关规定执行。 | ||
本公司因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之 | ||
群创光电、 Bonstar | 日起 12 个月内不得转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。 | |
如前述本公司因本次发行取得的上市公司股份的锁定期的承诺与 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，本公司将 根据中国证券监督管理委员会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，本公司通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券 交易所的有关规定执行。 | ||
关于保持上市公司独立性的承诺 | 中电熊猫、华东电子 | x次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、 财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市 公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 |
中国电子 | x次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机 构、人员、财务等方面的独立性。 | |
关于避免同业竞争的承诺 | 中电熊猫 | 一、本公司下属企业南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊猫家电”）的业务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。 为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺： 1、在自上市公司通过现金收购冠捷有限 51%股权完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关系。 2、本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。 3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。 4、除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。 二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。 三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
愿意承担相应的损害赔偿责任。 四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市 公司控股股东或其一致行动人之时为止。 | ||
中国电子 | 一、本公司下属企业南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊 猫家电”）的业务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。 为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺： 1、在自上市公司通过现金收购冠捷有限 51%股权完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关系。 2、本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司 自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。 3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。 4、除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现 与竞争业务有关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。 二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。 三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。 四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市 公司实际控制人或其一致行动人之时为止。 | |
关于规范关联交易的承诺 | 中电熊猫、华东电子 | 1、在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司下属其他子公司将规范并尽量减少与上市公司的关联交易。 2、对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性文件及上市公司公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会及/或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司及其子公司赔偿一切直接和间接损失。 4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、本承诺函自签署之日起生效。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
中国电子、华电有限、产业工程、瑞达集团 | 1、在本公司作为上市公司实际控制人或其一致行动人期间，本公 司及本公司下属其他子公司将规范并尽量减少与上市公司的关联交易。 2、对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性文件及上市公司公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会及/或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司及其子公司赔偿一切直接和间接损失。 4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、本承诺函自签署之日起生效。 | |
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 中电熊猫 | 截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在法律、法规、规章或 规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
中国电子、产业工程、瑞达集团 | 截至本承诺出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员以及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 | |
华电有限、群创光电、 Bonstar | 截至本承诺出具日，本公司及本公司的主要管理人员以及本公司 控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
关于资产权属情况的说明与承诺函 | 中国电子 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司依法持有冠捷有限 617,130,000 股股份，持股比例为 26.31%，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行对冠捷有限的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响冠捷有限合法存续的情况。 2. 本公司持有的冠捷有限的股份均为实际合法拥有，拥有完整、 清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。 |
华电有限 | 1. 截至本承诺函签署日，本公司依法持有冠捷有限 365,004,073 股股份，持股比例为 15.56%。本次重组中，本公司拟通过认购上市公司发行的股份的方式向上市公司出售本公司持有的前述股份，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行对冠捷有限的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在 可能影响冠捷有限合法存续的情况。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
2. 本公司持有的标的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的 权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，亦不 存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。 | ||
产业工程 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司依法持有冠捷有限 65,293,964 股 股份，持股比例为 2.78%，本次重组中，本公司拟通过认购上市公司发行的股份的方式向上市公司出售本公司持有的前述股份，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行对冠捷有限的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响冠捷有限合法存续的情况。 2. 本公司持有的冠捷有限的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。 | |
群创光电 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司依法持有冠捷有限 60,200,000 股股份，持股比例为 2.57%，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行对冠捷有限的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响冠捷有限合法存续的情况。 2. 本公司持有的冠捷有限的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。 | |
瑞达集团 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司依法持有冠捷有限 21,736,611 股股份，持股比例为 0.93%，本次重组中，本公司拟通过认购上市公司发行的股份的方式向上市公司出售本公司持有的前述股份，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行对冠捷有限的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响冠捷有限合法存续的情况。 2. 本公司持有的冠捷有限的股份均为实际合法拥有，拥有完整、 清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。 | |
Bonstar | 1. 截至本承诺函出具日，本公司依法持有冠捷有限 20,000,000 股股份，持股比例为 0.85%，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行对冠捷有限的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响冠捷有限合法存续的情况。 2. 本公司持有的冠捷有限的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。 | |
关于自重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 冠捷科技董事、监事、高级管理人 员 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份，亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。 |
中电熊猫、华东电子 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日 期间，本公司不会减持所持上市公司股份，亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。 | |
关于冠捷有限境 内物业瑕疵等相关法律事宜的 | 中国电子 | 鉴于： 1、福建捷联电子有限公司（以下简称“福建捷联”）和冠捷电子（福建）有限公司（以下简称“冠捷电子”）拥有的下述房产未能办理 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
说明及承诺函 1 | 取得房屋产权证书，未办证原因主要是因为福建捷联及冠捷电子 厂区临近，下述房屋存在占用对方土地建设的情况，因土地权属方和此土地上的房屋权属方不一致，导致该等房屋尚未取得房产证书。目前福建捷联正在吸收合并冠捷电子，合并完成后可实现 “房地合一”，并由吸收合并后的存续公司福建捷联申请办理相关房产证书。 序 公司名称 房屋坐落 初步估算面积 房屋用途号 （㎡） 1 福建捷联 宏路街道石 103,276.00 xxxxx xx x； 0 xxxx xxxx 000,000.00 X0 xx 3 福建捷联 石竹街道 12,852.00 F3 餐厅 4 冠捷电子 石竹街道 55,860.71 F3-A2 厂房 注：上表中面积为未办证房屋的初步估算面积，但后续实际办理房产证时需要重新测绘，未来证载面积可能进一步调整，以实际办证面积为准。 2、武汉xx蒙科技股份有限公司拥有一处编号为xxx（2009）第 3901 号、用途为商服用地的土地，被武汉市xx区国土资源和规划局认定为由于政府原因造成的闲置土地。 3、冠捷有限下属部分境内子公司存在将自有物业对外出租的情况。 就上述境内子公司可能存在的物业瑕疵和潜在风险事宜，本公司作出如下承诺： 本公司承诺积极推动福建捷联和冠捷电子就未办证房产尽快办理房产证，争取于 2022 年 3 月 31 日前办理完毕相关房产证。 本次交易完成后，若因冠捷有限物业瑕疵事项受到主管机关行政处罚或导致其无法继续持有、使用或租赁该等物业而给上市公司造成损失的，本公司将对上市公司遭受的损失在实际损失确定后 的 30 日内予以全额赔偿。 | |
关于冠捷有限境外法律事宜的说明及承诺函 | 中国电子 | 1. 台湾子公司嘉捷科技企业股份有限公司（以下简称“嘉捷科技”）和台湾飞合股份有限公司（以下简称“台湾飞合”，与嘉捷科技合并简称“台湾子公司”）目前尚未按照《台湾地区与大陆地区人民关系条例》《大陆地区人民来台投资许可办法》等相关台湾地区法律的规定向台湾地区经济部投资审议委员会（以下简称“台湾投审会”）申请变更登记为陆资投资事业并取得许可 （以下简称“陆资审批”），存在被台湾投审会处罚的风险；冠捷投资有限公司已于2020 年5 月向台湾投审会提交关于嘉捷科技的陆资审批的申请，台湾投审会正在对该项申请进行审查，在完成嘉捷科技申请后，将另提交变更台湾飞合投资人身份的申请。 2. 巴西子公司Envision Indústria de Produtos Eletrônicos Ltda. 作为被告涉及一项土地权属纠纷，Indústrias Reunidas Progresso Ltda.以Envision Indústria de Produtos Eletrônicos Ltda. 前身未完全归还租赁的土地为由，主张收回Envision 巴西拥有的一处面积为 2 万平方米的土地，截至本说明及承诺函出具日，该案正处于证据出示阶段，尚未审结。 3. 俄罗斯子公司TPV CIS Limited Liability Company 因涉嫌提 供有误的应收账款及虚假协议以获取不正当的保险赔偿金，作为 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
被调查对象涉及一起保险欺诈相关的刑事案件的调查程序，涉案金额约为 54,400 万卢布。自俄罗斯警方立案侦查至今，俄罗斯警方始终未锁定嫌疑人，如该案后续锁定犯罪嫌疑人与俄罗斯子公司存在关联并被俄罗斯法院判决有罪，保险公司有权对俄罗斯子公司提起民事诉讼主张要求赔偿保险金及其他费用。截至本说明及承诺函出具日，该起调查尚未结案。 本公司现就上述相关事宜作出如下承诺：在本次交易期间及本次交易完成后，如果相关境外子公司因上述事宜被有权机关判令承担赔偿责任、受到行政处罚或给本次交易完成后的上市公司和/或相关境外子公司造成实际损失的，本公司将对本次交易完成后的上市公司和/或相关境外子公司实际发生的损失在损失确定后 30 日内予以现金补偿。 | ||
关于冠捷投资无投票权股相关事宜的承诺函 | 中国电子 | x次交易完成后，若冠捷投资无投票权股东与冠捷投资、冠捷国际或冠捷有限等相关利益主体就所持冠捷投资股票及与之相关的任何权益或其他协议及利益安排发生纠纷或争议，本公司将尽最大努力协助解决相关纠纷或争议；若因前述相关纠纷或争议给上市公司造成损失的，本公司将对上市公司遭受的损失在实际损失 确定后的 30 日内予以全额赔偿。 |
关于本次交易摊薄即期回报事项履行的承诺 | 冠捷科技董事、高级管理人员 | 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5. 如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 6. 本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若监管部门作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
中电熊猫、华东电子、中国电子、华电有限、产业工程、瑞达集团 | 1. 本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2. 本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 3. 若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公 司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
注 1：截至重组报告书出具日，上述福建捷联未办证房产中第一项房产（面积为 103,276.00 m2）已取得不动产权证书
十、中国电子及关联方通过本次重组提高对公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
x次重组前，中国电子通过下属公司中电熊猫和华东电子合计持有公司 28.13%的股份；本次重组中，中国电子及其关联方以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，中国电子及关联方合计持有公司股权比例将超过 50%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国电子及其关联方已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意中国电子及其关联方免于发出要约后，中国电子及其关联方通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
上市公司控股股东中电熊猫及其一致行动人华东电子已原则性同意本次重组。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中电熊猫及其一致行动人华东电子出具的说明，中电熊猫及华东电子自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划。
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，已单独统计中小股东投票情况。
x次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。标的资产在过渡期间产生的收益由冠捷科技享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿。
1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）本次发行股份购买资产完成后
根据上市公司经审计的财务报表以及备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
资产总计 | 3,905,323.74 | 3,905,176.82 | 3,603,239.27 | 3,603,239.27 |
负债合计 | 3,203,072.31 | 3,164,643.37 | 3,000,827.45 | 2,963,157.83 |
归属于母公司所有者权益合计 | 195,296.98 | 741,710.54 | 151,076.50 | 641,531.58 |
营业收入 | 3,296,981.13 | 3,296,975.93 | 6,855,550.08 | 6,349,615.75 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 40,791.16 | 92,807.06 | 74,583.04 | 149,456.97 |
基本每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.1084 | 0.1647 | 0.1745 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.1084 | 0.1647 | 0.1745 |
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0719 | -0.2490 | 0.1933 |
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0719 | -0.2490 | 0.1933 |
注：（1）上市公司2020 年度财务数据已经审计，2021 年上半年财务数据未经审计，上市公司备考财务数据已经审阅；
（2）扣除非经常性损益后基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益）/总股本。
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄公司即期回报的情形。
（2）本次募集配套资金完成后
x次交易涉及募集配套资金，届时发行价格将采取询价方式，最终发行价格和募集资金数量尚不确定。假定募集配套资金为 191,673.00 万元（本次募集配套资金的上限），
发行价格为 1.90 元/股（不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格 1.90 元
/股），对应募集配套资金发行股份数量为 1,008,805,263 股（未超过本次交易前上市公司总股本的 30%）。在此假设下，结合备考审阅报告中本次交易后上市公司归属于母公司股东的净利润情况，本次交易前后上市公司每股收益的变动情况如下：
项目 | 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
基本每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.0969 | 0.1647 | 0.1561 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.0969 | 0.1647 | 0.1561 |
项目 | 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0643 | -0.2490 | 0.1729 |
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0643 | -0.2490 | 0.1729 |
根据测算，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易后 2020 年度上市公司的基本每股收益较交易前减少 0.0086 元/股，2021 年上半年上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益较交易前减少 0.0045 元/股，存在摊薄即期回报的情况。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
x次交易完成后，冠捷有限将成为公司的全资子公司，公司将进一步增强对冠捷有限的控制力，有利于加快公司业务转型，提升核心竞争力。
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
x次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配制度，优化投资回报机制
x次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
（5）上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
①公司董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
②公司控股股东及其一致行动人中电熊猫和华东电子，公司实际控制人及其一致行动人中国电子、华电有限、产业工程和瑞达集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2. 本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3. 若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
x次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在本次重组预案披露日前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易获得中国证监会核准；
（2）本次交易完成商务主管部门关于上市公司境外投资的备案；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至重组报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为 648,957.30 万元，
上市公司母公司层面未弥补亏损为 714,922.66 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司
未经审计的合并报表层面未弥补亏损为 607,387.12 万元，上市公司未经审计的母公司层
面未弥补亏损为 728,307.27 万元。根据《公司法》、上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，冠捷有限向上市公司进行的分红，上市公司将优先用于弥补以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
x次交易中，评估机构以收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，
本次标的资产评估值为 1,564,684.04 万元，相较于母公司报表口径股东全部权益账面价值增值 916,249.36 万元，增值率为 141.30%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
根据冠捷有限与拟购买资产交易对方中国电子、华电有限、产业工程、瑞达集团签署的《业绩补偿协议》及相关补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2021 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2021 年、2022
年及 2023 年（若本次交易在 2021 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资规模不超过交易对价的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司未来盈利能力。
根据上市公司经审计的财务报表以及备考审阅报告，本次发行股份购买资产完成后，不考虑配套融资的情况下上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。但考虑到上市公司将募集配套资金，届时发行价格将采取询价方式，最终发行价格和募集资金数量尚不确定。如假定募集配套资金为 191,673.00 万元（本次募集
配套资金的上限），发行价格为 1.90 元/股（不低于本次上市公司发行股份购买资产的
股份发行价格），对应募集配套资金发行股份数量为 1,008,805,263 股（未超过本次交
易前上市公司总股本的 30%），在考虑上述假定的配套募集资金的情况下结合备考报表中本次交易后的上市公司的归属于母公司的净利润情况，本次交易完成后上市公司 2020 年度的基本每股收益会减少 0.0086 元/股，2021 年上半年扣除非经常性损益后基本
每股收益会减少 0.0045 元/股，因此存在本次募集配套资金全部到位后导致上市公司每股收益被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
冠捷有限已经形成了全球化的业务网络，业务遍及欧洲、美洲、澳洲、非洲、国内以及其他亚洲地区，境外业务收入占比超过 50%。冠捷有限可能在经营过程中面临特定国家或地区内部经济受疫情影响而下行压力增大、执政党派及主要领导人更迭等风险，以及因地缘政治形势变化、贸易摩擦或贸易壁垒等不确定性因素导致某些国家或地区投资环境、对外资政策及进出口贸易政策等发生不利变化的风险。
此外，冠捷有限境外经营比重较大，其境外经营需适应不同生产、销售地区的政策法律监管要求和市场规则。如果冠捷有限主要业务所在地的法律法规、行业监管政策发生变化，其可能将面临更严格的监管环境，并需要采取措施应对新的监管需求。这可能造成冠捷有限的合规风险与成本增加，从而可能导致对公司业务产生不利影响。
冠捷有限的海外业务及出口业务主要以外币报价及结算。汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来实现销售收入所在国汇率出现较大波动，则对冠捷有限的盈利能力有一定影响。
根据冠捷有限与飞利浦签署的一系列《商标许可合同》，飞利浦许可冠捷有限在其制造以及销售的产品上使用飞利浦商标。双方签署的《商标许可合同》具有一定期限，存在商标许可合同期满无法按时续约，从而对冠捷有限的生产经营产生不利影响的风险。
冠捷有限所生产产品的主要原材料为液晶面板等。长期来看，液晶面板行业的利润水平及价格主要受到供需关系的直接影响，呈现较强的波动性。如果液晶面板等原材料的价格出现较大波动变化，则会对冠捷有限的生产和盈利能力产生一定影响。提请投资者关注相关风险。
冠捷有限生产的液晶显示产品市场需求与宏观经济呈现一定的正相关性。若未来国内国际经济增长速度持续放缓，可能导致液晶显示器及液晶电视的市场需求下降，将一定程度给冠捷有限经营业绩带来负面影响。
液晶显示产品具有工作电压低、功耗小、分辨率高、抗干扰性好、成本较低等优点，已成为平板显示器的主流产品，占据了平板显示器主要的市场份额。液晶显示产品在交通、政府、服务业、教育、能源等商用细分领域的应用不断扩大，各个互联网品牌、家电品牌、DIY 品牌以及云终端品牌纷纷涌入液晶显示市场，预计未来市场竞争将愈加激烈。若冠捷有限未能持续提升自身服务与管理能力、不断扩大品牌影响力，将可能在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。此外，随着市场需求以及供需关系的变化，行业产品技术存在更新迭代的发展需求，如冠捷有限不能及时准确地预测和把握行业发展趋势，将会导致公司面临一定技术风险。
截至 2021 年 6 月 30 日，冠捷有限商誉账面价值为 234,971.91 万元，主要系过往对外并购产生，若相关资产业务未来经营未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
截至重组报告书出具之日，标的公司存在部分土地房产权属证明不完善的情形。标的公司正就纳入本次重组范围的权属证明不完善的土地、房产积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中，但仍存在土地、房产等权属规范工作不能按照计划完成的风险。
根据《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《大陆地区人民来台投资许可办法》等相关台湾地区法律的规定，任何大陆地区投资人在台湾地区设立公司，其经营所有业务项目必须属于台湾地区主管机关所颁布的允许大陆投资人投资的业别项目，且在中国电子直接或者间接合计持有冠捷有限的股份比例超过 30%时，冠捷有限在台湾的子公司嘉捷科技企业股份有限公司和台湾飞合股份有限公司均应向台湾地区经济部投资审议委员会申请变更登记为陆资投资事业并取得许可。
冠捷有限台湾子公司嘉捷科技企业股份有限公司和台湾飞合股份有限公司目前尚未按照《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《大陆地区人民来台投资许可办法》等相关台湾地区法律的规定向台湾地区经济部投资审议委员会申请变更登记为陆资投资事业并取得许可，存在被台湾投审会处以罚款或者被要求限期责令停止、撤回投资或改正的风险。
（十）标的公司下属公司存在无投票权股东的风险
由于历史原因 Palmland Holdings Inc.持有冠捷有限下属公司冠捷投资 7,500 股无投票权股，Pacific Industries and Development Limited 持有冠捷有限下属公司冠捷投资 2,500 股无投票权股（Palmland Holdings Inc.与 Pacific Industries and Development Limited 以下合并简称“无投票权股东”），根据冠捷投资的公司章程第 2A 条，持有上述无投票权股的股东仅享有如下权利：(a) 对冠捷投资 100 万亿港元以上的利润，可以与普通股股东共同进行分配。但对于 100 万亿港元以下的利润，无权
参与分配；(b) 在冠捷投资清盘或者其他返还资产的情况下，对可分配财产超出 100万亿港元以上的部分，以其所持有股份的已支付票面额为限参与分配，剩余部分在普通股股东间进行分配。但对于 100 万亿港元以下的资产，无权参与分配。除上述规定外，不享有其他关于利润分配、资产分配、表决以及股票赎回的权利。
截至重组报告书签署日，冠捷投资仍维持上述普通股与无投票权股的股权架构，提请投资者注意冠捷投资存在无投票股东的风险。
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）整合管控风险
前次上市公司收购冠捷有限 51%股权交易完成后，上市公司已取得冠捷有限控制权并完成对冠捷有限的整合，本次交易完成后，上市公司将持续深化上市公司与标的公司的融合。由于冠捷有限业务范围、子公司、员工遍布全球，提高了上市公司业务复杂程度和整体业务规模，延长了上市公司管理半径，增加了上市公司的管理难度。此外，企业和员工文化的多样性也为上市公司与标的公司进一步的整合带来挑战。若上述整合管控计划不能取得预期效果，则会影响上市公司与标的公司的融合效果，影响上市公司整体发展。
2020 年 11 月 18 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，上市公司以公开挂牌的方式出售公司持有的南京平板显示 57.646%股权，以协议转让的方式出售所持成都显示 11.429%股权；同时，公司以支付现金的方式向冠捷有限股东华电有限、群创光电收购其持有的冠捷有限 51%股份。截至重组报告书签署之日，该重大资产重组已实施完毕。
前述重大资产出售及支付现金购买资产交易是上市公司战略退出液晶面板产业，战略转型为智能显示制造行业龙头的重大举措，本次交易是上市公司战略转型的延续和进一步深化。
x次交易完成后，冠捷有限将成为公司全资子公司，上市公司将进一步增强对冠捷有限的控制力，有利于加快公司业务转型，提升核心竞争力。同时，上市公司能够进一步提高在冠捷有限享有的权益比例，提高上市公司盈利能力。
在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资规模不超过交易对价的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司资本实力，优化上市公司资本结构，改善公司治理，进一步提升上市公司发展质量和抗风险能力。
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次临时会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第九届监事会第十二次临时会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第九届监事会第十次会议审议通过；
5、本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
6、国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案；
7、本次交易方案已经国务院国资委批准；
8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意中国电子及其关联方免于发出收购要约；
9、国家发改主管部门已完成上市公司境外投资的备案。
x次交易尚需取得下述备案、审批或核准，包括但不限于：
1、本次交易获得中国证监会核准；
2、本次交易完成商务主管部门关于上市公司境外投资的备案。
截至重组报告书签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性。
（三）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序
1、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定
x次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事宜，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正，以下简称《战投办法》）的有关规定，“外国投资者战略投资上市公司”系指“外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为”。
根据《战投办法》相关规定，外国投资者通过境内上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司或投资者应向商务部报送相关申请文件，商务部收到文件后在 30日内作出原则批复；战略投资完成后，上市公司凭相关文件到商务部领取外商投资企业批准证书。
2、本次交易无需履行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》涉及的审批或备案程序
自 2020 年 1 月 1 日起，《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）正式施行。根据《外商投资法》第二十八条规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇，即在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。
考虑到《战投办法》系商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件，而《外商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的国家法律，因此《外商投资法》的效力高于《战投办法》。因此，
《战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处，应当按照《外商投资法》的规定执行。
基于上述法律法规，外国投资者投资准入负面清单以外的领域的境内上市公司股权，可以享受国民待遇，无需按照《战投办法》相关规定报商务部审批。华电有限、群创光电及 Bonstar 均为合法存续的境外公司，其中华电有限和 Bonstar 主要从事投资控股业务，群创光电主要从事面板业务；上市公司的主营业务为显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售，本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。公司交易前后及境外投资者的主营业务均不涉及《外资准入负面清单》所列实施准入特别管理措施的产业。
此外，根据独立财务顾问及上海市方达律师事务所对商务部外国投资管理司工作人员的电话访谈，本次交易无需取得商务主管部门就外国投资者对上市公司战略投资事宜的批准。
综上，境外公司华电有限、群创光电技和 Bonstar 通过本次交易获得上市公司股权无需取得商务主管部门就外国投资者对上市公司战略投资事宜的批准，本次交易完成后，上市公司尚需通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门履行报送投资信息的义务。
（四）本次交易所需国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门的审批、核准和备案情况，相关程序是否为证监会审批前置程序
1、本次交易所需国家发改主管部门、商务主管部门以及外汇主管部门的审批、核准和备案情况
主管部门 | 涉及事项 | 类型 | 目前进展情况 |
发改主管部 门 | 上市公司境外投资 | 备案 | 已获得国家发改委下发的《境外投资项目备 案通知书》（发改办外资备【2021】712 号） |
商务主管部 门 | 上市公司境外投资 | 备案 | 已与国家商务主管部门进行初步沟通，本次 交易需对境外投资进行备案，正在申请中 |
外汇主管部门 | 上市公司境外投资、外国投资者获得上市公司股权 | 登记 | x次交易不涉及国家外汇主管部门的审批或核准，待取得国家发改委及商务部对境外投资的备案后，上市公司将依照法定程序办理 相关外汇登记手续 |
2、相关程序非证监会审批前置程序
根据 2014 年 10 月 24 日工业和信息化部、中国证监会、国家发改委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，“国家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”，“涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施”。根据前述规定，本次交易涉及的国家发改主管部门境外投资项目备案程序为中国证监会上市公司并购重组行政许可的并联审批事项，不作为上市公司并购重组行政许可的前置条件。
同时，相关法律、法规及有关规定未要求将国家商务部境外投资备案事项以及外汇登记手续作为证监会审批的前置条件。
综上，本次交易涉及的国家发改主管部门境外投资项目备案程序、国家商务部境外投资备案事项以及外汇登记手续均非证监会审批本次交易的前置条件。
（五）群创光电就本次交易取得台湾经济部投资审议委员会大陆投资许可是否为实施本次交易的前提条件、申请许可的最新进展
1、台湾经济部投资审议委员会复函内容
群创光电已于 2021 年 4 月就本次发行股份购买资产事宜向“台湾经济部投资审议委员会”（以下简称“投审会”）提交大陆投资事业架构变更的正式申请。台湾经济部投审会于 2021 年 5 月 24 日复函如下：“依据台湾地区与大陆地区人民关系条例第
35 条第 4 项授权订定之‘在大陆地区从事投资或技术合作许可办法’第 4 条第 1 项第
3 款但书规定，不包括购买上市公司股票。惟如，台湾地区人民、法人、团体或其他机构为控制大陆地区上市公司或与其建立密切业务关系，系属长期股权投资，应依许可办法相关规定办理，先予叙明。本案贵公司因以第三地区投资事业股权作价取得大陆地区深圳证券交易所挂牌上市之上市公司南京华东电子信息科技股份有限公司股权，致申请大陆地区投资事业冠捷电子（福建）有限公司等 11 家大陆事业投资架构变更，查本案非属投资架构变更，如属许可办法规范之大陆投资行为者，请依规定填具大陆地区从事投资（专案审查）申请书，并检附相关文件。”
根据投审会复函，除非相关投资属于长期股权投资，中国台湾企业获得中国大陆上市公司股票无需经投审会审批。
2、群创光电获得上市公司股票不属于长期股权投资，无需投审会审批
根据群创光电的书面确认，“我司与冠捷科技之间的业务往来主要为 TPV 向我司采购液晶面板。2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月，TPV 及其下属子公司向我司的采购金额分别为 99,696.20 万元人民币、130,586.92 万元人民币以及 134,385.23 万元人民币，占我司各期营业收入的 1.77%、2.07%、3.31%，占比较低；同时，根据公开披露的 TPV 的审计报告，上述采购金额占 TPV 各期营业成本的 1.82%、2.39%以及 4.70%，占比亦较低。我司确认，我司与冠捷科技系一般性业务往来，各自立基于寻求上市公司及其股东之最大利益；且相关业务金额占比较低，双方采购与销售均不构成相互依赖，不属于密切业务关系。”
“于此案中，我司系因冠捷科技发行股份收购 TPV 股权而取得大陆上市公司股票，并无意图控制大陆上市公司冠捷科技或与其建立密切业务关系；又冠捷科技发行股份购买资产并募集配套资金完成后，我司既非持股冠捷科技逾 5%之大股东，也非冠捷科
技实质控制人或控股股东，此案对我司而言自非属前述应提出申请之长期股权投资。因此，依前述台湾投审会回函意旨，我司已无就此案向台湾投审会申请从事大陆地区投资之必要。综上所述，此案依台湾投审会见解以及「在大陆地区从事投资或技术合作许可办法」第 4 条第 1 项第 3 款但书之规定，无需另行申请许可；故我司拟依此径与冠捷科技履行股权交易，不再另行报批”。
根据上述群创光电确认，群创光电无意图控制上市公司，与上市公司之间不构成密切业务关系，获得上市公司股票不属于长期股权投资，结合前述投审会复函，本次交易无需经投审会审批。
3、上市公司与群创光电已就上述情况签署补充协议，修订《发行股份购买资产协议》生效条件
根据上述最新进展，上市公司与群创光电签署补充协议，投审会审批不再为双方已签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件。2021 年 9 月，上市公司与群创光电签署《关于 TPV Technology Limited 之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，同意删除《发行股份购买资产协议》第 15.1(1)条约定的发行股份购买资产协议的生效条件之“乙方已就本次交易取得台湾经济部投资审议委员会对乙方进行本次交易的大陆投资之许可”。
综上，根据投审会复函，除非相关投资属于长期股权投资，中国台湾企业获得大陆上市公司股票无需经投审会审批；群创光电确认，群创光电获得上市股票不属于长期股权投资，本次交易无需经投审会审批；上市公司与群创光电签署补充协议，投审会审批不再为双方已签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件。因此，本次交易无需取得投审会审批。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
x次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 2.49 | 2.24 |
前 60 个交易日 | 2.11 | 1.90 |
前 120 个交易日 | 1.87 | 1.68 |
注：前 60 个交易日交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为 1.899 元/股
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为 1.90 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本： | P1=P0/（1+n） |
配股： | P1=（P0+A×k）/（1+k） |
上述两项同时进行： | P1=（P0+A×k）/（1+n+k） |
派送现金股利： | P1=P0-D |
上述三项同时进行： | P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） |
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
3、标的资产
x次重组的标的资产为冠捷有限 49%股权，标的资产的交易作价为 766,695.18 万
元。
4、发行对象与认购方式
x次发行股份购买资产的发行对象为中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
5、发行数量
x次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确
定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 4,035,237,786 股，具体如下：
重组交易对方 | 股份支付对价（元） | 发行股份数（股） |
中国电子 | 4,116,627,367 | 2,166,645,982 |
华电有限 | 2,434,796,163 | 1,281,471,664 |
产业工程 | 435,549,915 | 229,236,797 |
群创光电 | 401,570,118 | 211,352,693 |
瑞达集团 | 144,996,237 | 76,313,808 |
Bonstar | 133,412,000 | 70,216,842 |
合计 | 7,666,951,800 | 4,035,237,786 |
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
中国电子、华电有限、瑞达集团、产业工程因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重
组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重
组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则中国电子、华电有限、瑞达集团、产业工
程认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，中国电子关联方中电熊猫和华东电子在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
Boxxxxx、群创光电因本次重组而取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、过渡期损益安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。标的资产在过渡期间产生的收益由冠捷科技享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿。
8、滚存利润安排
x次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
9、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺变更原因及变更情况
原业绩承诺方案中，由于冠捷有限的业务范围遍布欧洲、美洲、澳洲、非洲、国内以及其他亚洲地区且主要业务结算货币为美元，以美元作为业绩承诺币种与冠捷有限的业绩直接相连，符合冠捷有限实际业务经营及结算情况，故选择以美元作为业绩
承诺币种。由于冠捷有限采用美元报表结算，当期标的资产实现的净利润以人民币计价时，受到美元兑人民币汇率的不可预测影响，存在人民币计价的当期实现净利润高于或低于评估预测时的净利润的情形。
考虑到本次交易作价和评估预测结论中，均以人民币作为预测及作价的币种，为了进一步保护上市公司中小股东权益，降低汇率波动对标的业绩的影响，经交易各方协商一致，对本次重组业绩承诺方案进行修改，原业绩承诺净利润币种由美元调整为人民币，业绩承诺调整为人民币后，不会导致以人民币计价的实际补偿净利润少于预测期净利润，并对业绩承诺期实现的扣除武汉子公司享受的特定政府补贴后的扣除非经常性损益后的净利润数作出额外承诺，具体变更情况如下：
○1 本次重组业绩承诺方案变更情况
条款 | 原业绩承诺方案 | 调整后的业绩承诺方案 | 是否改变 |
业绩承诺主体 | 华电有限、中国电子、产业 工程、瑞达集团 | 华电有限、中国电子、产业工 程、瑞达集团 | 否 |
标的资产 | 冠捷有限49%股份 | 冠捷有限49%股份 | 否 |
业绩承诺承诺净利润数 | 2021 年至 2023 年度分别为 16,255.86 万 美 元 、 18,738.46 万 美 元 、 21,235.62 万美元，如涉及延长，2024 年承诺金额为 22,398.17 万美元 | 承诺净利润包含武汉子公司享受的特定政府补贴：2021年至 2023 年度分别为 115,08 3.38 万元、132,658.95 万元、 150,337.54 万元，如涉及延长承诺期限，2024 年承诺金额为 158,567.84 万元 | 是，调整币种并额外增加扣除 、武汉子公司补贴后的净利润承诺 |
承诺净利润不包含武汉子公司享受的特定政府补贴：2021年至 2023 年度分别为 109,83 2.74 万元、131,833.95 万元 149,512.54 万元，如涉及延长 承诺期限，2024 年承诺金额为 158,292.84 万元 | |||
上述业绩承诺净利润的口径 | 扣除非经常性损益（武汉子公司享受的特定政府补贴除外）后的归母净利润，扣除汇兑损益影响 | 按照扣除非经常性损益后的归母净利润是否包含武汉子公司享受的特定政府补贴分为两种情形进行承诺，扣除汇 兑损益影响 | |
业绩承诺期限 | 2021 年至 2023 年，如延长 则至 2024 年 | 2021 年至 2023 年，如延长则 至 2024 年 | 否 |
利润补偿方式 | 优先股份补偿，不足以现金 补偿 | 优先股份补偿，不足以现金补 偿 | 否 |
○2 本次重组调整后的业绩承诺方案
根据上表所示调整前后的业绩承诺方案差异，本次调整后的业绩承诺主要方案如
下：
根据上市公司与拟购买资产交易对方华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩补偿协议》及相关补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2021 年实施完
毕，则盈利补偿期间为 2021 年、2022 年及 2023 年（若本次交易在 2021 年 12 月 31 日
前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即业绩承诺期调整为 2021 年度-2024年度）。
根据卓信大华出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，本次评估对冠捷有限下属武汉子公司的政府补助进行预测，冠捷有限 2021 年度-2024 年度预测归属母公司所有者的净利润（含武汉子公司享受的特定政府补贴）及预测归属母公司所有者的净利润（不含武汉子公司享受的特定政府补贴）如下：
单位：万元
项目 | 业绩承诺期限 | x承诺期限延长 | ||
2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | |
预测归属母公司所有者的净利润 （含武汉子公司享受的特定政府补 贴，以下简称“承诺净利润数”） | 115,083.38 | 132,658.95 | 150,337.54 | 158,567.84 |
预测归属母公司所有者的净利润 （不含武汉子公司享受的特定政府补贴，以下简称“扣除补贴承诺净 利润数”） | 109,832.74 | 131,833.95 | 149,512.54 | 158,292.84 |
注：上述预测归属母公司所有者的净利润=冠捷有限合并报表（不含冠捷显示 92%股权和冠捷青岛 80%股权）的预测净利润+冠捷显示 92%股权对应的预测净利润+冠捷青岛 80%股权对应的预测净利润业绩承诺期内，补偿义务人需同时满足下面两种情形所做的业绩承诺，任何一种
业绩承诺不满足均需就此进行业绩补偿，具体情况如下：
○1 根据本次评估预测，冠捷有限 2021 年至 2023 年度的预测归属母公司所有者的净利润为 115,083.38 万元、132,658.95 万元、150,337.54 万元，该预测净利润包含武汉子公司享受的特定政府补贴，则补偿义务人承诺冠捷有限 2021 年度-2023 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 115,083.38 万元、132,658.95 万元、 150,337.54 万元，未来冠捷有限实际实现净利润包含该政府补助金额。
如果本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日之前实施完毕的，则补偿义务人对冠捷有
限的业绩承诺期延长至 2024 年，冠捷有限 2024 年度的预测归属母公司所有者的净利
润为 158,567.84 万元，在此情况下，补偿义务人承诺冠捷有限 2024 年度扣除非经常
性损益后归属母公司所有者的净利润不低于 158,567.84 万元，冠捷有限 2024 年实现净利润包含该政府补助金额。
○2 根据本次评估预测，冠捷有限 2021 年至 2023 年度预测的扣除武汉子公司享受的特定政府补贴后的归属母公司所有者的净利润为109,832.74 万元、131,833.95 万元、 149,512.54 万元，则补偿义务人承诺冠捷有限 2021 年度-2023 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 109,832.74 万元、131,833.95 万元、149,512.54 万元，未来冠捷有限实际实现净利润需扣除该政府补助金额。
如果本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日之前实施完毕的，则补偿义务人对冠捷有
限的业绩承诺期延长至 2024 年，冠捷有限 2024 年度预测的扣除武汉子公司享受的特
定政府补贴后的归属母公司所有者的净利润为 158,292.84 万元，在此情况下，补偿义
务人承诺冠捷有限 2024 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于
158,292.84 万元，冠捷有限 2024 年实现净利润需扣除武汉子公司享受的特定政府补贴金额。
在上述两种情形下，冠捷有限实现的净利润金额均剔除下列两种因素影响：
①在确定实际实现净利润数时，均应扣除本次收购配套融资募集资金投资项目所产生的税后收益，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
②本次评估未考虑汇兑损益预测，在确定实际实现净利润数时，实际净利润均应扣除汇兑损益的影响。
（2）标的资产武汉子公司收到的政府补助纳入业绩补偿的原因及合理性
报告期内，标的资产下属全资子公司武汉xx蒙科技股份有限公司及冠捷显示科技（武汉）有限公司（以下简称“武汉子公司”）实际收到的与预测期对应的政府补助均计入非经常性损益，为保证预测期与历史期对于同一政策下的政府补助保持一致的会计处理，未来预测期内武汉子公司相关的政府补助亦计入非经常性损益。本次业绩承诺将武汉子公司的政府补助收益纳入实际利润数主要系本次评估对标的公司下属武汉子公司享受的特定政府补贴进行了预测，具体分析如下：
①本次评估对两家武汉子公司的政府补助预测具有明确的政策依据和时限，且目前大部分政府补助已收到
x次评估仅对武汉子公司的政府补助预测，具有明确的政策依据和时限，具体情况如下：
标的公司名称 | 政策依据 | 主要补助依据 | 政策截至期限 |
武汉xx蒙科技股份有 限公司 | 《关于支持xx蒙公司稳定发展的 补充协议》 | 税收返还及其他 补贴等 | 2023 年 4 月 |
冠捷显示科技（武汉） 有限公司 | 《关于支持冠捷显示科技（武汉）有 限公司加快发展的备忘录》 | 销售补贴、出口奖 励等 | 2020 年 |
根据上文明确的政策文件支持，并结合标的资产的业务发展情况，本次评估对未来预测期内两家武汉子公司的政府补助预测情况如下：
标的公司名称 | 预测期及金额（单位：万元） | |||
2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 （如承诺期延长） | |
武汉xx蒙科技股份有限公司 | 1,100.00 | 1,100.00 | 1,100.00 | 366.67 |
冠捷显示科技（武汉）有限公司 | 5,900.85 | - | - | - |
是否已实际收到 | 是 | 否 | 否 | 否 |
截至重组报告书出具日，武汉子公司 2021 年预测的政府补助金额已收到，武汉子
公司 2022 年、2023 年的政府补助预测金额均为 1,100 万元，分别占当期预测净利润的 0.83%、0.73%，占比较小。
②两家武汉子公司的政府补助与标的资产业务情况紧密关联
x次评估预测中，冠捷显示科技（武汉）有限公司的政府补助主要来源于公司出口补贴及销售补贴。武汉xx蒙科技股份有限公司的政府补助主要来源于税收返还、广告宣传费等补贴，是标的公司的重要销售子公司之一。
报告期内，标的公司 2019 年及 2020 年的境外营业收入占比分别为 71.51%和 72.21%，客户涵盖海内外知名大型跨国公司，为鼓励标的公司未来继续维护和拓展海外市场，鼓励标的公司继续拓展销售渠道及相关业务发展，稳步提升标的公司的收入规模，经补偿义务人一致商议同意，将含武汉子公司享受的特定政府补贴的业绩承诺作为本次业绩承诺方案之一。
此外，本次调整后的业绩承诺方案承诺净利润数剔除了非经常性损益的影响，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求。
（3）利润补偿方式
业绩补偿义务人优先以股份进行补偿，如果业绩补偿义务人对于本次收购中认购的股份不足补偿，则应进一步以现金进行补偿。在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应分别将审定的净利润数（以下简称“实际净利润数”）和审定的扣除武汉子公司享受特定政府补贴的净利润数（以下简称“扣除补贴实际净利润数”），与约定的承诺净利润数、扣除补贴承诺净利润数的差异情况进行审核，不同情况下的股份补偿数额计算公式如下：
①如标的公司实现的累积扣除补贴实际净利润数低于截至当期期末累积扣除补贴承诺净利润数，具体股份补偿数额按照下列公示计算：当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积扣除补贴承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现的扣除补贴实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的目标公司扣除补贴承诺净利润数总和×乙方各自所持标的资产对应的最终交易作价－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/发行价格。
②如标的公司实现的累积实际净利润数低于截至当期期末冠捷有限累积承诺净利润数，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司实现的累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的目标公司承诺净利润数总和×乙方各自所持标的资产对应的最终交易作价－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/发行价格。
若冠捷有限实现的累积扣除补贴实际净利润数低于截至当期期末冠捷有限累积扣除补贴承诺净利润数，并且冠捷有限累积实际净利润数低于截至当期期末冠捷有限累积承诺净利润数，则当期补偿金额及当期应补偿股份数量按照第①项与第②项分别计算得出的较高值予以确定。
业绩补偿义务人先以本次收购取得的尚未出售的股份进行补偿，如果业绩补偿义务人各自于本次收购中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，业绩补偿义务人应以人民币进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。
若因业绩承诺期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送
股比例）。
如上市公司在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
（4）冠捷有限减值测试补偿
业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如果：业绩补偿义务人所持标的资产对应的期末减值额>业绩补偿义务人业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+业绩补偿义务人已补偿的现金总额，则业绩补偿义务人以本次收购取得的尚未出售的股份另行对上市公司进行补偿，业绩补偿义务人各自补偿的股份数量=业绩补偿义务人各自所持标的资产对应的期末减值额/每股发行价格－业绩补偿义务人各自补偿期限内已补偿股份总数－业绩补偿义务人各自补偿期限内现金补偿总额/每股发行价格。前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩补偿义务人于本次收购中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，业绩补偿义务人应以人民币进行补偿。业绩补偿义务人各自另需补偿的金额=业绩补偿义务人各自所持标的资产对应的期末减值额－（股份发行价格×补偿期内业绩补偿义务人各自累积已补偿股份总数＋业绩补偿义务人各自补偿期内已补偿现金总金额）。
业绩补偿义务人应当以各自通过本次收购获得的对价为限向上市公司承担业绩补偿义务，标的资产的减值测试补偿与利润补偿合计不应超过业绩补偿义务人转让标的资产的交易价格。
1、发行股份的种类和面值
x次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日及发行价格
x次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
x次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
4、发行数量
x次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次募集配套资金总额不超过 191,673.00 万元，未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。此外，根据国务院国资委出具的《关于南京华东电子信息科技股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》
（国资产权﹝2021﹞164 号），本次交易及募集配套资金完成后，公司总股本不超过
9,412,915,385 股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会
根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
5、锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
x次重组募集配套资金总额不超过 191,673.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于补充上市公司流动资金和偿还债务，本次募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务规模不超过本次交易作价的 25%。
x次重组交易对方涉及上市公司的实际控制人中国电子及其下属子公司华电有限、产业工程、瑞达集团。根据《上市规则》的相关法规，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东已回避表决。
根据冠捷有限经审计的 2020 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2020 年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 （A） | 冠捷有限 | 标的资产 （冠捷有限 49%股权） | 交易对价 | 选取指标 （B） | 占比情况 (C=B/A) |
项目 | 上市公司 （A） | 冠捷有限 | 标的资产 （冠捷有限 49%股权） | 交易对价 | 选取指标 （B） | 占比情况 (C=B/A) |
资产总额 | 3,603,239.27 | 3,651,743.21 | 1,789,354.17 | 766,695.18 | 1,789,354.17 | 49.66% |
归母净资产 | 151,076.50 | 1,144,890.81 | 560,996.50 | 766,695.18 | 766,695.18 | 507.49% |
营业收入 | 6,855,550.08 | 6,347,207.10 | 3,110,131.48 | - | 3,110,131.48 | 45.37% |
注：（1）根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
（2）根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因此，经公司 2020 年 11 月 18
日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过并已实施完成的公司以支付现金方式购买冠捷有限
51%股权的交易行为无须纳入累计计算范围。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，中国电子始终为上市公司实际控制人。本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为中国电子。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
x次交易前，上市公司的主营业务包括显示器产品的研发、制造、销售与服务。本次交易系收购上市公司经营实体冠捷有限的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
x次交易完成后上市公司的股权结构如下所示：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | x次交易后 |
（不含配套募集资金） | （含募集配融资金） | |||||
持股数量（股） | 占总股本 比例 | 持股数量（股） | 占总股本 比例 | 持股数量（股） | 占总股本 比例 | |
中电熊猫 | 1,110,344,828 | 24.51% | 1,110,344,828 | 12.96% | 1,110,344,828 | 11.60% |
华东电子 | 163,832,956 | 3.62% | 163,832,956 | 1.91% | 163,832,956 | 1.71% |
中国电子 | 2,166,645,982 | 25.30% | 2,166,645,982 | 22.63% | ||
华电有限 | 1,281,471,664 | 14.96% | 1,281,471,664 | 13.39% | ||
产业工程 | 229,236,797 | 2.68% | 229,236,797 | 2.39% | ||
瑞达集团 | 76,313,808 | 0.89% | 76,313,808 | 0.80% | ||
中国电子及关 联方合计 | 1,274,177,784 | 28.13% | 5,027,846,035 | 58.70% | 5,027,846,035 | 52.52% |
群创光电 | 211,352,693 | 2.47% | 211,352,693 | 2.21% | ||
BONSTAR | 70,216,842 | 0.82% | 70,216,842 | 0.73% | ||
募集配套资金 认购对象 | 1,008,805,263 | 10.54% | ||||
其他股东 | 3,255,389,196 | 71.87% | 3,255,389,196 | 38.01% | 3,255,389,196 | 34.00% |
合计 | 4,529,566,980 | 100.00% | 8,564,804,766 | 100.00% | 9,573,610,029 | 100.00% |
注：（1）假设募集配套资金为 191,673.00 万元（本次募集配套资金的上限），发行价格为 1.90 元/股（不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格），对应募集配套资金发行股份数量为 1,008,805,263 股（未超过本次交易前上市公司总股本的 30%）；
（2）中电熊猫、华东电子、华电有限、产业工程、瑞达集团均为中国电子下属公司，本次交易前
中国电子通过下属公司中电熊猫和华东电子间接持有上市公司 1,274,177,784 股股份，本次交易后中
国电子及其下属公司合计持有上市公司 5,027,846,035 股股份。
本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。本次交易完成前后，中国电子均为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司实际控制人发生变化，但公司控股股东由中电熊猫变更为中国电子，本次交易不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
1、本次发行股份购买资产完成后
根据上市公司经审计的财务报表以及备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
资产总计 | 3,905,323.74 | 3,905,176.82 | 3,603,239.27 | 3,603,239.27 |
项目 | 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
负债合计 | 3,203,072.31 | 3,164,643.37 | 3,000,827.45 | 2,963,157.83 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 195,296.98 | 741,710.54 | 151,076.50 | 641,531.58 |
营业收入 | 3,296,981.13 | 3,296,975.93 | 6,855,550.08 | 6,349,615.75 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 40,791.16 | 92,807.06 | 74,583.04 | 149,456.97 |
基本每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.1084 | 0.1647 | 0.1745 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.1084 | 0.1647 | 0.1745 |
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0719 | -0.2490 | 0.1933 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0719 | -0.2490 | 0.1933 |
注：（1）上市公司2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据非经审计，上市公司备考财务数据已经审阅；
（2）扣除非经常性损益后基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益）/总股本。
在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的每股收益有所增厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。
2、本次募集配套资金完成后
x次交易涉及募集配套资金，届时发行价格将采取询价方式，最终发行价格和募集资金数量尚不确定。假定募集配套资金为 191,673.00 万元（本次募集配套资金的上限），
发行价格为 1.90 元/股（不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格 1.90 元
/股），对应募集配套资金发行股份数量为 1,008,805,263 股（未超过本次交易前上市公司总股本的 30%）。在此假设下，结合备考审阅报告中本次交易后上市公司归属于母公司股东的净利润情况，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：
项目 | 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
基本每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.0969 | 0.1647 | 0.1561 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0901 | 0.0969 | 0.1647 | 0.1561 |
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0643 | -0.2490 | 0.1729 |
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股） | 0.0688 | 0.0643 | -0.2490 | 0.1729 |
根据测算，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易后 2020 年度上市公司的基本
每股收益较交易前减少 0.0086 元/股，2021 年上半年上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益较交易前减少 0.0045 元/股，存在摊薄即期回报的情况。
根据经审计的上市公司 2020 年年度报告，未经审计的 2021 年上半年财务报告以及经审阅的上市公司备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
关联采购商品和接受劳务 | 125,307.36 | 125,307.36 | 288,328.18 | 183,113.79 |
营业成本 | 2,866,716.17 | 2,862,642.59 | 5,978,237.65 | 5,454,605.56 |
占营业成本的比例 | 4.37% | 4.38% | 4.82% | 3.36% |
关联销售商品和提供劳务 | 84,583.78 | 84,583.78 | 274,545.62 | 158,527.04 |
营业收入 | 3,296,981.13 | 3,296,975.93 | 6,855,550.08 | 6,349,615.75 |
占营业收入的比例 | 2.57% | 2.57% | 4.00% | 2.50% |
根据上表，本次交易完成后，上市公司关联销售和提供劳务的金额及关联采购商品和接受劳务的金额较本次交易前在 2020 年度略有下降，2021 年 1-6 月基本一致，本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，不会直接导致上市公司的关联方发生变化，亦不会直接导致上市公司与关联方的交易发生实质性变化。前述上市公司年报及上市公司备考报表的关联交易金额及占比的差异主要系编制基础不同所致，具体如下：
2020 年 11 月 18 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，上市公司以公开挂牌的方式出售公司持有的南京平板显示 57.646%股权，以协议转让的方式出售所持成都显示 11.429%股权；同时，公司以支付现金的方式向冠捷有限股东华电有限、群创光电收购其持有的冠捷有限 51%股份。截至重组报告书签署之日，该重大资产重组已实施完毕。
上市公司备考合并财务报表以本次交易完成后上市公司的合并范围为编制基础进行编制，即假定上市公司于 2020 年 1 月 1 日已持有冠捷有限 100%股权，南京华东电子真空显示科技有限责任公司已注销完成，并且上市公司已出售如下表所示的南京平板显示等 8 家公司的股权。
序号 | 公司名称 | 出售股权比例（%） |
1 | 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 | 57.65 |
2 | 南京中电熊猫晶体科技有限公司 | 83.35 |
3 | 南京xxx电子科技有限公司 | 70.00 |
4 | 南京华日触控显示科技有限公司 | 100.00 |
5 | 南京中电熊猫磁电科技有限公司 | 100.00 |
6 | 南京华东电子真空材料有限公司 | 61.00 |
7 | 南京中电熊猫触控显示科技有限公司 | 75.00 |
8 | 成都中电熊猫显示科技有限公司 | 11.43 |
在备考合并报表的编制基础上，上市公司 2020 年度交易后的关联交易金额较交易前有所下降主要系与上市公司经审计的财务报告相比，上市公司备考财务报表的合并范围中不包括上述 8 项已置出资产。在备考报告的假设前提下，前述南京中电熊猫平板显示科技有限公司不再作为上市公司的关联方，从而导致上市公司交易后的关联交易规模较上市公司交易前有所下降。
x次重组前，上市公司主要业务包括包括显示器产品的研发、制造、销售与服务，除上市公司与控股股东中电熊猫下属南京中电熊猫家电有限公司存在同业竞争外，上市公司与中国电子其他下属企业主营业务不存在同业竞争的情况。
1、与控股股东中电熊猫及其控制的企业的同业竞争情况
中电熊猫为控股型企业，其主营业务主要由下属子公司经营。截至重组报告书签署日，除上市公司以外，中电熊猫下属一级子公司情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 熊猫电子集团有限公司 | 163,297 | 100% | 通信设备、家用电器产品、电子装备、电子 智能装备、计算机和其它电子设备、广播电 视设备、视听设备、电子器件、房地产开发、 物业管理。 |
2 | 南京熊猫电子股份有限公司 （000000.XX） | 91,383.85 | 3.93% | 以智能制造、智慧城市和电子制造服务为三大主营业务。在智能制造领域，致力于提供基于工业互联网、智能制造核心装备的智能制造解决方案；在智慧城市领域，打造基于 5G 移动通信、人工智能、大数据技术的新型智慧城市生态系统；在电子制造服务领域， 为客户提供专业高效的绿色电子制造服务 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
3 | 南京中电熊猫液 晶显示科技有限公司 | 723,200 | 60.10% | 生产TFT-LCD 面板与模组 |
4 | 南京熊猫汉达科 技有限公司 | 210,000 | 100% | 研制生产通信设备 |
5 | 南京三乐集团有 限公司 | 28,219 | 100% | 研制生产微波电真空器件 |
6 | 南京华东电子集 团有限公司 | 37,000 | 100% | 科技园区管理 |
7 | 南京中电熊猫置 业有限公司 | 29,375 | 100% | 房地产开发、工程建设管理与服务 |
8 | 南京中电熊猫贸 易发展有限公司 | 5,000 | 70% | 有色金属、建材产品贸易、运输物流、房屋 租赁 |
9 | 南京中电熊猫晶 体科技有限公司 | $22,200,00 0 | 83.35% | 研制生产xx晶体系列电子元器件 |
10 | 南京中电熊猫照明有限公司 | 15,672 | 33.99% | 电光源产品及材料的制造、销售；照明电器 及材料的制造、销售；灯具、灯杆及配件的 制造、销售；城市及道路照明工程、动力工程的设计、安装。 |
11 | 上海熊猫沪宁电 子科技有限公司 | 2,000 | 100% | 提供仪器仪表、发电机及电力行业产品销售 和技术服务 |
12 | 东莞中电熊猫科 技发展有限公司 | 36,000 | 100% | 产业园建设与管理 |
13 | 南京长江电子信 息产业集团有限公司 | 70,000 | 100% | 雷达、通讯设备 |
14 | 南京金宁微波有 限公司 | 195 | 57.53% | 微波铁氧体器件、电子器件研发、生产及销 售 |
15 | 江苏中电熊猫智 能科技有限公司 | 50,000 | 60% | 智能化产品生产及技术研发 |
16 | 南京金宁电子集 团有限公司 | 28,617.2 | 100% | 研发制造软磁磁芯、软磁器件、微波器件、 窑炉、压机、仪器仪表设备等产品 |
17 | 南京华东电子真 空材料有限公司 | 3,145 | 61% | 各类吸气剂以及真空电子材料、器件的生产、 销售及技术服务 |
18 | 南京华日触控显 示科技有限公司 | 9,605.2 | 100% | STN、CSTN 单色液晶屏及模块、触摸屏的设 计、生产及测试 |
19 | 南京中电熊猫触控显示科技有限 公司 | 3,000 | 100% | 触控屏及相关零组件的生产 |
20 | 南京xxx电子 科技有限公司 | $6,000,000 | 95% | 触摸屏、电子线路及其他电子类产品的生产 |
注：南京熊猫电子股份有限公司为中电熊猫直接持股和间接持股控制；部分企业注册资本单位为外币，已在上表中单独列示
上表中，熊猫电子集团下属控股子公司南京中电熊猫家电有限公司的主营业务为终端电视、平板显示器产品研发、生产、制造、销售等，上市公司主营业务与南京中电熊猫家电有限公司在电视、显示器领域存在同业竞争。
2、与实际控制人中国电子及其控制的其他企业同业竞争的情况如下
中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，分为现代信息服务、新型显示、集成电路、xx电子、信息安全五大业务板块，是中国最大的综合性国有 IT 企业集团。截至重组报告书签署日，中国电子下属的一级子公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
1 | 中国电子有 限公司 | 100% | 2800,000.00 | 中国电子旗下资产整合与混改实施平台。 |
2 | 中国瑞达投 资发展集团有限公司 | 100% | 107,000.00 | 主要从事土地开发、房产租赁、资产处置、物业服务等业务。 |
3 | 中国信息安 全研究院有限公司 | 100% | 48,000.00 | 主要业务分为咨询规划类业务、测评服务类业务和基地建设运营业务。 |
4 | 中国电子财务有限责任公司 | 61.38% | 175,094.30 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券 投资。 |
5 | 中电金投控 股有限公司 | 100% | 100,000.00 | 资产管理；股权投资；投资管理；财务顾问业 务。 |
6 | 上海浦东软件园股份有 限公司 | 30.36% | 55,000.00 | 房产出租、房产销售和园区服务。 |
7 | 中电智能卡有限责任公 司 | 58.14% | 3,675.00 | 身份证、金融卡、加油卡、社保卡等 IC 卡及模块生产业务，并提供多芯片封装服务。 |
8 | 中国电子信息产业集团有限公司第 六研究所 | 100% | 21,542.00 | 自主安全、网络安全、工控安全等领域。 |
9 | 武汉中原物 业发展有限公司 | 100% | 50.00 | 物业管理。 |
10 | 北京华利计 算机有限公司 | 100% | 200.00 | 软件与信息技术服务。 |
11 | 武汉长江电源有限公司 | 100% | 2,847.20 | 干电池、蓄电池、太阳能电池制造；经营本企业自产电池产品、成套设备及相关技术的出口 业务。 |
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
12 | 北京金信恒通科技有限 责任公司 | 100% | 100.00 | 通信设备、网络设备、计算机硬件等。 |
13 | 中电长城计 算机集团有限公司 | 100% | 11,000.00 | 已无实际经营业务。 |
中国电子有限公司为中国电子集团核心主业和主体资产的运营平台，目前已承接了中国电子集团大部分的业务和资产，除中电熊猫外，中国电子有限公司下属主要企业基本情况如下：
序 号 | 公司名称 | 持股比 例 | 注册资本（万 元） | 主营业务 |
1 | 中国振华电子 集团有限公司 | 54.19% | 246,810.96 | xx电子元器件、集成电路、新能源新材料。 |
2 | 中电长城网际系统应用有限公司 | 36.63% | 44,621.24 | 面向国家关键信息基础设施、国家重要信息系 统，为用户提供基于安全的资源服务和运维； 安全服务和安全运维；应用、数据服务与运营；安全工程（海外）等信息化全方位解决方案和 服务。 |
3 | 中国电子进出 口有限公司 | 100% | 69,421.60 | xx电子、国际贸易。 |
4 | 中国电子产业工程有限公司 | 100% | 1,728.29 | 主要从事代理进口业务，以手续费作为主要收 入来源。后业务量逐渐萎缩，截至目前已基本无业务。 |
5 | 彩虹集团有限 公司 | 100% | 251,716.70 | 液晶面板、玻璃基板、太阳能光伏玻璃等的生 产制造和销售。 |
6 | 甘肃长风电子 科技有限责任公司 | 51% | 64,090.10 | 军工电子产品生产，洗衣机、电冰箱等民用产 品生产销售及无人机、智能机器人等研发生产业务。 |
7 | 深圳长城开发科技股份有限公司 | 34.51% | 156,058.76 | 业务主要涵盖集成电路半导体封装与测试、半导体存储、数据存储、医疗设备、新能源汽车电子、通讯及消费电子等各类高端电子产品的 先进制造服务以及计量系统、自动化设备及相关业务的研发生产。 |
8 | 中电工业互联网有限公司 | 65% | 100,000.00 | 智能工厂及数字化车间整体解决方案、中电云 网、智能制造、数字零售、SMT 云工厂、可信物联。 |
9 | 深圳中电蓝海 控股有限公司 | 100% | 2,000.00 | 房地产项目管理。 |
10 | 中电智能科技有限公司 | 100% | 14,000.00 | 装备核心控制设备的研发、生产以及技术服务； 工业控制系统一体化解决方案；智能制造系统解决方案；工控安全解决方案。 |
11 | 中电（海南）联合创新研究 院有限公司 | 72% | 50,000.00 | 技术开发、技术服务、测试服务、技术研究等。 |
序 号 | 公司名称 | 持股比 例 | 注册资本（万 元） | 主营业务 |
12 | 中电惠融商业保理（深圳） 有限公司 | 100% | 100,000.00 | 其他非货币银行服务。 |
13 | 中电文思海辉 技术有限公司 | 88.71% | 230,000.00 | 信息技术外包服务。 |
14 | 华大半导体有 限公司 | 100% | 403,506.10 | 工控MCU、功率及驱动芯片、智能卡及安全芯 片、电源管理芯片、新型显示芯片。 |
15 | 中国电子东莞产业园有限公 司 | 62% | 32,000.00 | 产业园区开发建设。 |
16 | 中电智行技术 有限公司 | 100% | 36,700.00 | 集成电路设计业务。 |
17 | 中国中电国际信息服务有限 公司 | 100% | 64,000.00 | 现代数字城市、现代商贸、现代数字园区。 |
18 | 成都中电锦江信息产业有限 公司 | 100% | 25,000.00 | 地面情报雷达、气象水文装备、网络安全。 |
19 | 华电有限公司 | 100% | 2,461.68 万港元 | 中国电子的在港投融资平台。 |
20 | 中国软件与技术服务股份有 限公司 | 30.25% | 49,456.28 | 三大业务板块分别是：自主软件产品、行业解决方案和服务化业务。 |
21 | 中国长城科技集团股份有限 公司 | 41.37% | 293,839.45 | xx电子、信息安全整机及解决方案、电源、园区与物业服务及其他业务。 |
根据上表所述，上市公司与中国电子除中电熊猫外的其他下属企业不存在同业竞
争。
为了维护上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司产生同业竞争，上市公司实际控制人中国电子作出如下承诺：
“一、本公司下属企业南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊猫家电”）的业务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。
为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺：
1、在自上市公司通过现金收购冠捷有限 51%股权完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争
业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关系。
2、本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。
3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。
4、除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。
二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。
三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司实际控制人或其一致行动人之时为止。”
上市公司控股股东中电熊猫作出如下承诺：
“一、本公司下属企业南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊猫家电”）的业务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。
为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺：
1、在自上市公司通过现金收购冠捷有限 51%股权完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关
系。
2、本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。
3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。
4、除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。
二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。
三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司控股股东或其一致行动人之时为止。”
3、本次交易后上市公司的同业竞争情况
x次交易为购买上市公司控股子公司冠捷有限的少数股权，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司实际控制人均为中国电子，上市公司控股股东由中电熊猫变更为中国电子，中电熊猫为中国电子控制的企业，因此本次交易不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争的情况。
根据上市公司审计报告及本次重组后上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司资产负债结构指标如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
项目 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
流动资产 | 2,985,076.89 | 2,984,322.65 | 2,884,076.78 | 2,884,076.78 |
非流动资产 | 920,246.85 | 920,854.17 | 719,162.49 | 719,162.49 |
资产合计 | 3,905,323.74 | 3,905,176.82 | 3,603,239.27 | 3,603,239.27 |
流动负债 | 2,597,202.52 | 2,601,872.65 | 2,473,295.61 | 2,473,295.61 |
非流动负债 | 605,869.80 | 562,770.71 | 527,531.85 | 489,862.22 |
负债合计 | 3,203,072.31 | 3,164,643.37 | 3,000,827.45 | 2,963,157.83 |
资产负债率 | 82.02% | 81.04% | 83.28% | 82.24% |
由于本次交易为收购控股公司少数股权，本次交易完成前后，上市公司的资产总额和负债总额变动较小。
1、对公司章程的影响
x次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果修改公司章程的相关条款。
2、对上市公司治理的影响
x次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
六、本次交易与 2020 年度重大资产出售及支付现金购买资产交易的关系
（一）前次收购冠捷有限 51%股权余款的支付进展或安排，会否对本次交易构成实质障碍或影响，本次交易配套募集资金是否用于支付上述款项
1、前次收购冠捷有限 51%股权余款支付安排和进展
根据《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、群创光电股份有限公司关于冠捷科技有限公司之支付现金购买资产协议》及《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、群创光电股份有限公司关于冠捷科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》约定，截至 2020 年 12 月 24 日，上市公司已按照上述协
议向购买资产的交易对方支付了第一期价款， 即向华电有限支付现金价款 355,936.2745 万元，向群创光电支付现金价款 29,063.7255 万元。按照上述协议的约
定，2021 年 12 月 31 日之前，上市公司将向购买资产的交易对方支付第二期价款，即
向华电有限支付现金价款 131,266.7414 万元，向群创光电支付现金价款 28,733.2586
万元。2023 年 5 月 31 日之前，上市公司将向华电有限支付剩余现金价款 220,622.3866万元。上市公司将按照协议约定进度支付上述前次交易余款。
2、前次收购余款支付不会对本次交易构成实质障碍或影响
根据交易各方安排，前次收购和本次交易系两次独立交易，且两次交易均分别履行了内部决策程序，前次收购已实施完成，余款支付系前次交易正常商业安排，与本次交易不存在障碍和条件关系。具体情况如下：
（1）前次收购和本次交易系两次独立交易安排
前次收购和本次交易中，交易各方针对两次交易已经履行了独立的决策程序，其中：针对前次交易，上市公司分别召开了董事会和股东大会审议现金收购方案，此外，前次现金收购的交易对方已履行内部决策程序同意交易方案，国资有权单位中国电子已对前次收购交易进行了批准；针对本次交易，上市公司亦分别召开了董事会和股东大会审议发行股份购买资产交易方案，此外，本次交易发行股份购买资产的交易对方已履行内部决策程序同意本次交易方案，国务院国资委已对本次交易进行批准。两次交易定价依据的评估报告均独立出具，两次交易评估基准日及交易作价、业绩补偿安排均不同。综上，前次收购和本次交易系两次独立交易安排。
（3）前次收购冠捷有限 51%股权已实施完成
①股权已完成交割过户
前次收购冠捷有限 51%股权已经完成交割，上市公司已经持有冠捷有限 51%股份，上市公司依法享有股东权利并承担股东义务。其中，2020 年 12 月 30 日，上市公司已与华电有限和群创光电签署《关于南京华东电子信息科技股份有限公司现金收购冠捷科技有限公司 51%股份的交割确认书》，明确了相关方权利义务的转移；同时，根据冠捷有限登记日为 2020 年 12 月 30 日的股东名册及百慕大金融管理局出具的相关文件，
冠捷有限 51%股份（1,196,277,491 股股份）已于 2020 年 12 月 30 日登记至上市公司名下，上市公司已登记为冠捷有限股东。
②上市公司已按照协议约定支付第一期款项
截至 2020 年 12 月 24 日，上市公司已按照《支付现金购买资产协议之补充协议》
向购买资产的交易对方支付第一期价款，即向华电有限支付现金价款 355,936.2745 万
元，向群创光电支付现金价款 29,063.7255 万元。支付款项超过前次交易总体金额的 50%。
③上市公司已完成对冠捷有限的控制
根据企业会计准则及其应用指南关于判断控制权转移的条件相关规定，上市公司已取得冠捷有限的 51%控制权。结合企业会计准则及其应用指南规定的关于控制权转移的 5 个条件，具体分析如下：
判断条件 | 判断依据与条件成就情况分析 |
1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过 | ✓ 上市公司支付现金购买冠捷有限 51%股权的预案和支付现金购买资产协议已于 2020 年 9 月 4 日经第九届董事会第九次临时会议审议通过；上市公司支付现金购买冠捷有限 51%股权的正式方案和支付现金购买资产的补充协议已于 2020 年 11 月 2 日经第九届董事会第十一次临时会议审议通过，并已于 2020 年 11 月 18 日上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。 |
2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准 | ✓ 2020 年 9 月 3 日，国家出资企业中国电子召开董事会并作出决议，批准本次交易。 ✓ 2020 年 10 月 16 日，中国电子、上市公司、产业工程、瑞达集团取得商务部颁发的“境外投资证第 N1000202000429 号”《企业境外投资证书》。 ✓ 2020 年 10 月 29 日，冠捷有限完成中国电子备案。 ✓ 2020 年 12 月 17 日，发改委出具发改办外资备[2020]915 号《境外投资项目备案通知书》，对上市公司收购冠捷有限51%股权项目予以备案。 |
3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续 | ✓ 2020 年 12 月 30 日，上市公司、冠捷有限、华电有限、群创光电股份有限公司共同签署《关于南京华东电子信息科技股份有限公司现金收购冠捷科技有限公司 51%股份的交割确认书》，确认交割先决条件均已得到满足，冠捷有限 51%股份交割至上市公司名下。 ✓ 根据冠捷有限的股东名册（登记日为 2020 年12 月 30 日）以及百慕大金融管理局出具的相关文件，冠捷有限 51%股份（1,196,277,491 股股份）已于 2020 年 12 月 30 日登记至上市公司名下。 |
4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项 | ✓ 2020 年 12 月 24 日，公司已分别向华电有限、群创光电支付第一期收购款，金额分别为人民币 355,936.2745 万元和人民币 29,063.7255 万元，合计 385,000 万元，占总交易款的比例为 50.29%。 ✓ 上市公司将通过自有资金和自筹资金支付剩余款项。公司自有资金状况 良好，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径货币资金余额为 561,747.76 万元。公司自筹资金渠道通畅，子公司冠捷有限持续盈利能 |
力较强，能为公司偿付债务提供良好的内部保障；同时，冠捷有限与多家银行保持着良好的合作关系，债务融资渠道畅通，公司可以通过冠捷有限向其分红或提供xx资金的方式获得内部资金支持，满足偿还债务的需求。综上，上市公司后续有能力按计划支付剩余款项。 | |
5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险 | ✓ 根据 2020 年 12 月 30 日签署的股权交割确认书，冠捷有限 51％股份对应的全部股东权利及股东义务转由上市公司享有或承担，且上市公司拥有冠捷有限股东会半数以上表决权。2020 年 12 月 29 日，上市公司签发 “华股证〔2020〕115”号文件，向冠捷有限委派 5 名董事，自即日起生效。冠捷有限董事会成员共 8 人，其中上市公司派出 5 人。上市公司能够通过股东会、董事会控制冠捷有限财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 |
综上，前次交易已实施完成，上市公司对冠捷有限实现了控制。
（2）前次交易余款尚未支付对本次交易不存在障碍和条件关系
根据前文所述，前次收购已实施完成，余款支付系前次交易正常商业安排，与本次交易不存在障碍和条件关系，且上市公司通过收购冠捷有限 51%的股权后，上市公司自筹资金渠道通畅，子公司冠捷有限持续盈利能力较强，能为公司偿付债务提供良好的内部保障；同时，冠捷有限与多家银行保持着良好的合作关系，债务融资渠道畅通，上市公司可以通过冠捷有限向其分红或提供xx资金的方式获得内部资金支持，上市公司后续有能力按计划支付剩余款项。
综上所述，前次收购和本次交易系两次独立交易安排，前次上市公司现金收购冠捷有限 51%股权已实施完成，前次收购的款项系交易双方根据协议约定的节点进行支付，上市公司具备后续余款支付能力，不会对本次交易构成实质障碍或影响。
3、本次交易配套募集资金将不用于支付前次现金收购余款
x次募集配套资金总额不超过 191,673.00 万元，本次募集配套资金拟扣除发行费用后全部用于补充上市公司流动资金和偿还债务。本次交易募集配套资金将不用于支付前次现金收购余款。本次交易中发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）两轮交易是否属于“一揽子”安排，选择分步购入冠捷有限全部股权的主要考虑
1、前次重组和本次交易的决策过程和相关约定
（1）前次重组的决策过程和相关约定
2020 年 9 月 4 日，上市公司召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售及重大现金购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。同日，上市公司与华电有限、群创光电签订附条件生效的《关于冠捷科技有限公司之支付现金购买资产协议》，约定（1）上市公司出售其持有的南京平板显示 57.646%股权及成都显示 11.429%股权；（2）上市公司向华电有限、群创光电支付现金购买其合计持有的冠捷有限 51%股份；上述资产出售和股权收购互为前提和实施条件，若其中任何一项交易未能实施的，则前述交易均不予实施。
2020 年 11 月 2 日，上市公司召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司与华电有限、群创光电签订《关于冠捷科技之支付现金购买资产协议之补充协议》，约定了上市公司收购冠捷有限 51%股权的现金对价为 765,622.3866 万元，其中上市公司向华电有限支付 707,825.4025 万元、上市公司向群
创光电支付 57,796.9841 万元。
2020 年 11 月 18 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（2）本次交易的决策过程和相关约定
2020 年 9 月 15 日，上市公司召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，上市公司与华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团签署附条件生效的《关于冠捷科技有限公司之发行股份购买资产协议》（华电有限、中国电子、产业工程、瑞达集团），上市公司与群创光电签署附条件生效的《关于冠捷科技有限公司之发行股份购买资产协议》
（群创光电），上市公司与 Bonstar 签署附条件生效的《关于冠捷科技有限公司之发行股份购买资产协议》（Bonstar），上述协议约定了上市公司以 1.90 元/股的价格发行股份，向华电有限、中国电子、产业工程、瑞达集团、群创光电及 Bonstar 购买冠捷有限 49%股权。
2021 年 3 月 12 日，上市公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。同日，上市公司与华电有限、中国电子、产业工程以及瑞达集团签署《关于冠捷科技有限公
司之发行股份购买资产协议之补充协议》（华电有限、中国电子、产业工程、瑞达集团），上市公司与群创光电签署《关于冠捷科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》（群创光电），上市公司与 Bonstar 签署《关于冠捷科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》（Bonstar），上述协议约定了上市公司收购冠捷有限 49%股权的总交易对价为 766,695.18 万元，按照 1.90 元/股的发行价格，上市公司需
向交易对方发行共 4,035,237,786 股。
2021 年 4 月 16 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
针对前次重组和本次交易，上市公司分别独立地履行了董事会和股东大会审议流程，并分别与各交易对方签署了股权转让协议及补充协议。
2、前次重组与本次交易不构成“一揽子”安排
上市公司于 2020 年支付现金购买冠捷有限 51%股权，与本次发行股份购买冠捷有限 49%股权是相互独立的交易行为，不构成一揽子安排。具体情况分析如下：
（1）两次交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非整体才能达到一项完整的商业结果。
上市公司收购冠捷有限全部股权通过两次交易先后实施，其中包括重大资产出售及支付现金购买冠捷有限 51%股权方案和发行股份购买冠捷有限 49%股权并配套募集资金方案。
前次 2020 年支付现金购买冠捷有限 51%股权主要目的系上市公司实施战略转型举措，退出亏损较为严重的液晶面板产业，战略转型为智能显示制造企业，上市公司转型发展的目的通过前次交易已顺利达成。
本次交易系上市公司收购冠捷有限剩余股权，主要目的是使得上市公司与标的公司冠捷有限在现有业务、人员、财务、机构等方面进一步整合和协同，通过交易使得上市公司资产和主营业务得到进一步增强，盈利能力将得到进一步提升，有利于增强向公司股东回报的能力。
因此，两次交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非整体才能达到一项完整的商业结果。
（2）本次交易不构成前次收购的前提，前次收购构成本次重组的前提
前次收购中，根据上市公司与交易对方华电有限、群创光电签订的《关于冠捷科技有限公司之支付现金购买资产协议》及其补充协议，仅就冠捷有限 51%股权转让的具体事宜及协议各方在此次股权转让中的权利义务予以约定，未约定上市公司收购剩余 49%股权义务的条款。上市公司收购剩余 49%股权不构成前次收购 51%股权的前提。
本次交易中，根据上市公司与华电有限、中国电子、产业工程、瑞达集团及群创光电签署附条件生效的《关于冠捷科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议，该等协议就冠捷有限 49%股权转让的具体事宜及协议各方在此次股权转让中的权利义务予以约定。
就本次交易而言，上市公司前次收购 51%股权的完成构成本次收购 49%股权的前提条件，但本次收购 49%股权不构成前次收购 51%股权的前提条件，前次交易完成后实施本次交易属于正常商业安排。
（3）两项交易均单独作价且价格公允，两次交易单独考虑时均是经济且合理的
两次交易均依据经有权国资部门备案的评估结果进行交易。其中前次收购根据卓信大华出具并经中国电子备案的资产评估报告，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，冠捷有限 100%股权评估值为 1,538,889.99 万元。根据评估结果并综合考虑冠捷有限期后分红事项后，冠捷有限 51%股权的交易价格最终确定为 765,622.3866 万元。本次交易根据卓信大华出具并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，冠捷有限 100%的股权对应评估值为 1,564,684.04 万元，经交易各方协商一致同意，冠捷有限 49%股权的交易价格最终确定为 766,695.18 万元。
因此，两次交易均单独作价且价格公允，两次交易单独考虑时交易价格均是经济且合理的。
综上所述，上市公司于 2020 年支付现金购买冠捷有限 51%股权和本次发行股份购买冠捷有限 49%股权均为独立交易，尽管前次交易构成本次交易的前提，但两次交易均具有其独立的商业实质、交易价格公允且没有相互影响，因此上述各项交易不构成一揽子交易安排。
3、选择分步购入冠捷有限全部股权的主要考虑
（1）2020 年上市公司亟需完成业务转型，避免持续亏损
上市公司在 2018 年度、2019 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，且 2020 年资产重组前仍面临较大金额的亏损，上市公司面临着较大经营压力。为保障公司及股东尤其是中小股东的利益，上市公司急需尽快完成业务转型，因此，2020 年上市公司启动了原有业务资产出售及购买资产方案，考虑到发行股份购买冠捷有限股权事宜涉及更复杂的决策和审批流程，相关审批流程时间存在一定不确定性，因此采用先实施现金收购冠捷有限 51%股权的方案。
为进一步实现上市公司战略转型的延续和深化，进一步增强对冠捷有限的控制力，提高在冠捷有限享有的权益比例，增厚全体股东享有的收益，上市公司在前次交易完成后启动了本次发行股份购买冠捷有限 49%股权。
（2）在前次重组启动前发行股份购买资产的部分交易对方受让或转让冠捷有限的股权尚未完成交割
2019 年 12 月，本次发行股份购买资产的交易对方华电有限分别与本次重组交易对方产业工程和瑞达集团签署了股权转让协议，约定华电有限向产业工程转让其持有的冠捷有限 65,293,964 股股份，华电有限向瑞达集团转让其持有的冠捷有限 21,736,611
股股份。截至 2021 年 2 月，该次股权已完成交割。
2020 年 9 月，华电有限与 TGL、Bonstar 及xx签署了股权转让协议，约定 TGL 向华电有限转让其持有的全部冠捷有限 76,530,000 股股份，Bonstar 向华电有限转让其持有的冠捷有限 4,754,803 股股份，xx向华电有限转让其持有的全部冠捷有限
7,200,000 股股份。截至 2021 年 2 月，该次股权已完成交割。
截至上市公司董事会审议前次重组相关议案前，上述交易对方股权受让或转让事宜尚未完成交割，上市公司与上述交易对方的发行股份购买资产的交易需在上述交易对方完成股权交割后进行。
综上，为尽快消除公司持续亏损风险，完成公司战略转型，同时考虑冠捷有限部分股权尚处于调整过程中，上市公司先行进行重大资产出售及支付现金购买冠捷有限 51%股权交易，后续再通过发行股份的方式收购冠捷有限 49%的股权。因此，收购冠捷有限股权拆分为两次交易方案具有合理性。
（此页无正文，为《冠捷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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