Common use of 业绩承诺及补偿 Clause in Contracts

业绩承诺及补偿. 根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，宁欣作为补偿义务人，承诺如下： 本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。宁欣承诺标 的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的经审计的净利润（扣除非经常性损 益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于 24,000 万元。 业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于 2022 年度审计报告出具日。 业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿： 1、 宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下： （1） 应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。

业绩承诺及补偿. 根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，宁欣作为补偿义务人，承诺如下： 本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。宁欣承诺标 的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的经审计的净利润（扣除非经常性损 益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于 24,000 万元。 业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于 2022 年度审计报告出具日。 业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定： 1、 宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。 信诺时代 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元。仪电鑫森 2017 年度、2018 年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。 若本次拟购买资产交割实施未能在 2017 年 12 月 31 日前完成，则前述补偿期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。 若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。 （1） 应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低2、 双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对 信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。 3、 在需要补偿的年度谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。 4、 如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿 股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补 偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10 个工作日内 将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股 份发行价格－已补偿现金金额。 5、 云赛智联应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计 算并确定谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量（以下 简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事宜 召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币 1.00 元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 6、 如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

业绩承诺及补偿. 根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，宁欣作为补偿义务人，承诺如下‌ 2022 年 2 与 14 日，鸿博股份与宝乐股份签署了《关于广州科语机器人有限公司之业绩承诺和补偿协议》，协议约定的业绩承诺和补偿主要内容如下： 本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 宝乐股份承诺，目标公司在 2022 年度。宁欣承诺标 的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的经审计的净利润（扣除非经常性损 益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于 24,000 万元年度、2023 年度和 2024 年度内实现的净利润（以标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定）不低于下表所列明的相应年度的净利润（以下简称“承诺净利润”）： 净利润金额 3,000.00 5,000.00 7,000.00 鸿博股份应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由符合证券法规定的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差 额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。 业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于 2022 年度审计报告出具日若经审计，标的公司在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，鸿博股份应当在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通 知宝乐股份。宝乐股份应在接到鸿博股份通知之日起 90 日内以现金方式向鸿博股份补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，保证人对此承担连带责任。 业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿： 1、 宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下： （1） 应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低鸿博股份当期应当补偿金额按照以下公式进行计算： 当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价 －累积已补偿金额 为免歧义，各方确认，如根据上述公式计算的宝乐股份当期应当补偿金额为负数的，视为宝乐股份当期应当补偿金额为零，且鸿博股份无需退还宝乐股份已支付的补偿款项。

业绩承诺及补偿. 根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，宁欣作为补偿义务人，承诺如下1. 乙方承诺，目标公司 2022 年、2023 年、2024 年净利润分别不低于 4,000 万元、 4,600 万元、5,290 万元，业绩承诺期合计承诺净利润数不少于 13,890 万元。 2. 如果在利润承诺期内，目标公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则乙方应以其本次交易获得的现金按照各自承担比例的向甲方补偿。 3. 目标公司 2022 年、2023 年、2024 年每一年度的《审计报告》及《专项审核报告》出具后，若目标公司实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对甲方进行现金补偿，除本协议另有约定外，当期应补偿金额计算公式如下： 本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价－累计已补偿金额。 乙方按照本协议项下的补偿金额以乙方在本次交易中所获得的交易对价（含税金额）为上限。 如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩承诺方无需向甲方补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。 此外，若 2022 年度。宁欣承诺标 的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的经审计的净利润（扣除非经常性损 益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于 24,000 万元年度、2023 年度，目标公司（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计实际净利润数≤10%，则当期应补偿金额=0；其余情形均按 5.3.1 条约定的补偿公式计算当期应补偿金额。 4. 除本协议另有约定外，发生应当由乙方向甲方履行业绩承诺补偿责任时，甲方应在目标公司业绩承诺期每年度的《审计报告》出具后 15 个工作日，计算出乙方当期应补偿金额，并在当期应支付交易对价（如有）中扣除，再支付扣除乙方应补偿金额后的交易对价。 业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于 2022 年度审计报告出具日当出现当期应补偿金额超过甲方应支付的当期交易对价时，甲方先扣除当期应支付的交易对价，再向乙方发出超过部分应补偿金额的书面通知，乙方应在接到甲方要求现金补偿的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的全部现金付至甲方的指定账户。 业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：如当期没有需要支付的交易对价，则乙方应直接向甲方支付当期应补偿金额，乙方应在接到甲方要求现金补偿的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的全部现金付至甲方的指定账户。 1、 宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：5. 在利润承诺期限届满时，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试报告》。如果利润承诺期限届满时，标的资产的减值额大于乙方已补偿数额，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。前述减值额为标的资产的交易对价减去截至 2024 年 12 月 31 日标的资产的评估值并扣除利润补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 乙方应在甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后 15 个工作日，以现金方式向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，补偿方式参照本协议中利润补偿方式及补偿责任承担的相关内容执行。 （1） 应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。6. 各方协商确定，乙方中的各方按转让股权的相对比例承担补偿责任，具体承担比例如下： 宋国智当期应补偿金额=乙方当期应补偿金额×37.636%闫龙翔当期应补偿金额=乙方当期应补偿金额×16.818%邹明建当期应补偿金额=乙方当期应补偿金额×25.908%秦建科当期应补偿金额=乙方当期应补偿金额×12.727%吉凤岐当期应补偿金额=乙方当期应补偿金额×5.455% 耿永强当期应补偿金额=乙方当期应补偿金额×1.455%

业绩承诺及补偿. 根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，宁欣作为补偿义务人，承诺如下： 本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。宁欣承诺标 的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的经审计的净利润（扣除非经常性损 益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于 24,000 万元。 业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于 2022 年度审计报告出具日。 业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿（1） 各方同意，杨威、林阳就合资公司的业绩承诺期限为2024年度及2025年度。 （2） 杨威、林阳承诺，合资公司于业绩承诺期内各年度实现的净利润分别不低于1,600.00万元、1,800.00万元，且业绩承诺期内累计实现的净利润不低于 3,400.00万元。各年度实现的净利润经亚联发展聘请的具有证券期货从业资格的审计机构确认并出具年度审计报告。 （3） 若合资公司2024年度当期实现的净利润低于当期业绩承诺目标的80%，或业绩承诺期内累计实现的净利润低于3,400.00万元，则杨威、林阳应于合资公司对应各年度的年度审计报告出具后的十个工作日，以现金形式向合资公司一次性补足，计算方式如下： 1、 宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：） 2024年度业绩补偿计算方式： 应补偿现金数额=合资公司当期业绩承诺目标×80%–合资公司当期实现的净利润 2） 2025年度业绩补偿计算方式： 应补偿现金数额=合资公司业绩承诺目标–合资公司累计实现的净利润－累计已补偿金额 在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿现金数额小于0时，按0取值，即不冲回累计已补偿金额。计算应补偿现金数额时，合资公司当期实现的净利润应扣除合资公司因收到杨威、林阳业绩补偿及新收购公司增加的净利润。 杨威、林阳应以连带责任方式对合资公司承担补偿义务。若杨威、林阳无法按时足额履行前述现金补偿义务，则每逾期一日，应按照欠付补偿金额的万分之三的标准，另行向合资公司支付延迟履行违约金。违约金自杨威、林阳业绩补偿期限届满次日起算，直至履约完成现金补偿义务。杨威、林阳应在补足业绩补偿 款当日一并向合资公司支付违约金。 （14） 应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低投资合作协议》所指“净利润”为经亚联发展聘请的具有证券期货从业资格的审计机构审计的当期归属于合资公司合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。