公司的设立 样本条款

公司的设立. 公司系经江苏省人民政府苏政复【2001】45号《省政府关于同意苏州德威实业有限公司变更为江苏德威新材料股份有限公司的批复》批准，以周建明、王忠昌等十六方作为发起人，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2001年4月17日，公司取得江苏省工商局核发的股份有限公司的《企业法人营业执照》。

公司的设立. 公司的设立条件与方式

公司的设立. 公司全体发起人于 2006 年 5 月 24 日签署了发起人协议，并于 2006 年 6 月 1 日签署了《广汇汽车服务股份公司章程》，2006 年 6 月 1 日，公司召开创立大会。 根据深圳大华天诚会计师事务所于 2006 年 6 月 1 日出具的《验资报告》(深 华(2006)验字 030 号)，截至 2006 年 6 月 1 日止，公司(筹)已收到股东广汇集团 实缴货币出资 9,193 万元。 2006 年 6 月 2 日，桂林市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执 照》(注册号(企)4503001106658)，注册资本为 65,134.03 万元，实收资本为 9,193.00万元。公司设立时，新疆机电、广西机电和河南裕华三家公司的评估价值合计为 48,902.61 万元，合计作价 55,941.03 万元计入公司的股权出资。 表 3-1 公司设立时的股权结构 单位：万元、% 序号 股东名称或姓名 认购出资额及比例 实缴出资额 货币出资 股权出资 出资合计 出资比例 货币出资 股权 出资 出资合计

公司的设立. 公司的设立指有限公司整体变更设立为股份公司。 2013 年 5 月 24 日，有限公司临时股东会作出决议，同意委托瑞华会计师对公司进行净资产的审计并出具审计报告；同意委托北京中和谊资产评估有限公司 （以下简称“中和谊资产评估公司”）对公司进行资产评估并出具评估报告。 2013 年 6 月 10 日，瑞华会计师出具瑞华审字[2013]第 219A0003 号《审计报告》， 截止 2013 年 5 月 31 日， 公司经审计的账面净资产值为人民币 15,200,442.55 元。 2013 年 6 月 12 日，中和谊资产评估公司出具中和谊评报字[2013]12003 号 《资产评估报告》，截止 2013 年 5 月 31 日，公司净资产评估值为 1,528.04 万元。 2013 年 6 月 17 日，发起人冯亚林、刘保顺、张荣芳、郭世忠、虞京悦、王媛莉、欧鸥、曹萌、朱黄杭、吕凌共同签署了《北京世纪竹邦能源技术有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。 2013 年 6 月 24 日，公司召开职工代表大会，会议选举常华、王建忠为职工代表监事。 2013 年 6 月 24 日，发起人冯亚林、刘保顺、张荣芳、郭世忠、虞京悦、王媛莉、欧鸥、曹萌、朱黄杭、吕凌召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《北京世纪竹邦能源技术股份有限公司章程》及有限公司整体变更设立股份公司的相关议案；选举冯亚林、陈开彬、刘保顺、苗炜、刘雯雯 0 名董事组成公司第一届董事会；选举郭世忠为监事与职工代表监事常华、王建忠组成公司第一届监事会。 2013 年 6 月 24 日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举冯亚林为公司董事长；聘任冯亚林为公司总经理兼财务负责人；聘任苗炜为公司董事会秘书。 2013 年 6 月 24 日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举郭世忠为公司第一届监事会主席。 2013 年 6 月 17 日，瑞华会计师出具《验资报告》，验证公司注册资本人民 币 15,000,000.00 元，实收资本 15,000,000.00 元。 2013 年 7 月 9 日，公司办理了相关工商变更登记手续，取得了北京市工商 局核发的注册号为 110105005258385 的《企业法人营业执照》。股份公司设立时股本结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数 持股比例（%） 1 冯亚林 12,250,000 81.67 2 刘保顺 1,000,000 6.67 3 郭世忠 500,000 3.33 4 张荣芳 500,000 3.33 5 虞京悦 300,000 2.00 6 曹 萌 100,000 0.67 7 欧 鸥 100,000 0.67 8 朱黄杭 100,000 0.67

公司的设立. （一） 公司的设立过程 根据公司设立时的工商登记资料以及公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，公司系由鸿基有限整体变更设立的股份有限公司，其整体变更设立的程序如下： 2015 年 7 月 15 日，信永中和出具《审计报告》（XYZH/2015NJA30090）， 审计报告载明，截至 2015 年 6 月 30 日，鸿基有限经审计的账面净资产值为 60,553,667.60 元。 2015 年 7 月 16 日，天源资产评估有限公司出具《评估报告》（天源评报字 [2015]第0000 号），截至0000 年6 月30 日，鸿基有限净资产的评估价值为6,266.54 万元。 2015 年 8 月 3 日，鸿基有限股东会召开股东会，全体股东一致同意，鸿基有 限 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ， 并 以 信 永 中 和 出 具 的 《 审 计 报 告 》 （XYZH/2015NJA30090）确认的鸿基有限截至 2015 年 6 月 30 日的账面净资产 60,553,667.60 元为基准，按 1:0.99085658 的比例折算成股份公司股本 6,000.00 万股，其余部分计入资本公积。 2015 年 8 月 3 日，鸿基有限全体股东共同作为发起人签署了《江苏鸿基节能新技术股份有限公司发起人协议》。 2015 年 8 月 3 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于成立江苏鸿基节能新技术股份有限公司的议案》《关于<江苏鸿基节能新技术股份有限公司章程>的议案》等议案。 2015 年 8 月 3 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/20l5NJA30092）， 经审验，截至 2015 年 8 月 3 日止，鸿基有限经审计的所有者权益（净资产） 60,553,667.60 元，该净资产折合注册资本 60,000,000.00 元，其余部分 553,667.60 元计入资本公积。 2015 年 9 月 11 日，公司就股份公司设立事宜于江苏省工商行政管理局办理 完毕工商登记，并取得注册号为 320000000006727 的《营业执照》。

公司的设立. 公司系根据《公司法》及其相关法律、法规规定，由小护士有限于 2019 年 7 月 30 日整体变更设立的股份有限公司，其相关事宜如下： 2019 年 4 月 17 日，小护士有限召开股东会，审议通过《关于公司确定改制基准日并聘请审计机构和评估机构的提案》，公司拟由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以 2019 年 4 月 30 日为改制基准日，聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)和同致信德（北京）资产评估有限公司作为公司进行改制的审计机构和评估机构。 2019 年 7 月 12 日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为 中兴财光华审会字（2019）第 303015 号《审计报告》，审验确认截至 2019 年 4 月 30 日，小护士有限经审计的净资产总额为 54,298,201.16 元。 2019 年 7 月 15 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了编号为同致 信德评报字（2019）第 060011 号《小护士（天津）实业科技有限公司拟整体变 更为股份有限公司项目评估报告》，确认截至 2019 年 4 月 30 日，小护士有限的 净资产评估价值为 5,769.06 万元。 2019 年 7 月 15 日，小护士有限召开股东会，决议公司由有限责任公司变更为股份有限公司；即原有限责任公司股东为变更后的股份有限公司的发起人，发起人的持股比例不变；公司名称由“小护士（天津）实业科技有限公司”变更为

公司的设立. ‌ 4.1 至尊园有限的设立 经核查，至尊园有限于 2004 年 9 月 16 日成立，并经上海工商局注册登记。 根据青浦工商局于 2015 年 10 月 19 日下发的《营业执照》（注册号： 310229000931627），股份有限公司设立之前，至尊园有限的注册资本为 7,150万元。根据至尊园有限全体股东当时签署的公司章程，股份有限公司设立之前，至尊园有限共有 5 位自然人股东和 1 位合伙企业股东，分别为倪根宝、梅神峰、郑善志、陈冠维、刘永芳、上海窑兴，分别持有至尊园有限 28.8%、 20.8%、16%、12.8%、1.6%、20%的股权（本法律意见书中，除非特别指明，有关持股比例均指直接持股比例）。 根据至尊园有限设立时的《企业法人营业执照》及其公司章程，本所律师认为，至尊园有限系一家依法设立的有限责任公司。

公司的设立. 隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称本公司或公司，在包含子公司时统称本集团）系根据隆鑫工业有限公司（以下简称隆鑫工业）2010 年第二次临时股东会通过的《关于隆鑫工业有限公司整体变更设立股份公司的议案》，以隆鑫工业2010 年6 月30 日净资产折合股份整体变更设立的股份公司，公司于2010 年 10 月 18 日取得重庆市工商行政管理局核发的 500107000008267 号企业法人营业执照，法定代表人为高勇，公司注册地址为重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号。 经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2012〕858 号）批准，本公司于 2012 年 8 月 1 日公开发行人民币普通股 8,000 万股，并于 2012 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市交易。

公司的设立. （一） 公司的设立程序 1. 2014 年 10 月 20 日祥路汽部有限股东会通过决议，全体股东一致同意将公司整体变更设立股份有限公司。 2. 2014 年 10 月 24 日，祥路汽部有限获得（甬市监）名称变核内 [2014]第 016475 号《企业名称变更核准通知书》，公司名称被预先核准为“宁波祥路汽车部件股份有限公司”。 3. 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014 年 10 月 31 日为基准日对祥路汽部有限于 2014 年 11 月 20 日出具了中汇会审 [2014]3289 号《审计报告》。截至 2014 年 10 月 31 日，祥路汽部有限经审计净资产为 10,967,778.93 元。

公司的设立. 公司前身：普瑞特有限 公司的前身为普瑞特有限，普瑞特有限的设立、历次股权变动详见本法律意见书第七章“公司的股本及其演变”第（一）项“普瑞特有限的设立、历次股权变动”。