Common use of 业绩补偿 Clause in Contracts

业绩补偿. 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI 在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿的数量： 当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末 BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交 易对价总和－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本次股份的发行价格 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。 上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。 在业绩承诺期届满时，上市公司应当对 BBHI 进行减值测试，如：BBHI 期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为： 应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和 其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格 若业绩承诺期届满，经减值测试，交易对方需要另行进行补偿，亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为： 应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重大资产重组的股份发行价格 在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。 交易双方应就 BBHI 实际盈利数不足承诺净利润的补偿、减值测试等事宜，在上市公司召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议。 根据《重组管理办法》相关规定以及上海诺牧出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下： 交易对方 锁定期安排 上海诺牧 本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个 月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股 票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易实施完成后，如交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 2016 年 6 月 21 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上述协议的生效条件具体如下：

业绩补偿. 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI 在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿的数量： 当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末 BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交 易对价总和－累积已补偿金额 的承诺净利润数总和×本次交易对价总和－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本次股份的发行价格 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。 上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。 在业绩承诺期届满时，上市公司应当对 BBHI 进行减值测试，如：BBHI 期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为： 应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和 其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格 若业绩承诺期届满，经减值测试，交易对方需要另行进行补偿，亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为若业绩承诺期届满，经减值测试，交易对方需要另行进行补偿，亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行 补偿，应补偿的股份数量计算方法为： 应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重大资产重组的股份发行价格 在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。 交易双方应就 BBHI 实际盈利数不足承诺净利润的补偿、减值测试等事宜，在上市公司召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议。 根据《重组管理办法》相关规定以及上海诺牧出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下： 交易对方 锁定期安排 上海诺牧 本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个 月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股 票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易实施完成后，如交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 2016 年 6 月 21 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上述协议的生效条件具体如下：。

业绩补偿. 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI 在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿的数量： 当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末 BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交 易对价总和－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本次股份的发行价格 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回本次交易中，评估机构对标的资产涉及的部分资产采用基于未来收益预期方法进行评估，并且，评估机构亦将采用市场法对标的资产的一项或几项单项资产 进行评估。对于前述适用未来收益预期方法评估作价的部分资产称为“资产 A” , 在本法律意见书项下特指陆金发持有的中银消费金融有限公司 12.57%的股权 （在业绩承诺期内，该等股权比例将因中银消费金融有限公司发生增资、减资、股东股权转让等情形做相应调整）；对于前述适用市场法评估作价的部分资产称为“资产 B”。 在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整本次交易完成后，陆家嘴集团和前滩集团承诺，在 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度，或者，当本次交易交割日发生在 2017 年度时，在 2017 年、2018年及 2019 年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），中银消费金融有限公司实现的、经审计合并报表扣除各方所约定的非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰低值不低于《评估报告》中提及的中银消费金融有限公司的业绩承诺期的经营业绩，且资产 A 在业绩承诺期内不发生减值。 上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿本次交易完成后，陆家嘴集团和前滩集团承诺，在业绩承诺期内资产 B 不发生减值。 在业绩承诺期届满时，上市公司应当对 BBHI 进行减值测试，如：BBHI 期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为： 应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和 其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格 若业绩承诺期届满，经减值测试，交易对方需要另行进行补偿，亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为： 应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重大资产重组的股份发行价格 在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整公司本次交易购买的标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。 交易双方应就 BBHI 实际盈利数不足承诺净利润的补偿、减值测试等事宜，在上市公司召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议对于本次交易所涉及标的公司的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。 根据《重组管理办法》相关规定以及上海诺牧出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下： 交易对方 锁定期安排 上海诺牧 本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个 月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股 票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行根据公司第七届董事会第十次会议审议通过的《重大资产购买暨关联交易预案》，本次交易原方案为：陆家嘴股份拟以现金支付方式向陆家嘴集团、前滩集团和土控集团购买其合计持有的陆金发 100%股权。 本次交易实施完成后，如交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定根据公司第七届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，本次交易方案调整为：陆家嘴股份拟以现金支付方式向陆家嘴集团和前滩集团购买其合计持有的陆金发 88.2%股权。 本次方案调整后，土控集团将不作为本次交易的交易对方，且土控集团所持有的陆金发 11.8%的股权也将不作为本次交易标的资产的一部分。 本次重大资产重组的方案调整情况如下：减少本次交易的交易对象，土控集团不作为本次交易的交易对方，减少交易标的，土控集团持有陆金发 11.8%股权不作为本次交易标的资产的一部分。 根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关内容，由于土控集团持有陆金发 11.8%股权占原交易方案中的交易标的相应指标总量的比例不超过 20%，因此，本次交易方案的调整不属于重大调整。 根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部于 2016 年 6 月 21 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上述协议的生效条件具体如下：24 日颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，陆家嘴股份、前滩集团均属于陆家嘴集团的控股子公司，因此，陆家嘴股份购买陆家嘴集团与前滩集团合计持有的陆金发 88.2%股权，经陆家嘴集团审议决策，可以采取非公开协议转让方式，而土控集团持有的陆金发 11.8%的股权转让需在依法设立的产权交易机构中公开进行，为顺利推进本次交易进程，土控集团所持有的陆金发 11.8%的股权不纳入本次交易的标的资产范围。

业绩补偿. 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI 在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿的数量盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专 项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至 当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测 补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次 交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末 BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交 易对价总和－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当期累积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本次股份的发行价格 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回当期应补偿金额÷本次发行价格。 在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。 上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。 在业绩承诺期届满时，上市公司应当对 BBHI 进行减值测试，如：BBHI 期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。 需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。 交易对方应优先以股份补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。 交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东对上述所可能承担的补偿承担无限连带责任。 经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。 百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东共享。 根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和 其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格 若业绩承诺期届满，经减值测试，交易对方需要另行进行补偿，亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为： 应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重大资产重组的股份发行价格 在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。 交易双方应就 BBHI 实际盈利数不足承诺净利润的补偿、减值测试等事宜，在上市公司召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议。 根据《重组管理办法》相关规定以及上海诺牧出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下： 交易对方 锁定期安排 上海诺牧 本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个 月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股 票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易实施完成后，如交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 2016 年 6 月 21 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上述协议的生效条件具体如下：单位：万元 资产总额 42,103.57 87,900 87,900 342,557.34 25.66% 否 资产净额 11,303.27 87,900 87,900 214,114.98 41.05% 否 营业收入 37,953.42 - 37,953.42 171,988.47 22.07% 否

业绩补偿. 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI 在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿的数量盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至 当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测 补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次 交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末 BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交 易对价总和－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当期累积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本次股份的发行价格 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回当期应补偿金额÷本次发行价格。 在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。 上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。 在业绩承诺期届满时，上市公司应当对 BBHI 进行减值测试，如：BBHI 期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。 需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。 交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。 交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东先生对上述所可能承担的补偿义务承担无限连带责任。 经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。 百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东共享。 根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和 其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格 若业绩承诺期届满，经减值测试，交易对方需要另行进行补偿，亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为： 应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重大资产重组的股份发行价格 在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。 交易双方应就 BBHI 实际盈利数不足承诺净利润的补偿、减值测试等事宜，在上市公司召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议。 根据《重组管理办法》相关规定以及上海诺牧出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下： 交易对方 锁定期安排 上海诺牧 本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个 月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股 票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易实施完成后，如交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 2016 年 6 月 21 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上述协议的生效条件具体如下：单位：万元 资产总额 42,103.57 87,900 87,900 342,557.34 25.66% 否 资产净额 11,303.27 87,900 87,900 214,114.98 41.05% 否 营业收入 37,953.42 - 37,953.42 171,988.47 22.07% 否