Common use of 业绩补偿 Clause in Contracts

业绩补偿. 4.1 目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行补偿。乙方当期应补偿的金额的计算公式为： （1） “截至当期期末”指从 2016 年度起 （2） “承诺净利润数总和”指 2016 年度、 2017 年度、2018 年度承诺净利润下限之和，即 156,869.31 万元。 4.2 乙方同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对甲方进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对甲方进行现金补偿。股份补偿是指乙方以 1.00 元作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。具体补偿方式如下： 4.2.1 采取股份补偿方式的具体方案如下： 乙方当期应补偿股份数量的计算公式为： 在上述公式运用中，应遵循： （1） 根据上述公式计算的乙方当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿； （2） 在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为： （3） 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的任一年度，若依据本协议第 4.1 条确定的乙方当期应补偿的金额为正数，则乙方应当按乙方当期应补偿股份数量的计算公式确定乙方当期应补偿股份数量，甲方在《专项审核报告》披露后的 20 个交易日内协助乙方通知证券登记机构将乙 方持有的等额数量的甲方股份进行单独锁定，并应在 60 天内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以 1.00 元的总价格定向回购乙方当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或甲方股东大会审议通过的其他合法方 式处置回购股份。 （4） 自乙方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或通过其他合法方式处置前，乙方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。 4.2.2 采取现金补偿方式的具体方案如下： 4.2.3 在利润承诺期内，如乙方本次重组所取得的甲方股份不足按本协议第 4.2.1 条所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分乙方当期应补偿的金额以现金方式对甲方进行补偿。 4.2.4 若本次重组未能在 2016 度内实施完毕，且乙方在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：

业绩补偿. 4.1 目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行补偿。乙方当期应补偿的金额的计算公式为： （1） “截至当期期末”指从 2016 年度起 （2） “承诺净利润数总和”指 2016 年度、 2017 年度、2018 年度承诺净利润下限之和，即 156,869.31 万元根据《盈利补偿协议》，业绩承诺期内，Global Switch 截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易中获得的对价股份总数对上市公司进行补偿，具体措施如下： 当年应补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数﹣截至当年末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获得的对价股份总数﹣业绩补偿方累计已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述所述本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。 根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销，上市公司 应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。上市公司应在股东大会审议通过相关业绩补偿方案后的 2 个月内实施股份回购及注销，如因股份不足而涉及支付现金补偿款，业绩补偿方应在上市公司股东大会审议通过相关业绩补偿方案后 2 个月内足额支付给上市公司；自应补偿股份数确定之日（指当年《专项审核报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。 4.2 乙方同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对甲方进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对甲方进行现金补偿。股份补偿是指乙方以 1.00 元作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。具体补偿方式如下： 4.2.1 采取股份补偿方式的具体方案如下： 乙方当期应补偿股份数量的计算公式为： 在上述公式运用中，应遵循： （1） 根据上述公式计算的乙方当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿； （2） 在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为： （3） 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的任一年度，若依据本协议第 4.1 条确定的乙方当期应补偿的金额为正数，则乙方应当按乙方当期应补偿股份数量的计算公式确定乙方当期应补偿股份数量，甲方在《专项审核报告》披露后的 20 个交易日内协助乙方通知证券登记机构将乙 方持有的等额数量的甲方股份进行单独锁定，并应在 60 天内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以 1.00 元的总价格定向回购乙方当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或甲方股东大会审议通过的其他合法方 式处置回购股份。 （4） 自乙方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或通过其他合法方式处置前，乙方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。 4.2.2 采取现金补偿方式的具体方案如下： 4.2.3 在利润承诺期内，如乙方本次重组所取得的甲方股份不足按本协议第 4.2.1 条所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分乙方当期应补偿的金额以现金方式对甲方进行补偿。 4.2.4 若本次重组未能在 2016 度内实施完毕，且乙方在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：

业绩补偿. 4.1 目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行补偿。乙方当期应补偿的金额的计算公式为： （1） “截至当期期末”指从 2016 年度起交易对方（补偿义务人）承诺，在业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的 100%，其应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。 具体业绩应补偿金额计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价－累积已补偿金额 其中，“拟购买资产的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格（即：交易对方持有楚天飞云 1,160 万元出资对应股权的本次交易对价 4,750.00 万元） 补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具体计算公式为：当期业绩应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次股份的发行价格。 （2） “承诺净利润数总和”指 2016 年度、 2017 年度、2018 年度承诺净利润下限之和，即 156,869.31 万元业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。 4.2 乙方同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对甲方进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对甲方进行现金补偿。股份补偿是指乙方以 1.00 元作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。具体补偿方式如下： 4.2.1 采取股份补偿方式的具体方案如下： 乙方当期应补偿股份数量的计算公式为： 在上述公式运用中，应遵循： （1） 根据上述公式计算的乙方当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿； （2） 在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为： （3） 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的任一年度，若依据本协议第 4.1 条确定的乙方当期应补偿的金额为正数，则乙方应当按乙方当期应补偿股份数量的计算公式确定乙方当期应补偿股份数量，甲方在《专项审核报告》披露后的 20 个交易日内协助乙方通知证券登记机构将乙 方持有的等额数量的甲方股份进行单独锁定，并应在 60 天内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以 1.00 元的总价格定向回购乙方当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或甲方股东大会审议通过的其他合法方 式处置回购股份业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃避补偿义务。交易对方同意在取得对价股份后 15 日内及时将对价股份托管在本次交易的独立财务顾问，如未来质押对价股份的，应提前十五日事前取得上市公司的书面同意并书面通知本次交易的上市公司独立财务顾问和法律顾问，并将事先书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 若交易对方怠于履行及时通知义务或未提前取得上市公司事先同意而擅自质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。 （4） 自乙方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或通过其他合法方式处置前，乙方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。 4.2.2 采取现金补偿方式的具体方案如下： 4.2.3 在利润承诺期内，如乙方本次重组所取得的甲方股份不足按本协议第 4.2.1 条所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分乙方当期应补偿的金额以现金方式对甲方进行补偿。 4.2.4 若本次重组未能在 2016 度内实施完毕，且乙方在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：

业绩补偿. 4.1 目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行补偿。乙方当期应补偿的金额的计算公式为： （1） “截至当期期末”指从 2016 年度起如目标公司在业绩承诺期内累积实现的实际净利润数未达到前述累积承诺的预测净利润数的，则业绩承诺方应在业绩承诺期最后一个年度专项审计报告出具之日起三十个工作日内按照本协议规定的公式计算所得向收购方进行补偿。业绩承诺方补偿金额的计算方法为： 应补偿金额=（累积预测净利润数-累积实现净利润数）÷累积预测净利润数×（收购价格+增资款）×上市公司在合资公司的持股比例 计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。 （2） “承诺净利润数总和”指 2016 年度、 2017 年度、2018 年度承诺净利润下限之和，即 156,869.31 万元如按照本协议确定业绩承诺方需对收购方进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。 4.2 乙方同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对甲方进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对甲方进行现金补偿。股份补偿是指乙方以 1.00 元作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。具体补偿方式如下： 4.2.1 采取股份补偿方式的具体方案如下： 乙方当期应补偿股份数量的计算公式为： 在上述公式运用中，应遵循： （1） 根据上述公式计算的乙方当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿； （2） 在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为： （3） 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的任一年度，若依据本协议第 4.1 条确定的乙方当期应补偿的金额为正数，则乙方应当按乙方当期应补偿股份数量的计算公式确定乙方当期应补偿股份数量，甲方在《专项审核报告》披露后的 20 个交易日内协助乙方通知证券登记机构将乙 方持有的等额数量的甲方股份进行单独锁定，并应在 60 天内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以 1.00 元的总价格定向回购乙方当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或甲方股东大会审议通过的其他合法方 式处置回购股份业绩承诺方未能在前述期限内支付补偿金额的，收购方有权向合资公司发出通知，要求合资公司将在进行利润分配时将属于出售方的分红支付给收购方，直至业绩承诺方支付全部补偿款。 （4） 自乙方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或通过其他合法方式处置前，乙方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利如发生实际实现的累积净利润小于预测累积净利润的情况时，业绩承诺方未按照协议约定履行业绩补偿义务的，则业绩承诺方应自未能履行业绩补偿义务之日起十五个工作日内向上市公司或其指定主体无偿转让合资公司股份。应无偿转让股份数的计算方法为： 应无偿转让的股份数额=合资公司股份总额×{（应补偿金额—已补偿的现金）÷[累计实现净利润数÷累积预测净利润数×（收购价格+增资款）]} 累计实现净利润数小于 1 时，按 1 取值。 4.2.2 采取现金补偿方式的具体方案如下： 4.2.3 在利润承诺期内，如乙方本次重组所取得的甲方股份不足按本协议第 4.2.1 条所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分乙方当期应补偿的金额以现金方式对甲方进行补偿（5） 如果业绩承诺期内合资公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的合资公司股份数发生变化的，则应无偿转让的股份数量应调整为：按上款公式计算的应无偿转让的股份数额×（1+转增或送股比例）。 4.2.4 若本次重组未能在 2016 度内实施完毕，且乙方在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：（6） 业绩承诺方的补偿金额合计不应超过其在本次交易中取得的交易对价 （即 2 亿元人民币），其中通过股份形式补偿的部分不应超过其在本次交易中所取得的合资公司股份数及后续取得的转增或送股数的股份数。

业绩补偿. 4.1 目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行补偿。乙方当期应补偿的金额的计算公式为：业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为： 当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金 当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格 当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行价格 补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。 上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人取得的交易对价占补偿义务人取得的交易对价之和的比例进行分摊。 （1） “截至当期期末”指从 2016 年度起召开董事会，确定 （2） 书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称 “承诺净利润数总和”指 2016 年度、 2017 年度、2018 年度承诺净利润下限之和，即 156,869.31 万元。 4.2 乙方同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对甲方进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对甲方进行现金补偿。股份补偿是指乙方以 1.00 元作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。具体补偿方式如下： 4.2.1 采取股份补偿方式的具体方案如下： 乙方当期应补偿股份数量的计算公式为： 在上述公式运用中，应遵循： （1） 根据上述公式计算的乙方当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿； （2） 在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为： （3） 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的任一年度，若依据本协议第 4.1 条确定的乙方当期应补偿的金额为正数，则乙方应当按乙方当期应补偿股份数量的计算公式确定乙方当期应补偿股份数量，甲方在《专项审核报告》披露后的 20 个交易日内协助乙方通知证券登记机构将乙 方持有的等额数量的甲方股份进行单独锁定，并应在 60 天内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以 1.00 元的总价格定向回购乙方当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或甲方股东大会审议通过的其他合法方 式处置回购股份。 （4） 自乙方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或通过其他合法方式处置前，乙方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。 4.2.2 采取现金补偿方式的具体方案如下： 4.2.3 在利润承诺期内，如乙方本次重组所取得的甲方股份不足按本协议第 4.2.1 条所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分乙方当期应补偿的金额以现金方式对甲方进行补偿。 4.2.4 若本次重组未能在 2016 度内实施完毕，且乙方在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。 自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数