交易对价 样本条款
交易对价. 指 交易对方以其对标的公司享有的以《债权估值报告》中交易对方享有的截至 2024 年 7 月 31 日对装备卢森堡的应收债权价值 估值为基础、经协商确定合计为 47,777.22 万欧元的应收债权 《债转股协议》 指 克劳斯、装备卢森堡与交易对方分别于 2024 年 12 月 12 日、 2024 年 12 月 13 日签署的《CONTRIBUTION AGREEMENT》 交易协议 指 克劳斯、装备卢森堡与交易对方和/或 KMG 为本次交易目的签署的《债转股协议》及其配套协议，具体包括《债转股协议》、装备卢森堡与交易对方及 KMG 于 2024 年 12 月 12 日签署的 《Debt Repayment and Assignment Agreement》《NOVATION AGREEMENT》、装备卢森堡与 KMG 于 2024 年 12 月 12 日签署的《Shareholder Loan Agreement》、两份《Contribution Agreement》《Debt Assumption Agreement》、装备卢森堡与交易对方于 2024 年 12 月 13 日签署的《Settlement Agreement and Loan Note》 交割日 指 交易协议各方共同以书面方式确定的本次交易置出资产进行 交割的日期 基准日 指 本次审计、估值的基准日，即 2024 年 7 月 31 日 过渡期间 指 自 2024 年 7 月 31 日（不含当日）至交割日（含交割日当日） 的期间 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，克劳斯的实际控制人 中国中化 指 中国中化控股有限责任公司 化工集团 指 中国化工集团有限公司 化工研究院 指 中国化工科学研究院有限公司，装备环球一致行动人，前身为 “中国化工科学研究院” 黄海股份 指 青岛黄海橡胶股份有限公司，克劳斯前身 天华院 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 装备卢森堡、标的公司、 交易标的、标的资产、估值企业 指 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l. 装备香港、交易对方 指 CNCE Group (Hong Kong) Co., Limited（中化工装备（香港） 有限公司） 装备工业 指 CNCE Industrial Group (Hong Kong) Co., Limited（中国化工装 备工业集团（香港）有限公司） 装备环球、控股股东 指 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（中国化工装 备环球控股（香港）有限公司） 装备公司、化工装备公司 指 中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为“中国 化工装备总公司” 橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司，装备环球一致行动人 中化橡机 指 中化（福建）橡塑机械有限公司 华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动人 三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行动人 中车集团 指 中车汽修（集团）总公司 耐驰特 指 Netstal-Maschinen AG，原 KM 集团全资子公司 KM 集团 指 包括 KMG、KMT、KMB 以及 KMC 等全部子公司在内的全部 法律主体的集合 主要子公司 指 装备卢森堡重要的下属子公司，系 KMG、KMT、KMC、KME、 Burgsmüller GmbH、墨西哥 KM、斯洛伐克 KM、法国 KM及 克劳斯中国的合称 KMG 指 KraussMaffei Group GmbH，装备卢森堡的德国全资子公司 KMT 指 KraussMaffei Technologies GmbH，KMG 的德国全资子公司 KMC 指 KraussMaffei Corporation，KMG 的美国全资子公司 KME 指 KraussMaffei Extrusion GmbH，KMT 的德国全资子公司 法国 KM 指 KraussMaffei Group France S.A.S.，KMT 的法国全资子公司 斯洛伐克 KM 指 KraussMaffei Technologies,spol.sro.，KMT 的斯洛伐克全资子公 司 墨西哥 KM 指 KraussMaffei de Mexico X.xxX.X.xx CV，KMT 的墨西哥控股子 公司 克劳斯上海 指 上海克劳斯玛菲机械有限公司，装备卢森堡境内子公司 克劳斯中国 指 克劳斯玛菲机械（中国）有限公司，装备卢森堡境内子公司 益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 桂林橡机 指 桂林橡胶机械有限公司 独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 方达律师 指 上海市方达律师事务所 中联、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 立信会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内法律意见书 指 《上海市方达律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司重大 资产出售暨关联交易的法律意见书》 境外律师 指 本次交易聘请境外律师包括： AKD Luxembourg S.à r.l.，卢森堡律师事务所； Gleiss Xxxx Xxxxx Xxxxxx PartmbB Rechtsanwälte, Steuerberater，德国律师事务所； Xxxxxx & Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx LLP，美国律师事务所； Xxx Xxxxxxx y Sierra, S.C.，墨西哥律师事务所； Schönherr Rechtsanwälte Gmbh, o.z.，斯洛伐克律师事务所； LPA-GCR Avocats，法国律师事务所
交易对价. 根据《股权收购协议》，标的资产的交易对价为：
（1） GSC 承接 GSCII 对标的资产截至 2013 年 3 月 31 日负债 82,114.70 万元及该等负债本金自 2013 年 3 月
（2） 剩余部分款项全部以现金支付。其中，现金对价的筹集方式如下：
（1） 本公司向控股股东海航资本定向发行股份募集资金 15 亿元。由于本公司本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于向 GSCII 支付收购价款，且海航资本、GSCII 均为海航集团控制的下属公司，根据《重组管理办法》第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产。
（2） 本公司向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过 20 亿元。
（3） 剩余资金由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
交易对价. 收购双方综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率等多种因素，协商并最终确定本次交易金科信息每股股份的转让价格为 6.22 元， 股份转让总金额为 628,220.00 元。
交易对价. 和时利100%股权转让交易对价是以由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协商确定。
1、 公司收购和时利60%股权评估作价情况 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0835号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2017年5月31日为评估基准日，本次交易标的和时利股东全部权益价值为78,200.00万元，上市公司与和时利股东协商确定本次60%股权的交易价格为48,000.00万元。
2、 公司收购和时利40%股权评估作价情况 根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0336号《江苏 德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的和时利股东全部权益价值为83,800.00万元，上市公司与和时利股东协商确定本次40%股权的交易价格为32,000.00万元。
交易对价. 本次交易的最终交易价格应参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的标的公司评估报告中的评估值，由各方协商确定。
交易对价. 本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 78.67 港元。
交易对价. 根据双方签订的《业务购买协议》，工业清洗系统及表面处理业务 100%的企业价值为 115,750,000 欧元，最终交易对价需要：①加上在生效日等同于现金的金额并减去在生效日等同于金融债务的金额；
交易对价. 根据《股权转让协议》，转让股权的对价为 8,450 万美元及该对价从 2009 年 6 月 1日（包含）到成交日（包含）所产生的利息，年利率为 11%。该等对价系基于本公司对上海通用经营、财务状况和未来发展前景较为详细和全面的了解，并考虑到本次交易完成后本公司可进一步加强与新通用汽车的业务合作深度，包括本公司与新通用汽车拓展印度和东南亚地区市场的良好前景等多种因素，本公司对本次拟增持的上海通用 1%的股权价值进行了综合评估，作为本次交易的定价参考。本次交易价格在参考综合评估的结果上，与新通用汽车进行谈判和协商最终确定。
交易对价. 交易价格依据经中国电科备案的《资产评估报告》的评估结果确定。 根据中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具的中资评报字[2020]515号《资产评估报告》，西南设计 100%股权的评估值为 118,960.08 万元，上述《资产评估报告》已经中国电科备案。考虑到重庆微泰对西南设计尚有 20 万元出资未实缴到位；各方同意，电能股份将按照西南设计各股东的实缴出资比例向各股东支付交易对价。因此，交易对方合计持有的西南设计 54.61%股权的交易对价为 64,597.45 万元。 根据中资评估出具的中资评报字[2020]227 号、中资评报字[2020]514 号《资产评估报告》，芯亿达 100%股权的评估值为 20,238.75 万元、瑞晶实业 100%股权的评估值为 39,762.27 万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各方协商并参考前述 资产评估结果确定，芯亿达 49.00%股权的交易价格为 9,916.99 万元、瑞晶实业 51.00%
交易对价. 和时利100%股权转让交易对价是以由具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协商确定。
1、 公司收购和时利60%股权评估作价情况
2、 公司收购和时利40%股权评估作价情况