交易概述 1、 股权转让协议交易概述 江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司江河幕墙香港有限公司（以下简称“香港江河”）与承达工程投资有限公司（公司下属控股子公司承达集团有限公司（香港联交所主板上市公司，股票代码：1568)之子公司,以下简称“承达投资”）于2017年5月17日签订《股权转让协议》，公司及香港江河向承达投资转让其持有的北京承达创建装饰工程有限公司（以下简称“北京承达”）100%股权，公司持有北京承达25%股权，香港江河持有北京承达75%股权。本次交易完成后，承达投资将持有北京承达100%股权。 本次交易价格合计港币5.2亿元，承达投资向公司支付股权转让价款港币1.3 亿元，向香港江河支付股权转让价款港币3.9亿元，此外，各方同意，北京承达按公司、香港江河的持股比例分派港币1亿元股息，自承达投资的独立股东批准本次股权转让日至交割日期间分派。
2、 托管协议交易概述 因上述股权转让行为，使得公司与承达集团有限公司构成同业竞争，为避免同业竞争行为，在北京承达股权转让交割完成后，公司及全资子公司北京江河创展管理咨询有限公司（以下简称“江河创展”）与北京承达将签署《托管协议》，公司及江河创展委托北京承达托管北京港源建筑装饰工程有限公司（以下简称 “北京港源”或“目标公司”）95%股权（以下简称“目标股权”），其中公司持有北京港源26.25%股权，江河创展持有北京港源68.75%股权。 托管协议有效期两年，托管期间届满前，如任何一方均未提议终止或变更《托管协议》，则托管期间将自动延长一年。每年度的托管费为人民币30万元，由委托方在该托管年度结束之日起十五个工作日内支付。
关联交易概述 露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营发展需要，为了减少关联交易，落实公司整体的发展战略与目标，拟以自有资金收购露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）持有的浙江露笑光电有限公司（以下简称“露笑光电”）100%股权。露笑集团为公司控股股东，本次事项构成关联交易。 公司于 2020 年 4 月 17 日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了 《关于签署股权收购协议暨关联交易的议案》。同日，公司与露笑集团签署了《股权收购协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 （2020）第 3279 号《资产评估报告》，露笑光电截止 2019 年 12 月 31 日的评估
1、 此事项需经公司股东大会审议通过；
2、 露笑光电解除为露笑集团提供的抵押担保。 本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永先生回避表决，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》和《公司授权管理制度》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易概况”之“ 本次交易的具体方案”之“
废标（终止）的情形 出现下列情形之一的，采购人或者采购代理机构应当终止竞争性磋商采购活动，发布项目终止公告并说明原因，重新开展采购活动。
（1） 因情况变化，不再符合规定的竞争性磋商采购方式适用情形的；
（2） 出现影响采购公正的违法、违规行为的；
（3） 在采购过程中符合磋商要求的供应商或者报价未超过采购预算的供应商不足3家的，但经财政部门批准的情形除 外；
（4） 法律、法规以及磋商文件规定其他情形。
本次交易概述 2020 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于参与投资设立产业投资基金的议案》，同意公司作为有限合伙人出资 12,500万元（占合伙企业出资额的 25%）参与投资设立南京金体创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京金体”）。2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司转让产业投资基金份额的议案》，同意公司向控股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司转让 7,500 万元南 京金体基金份额，转让完成后公司作为有限合伙人持有南京金体 5,000 万元基金 份额。2023 年 7 月 11 日，公司与南京金昭创业投资合伙企业（有限合伙）签署 《财产份额转让协议》，向其转让 1,200 万元南京金体基金份额，转让完成后公 司作为有限合伙人持有南京金体 3,800 万元基金份额（已全部实缴）。具体情况 详见公司 2020 年 8 月 12 日、2022 年 10 月 28 日、2023 年 7 月 11 日披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的相关公告（公告编号：2020-057、2022-095、2023-053）。 为优化公司投资结构，增强资产流动性，公司于近日与无锡尚贤湖博尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡博尚”）签署了《合伙企业财产份额转让协议》，将公司持有的南京金体 3,800 万元基金份额（已全部实缴）作价 4,050万元转让给无锡博尚，本次转让完成后，公司不再直接持有南京金体基金份额，公司控股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司仍作为有限合伙人持有南京金体 7,500 万元基金份额。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》 的相关规定，本次转让事项在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议，本次转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
账目核对 每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。
上市規則的涵義 就共享服務框架協議下的交易而言，由於就上市規則第十四A章計算的截至2022年12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率每年預計將超過5%，因此該等交易於[編纂]後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定以及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。
利益衝突 實際或潛在利益衝突亦可能在本公司或股東（作為一方）與存管處（作為另一方）之間發生。 舉例而言，該等實際或潛在利益衝突可能因為存管處是一家法律實體的一部分或與一家法律實體有關聯，而該法律實體向本公司提供其他產品或服務而產生。尤其是，存管及管理服務是由同一家法律實體Citibank Europe plc, Luxembourg Branch 提供。但實際上，存管和管理的業務線在職能和層級架構上是分開的，並按公平原則經營。此外，存管處在提供該等產品或服務時可能有財務或業務利益，或就本公司所獲提供的相關產品或服務收取酬金，或可能有其他客戶的利益與本公司或股東的利益可能存在衝突。
交易记录的核对 基金管理人按日进行交易记录的核对。每日对外披露净值之前，必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由基金管理人承担。
关联交易基本情况 歌尔股份有限公司及子公司歌尔科技有限公司、深圳市马太智能科技有限公司、潍坊路加精工有限公司拟与关联方青岛北航智能创新技术研究院有限公司（以下简称“青岛北航研究院”）、青岛歌尔长光研究院有限公司（以下简称“青岛长光研究院”）及北京古点科技有限公司（以下简称“北京古点科技”）共同投资 1,000 万元设立青岛虚拟现实研究院有限公司（以下简称“青岛虚拟现实研究院”）。具体持股及出资情况请参照本公告“三、关联交易标的基本情况”。 青岛北航研究院及青岛长光研究院分别为公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）具有重大影响的联营企业，北京古点科技为歌尔集团的控股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
