Common use of 同业竞争 Clause in Contracts

同业竞争. 本次交易完成后，云南旅游的主营业务仍为旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化，华侨城集团仍为云南旅游的间接控股股东、国务院国资委仍为云南旅游实际控制人。 根据华侨城集团提供的控股企业清单等文件资料、华侨城股份以及云南旅游公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，华侨城集团系深交所上市公司华侨城股份的控股股东，华侨城股份亦从事旅游综合业务和房地产开发业务；华侨城集团系云南旅游控股股东世博旅游集团的间接控股股东，世博旅游集团亦从事旅游景区、旅游酒店、旅游地产、旅行社业务；华侨城集团控制的云南文投集团亦从事景区运营业务。 为解决与云南旅游之间存在的同业竞争，世博旅游集团作为云南旅游的控股股东曾先后于 2013 年 5 月 30 日出具《关于本次重组后同业竞争的解决措施 及避免同业竞争的承诺函》、于 2013 年 7 月 31 日出具《关于本次重组后同业 竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》、于 2014 年 9 月 1 日出具《云 南世博旅游控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、于 2015 年 12 月 22 日出具《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》、于 2016 年 9 月 5 日出具 《关于避免同业竞争的承诺函》，于 2016 年 11 月 28 日出具《控股股东关于 避免同业竞争的承诺函》、于 2017 年 2 月 16 日出具《云南世博旅游控股集团 有限公司关于避免同业竞争的承诺》（以下合称“已出具承诺函”），除上述 已出具承诺函所涵盖的同业竞争情况以及世博旅游集团通过恐龙谷运营的恐龙 化石主题公园与云南旅游在旅游景区运营上的业务重叠外，世博旅游集团及其 控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系的业务。 为避免本次交易完成后云南旅游的控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业与云南旅游出现新的同业竞争情况，文旅科技的控股股东世博旅游集团、间接控股股东华侨城集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 1. 世博旅游集团出具的承诺函

同业竞争. 本次交易完成后，云南旅游的主营业务仍为旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化，华侨城集团仍为云南旅游的间接控股股东、国务院国资委仍为云南旅游实际控制人1、 发行人的主营业务 发行人聚焦主业，专注证券业务，坚持金融科技引领业务发展转型核心战略，积极布局潜力业务，全面加强风控建设。 根据华侨城集团提供的控股企业清单等文件资料、华侨城股份以及云南旅游公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，华侨城集团系深交所上市公司华侨城股份的控股股东，华侨城股份亦从事旅游综合业务和房地产开发业务；华侨城集团系云南旅游控股股东世博旅游集团的间接控股股东，世博旅游集团亦从事旅游景区、旅游酒店、旅游地产、旅行社业务；华侨城集团控制的云南文投集团亦从事景区运营业务。 为解决与云南旅游之间存在的同业竞争，世博旅游集团作为云南旅游的控股股东曾先后于 2013 年 5 月 30 日出具《关于本次重组后同业竞争的解决措施 及避免同业竞争的承诺函》、于 2013 年 7 月 31 日出具《关于本次重组后同业 竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》、于 2014 年 9 月 1 日出具《云 南世博旅游控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、于 2015 年 12 月 22 日出具《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》、于 2016 年 9 月 5 日出具 《关于避免同业竞争的承诺函》，于 2016 年 11 月 28 日出具《控股股东关于 避免同业竞争的承诺函》、于 2017 年 2 月 16 日出具《云南世博旅游控股集团 有限公司关于避免同业竞争的承诺》（以下合称“已出具承诺函”），除上述 已出具承诺函所涵盖的同业竞争情况以及世博旅游集团通过恐龙谷运营的恐龙 化石主题公园与云南旅游在旅游景区运营上的业务重叠外，世博旅游集团及其 控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系的业务。 为避免本次交易完成后云南旅游的控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业与云南旅游出现新的同业竞争情况，文旅科技的控股股东世博旅游集团、间接控股股东华侨城集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下截至报告期末，发行人控股股东系仪电集团，其经营范围为计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电 池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设 计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、 同业竞争情况 截至报告期末，除华鑫股份及其下属子公司外，仪电集团控制的其他主要企业 (合并报表范围内一级子公司)基本情况如下： 1. 世博旅游集团出具的承诺函上海仪电电子(集团) 有限公司 260,000 100.00 (除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、 安装、维修，实业投资，从事货物进出口 控股股东的全资子公司 技术进出口业务。【依法须经批准的项 目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动】 2. 北京申安投资集团有限公司 236,885.5 100.00 制造高亮度 LED 户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度 LED 户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩 果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开 控股股东的全资子公司 发、技术咨询、技术服务、技术转让；销 售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。(“ 1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、 不得发放贷款； 4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) 3. 华鑫置业 (集团)有限公司 230,300 100.00 房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 控股股东的全资子公司 4. 上海天勉 商务咨询有限公司 150,000 100.00

同业竞争. 本次交易完成后，云南旅游的主营业务仍为旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化，华侨城集团仍为云南旅游的间接控股股东、国务院国资委仍为云南旅游实际控制人1、 本次交易前上市公司同业竞争情况 本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机及其他零部件的生产、销售及其相关服务，与控股股东中国长安、间接控股股东中国兵装的下属企业在业务范围上存在一定的重合情形，分别为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）、中国长安汽车集团有限公司重庆青山变速器分公司（以下简称“青山变速器”）。 根据华侨城集团提供的控股企业清单等文件资料、华侨城股份以及云南旅游公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，华侨城集团系深交所上市公司华侨城股份的控股股东，华侨城股份亦从事旅游综合业务和房地产开发业务；华侨城集团系云南旅游控股股东世博旅游集团的间接控股股东，世博旅游集团亦从事旅游景区、旅游酒店、旅游地产、旅行社业务；华侨城集团控制的云南文投集团亦从事景区运营业务中国兵装下属长安汽车主要经营整车制造和销售业务，其生产的发动机全部 用于自身的整车制造，基本不对外进行销售，因此与东安动力的发动机销售业务 并不形成现实的同业竞争。中国长安下属青山变速器的主营业务为变速器的制造、销售，其主要销售对象为长安汽车，用于长安汽车的整车制造，仅少量对外销售； 东安动力生产的变速器产品为手动变速器，主要用于自身发动机配套销售，因此 青山变速器与东安动力之间不存在现实的同业竞争。 2、 本次交易后同业竞争情况 本次交易完成后，上市公司将获得东安汽发 19.64%的股权，合计持有东安汽发 55.64%的股权，交易后上市公司的主营业务为汽车发动机、变速器以及其他零部件的研发、设计、生产和销售。 为解决与云南旅游之间存在的同业竞争，世博旅游集团作为云南旅游的控股股东曾先后于 2013 年 5 月 30 日出具《关于本次重组后同业竞争的解决措施 及避免同业竞争的承诺函》、于 2013 年 7 月 31 日出具《关于本次重组后同业 竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》、于 2014 年 9 月 1 日出具《云 南世博旅游控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、于 2015 年 12 月 22 日出具《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》、于 2016 年 9 月 5 日出具 《关于避免同业竞争的承诺函》，于 2016 年 11 月 28 日出具《控股股东关于 避免同业竞争的承诺函》、于 2017 年 2 月 16 日出具《云南世博旅游控股集团 有限公司关于避免同业竞争的承诺》（以下合称“已出具承诺函”），除上述 已出具承诺函所涵盖的同业竞争情况以及世博旅游集团通过恐龙谷运营的恐龙 化石主题公园与云南旅游在旅游景区运营上的业务重叠外，世博旅游集团及其 控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系的业务本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东中国长安、实际控制人中国兵装下属企业长安汽车、青山变速器仍维持不存在现实的同业竞争情况；除此之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争。 3、 本次交易完成后避免和消除同业竞争的措施 （1） 除中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司外，中国长安及中国长安现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受我公司实际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未来也不经营任何与东安动力经营业 （2） 为避免中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司所经营业务与东安动力经营业务产生现实的同业竞争，中国长安将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力发生同业竞争。 为避免本次交易完成后云南旅游的控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业与云南旅游出现新的同业竞争情况，文旅科技的控股股东世博旅游集团、间接控股股东华侨城集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 1. 世博旅游集团出具的承诺函本所律师认为，中国长安已出具避免同业竞争的承诺，且该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺出具人具有法律约束力。

同业竞争. 本次交易完成后，云南旅游的主营业务仍为旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化，华侨城集团仍为云南旅游的间接控股股东、国务院国资委仍为云南旅游实际控制人1、 同业竞争的情况 1 鲁信睿浩 影视设备、光学产品、游戏软件的技术研究、技术开发、销售及技术服务；视觉技术的技术研发、技术转让、技术服务，影音工程，展览展示工程，影视设备的租赁及维修；技术研究、技术开发、推广电子计算机软、硬件；计算机技术、数据库及系统集成服务；电子信息技术咨询；网络设计及工程；影院管理；数据的采集、处理、技术咨询、技术服务；代理发布国内广告业务；货物和技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）；企业管理咨询；文化信息咨询；股权项目投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；销售：计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电气设备、电子元器件；经营无需行政审批即可经营的一般经营项目。 根据华侨城集团提供的控股企业清单等文件资料、华侨城股份以及云南旅游公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，华侨城集团系深交所上市公司华侨城股份的控股股东，华侨城股份亦从事旅游综合业务和房地产开发业务；华侨城集团系云南旅游控股股东世博旅游集团的间接控股股东，世博旅游集团亦从事旅游景区、旅游酒店、旅游地产、旅行社业务；华侨城集团控制的云南文投集团亦从事景区运营业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 为解决与云南旅游之间存在的同业竞争，世博旅游集团作为云南旅游的控股股东曾先后于 2013 年 5 月 30 日出具《关于本次重组后同业竞争的解决措施 及避免同业竞争的承诺函》、于 2013 年 7 月 31 日出具《关于本次重组后同业 竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》、于 2014 年 9 月 1 日出具《云 南世博旅游控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、于 2015 年 12 月 22 日出具《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》、于 2016 年 9 月 5 日出具 《关于避免同业竞争的承诺函》，于 2016 年 11 月 28 日出具《控股股东关于 避免同业竞争的承诺函》、于 2017 年 收购人 2 月 16 日出具《云南世博旅游控股集团 有限公司关于避免同业竞争的承诺》（以下合称“已出具承诺函”），除上述 已出具承诺函所涵盖的同业竞争情况以及世博旅游集团通过恐龙谷运营的恐龙 化石主题公园与云南旅游在旅游景区运营上的业务重叠外，世博旅游集团及其 控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系的业务。 为避免本次交易完成后云南旅游的控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业与云南旅游出现新的同业竞争情况，文旅科技的控股股东世博旅游集团、间接控股股东华侨城集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：裕和光学 工程和技术研究和试验发展；眼镜制造；电影机械制造；眼镜批发；钟表、眼镜零售 收购人持有其 100%的 股权 3 青岛睿沃丰 影视设备及光学产品的研发、生产、批发、进出口及上述产品的维修服务 收购人持有其 50%的股 权 4 VOLFONI S.A.S. 视听设备行业的咨询与投资 收购人持有其 45.89% 的股权 根据收购人《收购报告书》及收购人的书面说明，收购人及其控制的上表三家企业所从事的业务中包含 3D 设备和 3D 眼镜研发、生产和销售，与时代华影存在同业竞争。 2、 本次收购完成后同业竞争的解决方案 3、 收购人关于避免同业竞争的承诺 1、 截至本声明承诺出具之日，公司及公司全资子公司广州市裕和光学科技有限公司（以下简称“裕和光学”）、控股子公司青岛睿沃丰视觉科技有限公司 （以下简称“青岛睿沃丰”）、参股公司 VOLFONI S.A.S（. 世博旅游集团出具的承诺函以下简称“VOLFONI”） 所从事的 3D 设备和 3D 眼镜研发、生产和销售业务与时代华影的业务存在同业竞争关系。除上述公司外，公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与时代华影现有业务相同的业务的情形。 2、 公司收购时代华影的主要目的是利用时代华影现有资本平台，整合、优化内部相关业务，增强竞争力，提高公司行业地位。公司承诺，在完成收购时代华影后，立即启动、实施内部并购，在收购报告书出具之日起两年内，将公司及裕和光学与时代华影存在同业竞争的全部资产转让给时代华影或其子公司；将持有的青岛睿沃丰、VOLFONI 股权通过股权转让、增资或协议控制等方式转让给时代华影，解决鲁信睿浩与时代华影存在的同业竞争。 3、 公司承诺，除上述已存在的同业竞争情形外，为避免与时代华影产生新的或潜在的同业竞争，公司及本公司控制的其他企业将不会直接从事或采取向第三方控股投资的方式或与除时代华影及其子公司外的第三方签订业务合作协议的方式间接从事与时代华影现有业务相同的业务。 4、 公司承诺，在完成收购时代华影后直至前述内部并购事宜完成之前的过渡期内，上述存在同业竞争的公司仅维持现有业务规模，该等公司获取的新的相同或类似业务的业务机会将优先提供给时代华影，若时代华影无法或认为无必要从事该等业务，该等公司在取得时代华影书面允诺后方可开展。

同业竞争. 本次交易完成后，云南旅游的主营业务仍为旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化，华侨城集团仍为云南旅游的间接控股股东、国务院国资委仍为云南旅游实际控制人1、 本次交易完成后与实际控制人/控股股东及其控制的企业的同业竞争情况： 经核查，本次定向发行前，星美联合通过实施破产重整计划和股权分置改革成为一间无资产、无负债、无业务经营的净壳公司，与丰盛控股及杜惠恺先生的全资附属企业或控股子公司不存在同业竞争。 根据华侨城集团提供的控股企业清单等文件资料、华侨城股份以及云南旅游公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，华侨城集团系深交所上市公司华侨城股份的控股股东，华侨城股份亦从事旅游综合业务和房地产开发业务；华侨城集团系云南旅游控股股东世博旅游集团的间接控股股东，世博旅游集团亦从事旅游景区、旅游酒店、旅游地产、旅行社业务；华侨城集团控制的云南文投集团亦从事景区运营业务通过本次交易，丰盛控股以其拥有的中国境内从事房地产开发及经营业务的目标公司认购星美联合本次定向发行的股票，故此，星美联合的主营业务将在本次交易完成后变更为房地产开发和经营。根据杜惠恺先生的确认以及本所律师的适当核查，除目标公司外，杜惠恺先生未有其他涉及中国境内房地产开发经营业务的全资附属企业或控股子公司。 为解决与云南旅游之间存在的同业竞争，世博旅游集团作为云南旅游的控股股东曾先后于 2013 年 5 月 30 日出具《关于本次重组后同业竞争的解决措施 及避免同业竞争的承诺函》、于 2013 年 7 月 31 日出具《关于本次重组后同业 竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》、于 2014 故此，本所律师认为，本次交易完成后，星美联合与丰盛控股、杜惠恺先生控制的其他企业之间不存在同业竞争。 2、 本次交易完成后与其他关联方的同业竞争情况： 本所律师注意到，杜惠恺先生的近亲属（配偶的父亲）郑裕彤先生及其家族成员拥有最终权益的郑裕彤家族企业系香港新世界集团的最终权益拥有人，而香港新世界集团中的新世界中国地产有限公司（香港上市公司，股票代码 HK0917） 主要从事中国境内房地产开发经营业务，其在中国境内拥有几十处已建成和在建的商业、住宅及办公楼宇项目，与本次交易完成后的星美联合主营业务相同。杜惠恺先生目前担任新世界中国地产有限公司的董事局副主席。 根据杜惠恺先生出具的声明，杜惠恺先生愿意即时辞去其在新世界中国地产有限公司于中国境内之全资附属企业、控股子公司的董事、法定代表人职务，并配合该些企业尽快尽早地完成工商变更登记手续；并进一步承诺，于星美联合完成向特定对象发行股份并购买资产之日起十日内，向新世界中国地产有限公司提出辞去新世界中国地产有限公司及其于中国境外之全资附属企业、控股子公司的董事、法定代表人职务，并在完成本次定向发行的情况下、于星美联合公告披露其 2010 年度中期报告前完成递交辞呈、履行香港上市公司内部审议程序、公告披露、变更企业登记等所有必需的辞职手续。此外，根据香港欧汤曾律师行于 2009 年 9 月 1 日出具《云 南世博旅游控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、于 2015 年 12 月 22 日出具《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》、于 2016 年 9 月 5 日出具 《关于避免同业竞争的承诺函》，于 2016 年 11 月 28 日出具《控股股东关于 避免同业竞争的承诺函》、于 2017 年 2 月 16 日出具《云南世博旅游控股集团 有限公司关于避免同业竞争的承诺》（以下合称“已出具承诺函”），除上述 已出具承诺函所涵盖的同业竞争情况以及世博旅游集团通过恐龙谷运营的恐龙 化石主题公园与云南旅游在旅游景区运营上的业务重叠外，世博旅游集团及其 控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系的业务18 日出具的《意见书》、以及杜惠恺先生出具的《声明书》，杜惠恺先生及其配偶所持香港新世界集团的股份比例未超过 5%，根据大股东综合名单，香港新世界集团的最终权益拥有人为郑裕彤家族企业，杜惠恺先生及其配偶对香港新世界集团的持股情况并未引致杜惠恺先生及其配偶对香港新世界集团（包括新世界中国地产有限公司）的控股权/控制地位。 为避免本次交易完成后云南旅游的控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业与云南旅游出现新的同业竞争情况，文旅科技的控股股东世博旅游集团、间接控股股东华侨城集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下本所律师理解，杜惠恺先生与郑裕彤先生及其家族成员相对独立地拥有和控制各自名下的企业和资产，杜惠恺先生及其配偶虽在香港新世界集团中持有一定数量的股票，但其对香港新世界集团并不具有控股权。此外，截至本法律意见书出具之日，杜惠恺先生已辞去新世界中国地产有限公司于中国境内之全资附属企业、控股子公司的董事、法定代表人职务，并将于星美联合完成向特定对象发行股份并购买资产之日起十日内提出辞去新世界中国地产有限公司以及新世界中国地产有限公司于中国境外之全资附属企业、控股子公司的董事、法定代表人职务。因此，本所律师认为，本次交易完成后，尽管香港新世界集团（包括新世界中国地产有限公司）因杜惠恺先生与郑裕彤先生及其家族成员的近亲属关系而构成公司的关联方，但并不会导致杜惠恺先生通过该等关联关系促使新世界中国地产有限公司与星美联合争夺商业机会，进而，该等关联关系不会导致星美联合与新世界中国地产有限公司的同业竞争。 3、 避免同业竞争的承诺： 为避免本次定向发行后星美联合与丰盛控股以及杜惠恺先生其他全资附属企业或控股子公司可能产生的同业竞争，控股股东丰盛控股、实际控制人杜惠恺先生分别出具《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： （1. 世博旅游集团出具的承诺函） 在本次交易完成后，作为星美联合控股股东的丰盛控股和实际控制人的杜惠恺先生不会在中国境内，以任何方式(包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与星美联合相同或相似的业务。 （2） 将采取合法及有效的措施，促使丰盛控股、杜惠恺先生及其各自的全资、控股子公司不在中国境内从事与星美联合相同或相似的业务；如果有同时适合于星美联合和丰盛控股、杜惠恺先生及其各自的全资、控股子公司所从事的业 务之机会，应当在第一时间将该等业务机会书面告知星美联合，在同等条件下星美联合享有优先选择权。 （3） 给予星美联合与丰盛控股、杜惠恺先生及其各自拥有的其他下属全资、控股子公司同等待遇，以避免损害星美联合及星美联合中小股东的利益。 （4） 对于星美联合的正常生产、经营活动，丰盛控股不会 利用其控股股东地位且杜惠恺先生不会利用其实际控制人的地位做出任何损害或可能损害星美联合及星美联合中小股东的利益的行为。 （5） 保证上述承诺在丰盛控股作为星美联合控股股东以及杜惠恺先生作为星美联合实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，丰盛控股和杜惠恺先生同意承担因此给星美联合造成的一切损失。 （6） 丰盛控股和杜惠恺先生保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对丰盛控股和杜惠恺先生构成有效的、合法的、具有约束力的任何责任。同时，丰盛控股和杜惠恺先生各自的承继人和受让人均受本承诺函的约束。 （7） 本承诺函受中国法律管辖，自丰盛控股盖章之日和杜惠恺先生签字之日起生效。 本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺内容合法有效，对丰盛控股和杜惠恺先生具有法律约束力。本次交易完成后，在星美联合积极配合、丰盛控股和杜惠恺先生严格履行所作承诺的前提条件下，星美联合与丰盛控股、杜惠恺先生及其各自的全资附属企业或控股子公司并不存在同业竞争关系。丰盛控股和杜惠恺先生出具的上述避免同业竞争承诺将有助于保护星美联合及其中小股东的利益。

同业竞争. 本次交易完成后，云南旅游的主营业务仍为旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化，华侨城集团仍为云南旅游的间接控股股东、国务院国资委仍为云南旅游实际控制人。 根据华侨城集团提供的控股企业清单等文件资料、华侨城股份以及云南旅游公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，华侨城集团系深交所上市公司华侨城股份的控股股东，华侨城股份亦从事旅游综合业务和房地产开发业务；华侨城集团系云南旅游控股股东世博旅游集团的间接控股股东，世博旅游集团亦从事旅游景区、旅游酒店、旅游地产、旅行社业务；华侨城集团控制的云南文投集团亦从事景区运营业务。 为解决与云南旅游之间存在的同业竞争，世博旅游集团作为云南旅游的控股股东曾先后于 2013 中色矿业现持有 T63120091002034941 号《矿产资源勘查许可证》所记载的青海省都兰县太子沟铜锌矿详查及外围普查探矿权（以下简称“太子沟矿权”）和 T63120081002016255 号《矿产资源勘查许可证》所记载的青海省都兰县沙柳河北金铜铅锌矿详查探矿权（以下简称“沙柳河北矿权”）。经核查，中色矿业持有太子沟矿权和沙柳河北矿权的情况如下： 2006 年 5 12 月 30 日出具《关于本次重组后同业竞争的解决措施 及避免同业竞争的承诺函》、于 2013 15 日，中色地科、中色矿业与乌兰县航通矿业有限公司（以下简称“乌兰航通”）签署《关于中色矿业有限责任公司与乌兰航通矿业开发有限责任公司签订<太子沟铜锌矿合作勘查开发合同>相关事项协议书》。该协议书载明太子沟矿权于 1999 年 7 月 31 日出具《关于本次重组后同业 竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》、于 2014 19 日由原中国有色金属地质勘查局以中色矿业的勘查资质登记，2000 年体制改革后，太子沟矿权归地调中心管理和经营，由中色地科具体实施和运作。本次合作勘探开发由中色地科与乌兰航通承担相关合作、处分及权益分配的事宜，中色矿业不承担任何权利与义务。 2009 年 9 7 月 1 日出具《云 南世博旅游控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、于 2015 2 日，乌兰航通与都兰九方矿业开发有限公司（以下简称“九方矿业”）签署《权益转让协议书》，约定乌兰航通将其享有的太子沟矿权 70%探矿权转让给都兰九方。 2013 年 6 月 7 日，中色地科出具载有如下内容的《协助转让探矿区委托书》：“青海省都兰县太子沟铜锌矿详查及外围普查探矿权（《矿产资源勘查许可证》编号 T63120091002034941）和青海省都兰县沙柳河北金铜铅锌矿详查探矿权 （《矿产资源勘查许可证》编号 T63120081002016255）（以下简称“太子沟等探矿权”），原以你公司名义于 1999 年登记。2001 年全国有色金属工业管理体制发生重大变化后，太子沟等探矿权由原北京中色地科矿产勘查研究院（现中色地科矿产勘查股份有限公司，以下简称“我公司”）负责具体管理和运作，即我公司为太子沟等探矿权的实益权利人，你公司为名义持有人。2006 年 5 月，我公司曾以你公司的名义与乌兰县航通矿业有限责任公司（以下简称“航通矿业”）签订了《合作勘查开发合同》，并约定我公司不再投入勘查资金、但以太子沟等探矿权作为投入并享有其 30%的权益，而航通矿业则负责后期全部的勘查投入，并享有其 70%的权益；因航通矿业未履行合同义务，2009 年 7 月，都兰九方矿业开发有限公司（以下简称“九方矿业”）承接并受让了原航通矿业所享有的 70%的权益，并继续履行原航通矿业应当履行的合同义务。由于自 2006 年以来我公司未再对太子沟等探矿权投入勘查资金，仅对太子沟等探矿权以你公司的名义进行维护，因此，为理顺太子沟等探矿权的关系，我公司现全权委托你公司，将我公司实益拥有的太子沟等探矿权以及按原相关合同所约定的 30%的权益，全部转让给九方矿业，其转让价格按我公司已与九方矿业协商确定的意见确定。你公司在依据相关法律程序办理太子沟等探矿权的转让手续过程中，应及时向我公司通报有关情况，并在完成转让交割手续后，督促九方矿业及时将转让价款汇付我公司指定的银行账户。” 2013 年 11 月 26 日，中色矿业与都兰九方签署《都兰县太子沟铜锌矿探矿权 万元。 同日，中色矿业与都兰九方签署《都兰县沙柳河北金铜铅锌矿探矿权转让合同》，约定中色矿业将其持有的沙柳河北矿权转让给都兰九方，转让价款为 20 万元。 2013 年 12 月 22 日出具《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》、于 2016 4 日，都兰县国土资源局都国土资[2013]394 号《都兰县国土资源局关于对青海省都兰县太子沟铜锌矿详查及外围普查探矿权申请转让的审查意见》同意中色矿业将太子沟矿权转让给都兰九方。 同日，都兰县国土资源局都国土资[2013]392 号《都兰县国土资源局关于对青海省都兰县沙柳河北金铜铅锌矿详查探矿权申请转让的审查意见》同意中色矿业将沙柳河北矿权转让给都兰九方。 2014 年 9 3 月 5 日出具 27 日，海西蒙古族藏族自治州国土资源局西国土资矿[2014]86 号 《关于避免同业竞争的承诺函》，于 2016 年 11 月 28 日出具《控股股东关于 避免同业竞争的承诺函》、于 2017 年 2 月 16 日出具《云南世博旅游控股集团 有限公司关于避免同业竞争的承诺》（以下合称“已出具承诺函”），除上述 已出具承诺函所涵盖的同业竞争情况以及世博旅游集团通过恐龙谷运营的恐龙 化石主题公园与云南旅游在旅游景区运营上的业务重叠外，世博旅游集团及其 控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系的业务海西州国土资源局关于中色矿业集团有限公司申请转让青海省都兰县沙柳河北金铜铅锌矿详查等探矿权的审查意见》同意中色矿业将太子沟矿权和沙柳河北矿权转让给都兰九方。 为避免本次交易完成后云南旅游的控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业与云南旅游出现新的同业竞争情况，文旅科技的控股股东世博旅游集团、间接控股股东华侨城集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 1. 世博旅游集团出具的承诺函截至本补充法律意见书出具日，青海省国土资源厅正在审核上述两个矿权转让事宜。 本所及经办律师认为，中色矿业持有的太子沟矿权和沙柳河北矿权系中色矿业代中色地科持有，且正在办理转让手续。据此，发行人与其控股股东中色矿业不存在同业竞争。

同业竞争. 本次交易完成后，云南旅游的主营业务仍为旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化，华侨城集团仍为云南旅游的间接控股股东、国务院国资委仍为云南旅游实际控制人。 根据华侨城集团提供的控股企业清单等文件资料、华侨城股份以及云南旅游公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，华侨城集团系深交所上市公司华侨城股份的控股股东，华侨城股份亦从事旅游综合业务和房地产开发业务；华侨城集团系云南旅游控股股东世博旅游集团的间接控股股东，世博旅游集团亦从事旅游景区、旅游酒店、旅游地产、旅行社业务；华侨城集团控制的云南文投集团亦从事景区运营业务。 为解决与云南旅游之间存在的同业竞争，世博旅游集团作为云南旅游的控股股东曾先后于 2013 年 5 月 30 日出具《关于本次重组后同业竞争的解决措施 及避免同业竞争的承诺函》、于 2013 年 7 月 31 日出具《关于本次重组后同业 竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》、于 2014 年 9 月 1 日出具《云 南世博旅游控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、于 2015 年 12 月 22 日出具《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》、于 2016 年 9 月 5 日出具 1、 根据《重组报告书》、冀中能源及其下属控股子公司（企业）的 《关于避免同业竞争的承诺函》，于 2016 年 11 月 28 日出具《控股股东关于 避免同业竞争的承诺函》、于 2017 年 2 月 16 日出具《云南世博旅游控股集团 有限公司关于避免同业竞争的承诺》（以下合称“已出具承诺函”），除上述 已出具承诺函所涵盖的同业竞争情况以及世博旅游集团通过恐龙谷运营的恐龙 化石主题公园与云南旅游在旅游景区运营上的业务重叠外，世博旅游集团及其 控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系的业务。 为避免本次交易完成后云南旅游的控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业与云南旅游出现新的同业竞争情况，文旅科技的控股股东世博旅游集团、间接控股股东华侨城集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下企业法人营业执照》、冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》，公司控股股东冀中能源目前主要从事国有资产的经营管理业务，与公司不存在同业竞争。其下属峰峰集团、邯矿集团、张矿集团、井矿集团及邢矿集团的主营业务均包括煤炭生产及相关业务，与公司的主营业务相同或相似，公司与冀中能源下属企业在煤炭生产及相关业务方面构成同业竞争。 2、 解决同业竞争的措施 (1) 根据《重组报告书》，冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，解决同业竞争的措施如下： 1. 世博旅游集团出具的承诺函a. 对于盈利能力较强、煤炭可采储量和生产规模较大且不存在权属瑕疵的与煤炭开采相关的经营性资产及负债纳入本次发行股份购买资产的标的资产范围； b. 对于低效、煤炭可采储量少、生产规模小或正在申请破产存在较大不确定性的矿井及矿山企业采取委托经营方式，由公司统一管理和对外销售； c. 对于目前正在建设或实施技术改造的、尚不具备生产能力和经营资质、或存在产权纠纷、产权瑕疵的矿井，为了避免给公司及其股东带来风险和不确定性，上述矿井将暂由峰峰集团、邯矿集团或张矿集团及其下属企业继续经营管理，待矿井建设完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或公司认为适当的时候，由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理。 (2) 关于委托经营 根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别与公司签署的 《委托经营管理协议》，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作为委托方将未纳入本次重组标的资产范围的与煤炭生产业务相关的经营性资产，委托公司进行统一销售，并对峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拥有的矿山企业股权进行管理，具体如下： a. 委托经营的范围 峰峰集团委托经营的范围包括：黄沙矿、小屯矿、羊渠河矿、薛村矿四家分公司及邯郸市孙庄采矿有限公司、邯郸市牛儿庄采矿有限公司、邯郸市大力矿业有限公司、邯郸通顺矿业有限公司、邯郸市利泰实业有限责任公司 🖂家控股子公司。 邯矿集团委托经营的范围包括：冀中能源邯郸矿业集团康城矿业有限公司、冀中能源邯郸矿业集团阳邑矿业有限公司、邯郸矿业集团亨健矿业有限公司三家控股子公司。 张矿集团委托经营的范围包括：河北金能张矿集团怀来矿业有限公司、邯郸矿业集团蔚县长城矿业有限公司、冀中能源张矿集团康保矿业有限公司三家控股子公司和张矿集团实际控制的张家口市涿鹿煤矿。 b. 委托经营的期限 根据公司分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署的 《委托经营管理协议》，委托经营的期限为 3 年，自该协议生效之日起计算。期限届满，如未出现该等协议约定的应予终止委托经营的情形，则该协议自动延续。 c. 委托经营期间的损益安排 委托经营期间，被委托经营的标的企业产生的损益（含非经常性损益）由其自行承担和享有。

同业竞争. 本次交易完成后，云南旅游的主营业务仍为旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化，华侨城集团仍为云南旅游的间接控股股东、国务院国资委仍为云南旅游实际控制人1、 本次交易完成前的同业竞争情况 本次交易前，净化公司拥有的郑州新区污水处理厂（一期）和郑州市双桥污水处理厂已经建成并运营，与上市公司存在同业竞争；除上述两个污水处理厂外，净化公司已运营的郑州市八岗污泥处理厂、郑州市污泥应急处理工程、郑州市马头岗污水处理厂二期污泥消化、干化项目及在建的马头岗污水处理厂一期一级 A升级改造项目、郑州新区污水处理厂（二期）项目、南曹污水处理厂项目，与上市公司的污水或污泥处理业务亦存在同业竞争情形。 根据华侨城集团提供的控股企业清单等文件资料、华侨城股份以及云南旅游公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，华侨城集团系深交所上市公司华侨城股份的控股股东，华侨城股份亦从事旅游综合业务和房地产开发业务；华侨城集团系云南旅游控股股东世博旅游集团的间接控股股东，世博旅游集团亦从事旅游景区、旅游酒店、旅游地产、旅行社业务；华侨城集团控制的云南文投集团亦从事景区运营业务。 为解决与云南旅游之间存在的同业竞争，世博旅游集团作为云南旅游的控股股东曾先后于 2013 年 5 月 30 日出具《关于本次重组后同业竞争的解决措施 及避免同业竞争的承诺函》、于 2013 年 7 月 31 日出具《关于本次重组后同业 竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》、于 2014 年 9 月 1 日出具《云 南世博旅游控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、于 2015 年 12 月 22 日出具《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》、于 2016 年 9 月 5 日出具 《关于避免同业竞争的承诺函》，于 2016 年 11 月 28 日出具《控股股东关于 避免同业竞争的承诺函》、于 2017 年 2 月 16 日出具《云南世博旅游控股集团 有限公司关于避免同业竞争的承诺》（以下合称“已出具承诺函”），除上述 已出具承诺函所涵盖的同业竞争情况以及世博旅游集团通过恐龙谷运营的恐龙 化石主题公园与云南旅游在旅游景区运营上的业务重叠外，世博旅游集团及其 控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系的业务。 为避免本次交易完成后云南旅游的控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业与云南旅游出现新的同业竞争情况，文旅科技的控股股东世博旅游集团、间接控股股东华侨城集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下针对上述同业竞争情形，上市公司控股股东公用集团出具了承诺函，承诺公用集团将本着与上市公司公平协商原则，通过包括但不限于上市公司现金收购、 发行股份购买资产、非公开发行股份募资收购等方式将净化公司 100%国有股权注入上市公司。 2、 本次交易完成后同业竞争情况 根据《重组报告书（草案）》等相关文件资料，并经本所律师核查： （1. 世博旅游集团出具的承诺函） 本次交易有利于减少上市公司同业竞争情形 本次交易完成后，净化公司将成为中原环保的全资子公司，本次交易将消除上市公司与控股股东公用集团在污水处理业务领域的同业竞争问题，且有利于优化上市公司的资产结构，增强上市公司的持续经营能力。 （2） 本次交易的期后剥离资产新泓再生水存在与净化公司经营业务相同的情形，但不构成实质性同业竞争 新泓再生水主要采用自建专用管线提供再生水服务的经营模式，该模式下前期资本投入较大，导致盈利水平较低，未纳入本次交易范围。净化公司于 2022 年 10 月 25 日与公用集团签署《无偿划转协议》，将持有的新泓再生水 100%股权无偿划转给公用集团。

同业竞争. 本次交易完成后，云南旅游的主营业务仍为旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化，华侨城集团仍为云南旅游的间接控股股东、国务院国资委仍为云南旅游实际控制人1. 本次重组完成后同业竞争情况 本次重组前，上市公司控股股东陕建控股及其一致行动人持有陕建股份 100% 股份，与上市公司存在同业竞争。根据陕建控股 2019 年 9 月出具的《关于避免与陕西延长石化建股份有限公司同业竞争的承诺函》：“本次划转前，本公司及部分下属企业经营范围中包括工程承包，在本次划转完成后将形成与延长化建以工程承包为主的同业竞争。本公司将开始筹划本公司工程承包业务板块及从事工程承包的下属公司与延长化建同业竞争业务整合工作，并承诺在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，按照上市公司的监管要求，在本次划转完成后五年内，采取将相关涉及同业竞争的下属公司股权转让给延长化建或无关联第三方或注销、停止相关业务等方式，消除同业竞争问题。” 本次重组完成后，上市公司的控股股东仍为陕建控股，实际控制人仍为陕西省国资委。 根据华侨城集团提供的控股企业清单等文件资料、华侨城股份以及云南旅游公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，华侨城集团系深交所上市公司华侨城股份的控股股东，华侨城股份亦从事旅游综合业务和房地产开发业务；华侨城集团系云南旅游控股股东世博旅游集团的间接控股股东，世博旅游集团亦从事旅游景区、旅游酒店、旅游地产、旅行社业务；华侨城集团控制的云南文投集团亦从事景区运营业务。 为解决与云南旅游之间存在的同业竞争，世博旅游集团作为云南旅游的控股股东曾先后于 2013 根据《重组报告书》、陕建股份的说明并经本所经办律师核查，本次交易前，陕建股份已将部分不适合纳入上市范围的境内外公司剥离至陕建控股及其子公司，其中包括部分剥离前从事施工及正在从事施工业务的公司。截至本法律意见书出具之日，该等公司具体情况如下： （1） 陕建七建 名称 陕西建工第七建设集团有限公司 法定代表人 赵伟 统一社会信 用代码 91610000220524121Y 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 陕西省宝鸡市渭滨区红旗路2号 成立日期 1995-05-25 经营期限 无固定期限 经营范围 建筑安装、公路、桥梁、古建、市政、建筑装潢装饰、钢结构、消防设施、园林绿化、水利水电、机电安装、起重设备的工程施工承包；建设工程设计、室内外装饰装修设计、建筑设计技术咨询服务；房屋租赁；机械租赁；木制品、铝合金制品、轻钢龙骨、各种饰面板的加工、销售、安装；建筑幕墙、门窗的加工、销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要业务资质 建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、机电工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、古建筑工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、地基基础工程专业承包二级、公路工程施工总承包二级、起重设备安装工程专业承包三级、建筑机电安装工程专业承包二级及建筑幕墙工程 专业承包二级 股权结构 陕建股份持股100%（2020年5月，陕建股份与陕建控股签订无偿划转协议，由陕建股份无偿划转至陕建控股，2020年6月5日，陕建七建就股权转让事项取得了宝鸡市渭滨区市场监督管理局“渭滨登记内受字[2020]第002181号”《受理通知书》，根据标的公司说明，工商变更不存在实质性 障碍） 陕建七建的主营业务为各类工程的建设与施工，报告期内营业收入分别为 223,337.29万元和371,010.85万元（已经审计）。因陕建七建近年经营存在持续亏损，资不抵债，2020年5月，陕建股份将陕建七建无偿划转至陕建控股。为解决同业竞争事项，2020年5月，陕建股份、陕建七建与陕建控股就陕建七建管理权托管事项签署了《股权托管协议》，陕建控股将陕建七建的表决权、人事及经营管理权、监督管理权委托给陕建股份行使。因此，陕建七建与上市公司不存在实质性同业竞争。 （2） 陕建基础工程 名称 陕西建工基础工程集团有限公司 法定代表人 牛新会 统一社会信 用代码 91610000220549644A 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 陕西省西安市莲湖区沣惠北路94号 成立日期 1993-03-10 经营期限 无固定期限 经营范围 地基基础工程、土石方工程、各类桩、深基坑支护工程、特种专业工程、防水防腐保温工程、市政工程、建筑工程、机电工程、电力工程、钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、公路工程、水利水电工程、机场场道、园林绿化、消防设施工程、混凝土工程、建筑安装工程、古建筑工程的施工；土地整理；工程造价咨询；建筑工程设计；工程勘察设计；地质灾害处理；物资经销；机械设备租赁、维修及清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要业务资质 钢结构工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包二级、电力工程施工总承包二级、特种工程专业承包不分等级、建筑工程施工总承包二级、机电工程施工总承包二级、地基基础工程专业承包一级、环保工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包 二级 股权结构 陕建控股持股100% 陕建基础工程的主营业务为各类工程的建设与施工，报告期内营业收入分别 为 228,589.40 万元和 257,389.20 万元（未经审计）。因陕建基础工程存在较多历 史遗留问题，短期内较难规范解决，2019 年 5 月 30 日出具《关于本次重组后同业竞争的解决措施 及避免同业竞争的承诺函》、于 2013 6 月，陕建股份将陕建基础工程无 偿划转至陕建控股，2019 年 7 月 31 日出具《关于本次重组后同业 竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》、于 2014 年 9 月 1 日出具《云 南世博旅游控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、于 2015 月，陕建基础工程新设陕建基础建设后将陕建基 础建设无偿划转至陕建股份。在陕建基础建设无偿划转完成后，因其原有业务转 移至陕建基础建设未取得发包方同意，故陕建基础工程的部分工程仍在持续进行。为解决同业竞争事项，在上述无偿划转完成后，陕建基础工程已不再新承接业务。同时，在陕建基础工程未完工相关工程竣工交付后，陕建基础工程将予以注销、转让或变更业务范围。鉴于相关新业务均由陕建基础建设承接，故在本次重组完 成后，相关业务机会将由陕建基础建设及上市公司接洽及开展，陕建基础工程与 上市公司不存在实质性同业竞争。 （3） 陕建三建城建公司 名称 陕西建工第三建设集团城建工程有限公司 法定代表人 李琪 统一社会信 用代码 91610133294434153K 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 西安曲江新区西影路26号 成立日期 1992-07-16 经营期限 无固定期限 经营范围 一般经营项目：工业与民用建筑工程、建筑安装工程（管道、电器设备、消防通风）、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、仿古建筑工程、膜结构工程、地基工程、防水工程、市政公用工程、钢结构工程的设计、施工;建筑机械及钢模板租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要业务资质 古建筑专业承包二级、钢结构工程专业承包二级、机电工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑 装修装饰工程专业承包二级 股权结构 陕建控股持股100% 陕建三建城建公司原为陕建三建下属企业，主营业务为各类工程的建设与施 工，报告期内营业收入分别为 47,283.80 万元和 45,743.57 万元（未经审计）。因 陕建三建城建公司存在较多历史遗留问题，短期内较难规范解决，2019 年 12 月 22 日出具《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》、于 2016 年 9 月 5 日出具 《关于避免同业竞争的承诺函》，于 2016 年 11 月 28 日出具《控股股东关于 避免同业竞争的承诺函》、于 2017 年 2 月 16 日出具《云南世博旅游控股集团 有限公司关于避免同业竞争的承诺》（以下合称“已出具承诺函”），除上述 已出具承诺函所涵盖的同业竞争情况以及世博旅游集团通过恐龙谷运营的恐龙 化石主题公园与云南旅游在旅游景区运营上的业务重叠外，世博旅游集团及其 控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系的业务月， 陕建三建将陕建三建城建公司无偿划转至陕建控股，因其原有业务转移至陕建控 股未取得发包方同意，故陕建三建城建公司的部分工程仍在持续进行。为解决同 业竞争事项，在无偿划转完成后，陕建三建城建公司已不再新承接业务。同时，在陕建三建城建公司未完工相关工程竣工交付后，陕建三建城建公司将予以注销、转让或变更业务范围。鉴于陕建三建城建公司不再承接相关业务，在本次重组完 成后，相关业务机会将由上市公司接洽及开展，陕建三建城建公司与上市公司不 存在实质性同业竞争。 （4） 华山国际工程马来西亚有限责任公司 名称 华山国际工程马来西亚有限责任公司 注册地址 91M，Room 1, Jalan SS 21/37, Damansara Utama, 47400 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia 成立日期 2015-02-25 主营业务 建筑业务 主要业务资质 CIDB 许可（ 0320150609-CH163967 、0320150609-CH163967 、 0320150609-CH163967 、 0320170827-CN000173 、 0320150609-CH163967） 股权结构 华山国际持股100%（2019年12月签订无偿划转协议，由陕建股份无偿划转至陕建控股，正在办理股权转让手续，根据马来西亚律师Xxx Xxxx Xxxx出具的法律意见书，股权转 让不存在法律障碍） 华山国际工程马来西亚有限公司的主营业务为建筑工程的施工。因华山国际工程马来西亚有限公司历史期内存在业务运营规范性不足的情形，因此，2019年12月，陕建股份将其无偿划转至陕建控股。根据马来西亚律师Xxx Xxxx Xxxx出具的法律意见书及标的公司书面说明，华山国际工程马来西亚有限公司将于现有工程施工完毕后在所在国履行注销程序，预计注销不存在实质性障碍。在本次重组完成后，在马来西亚相关业务机会将由上市公司接洽及开展，华山国际工程马来西亚有限公司与上市公司不存在实质性同业竞争。 （5） 华山国际工程（喀麦隆）有限公司 名称 华山国际工程（喀麦隆）有限公司 注册号 2001.X.203 注册地址 喀麦隆雅温得BP5605 成立日期 2001-05-31 经营范围 承接公共合同，建筑和各种项目的项目管理。 为避免本次交易完成后云南旅游的控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业与云南旅游出现新的同业竞争情况，文旅科技的控股股东世博旅游集团、间接控股股东华侨城集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下主要业务资 质 无喀麦隆当地资质 股权结构 华山国际持股100%（2019年12月签订无偿划转协议，由华山国际无偿划转至陕西华山，正在办理股权转让手续，根据喀麦隆律师Xxxxx Xxxxxx Esq出具的法律意见书，股权 转让不存在法律障碍） 华山国际工程（喀麦隆）有限公司的主营业务为建筑工程的施工，因华山国际工程（喀麦隆）有限公司历史期内存在业务运营规范性不足的情形，因此，2019年12 月，陕建股份将其无偿划转至陕西华山。根据喀麦隆律师Mujem Fombad Esq出具的法律意见书及标的公司书面说明，华山国际工程（喀麦隆）有限公司在当地承接的工程预计将于 2022 年结束，除上述工程外，华山国际工程（喀麦隆）有限公司未从事且无从事其他工程业务的计划，陕建股份在喀麦隆亦不存在其他业务或潜在业务机会。因此，华山国际工程（喀麦隆）有限公司与上市公司不存在实质性同业竞争。 2. 陕建控股有关解决及避免同业竞争的承诺 为保证上市公司及其中小股东的合法权益，就上述公司同业竞争相关事宜，陕建控股作为控股股东及本次重组的交易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： （1） 在符合有关法律法规的前提下，本公司将在自本次重组完成之日起 1） 在符合整合条件时，将陕建七建的相关股权、资产、业务注入上市公司； 2） 若陕建七建不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处置、资产重组、业务调整等多种方式解决同业竞争问题； 3） 其他有助于解决同业竞争的可行措施。 （2） 陕西建工基础工程集团有限公司将于2020年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务相关资质并去除经营范围中的‘地基基础工程、土石方工程、各类桩、深基坑支护工程、特种专业工程、防水防腐保温工程、市政工程、建筑工程、机电工程、电力工程、钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、公路工程、水利水电工程、机场场道、园林绿化、消防设施工程、混凝土工程、建筑安装工程、古建筑工程的施工’。 （3） 陕西建工第三建设集团城建工程有限公司将于2020年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020年12月31日前注销所有的建设与施工业务资质并去除经营范围中的‘工业与民用建筑工程、建筑安装工程（管道、电器设备、消防通风）、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、仿古建筑工程、膜结构工程、地基工程、防水工程、市政公用工程、钢结构工程的设计、施工’。 （4） 华山国际工程马来西亚有限责任公司和华山国际工程（喀麦隆）有限公司将于2022年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目，将于2022年12月31日前完成注销。 （5） 除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（除上市公司外）不会直接或间接进行与上市公司有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 （6） 如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。 （7） 本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 （8） 本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东的利益。” 综上，本所认为： 1. 世博旅游集团出具的承诺函本次重组完成后，陕建控股及其下属境内外子公司存在部分从事施工业务的情形，上述情形系因陕建股份为符合上市要求剥离产生。本次重组完成后，陕建控股及其下属其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。 2. 陕建控股已经采取业务托管的方式将陕建七建的表决权、人事及经营管理权、监督管理权委托给陕建股份管理，以消除与陕建股份及上市公司可能的同业竞争，且陕建控股已经就解决重组完成后的同业竞争事宜出具承诺函，该等承诺合法有效。

同业竞争. 本次交易完成后，云南旅游的主营业务仍为旅游景区运营、旅游地产开发、旅游交通、园林园艺、会议酒店、旅行社及旅游文化，华侨城集团仍为云南旅游的间接控股股东、国务院国资委仍为云南旅游实际控制人1、 同业竞争的认定标准 根据公司法及申请人章程第 167 条的规定，同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。 2、 公司无同业竞争的关联企业。 根据华侨城集团提供的控股企业清单等文件资料、华侨城股份以及云南旅游公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，华侨城集团系深交所上市公司华侨城股份的控股股东，华侨城股份亦从事旅游综合业务和房地产开发业务；华侨城集团系云南旅游控股股东世博旅游集团的间接控股股东，世博旅游集团亦从事旅游景区、旅游酒店、旅游地产、旅行社业务；华侨城集团控制的云南文投集团亦从事景区运营业务根据申请人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的经营范围为“机床、机床配件、机床铸件、智能化机床的生产，销售本公司所生产的产品。（国家限制和禁止类项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；申请人的关联企业上海建亚机床有限公司、福建省金浦机械工业有限公司、惠州市山锋机械工业有限公司的经营范围均与申请人不存在相同或近似，建亚工业有限公司（香港注册）作为上述企业的控股公司，其除了投资设立上述企业外，未有其他经营活动，亦不构成与申请人的同业竞争。 为解决与云南旅游之间存在的同业竞争，世博旅游集团作为云南旅游的控股股东曾先后于 2013 年 5 月 30 日出具《关于本次重组后同业竞争的解决措施 及避免同业竞争的承诺函》、于 2013 年 7 月 31 日出具《关于本次重组后同业 竞争的解决措施及避免同业竞争的补充承诺》、于 2014 年 9 月 1 日出具《云 南世博旅游控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》、于 2015 年 12 月 22 日出具《控股股东关于避免同业竞争的承诺函》、于 2016 年 9 月 5 日出具 《关于避免同业竞争的承诺函》，于 2016 年 11 月 28 日出具《控股股东关于 避免同业竞争的承诺函》、于 2017 年 2 月 16 日出具《云南世博旅游控股集团 有限公司关于避免同业竞争的承诺》（以下合称“已出具承诺函”），除上述 已出具承诺函所涵盖的同业竞争情况以及世博旅游集团通过恐龙谷运营的恐龙 化石主题公园与云南旅游在旅游景区运营上的业务重叠外，世博旅游集团及其 控制的其他企业未从事其他与云南旅游主要经营业务构成同业竞争关系的业务上海建亚机床有限公司的经营范围为“机床、数控机床、智能化机床、数控系统、测量仪器的产品设计及技术研发、技术咨询、技术服务和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其经营范围系机床的产品设计及技术研发，而申请人的经营范围为机床的生产销售，两者处于机床行业的不同领域阶段，未存在重合之处，故不构成同业竞争。同时，上海建亚机床有限公司出具承诺书，承诺“上海建亚机床有限公司关于机床类产品的产品设计及技术研发出成果后，免费授权江苏建一机床股份有限公司使用，并保证不从事与江苏建一机床股份有限公司相同、相近或相类似的业务或项目，如有违反，相关所得归江苏建一机床股份有限公司享有。本承诺自承诺人签署之日起生效,在江苏建一机床股份有限公司申请挂牌交易后仍然有效，承诺人在直接或间接持有江苏建一机床股份有限公司的股份期间内持续有效，且是不可撤销的，直至承诺人将所持有的江苏建一机床股份有限公司股份全部依法转让完毕且承诺人同 公司无任何关联关系起满两年之日终止。” 福建省金浦机械工业有限公司的经营范围为“智能化机械研发、技术服务、模具及模具标准件生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”。智能化机械，是指由现代通信与信息技术、计算机网络技术、行业技 术及智能控制技术汇集而成的针对机械方面的应用，其中机械包含了机床，但福 建省金浦机械工业有限公司仅是针对机械的智能化技术进行研究并提供技术服 务，其不生产各类机械，当然也不包含机床的生产销售；同时，模具及模具标准 件的生产销售与公司的“机床、机床配件、机床铸件、智能化机床的生产，销售 本公司所生产的产品”属于不同行业，其中：模具，在工业生产上以注塑、吹塑、 挤出、压铸和锻压成型、冶炼、冲压等方法得到所需产品的各类模子和工具，其 主要功能系在外力作用下使胚料成为有特定形状和尺寸的制件；机床，主要是用 车刀对旋转的工件进行车削加工的车床，在车床上可以用钻头、扩孔钻、铰刀、丝锥、板牙和滚花工具等进行相应的加工。简而言之，模具及机床都是工业制造 的一种工具，但其工作原理完全不同，模具只能生产定形的标准件，而机床可以 配备不同的刀头工具制造不同类型的非标件，所以两者属于机械制造的不同领域，不存在竞争关系。同时，为避免可能出现同业竞争，福建省金浦机械工业有限公 司出具了承诺书:“福建省金浦机械工业有限公司关于机床类产品的智能化研发 出成果后，免费授权江苏建一机床股份有限公司使用，并保证不从事与江苏建一 机床股份有限公司相同、相近或相类似的业务或项目，如有违反，相关所得归江 苏建一机床股份有限公司享有。本承诺自承诺人签署之日起生效, 在江苏建一机 床股份有限公司申请挂牌交易后仍然有效，本承诺是不可撤销的，直至承诺人承 诺人同建一公司无任何关联关系起满两年之日终止。” 惠州市山锋机械工业有限公司的经营范围为“生产和销售各类模具、模架、模具标准件制造。产品 30%外销，70%内销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。如福建省金浦机械工业有限公司的经营范围中的模具及模具标准件的论述，惠州市山锋机械工业有限公司的经营范围与公司的经营范围处于不同的领域，亦不构成同业竞争。 为避免本次交易完成后云南旅游的控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业与云南旅游出现新的同业竞争情况，文旅科技的控股股东世博旅游集团、间接控股股东华侨城集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 1. 世博旅游集团出具的承诺函建亚工业有限公司系在香港注册的公司，依据其法律规定，其经营范围无限 制，只要在法律不禁止经营的项目其均可开展经营。经核查，建亚工业有限公司注册成立后，其唯一的业务即为在内地投资设立公司。建亚工业有限公司已经出具证明及承诺“建亚工业有限公司自设立以来，仅存在对外投资行为，目前投资的企业为上海建亚机床有限公司、福建省金浦机械工业有限公司及惠州市山锋机械工业有限公司。现建亚工业有限公司保证并承诺：其不从事与江苏建一机床股份有限公司相同、相近或相类似的业务或项目，如有违反，相关所得归江苏建一机床股份有限公司享有。本承诺自承诺人签署之日起生效, 在江苏建一机床股份有限公司申请挂牌交易后仍然有效，承诺人在直接或间接持有江苏建一机床股份有限公司的股份期间内持续有效，且是不可撤销的，直至承诺人将所持有的江苏建一机床股份有限公司股份全部依法转让完毕且承诺人同公司无任何关联关系起满两年之日终止。” 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人无同业竞争企业。