Common use of 本次交易构成重大资产重组 Clause in Contracts

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 根据上市公司 2016 年度财务数据（经审计）、资产包 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下： 资产总额/交易价格孰高 169,800.00 113,957.29 169,800.00 395,442.47 42.94% 净资产/交易价格孰高 169,800.00 58,932.71 169,800.00 290,397.86 58.47% 营业收入 - 285,676.28 285,676.28 42,967.22 664.87% 1、 本次交易价格不超过 16.98 亿元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本节之“

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 根据上市公司 2016 年度财务数据（经审计）、资产包 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下： 资产总额/交易价格孰高 169,800.00 113,957.29 169,800.00 395,442.47 42.94% 净资产/交易价格孰高 169,800.00 58,932.71 169,800.00 290,397.86 58.47% 营业收入 - 285,676.28 285,676.28 42,967.22 664.87% 1、 本次交易价格不超过 16.98 亿元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本节之亿元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 根据上市公司 2016 年度财务数据（经审计）、资产包 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下本次交易的标的资产与三元股份 2014 年度经审计的财务指标比较情况如下： 资产总额/交易价格孰高 169,800.00 113,957.29 169,800.00 395,442.47 42.94单位：万元 项目 三元股份 艾莱发喜 相关财务指标比例 预计 交易价格 预计交易价格占相应科 目的比例 资产总额与交易 额孰高（万元） 417,999.26 72,496.48 17.34% 净资产/交易价格孰高 169,800.00 58,932.71 169,800.00 290,397.86 58.47130,526.93 31.23% 营业收入 净资产净额与交 易额孰高（万元） 156,463.00 25,724.96 16.44% 130,526.93 83.42% 营业收入（万元） 450,247.71 87,153.68 19.36% - 285,676.28 285,676.28 42,967.22 664.87% 1、 本次交易价格不超过 16.98 亿元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本节之“- 注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益 本次标的资产的预计交易价格超过三元股份 2014 年末经审计的净资产金额的 50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 根据上市公司 2016 年度财务数据（经审计）、资产包 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下本次交易的标的公司与三元股份 2014 年度经审计的财务指标对比情况如下： 资产总额/交易价格孰高 169,800.00 113,957.29 169,800.00 395,442.47 42.94单位：万元 项目 三元股份 艾莱发喜 相关财务指标比例 交易价格 交易价格占相应科目的 比例 资产总额与交易 额孰高（万元） 425,601.91 72,496.48 17.03% 净资产/交易价格孰高 169,800.00 58,932.71 169,800.00 290,397.86 58.47130,526.928 30.67% 营业收入 净资产净额与交 易额孰高（万元） 160,042.17 25,724.96 16.07% 130,526.928 81.56% 营业收入（万元） 453,401.14 87,153.68 19.22% - 285,676.28 285,676.28 42,967.22 664.87% 1、 本次交易价格不超过 16.98 亿元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本节之“- 注：三元股份净资产为归属于母公司的所有者权益 本次标的资产的交易价格超过三元股份 2014 年末经审计的净资产金额的 50%，根据《重组办法》的第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪 威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即 董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗） 计算，合计 406,316.89 万人民币。 根据上市公司 2016 年度财务数据（经审计）、资产包 2016 根据上市公司、标的公司 2017 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下： 资产总额/单位：人民币万元 项目 标的公司 曲美家居 交易价格 标的账面值与 交易价格孰高 169,800.00 113,957.29 169,800.00 395,442.47 42.94占比 资产总额 179,655.42 210,360.28 406,316.89 406,316.89 193.15% 净资产/交易价格孰高 169,800.00 58,932.71 169,800.00 290,397.86 58.47资产净额 84,928.29 159,057.22 406,316.89 406,316.89 255.45% 营业收入 243,947.31 209,717.62 - 285,676.28 285,676.28 42,967.22 664.87% 1、 本次交易价格不超过 16.98 亿元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本节之“- 116.32% 注 1：上市公司财务数据为 2017 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2017 年按照国际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数据。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外‌ 本次交易包括股权转让及后续增资两部分内容，其中标的公司 79.7883%股权转让价款为 114,097.30 万元，收购完成后有权对标的公司增资金额不超过 80,000.00 万元，股权转让价款及增资金额合计不超过 194,097.30 万元，上述股权转让及后续增资为一揽子交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，成交金额按 194,097.30 万元计算。 根据上市公司 2016 年度财务数据（经审计）、资产包 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下根据本次交易协议签署时上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据及本次交易的成交金额计算，相关财务比例如下： 资产总额/交易价格孰高 169,800.00 113,957.29 169,800.00 395,442.47 42.94单位：万元 资产总额与成 交金额孰高 194,097.30 291,981.40 461,728.91 63.24% 净资产/交易价格孰高 169,800.00 58,932.71 169,800.00 290,397.86 58.47% 是 营业收入 - 285,676.28 285,676.28 42,967.22 664.87% 1、 本次交易价格不超过 16.98 亿元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本节之“185,334.36 487,077.50 38.05% 否 资产净额与成 交金额孰高 194,097.30 94,931.94 260,378.27 74.54% 是 注：资产净额为归属于母公司所有者权益数据。 因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易达到重大资产重组的认定标准。