Common use of 本次交易的批准和授权 Clause in Contracts

本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下： 1、 吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。 2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案。 2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项。 3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。 4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。 5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。 6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下截至本《法律意见书》出具日，本次交易已取得的批准和授权： 1、 吸收合并方的批准和授权 2021 （一） 上市公司的批准和授权 2022 年 12 月 9 日，招商局集团下发了《关于招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的批复》，就本次交易出具原则性同意意见。 2022 年 12 月 16 日，招商蛇口第三届董事会 2022 年第十二次临时会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法 规的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。 2023 年 2 月 17 日，招商蛇口第三届董事会 2023 年第二次临时会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。 2023 年 2 月 28 日，招商局集团出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：1038ZSJT2023025），对国众联出具的评估对象为招商前海实业的《评估报告》（评估报告编号：国众联评报字（2023）第 3-0005 号）予以备案。 2023 年 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案3 日，招商局集团出具了《关于招商蛇口非公开发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（招发战略字[2023]95 号），同意招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金总体方案。 2021 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。 2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案。 2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 2023 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项日，招商蛇口 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联股东回避表决。 3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。 4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。 5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。 6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下：‌ （一） 本次交易已获得的批准和授权 1、 吸收合并方的批准和授权 2021 太极股份的内部批准和授权 （1） 2015 年 3 12 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于22 日，太极股份召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 2021 太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。 （2） 根据深交所 2015 年 6 12 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于日《关于对太极计算机股份有限公司的重 组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 61 号）（以下简称“《问 询函》”）的要求，太极股份于 2016 年 1 月 4 日召开第四届董事会第四十三次会 议，对 2015 年 12 月 22 日召开的第四十二次董事会审议的相关议案进行修订，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《的议案》、《关于签订附条件生效的<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议盈利预 测补偿协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 2021 太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，认为修订后的交易方案符合公司和全体股东的利益，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。 （3） 2016 年 10 5 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案。 2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项。 3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。 4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。 5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。 6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。日，太极股份召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下‌ 3.1 本次交易已履行的决策和审批程序 1. 本次交易预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第九次临时会议审议通过，关联董事唐红兵已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和独立意见； 2. 中联重科已召开第六届董事会 2023 年度第一次临时会议审议通过分拆中联高机上市的相关议案，关联董事詹纯新、贺柳已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和独立意见； 3. 本次交易已经中联高机股东会审议通过； 4. 本次交易草案及相关议案已经上市公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过，关联董事唐红兵已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和独立意见； 5. 中联重科已召开第七届董事会 2023 年度第一次临时会议审议通过分拆中联高机上市的相关议案，关联董事詹纯新、贺柳已回避表决，独立董事已就相 关事项发表事前认可意见和独立意见； 6. 交易对方内部有权决策机关已批准本次交易。 3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序 1. 上市公司股东大会审议批准本次交易； 2. 中联重科股东大会审议通过分拆中联高机上市的相关议案； 3. 香港联合交易所有限公司批准中联重科分拆中联高机上市的建议； 4. 本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 5. 本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经有权国有资产监管部门备案，以及其他根据相关中国法律所要求的可能涉及的批准、核准或备案(如有)。 综上，本所经办律师认为： 1、 吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。 2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案。. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效； 2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项. 本次交易尚需取得本法律意见书“3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授权后方可依法实施。 3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。 4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。 5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。 6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下：（一） 有研硅股 1、 吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 2013 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案13 日，有研硅股第五届董事会第四十次会议审议批准了本次重大资产重组的预案及相关议案，包括《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于公司向特定对象发行股份募集配套资金的议案》、《关于签订〈附条件生效的发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于审议 〈有研半导体材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等。 2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。 2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案有研硅股关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权，独立董事就上述议案在提交董事会表决前进行了事前审查认可，并就相关事项发表了独立意见。 2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 2013 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项。 3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。 4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 8 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准日，第五届董事会第四十四次会议审议批准了本次交易的正式方案及相关议案，包括《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》、《关于〈有研半导体材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》等。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准有研硅股关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权，独立董事就相关议案在提交董事会表决前进行了事前审查认可，并就相关事项发表了独立意见。 5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。 6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下（一） 本次交易已取得的批准和授权 根据倚天股份提供的材料及本所律师核查，本次交易双方及标的公司已取得的批准和授权情况如下： 1、 吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。 2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案。 2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项。 3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。 4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。 5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 倚天股份的批准和授权 2015 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）23 日，倚天股份召开了第一届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨进行重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于同意签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于批准北京倚天凌云科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于本次重组涉及资产定价及公平合理性的议案》、《关于审议<北京倚天 凌云科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书>的议案》、《关于审议修改<公司章程>的议案》、《关于授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第五次临时股东大会的议案》等与本次发行重组相关的事项。 倚天股份董事与盛盈云母及其股东之间无关联关系，审议上述议案时，无需回避表决，倚天股份无需履行关联交易的审议批准程序。 6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下：（一） 已经取得的批准和授权 1、 吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于1． 2012年3月16日，武汉控股召开第五届董事会第14次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了与本次重组相关的有关议案和武汉控股与水务集团签署的附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》等议案。武汉控股独立董事就本次重组涉及的重大关联交易发表了独立意见； 2． 2012年4月26日，武汉控股召开第五届董事会第17次会议，经关联董事回避表决，逐项审议并通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》等与本次重组相关的议案； 3． 2012年5月18日，武汉控股召开第五届董事会第18次会议，经关联董事回避表决，审议并通过了《武汉市水务集团临时提案暨关于变更2012年第一次临时股东大会相关议案的议案》； 4． 2012年3月16日，水务集团召开董事会，审议通过本次交易的具体方案，同意签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及其他与本次重组相关的文件 并履行相关程序； 5． 2012年3月16日，武汉控股已取得湖北省国资委出具的鄂国资产权函（2012） 37号《省国资委关于武汉市水务集团与武汉控股进行重大资产重组可行性分析报告预审核意见的函》，原则同意本次交易； 6． 2012年5月15日，武汉控股已取得湖北省国资委出具的鄂国资产权（2012） 134号《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组方案的批复》及鄂国资产权（2012）131号《省国资委关于水务集团与武汉控股重大资产重组涉及国有股协议转让的批复》，批准同意本次重组方案及所涉及的国有股权协议转让； 7． 2012年5月18日，武汉控股、水务集团完成湖北省国资委对本次重组资产评估结果的备案； 8． 2012年5月18日，水务集团召开董事会，审议通过了关于武汉控股2012年第一次临时股东大会临时提案的议案； 9． 2012年6月1日，武汉控股召开2012年第一次临时股东大会审议批准了本次重组的相关议案； 10． 2013年5月13日，武汉控股召开第六届董事会第3次会议，审议通过了《关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议 案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》； 11． 2013年5月24日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2013]98号《省国资委关于水务集团与武汉控股重组涉及国有股协议转让事项的批复》； 12． 2013年5月30日，武汉控股、水务集团完成湖北省国资委对本次重组资产补充评估基准日2013年3月31日评估结果的备案； 13． 2013年5月30日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2013]106号《省国资委关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产重组调整方案的批复》，批准补充交易有关事项； 14． 2013年5月30日，水务集团完成湖北省国资委对沙湖污水处理厂东湖泵站 2项房产（武房权证市字第2011032400号、武房权证市字第2011032401号）资产 评估结果的备案； 15． 2013年5月31日，武汉控股召开第六届董事会第4次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》； 16． 2013年5月31日，水务集团召开董事会，审议通过了《关于公司与交易对方签署<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》； 17． 2013年5月31日，武汉控股召开2013年第三次临时股东大会，审议批准了 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。 2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案关于延长重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期六个月的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜有效期一年的议案》。本所律师认为，本次重组已取得的上述批准或授权合法、有效。 2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项。 3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。 4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。 5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。 6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下： 1、 吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 (一) 城投控股的批准及授权 2015 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于18 日，城投控股召开第八届董事会第十四次会议，审议通过 《关于上海城投控股股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准上海城投(集团)有限公司免于以要约方式增持上海城投控股股份有限公司股份的议案》等与本次交易有关的议案。 2021 2015 年 7 8 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 24 日，城投控股召开第八届董事会第十七次会议，审议通过 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于上海城投控股股份有限公司本次分立符合<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的证券法>、<吸收合并协议股票上市规则>及等有关法律法规的议案》、《关于<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准上海城投(集团)有限公司免于以要约方式增持上海城投控股股份有限公司股份的议案(修订)》等与本次交易有关的议案。 2015 年 9 月 22 日，城投控股召开 2015 年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于上海城投控股股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、 《关于提请股东大会批准上海城投(集团)有限公司免于以要约方式增持上海城投控股股份有限公司股份的议案(修订)》等与本次交易有关的议案，并授权董事会全权办理本次重组相关事宜。 2021 2016 年 10 9 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案14 日，城投控股召开 2016 年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案》。 上述议案审议事项属于关联交易的，独立董事就相关议案已进行事前认可并发表独立意见，关联董事及关联股东已回避表决。 2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 (二) 阳晨 B 股的批准和授权 2015 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项18 日，阳晨 B 股召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2015 年 8 月 24 日，阳晨 B 股召开第六届董事会第三十🖂次会议，审议通过《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2015 年 9 月 22 日，阳晨 B 股召开 2015 年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并授权董事会全权办理本次重组相关事宜。 2016 年 9 月 14 日，阳晨 B 股召开 2016 年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案》。 上述议案审议事项属于关联交易的，独立董事就相关议案已进行事前认可并发表独立意见，关联董事及关联股东已回避表决。 3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。 4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。 5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。 6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下‌ 对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、出具的确认文件进行书面审查。 基于上述核查，本所律师就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见： 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： （一） 蓝色光标的批准和授权‌ 1、 吸收合并方的批准和授权 2021 . 2015 年 3 11 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。 2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案2 日，公司第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关 于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的事前认可意见》及《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立意见》，同意公司本次采用发行股份及支付现金的方式购买蓝瀚科技 96.3158%股权，本次交易标的资产的交易价格以《估值报告》确定的多盟开曼和多盟智胜两家公司 95%的股东权益投资价值、亿动开曼 51%的股东权益投资价值及平安大华过桥资金成本为参考依据并经协议各方协商确定，交易价格公允、合理。 2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项。 3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。 4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。 5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 . 2015 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）17 日，蓝色光标召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、 《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等蓝色光标第三届董事会第五十四次会议审议通过的有关本次交易的相关议案。 6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下：（一） 本次交易已经取得的批准和授权 1、 吸收合并方的批准和授权 2021 新翔科技的批准和授权 2015 年 11 月 26 日，新翔科技召开第一届董事会第四次会议，就此次交易审议通过以下议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产是否构成关联交易的议案》、《关于签订北京新翔维创科技股份有限公司与浙江众诚智能信息有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于批准本次交易审计报告的议案》、《关于<北京新翔维创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组报告书 （草案）>的议案》、《关于因本次重大资产重组修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》和《关于提请召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。 上述《关于公司发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》、 《关于本次发行股份购买资产是否构成关联交易的议案》、《关于签订北京新翔维创科技股份有限公司与浙江众诚智能信息有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议的议案》属关联交易事项，存在关联关系，涉及关联交易的董事为章晓峰、许斌、邹慧麟、张国春，上述董事表决时予以回避，由于回避后非关联董事人数不足 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。 2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案人，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定：“出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议”，上述议案须直接提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。新翔科技 将召开 2015 年第三次临时股东大会，审议上述事项。 2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 众诚智能的批准和授权 2015 年 3 9 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项10 日，众诚智能召开股东会，全体股东一致同意向新翔科技转让其合计持有的众诚智能 100%股权，并各自分别放弃优先购买权。 3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。 4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。 5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。 6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下：‌ （一） 本次交易已经取得的批准和授权 1、 吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于. 标的资产购买方宜昌交运取得的批准和授权 2019年1月28日，宜昌交运收到控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司转发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金项目预审核的意见》，同意宜昌交运以发行股份的方式购买湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司100%股权，同 时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 2019年1月31日，宜昌交运召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，逐项审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式认购公司股份的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司签署<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案发行股份购买资产框架协议>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案、<发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议>、<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条、十三条规定的重大资产重组及借壳上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法和预估目的的相关性的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对有关议案予以回避表决。宜昌交运的独立董事就本次交易发表了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。 2021 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于2019年1月31日，宜昌交运召开第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，逐项审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的 议案》，审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式认购公司股份的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司签署<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案发行股份购买资产框架协议>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案、<发行股份购 买资产框架协议之盈利预测补偿协议>、<附生效条件的股份认购协议>的议案》 《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的 议案》《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》等与本次交易有关的议案。 2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 2019年5月13日，宜昌交运召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于 〈湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。 2019年5月13日，宜昌交运召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于 〈湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产符合<吸收合并协议上市公司重大资产重组管理办法>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。 2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案第四十三条规定的议案》《关于本次发行股份购买资产 符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案。 2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项. 发行股份购买资产交易对方道行文旅和裴道兵的批准和授权 （1） 道行文旅作出股东决定，审议通过本次交易的初步方案及正式方案、并签署《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》； （2） 裴道兵签署《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。 3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案. 配套募集资金认购方的批准和授权 交旅投资作出股东决定，审议通过本次交易关于认购宜昌交运股份为其配套募集资金的方案，并签署《附生效条件的股份认购协议》。 4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。 5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。 6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下： 1、 吸收合并方的批准和授权 2021 （一） 长城电脑的批准和授权 2016 年 2 月 23 日，长城电脑召开第六届董事会第六次会议，审议通过了 《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》及其他相关议案。长城电脑独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。 2016 年 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于10 日，长城电脑召开第六届董事会第七次会议，审议通过了 《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司 及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》及其他相关议案。长城电脑独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。 2021 2016 年 3 月 18 日，长城电脑召开第六届董事会第八次会议，审议通过了 《关于调整<关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案>的议案》以及《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。长城电脑独立董事就上述议案进行了事前审查并予以认可。 2016 年 3 月 28 日，长城电脑召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、 《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司 及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东均已回避表决相关议案。 2016 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于14 日，长城电脑召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司与中国电子签署附条件生效的<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》以及《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》。长城电脑独立董事就上述议案进行了事前审查并予以认可。 2021 2016 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 1 日，长城电脑召开 2016 年度第三次临时股东大会，审议通 过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司与中国电子签署 附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。 2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》以及《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》。关联股东均已回避表决相关议案。 2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项。 3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。 4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。 5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。 6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下：2.1 美亚柏科为本次交易已经履行的内部决策程序 （1、 吸收合并方的批准和授权 2021 ） 美亚柏科于 2015 年 3 8 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于7 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议批准了《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案发行股份购买资产协议>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 的议案》、《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司进行募集配套资金的议案》及《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。 （2） 美亚柏科于 2015 年 6 8 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于19 日召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议批准了《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》。 （3） 美亚柏科于 2015 年 10 月 14 日召开第三届董事会第五次会议，审议批准了《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产的议案》、《关于签订发行股份购买资产协议之补充协议的议案》及《关于<厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （4） 美亚柏科于 2015 年 10 月 30 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议批准了本次交易方案，并批准该方案有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 2.2 目标公司为本次交易已经履行的内部决策程序 （1） 江苏税软的股东韦玉荣、陈燕、李江、黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓英及孙士玉于 2015 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。 2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案15 日作出股东会决议，同意美亚柏科以定向增发的股份购买江苏税软股东所持有的江苏税软 100%的股权。 （2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项。 3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。 4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 ） 新德汇的股东美亚柏科、苏学武、水军及邓炽成于 2015 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准25 日作出股东会决议，同意美亚柏科以定向增发的股份购买苏学武、水军及邓炽成所持有的新德汇 49%的股权。 5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 2.3 本次交易已取得的外部审批程序 （1） 中国证监会于 2015 年 11 12 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）14 日印发了《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司向韦玉荣等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2015]2919 号），核准本次交易相关事项。 综上，本所认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易。 6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下： 1、 吸收合并方的批准和授权 2021 (一) 太阳鸟的批准和授权 2017 年 3 1 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于26 日，太阳鸟召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》、《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、天通控股股份有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股 权投资中心（有限合伙）及周蓉签署<发行股份购买资产协议>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于以及公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案盈利预测补偿协议>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）签署<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署的议案》、 《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成<业绩补偿协议上市公司重大资产重组管理办法>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决第十三条规定的借壳上市的议案》、《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》以及《关于修订<公司章程>的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 2017 年 10 2 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案。 220 日，太阳鸟召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》、《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、天通控股股份有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）及周蓉签署<发行股份购买资产协议>以及公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）签署<股份认购协议>的议案》、 被吸收合并方的批准和授权 2021 《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》以及《关于修订<公司章程>的议案》等与本次交易相关的议案。 根据中国证监会 2017 年 2 月 15 日发布的《关于修改<上市公司非公开发行 股票实施细则>的决定》（证监会公告〔2017〕5 号）和 2017 年 2 月 17 日发布的 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，为使公司本次重大资产重组方案中关于配套融资部分满足监管要求，太阳鸟于 2017 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项。 3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。 4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。 5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。 6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。月

本次交易的批准和授权. 根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下：（一） 本次交易已取得的批准和授权 1、 吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于红宇股份的批准和授权 （1） 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》； （2） 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》； （3） 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》； （4） 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组有关条件的议案》； （5） 关于公司本次重大资产重组符合<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案非上市公众公司重大资产重组管理办法>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于第三条规定的议案》； （6） 关于批准附生效条件的<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案浙江红宇新材料股份有限公司与浙江宇宏新材料有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《的议案》； （7） 关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告和评估报告的议案》； （8） 关于增加公司注册资本暨修订<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的公司章程>的议案》； （9） 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组涉及标的资产、发行股份定价依据及公平合理性的议案》； （10） 关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》； （11） 关于批准<吸收合并协议浙江红宇新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。 2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案的议案》； （12） 关于公司聘任本次重大资产重组相关中介机构的议案》； （13） 关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》； （14） 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》； （15） 关于公司暂不召开股东大会的议案》。 2、 被吸收合并方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项。 3、 吸收合并的交易对方的批准和授权 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。 4、 北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准 2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。 2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。 5、 中国证监会对本次交易的核准 2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。 6、 与本次交易相关的其他程序 2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。交易对方的批准和授权