Common use of 本次交易的目的 Clause in Contracts

本次交易的目的. ‌ 按照证监会行业分类指引，上市公司所处行业为“C 制造业”项下的“C38电气机械及器材制造业”；标的公司所处行业为“C 制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，从行业的角度，本次收购是上市公司基于对“制造业”的专注与理解，在大行业内的横向扩张与拓展；从产业链的角度，标的公司所处的集成电路产业是智能设备产业的上游，在硬件设计、自动化控制等方面具备协同性。国内集成电路产业正面临前所未有的发展机遇，本次收购有利于上市公司把握快速发展的市场机遇，利用协同效应做大做强主业的同 时，为上市公司提供新的盈利增长点。 具体分析如下： 1、 上市公司长期发展战略的落地 “做强做大主业的同时积极稳妥实施投资并购”是上市公司既定的发展战略。 公司主要产品为电气成套设备，随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展，将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体。 芯片是所有智能设备的核心硬件，承担着运算和存储的功能。集成电路芯片行业属于制造业，是智能设备制造行业的上游产业，也是国家信息安全的重要基础。本次交易的标的资产嘉楠耘智是一家芯片设计公司，属于集成电路行业。本次收购是上市公司向智能设备行业上游产业的拓展，符合其既定发展战略。 上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级项目开展合作，标的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式系统技术积累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造，使用微控制器和搭载的固件代替传统继电器组成的控制逻辑，并实现产品可通过外接扩展模块实现更多 IO接点采集与功能集成升级能力。降低了该类产品的设计、生产、维护和应用的复杂程度，提升了产品的可靠性和可扩展性，并实现了产品应用时的灵活组配和即插即用，增强了产品的市场竞争力，提升了实施效率和售后易维护性。上市公司拟通过自身在电气成套设备领域的技术积累，结合嘉楠耘智在芯片领域积累的软硬件技术服务能力，将物联网的三大要素（网络+芯片+设备）充分结合，打造智能电网设备的系统解决方案。

本次交易的目的. ‌ 按照证监会行业分类指引，上市公司所处行业为“C 制造业”项下的“C38电气机械及器材制造业”；标的公司所处行业为“C 制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，从行业的角度，本次收购是上市公司基于对“制造业”的专注与理解，在大行业内的横向扩张与拓展；从产业链的角度，标的公司所处的集成电路产业是智能设备产业的上游，在硬件设计、自动化控制等方面具备协同性。国内集成电路产业正面临前所未有的发展机遇，本次收购有利于上市公司把握快速发展的市场机遇，利用协同效应做大做强主业的同 时，为上市公司提供新的盈利增长点。 具体分析如下：本次重组有助于实现电气总公司进一步将现有优质资产及与上市公司主营业务相关联的业务向上市公司集聚，进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争力，继续加强上市公司的优质资源储备，助力上市公司进行高端制造、智能制造、“制造+服务”的业务转型升级。 1、 上市公司长期发展战略的落地 “做强做大主业的同时积极稳妥实施投资并购”是上市公司既定的发展战略。 公司主要产品为电气成套设备，随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展，将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体。 芯片是所有智能设备的核心硬件，承担着运算和存储的功能。集成电路芯片行业属于制造业，是智能设备制造行业的上游产业，也是国家信息安全的重要基础。本次交易的标的资产嘉楠耘智是一家芯片设计公司，属于集成电路行业。本次收购是上市公司向智能设备行业上游产业的拓展，符合其既定发展战略。 上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级项目开展合作，标的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式系统技术积累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造，使用微控制器和搭载的固件代替传统继电器组成的控制逻辑，并实现产品可通过外接扩展模块实现更多 IO接点采集与功能集成升级能力。降低了该类产品的设计、生产、维护和应用的复杂程度，提升了产品的可靠性和可扩展性，并实现了产品应用时的灵活组配和即插即用，增强了产品的市场竞争力，提升了实施效率和售后易维护性。上市公司拟通过自身在电气成套设备领域的技术积累，结合嘉楠耘智在芯片领域积累的软硬件技术服务能力，将物联网的三大要素（网络+芯片+设备）充分结合，打造智能电网设备的系统解决方案置入股权类资产，提升上市公司整体实力 （1） 置入相关资产，完善上市公司产业布局，发挥协同效应 上市公司现有主营业务分为新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业四大板块，涉及制造业产业链上的多个环节。通过本次交易，电气总公司将机械基础件制造、轨道交通、信号系统等业务置入上市公司，有助于上市公司完善现有业务布局。同时，标的公司将增强上市公司的高端制造实力，提升上市公司在各业务板块与各价值环节的竞争优势，助力其成为行业领先的整体解决方案提供商。 （2） 减少关联交易，增强上市公司独立性，降低潜在风险 上市公司与本次交易拟置入的标的公司在发电与输配电业务方面存在业务关系，存在长期日常性关联交易。本次将标的公司置入上市公司，有助于减少关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，并且能有效保护上市公司中小股东利益。上市公司的运作也将更加符合市场监管要求，有利于上市公司未来资本运作的推进。 （3） 实现资源共享，提升上市公司研发能力和营销能力 本次交易标的公司上海集优所拥有的机械基础零部件制造技术，以及自仪泰雷兹的轨道交通信号系统技术都处于行业内较为领先的地位。通过本次交易，上市公司和上述交易标的之间可以实现资源共享，降低研发成本，从而有助于提升整体研发能力，促进上市公司的整体创新驱动和产业转型。上海集优下属子公司内德史罗夫位于荷兰，在欧洲具有广泛营销网络，此次置入将促进上市公司和内德史罗夫之间的渠道共享，增强国内外营销能力。 2、 置入土地类资产，增加上市公司优质资源储备 （1） 通过增加稀缺资源储备，为上市公司中长期发展提供有力支持 本次交易置入了大量优质、稀缺的产业所需土地资源，有效增加了上市公司优质资源储备和产业发展用地储备。本次交易拟置入土地类资产市场价值和使用价值较高，可以作为上市公司战略发展的价值储备，为上市公司中长期发展提供有力支持。 （2） 储备产业用地，为上市公司产业转型做准备 受国家宏观政策调控的影响以及自身业务升级的需要，上市公司正在积极寻求原有部分业务的转型。伴随着业务转型，公司将会衍生出更多的产业用地需求。通过本次交易，上市公司将取得电气总公司部分优质工业土地资产，有效缓解了产业转型过程中产生的土地需求压力。通过合理的规划与布局，本次置入的土地类资产将与上海电气未来的产业规划紧密结合，为上市公司的产业转型提供有力支持。 3、 助力上市公司业务纵向深化与横向延展

本次交易的目的. ‌ 按照证监会行业分类指引，上市公司所处行业为“C 制造业”项下的“C38电气机械及器材制造业”；标的公司所处行业为“C 制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，从行业的角度，本次收购是上市公司基于对“制造业”的专注与理解，在大行业内的横向扩张与拓展；从产业链的角度，标的公司所处的集成电路产业是智能设备产业的上游，在硬件设计、自动化控制等方面具备协同性。国内集成电路产业正面临前所未有的发展机遇，本次收购有利于上市公司把握快速发展的市场机遇，利用协同效应做大做强主业的同 时，为上市公司提供新的盈利增长点。 具体分析如下： 1、 上市公司长期发展战略的落地 “做强做大主业的同时积极稳妥实施投资并购”是上市公司既定的发展战略。 公司主要产品为电气成套设备，随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展，将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体。 芯片是所有智能设备的核心硬件，承担着运算和存储的功能。集成电路芯片行业属于制造业，是智能设备制造行业的上游产业，也是国家信息安全的重要基础。本次交易的标的资产嘉楠耘智是一家芯片设计公司，属于集成电路行业。本次收购是上市公司向智能设备行业上游产业的拓展，符合其既定发展战略。 上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级项目开展合作，标的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式系统技术积累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造，使用微控制器和搭载的固件代替传统继电器组成的控制逻辑，并实现产品可通过外接扩展模块实现更多 IO接点采集与功能集成升级能力。降低了该类产品的设计、生产、维护和应用的复杂程度，提升了产品的可靠性和可扩展性，并实现了产品应用时的灵活组配和即插即用，增强了产品的市场竞争力，提升了实施效率和售后易维护性。上市公司拟通过自身在电气成套设备领域的技术积累，结合嘉楠耘智在芯片领域积累的软硬件技术服务能力，将物联网的三大要素（网络+芯片+设备）充分结合，打造智能电网设备的系统解决方案落實國資國企改革精神，助推上海國際金融中心建設 本次交易是上市公司按照上海市國資委和浦東新區國資委相關精神，利用資本市場推動新一輪國資國企改革的重要一步。通過整合上市公司、優質國有金融資產、國有產業資本三方資源，實現國有資產優化配置，有助於提升國有上市公司資產規模、增強國有經濟核心競爭力和市場活力。同時，上市公司立足於上海建設國際金融中心的國家戰略，充分利用金融改革的有益成果，積極參與上海自貿區創新發展，通過本次資產重組，上市公司希望通過推動金融資本、產業資本、商業地產資本有序融合，成為上海國際金融中心建設的直接參與者。 2、 地產+金融」雙輪驅動，加速上市公司轉型升級 通過本次交易，上市公司將切實實施「地產+金融」雙輪驅動發展戰略，進一步加強商業地產和金融市場的融合，推動產業和金融的良性互動。上市公司將利用金融資本積極開拓業務領域，創新投資機制、投資管理方式，為上市公司發展注入新動力。本次重組後，上市公司將深入發掘商業地產的金融屬性，推動實現轉型升級的戰略目標。以本次交易為契機，上市公司力爭將自身打造成為戰略目標清晰、治理結構規範、激勵約束機制完善、競爭優勢突出的金融控股集團。 3、 積極拓展發展領域，做大做強「陸家嘴地產」 本次交易的標的公司陸金髮作為地方國資推動金融發展的平台，主要從事企業併購、金融及相關產業的投資與管理業務，已控股愛建證券、陸家嘴信託，共同控制陸家嘴國泰人壽。本次重組後，上市公司業務範圍將涵蓋證券、信託、保險等金融板塊的多個重要領域，公司資金實力和盈利能力將得到持續提升，抗風險能力和可持續發展能力將得到有效提高。上市公司將積極構建全新的發展格局，使金融資本服務於商業地產等主營業務板塊，推進「陸家嘴地產」繼續做大做強。 4、 提升上市公司盈利能力，促進國資和中小投資者利益共贏 隨着「產融結合」的實現，上市公司業務範圍將向金融領域有效拓展，未來金融行業以及證券、信託、保險等領域的發展將為上市公司的持續發展壯大起到積極的促進作用，有利於上市公司的長遠發展。優質金融資產的注入將為上市公司的主營業務提供有效的資本補充及盈利來源。借助本次重組，上市公司將逐步釋放金融與地產的協同效應，實現雙向互動、共贏共享。本次交易完成後，上市公司的營收能力與股東回報水平將進一步提升，不僅有利於實現國有資產的保值增值，同時也使中小投資者能夠分享上市公司發展及整合帶來的收益，實現良好的投資回報。

本次交易的目的. ‌ 按照证监会行业分类指引，上市公司所处行业为“C 制造业”项下的“C38电气机械及器材制造业”；标的公司所处行业为“C 制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，从行业的角度，本次收购是上市公司基于对“制造业”的专注与理解，在大行业内的横向扩张与拓展；从产业链的角度，标的公司所处的集成电路产业是智能设备产业的上游，在硬件设计、自动化控制等方面具备协同性。国内集成电路产业正面临前所未有的发展机遇，本次收购有利于上市公司把握快速发展的市场机遇，利用协同效应做大做强主业的同 时，为上市公司提供新的盈利增长点。 具体分析如下： 1、 上市公司长期发展战略的落地 “做强做大主业的同时积极稳妥实施投资并购”是上市公司既定的发展战略有利于进一步聚焦肉业主业 本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，一方面更有利于提升双汇发展在行业中的地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权；另一方面也有利于双汇发展进一步整合体系内优势资源。 公司主要产品为电气成套设备，随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展，将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体未来双汇发展将聚焦肉业主业，通过对产业链的整合强化领先优势，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台。 2、 有利于更好地落实上市公司未来发展战略 本次注入的业务均为肉业相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构 将更加完善。 芯片是所有智能设备的核心硬件，承担着运算和存储的功能。集成电路芯片行业属于制造业，是智能设备制造行业的上游产业，也是国家信息安全的重要基础。本次交易的标的资产嘉楠耘智是一家芯片设计公司，属于集成电路行业。本次收购是上市公司向智能设备行业上游产业的拓展，符合其既定发展战略本次调味料业务的注入将更好地发挥肉制品业务与调味料业务之间的协同效应，有利于实现双汇发展产品结构升级，增强产品创新优化的能力，以创新促转型。本次重组中软件开发业务注入将为双汇发展信息智能化提供技术支持，有利于促进工业信息化、大数据平台建设以及扩大渠道网络，有利于支持双汇发展在生产、管理以及市场开拓方面的全面升级。本次重组完成后，财务公司将成为双汇发展全资子公司，有利于双汇发展利用金融服务为下属企业日常经营及战略发展提供支持，有利于使各业务板块资源配置更加合理，提升资金使用效率，并在后续发展过程中以金融服务为依托，为上下游企业提供支持，带动整个产业链的发展，在扩大规模同时保持经营的稳定，并提升自身盈利水平。 上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级项目开展合作，标的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式系统技术积累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造，使用微控制器和搭载的固件代替传统继电器组成的控制逻辑，并实现产品可通过外接扩展模块实现更多 IO接点采集与功能集成升级能力。降低了该类产品的设计、生产、维护和应用的复杂程度，提升了产品的可靠性和可扩展性，并实现了产品应用时的灵活组配和即插即用，增强了产品的市场竞争力，提升了实施效率和售后易维护性。上市公司拟通过自身在电气成套设备领域的技术积累，结合嘉楠耘智在芯片领域积累的软硬件技术服务能力，将物联网的三大要素（网络+芯片+设备）充分结合，打造智能电网设备的系统解决方案双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，利用信息化服务提升全产业链的信息化、智能化水平，利用金融服务提升公司自身以及全产业链的运营效率，打造更具优势的肉业相关产业链，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。 3、 有利于优化治理结构 本次交易完成后，双汇发展在肉业领域的治理机制更为高效、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活力和内生动力。 本次重组通过吸收合并双汇集团，将更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关联交易的规模，有利于进一步优化上市公司的治理结构。

本次交易的目的. ‌ 按照证监会行业分类指引，上市公司所处行业为“C 制造业”项下的“C38电气机械及器材制造业”；标的公司所处行业为“C 制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，从行业的角度，本次收购是上市公司基于对“制造业”的专注与理解，在大行业内的横向扩张与拓展；从产业链的角度，标的公司所处的集成电路产业是智能设备产业的上游，在硬件设计、自动化控制等方面具备协同性。国内集成电路产业正面临前所未有的发展机遇，本次收购有利于上市公司把握快速发展的市场机遇，利用协同效应做大做强主业的同 时，为上市公司提供新的盈利增长点。 具体分析如下： 1、 上市公司长期发展战略的落地 “做强做大主业的同时积极稳妥实施投资并购”是上市公司既定的发展战略发挥协同效应，促进业务拓展 本次交易完成后，上市公司将控股国显科技。国显科技将利用上市公司在触控显示行业多年来积累的经验和资源，发挥规模效应，降低采购成本，提升经营管理效率，优化业务流程；上市公司亦将充分开发国显科技的销售渠道，利用国显科技的客户资源，在液晶显示产业链上进一步向下游延伸，拓宽产品销路。通过整合并发挥本次并购的协同效应，上市公司与国显科技将把握行业发展契机，实现整体快速发展。 2、 延伸产品链，改善上市公司现有业务结构 目前，在上市公司新显示及新材料的双主业格局中，新型显示器件板块的主要产品是 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄玻璃、电容式触摸屏。国显科技的产品以液晶显示模组和触摸屏模组为主，在整个触控显示产业链上，属于上市公司的下游。 公司主要产品为电气成套设备，随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展，将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体上市公司此次收购国显科技，将有效扩充自身产品范围，扩张产业链覆盖范围，改善自身现有业务结构，提升整体盈利水平。 3、 加强业务合作，实现优势互补 方兴科技深耕触控显示行业多年，在多年的发展中，合理利用股东单位中建材集团及蚌埠院的背景和资源，不断提升和优化经营管理水平，积累了较为丰富的行业经验，生产管理体系和业务体系较为成熟。此外，上市公司近年来通过重组和再融资，在不断优化自身业务结构的同时，资本运作能力也得到提升。 芯片是所有智能设备的核心硬件，承担着运算和存储的功能。集成电路芯片行业属于制造业，是智能设备制造行业的上游产业，也是国家信息安全的重要基础。本次交易的标的资产嘉楠耘智是一家芯片设计公司，属于集成电路行业。本次收购是上市公司向智能设备行业上游产业的拓展，符合其既定发展战略国显科技地处深圳，与液晶显示器件的终端产品市场，诸如消费电子类、家电类及通讯类产品的市场结合紧密，具有较明显的地缘优势。同时，国显科技作为民营企业，决策速度和市场反应速度较快，市场开发和业务拓展更加灵活。此外，方兴科技生产的触摸屏面板可直接作为国显科技触摸屏模组的原材料，国显科技可以直接加以利用、降低采购成本。 上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级项目开展合作，标的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式系统技术积累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造，使用微控制器和搭载的固件代替传统继电器组成的控制逻辑，并实现产品可通过外接扩展模块实现更多 IO接点采集与功能集成升级能力。降低了该类产品的设计、生产、维护和应用的复杂程度，提升了产品的可靠性和可扩展性，并实现了产品应用时的灵活组配和即插即用，增强了产品的市场竞争力，提升了实施效率和售后易维护性。上市公司拟通过自身在电气成套设备领域的技术积累，结合嘉楠耘智在芯片领域积累的软硬件技术服务能力，将物联网的三大要素（网络+芯片+设备）充分结合，打造智能电网设备的系统解决方案因此，此次交易完成后，方兴科技与国显科技之间的业务合作，将有助于实现方兴科技与国显科技的优势互补，增强生产管理上及营销管理上的协同效应。

本次交易的目的. ‌ 按照证监会行业分类指引，上市公司所处行业为“C 制造业”项下的“C38电气机械及器材制造业”；标的公司所处行业为“C 制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，从行业的角度，本次收购是上市公司基于对“制造业”的专注与理解，在大行业内的横向扩张与拓展；从产业链的角度，标的公司所处的集成电路产业是智能设备产业的上游，在硬件设计、自动化控制等方面具备协同性。国内集成电路产业正面临前所未有的发展机遇，本次收购有利于上市公司把握快速发展的市场机遇，利用协同效应做大做强主业的同 时，为上市公司提供新的盈利增长点。 具体分析如下： 1、 上市公司长期发展战略的落地 “做强做大主业的同时积极稳妥实施投资并购”是上市公司既定的发展战略。 公司主要产品为电气成套设备，随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展，将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体。 芯片是所有智能设备的核心硬件，承担着运算和存储的功能。集成电路芯片行业属于制造业，是智能设备制造行业的上游产业，也是国家信息安全的重要基础。本次交易的标的资产嘉楠耘智是一家芯片设计公司，属于集成电路行业。本次收购是上市公司向智能设备行业上游产业的拓展，符合其既定发展战略。 上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级项目开展合作，标的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式系统技术积累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造，使用微控制器和搭载的固件代替传统继电器组成的控制逻辑，并实现产品可通过外接扩展模块实现更多 IO接点采集与功能集成升级能力。降低了该类产品的设计、生产、维护和应用的复杂程度，提升了产品的可靠性和可扩展性，并实现了产品应用时的灵活组配和即插即用，增强了产品的市场竞争力，提升了实施效率和售后易维护性。上市公司拟通过自身在电气成套设备领域的技术积累，结合嘉楠耘智在芯片领域积累的软硬件技术服务能力，将物联网的三大要素（网络+芯片+设备）充分结合，打造智能电网设备的系统解决方案本次交易是实施公司上下游一体化发展战略的重要举措 上市公司主要业务为电力电缆的制造和销售，所需原材料主要为绝缘料、铜杆。目前主要原材料均系外购，而万马高分子处于公司的上游，主要业务是电缆料的研发、生产与销售，已成为国内中压电力电缆绝缘料的重要供应商。通过重组方式，将万马高分子业务纳入上市公司，优化资源配置，有效整合公司资源和上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，是公司贯彻实施发展战略的重要举措。 2、 本次交易可充分发挥上市公司同标的公司的协同效应 上市公司目前主要产品为交联聚乙烯电缆，产品用于电力传输，主要客户为国家电网、南方电网等电网客户及发电、冶金、轨道交通等行业客户。而万马特缆主要产品为同轴电缆及 HDMI、DVI、USB2.0/3.0 等特种电缆，产品几乎全部出口国外，主要用于卫星电视信号传输，主要客户为国外卫星天线器材贸易商。天屹通信主要产品为光纤光缆、同轴电缆，产品主要用于闭路电视信号传输，主要客户为国内广播电视运营商。本次交易可使得公司的产品线更加丰富，增强公 司电线电缆的综合竞争力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。 3、 本次交易有利于规范和减少关联交易 本次交易前，公司在生产经营过程中，与标的公司之间存在关联交易的情形，公司的关联交易主要为向万马高分子采购电缆绝缘料。本次交易完成后，万马高分子将完全进入上市公司，将有效的减少和避免关联交易，从而有效的保护上市公司中小股东的利益。 4、 本次交易有利于提升公司盈利能力和综合实力 目前，电线电缆行业内企业利润水平大都不高，铜和绝缘料成为电缆生产成本控制的重要因素。绝缘料对电线电缆的性能、质量具有重要影响，而目前国内高压、超高压绝缘料全部采用进口，北欧化工（Borealis）、陶氏化学（Dow）成为国内高压、超高压绝缘料的两大外资垄断厂商。高压、超高压电缆绝缘料成为新型电缆研发、提升电缆性能的重要突破口。本次交易完成后，公司将有效提升电缆绝缘料的自给率，通过上下游整合有助于降低成本，且有助于公司提升研发水平，不断推出符合用户需求的新型电缆，提高产品附加值。此外，万马特缆为国内最大的卫星天线生产商，具备领先同行业的技术工艺和精细化管理水平，产品质量控制实现了完全可追溯；天屹通信在广播电视用同轴电缆领域竞争优势突出，能够根据客户的需求提供个性化、定制化的产品，业务模式灵活，客户需求相应迅速。本次交易完成后，公司产品的工艺水平、精细化管理水平、产品的多样化水平将实现进一步融合，进一步提升公司产品知名度及综合竞争力。

本次交易的目的. ‌ 按照证监会行业分类指引，上市公司所处行业为“C 制造业”项下的“C38电气机械及器材制造业”；标的公司所处行业为“C 制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，从行业的角度，本次收购是上市公司基于对“制造业”的专注与理解，在大行业内的横向扩张与拓展；从产业链的角度，标的公司所处的集成电路产业是智能设备产业的上游，在硬件设计、自动化控制等方面具备协同性。国内集成电路产业正面临前所未有的发展机遇，本次收购有利于上市公司把握快速发展的市场机遇，利用协同效应做大做强主业的同 时，为上市公司提供新的盈利增长点。 具体分析如下： 1、 上市公司长期发展战略的落地 “做强做大主业的同时积极稳妥实施投资并购”是上市公司既定的发展战略发挥协同效应，缔造家电行业的全球领导者 （1） 销售网络互补、细分市场拓展 凭借多年的开拓和积累，青岛海尔在国内家电市场形成了全方位、立体式的销售网络，并不断加强海外市场的拓展，提升海尔品牌全球知名度。通用家电作为全美最大的家用电器制造商之一，2015 年 1-9 月营业收入高达 46.58 亿美元，其中 90%来自于美国市场，并已构建了一个覆盖全美、辐射全球的销售网络，长期与 Sears、Lowe’s、Home Depot 和 Best buy 全美四大连锁家电零售商保持良好且密切的战略合作关系。本次交易完成后，青岛海尔可凭借通用家电在美国全覆盖的销售网络扩大其在美国家电市场的销售份额，并可将通用家电、斐雪派克和青岛海尔在美国的家电业务进行整合，通过资源共享和协同效应的最大化，实现青岛海尔在美国家电市场的跨越式发展。此外，青岛海尔还可借助通用家电享誉全球的品牌效应和丰富的国际销售经验积极开拓欧洲、澳洲、日韩等新市场，进一步助推国际化战略的实现。 公司主要产品为电气成套设备，随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展，将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体此外，在细分产品方面，通用家电覆盖了美国市场主流的大白电产品系列（如冰箱、洗衣机、灶具等）；青岛海尔则以缝隙产品为主，正进行向美国主流产品的转型。本次交易将有助于青岛海尔进一步丰富和完善其家电业务产品线，从而形成纵向深化、横向拓展的多元化产品线。 （2） 采购成本节约 从成本协同方面来看，本次交易完成后，通过共用供应商的资源整合、非共用供应商的资源共享所带来的采购成本节约将为交易双方带来最为直观和显著的成本协同效应。就制冷产品而言，青岛海尔与通用家电共有涉及 13 个产品品类的共用供应商，青岛海尔可以通过整合采购量、对标价格和条款、模块化通用化设计来进行集中采购，重新获得谈判地位以获取收益。就洗涤产品而言，青岛海尔可对通用品类进行全球采购优化供应商资源，整合采购量进行集中采购，从而实现降本增效的成本协同效应。 （3） 研发及技术优势共享 通用家电和青岛海尔分别作为西半球和东半球最为领先的家用电器制造商之一，均拥有行业领先的研发技术和水平。本次交易完成后，双方可实现全球研发资源的共享，显著提升研发效率和效益。具体而言，青岛海尔在全球拥有 5 个研发中心，其中位于中 国、日本、新西兰、德国的 4 个研发中心可与通用家电拥有的分别位于美国、中国、韩 国和印度的 4 个研发中心进行全球研发资源共享，大幅提升上市公司在全球范围内的研 发实力。同时，通用家电已形成了一支多达 600 多人的业界资深研发团队，平均从业年 龄超过 20 年，并已获得上千项专利，并有 1,000 多项专利正在申请中，覆盖厨具、烤箱、微波炉、冰箱、洗碗机、洗衣机等家电产品。青岛海尔可充分利用通用家电在业内领先的研发实力和技术，实现关键模块及零部件的生产技术和相关专利的共享，以及前瞻性科技产品的研发能力协同及创新能力共享。 芯片是所有智能设备的核心硬件，承担着运算和存储的功能。集成电路芯片行业属于制造业，是智能设备制造行业的上游产业，也是国家信息安全的重要基础。本次交易的标的资产嘉楠耘智是一家芯片设计公司，属于集成电路行业。本次收购是上市公司向智能设备行业上游产业的拓展，符合其既定发展战略。 上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级项目开展合作，标的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式系统技术积累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造，使用微控制器和搭载的固件代替传统继电器组成的控制逻辑，并实现产品可通过外接扩展模块实现更多 IO接点采集与功能集成升级能力。降低了该类产品的设计、生产、维护和应用的复杂程度，提升了产品的可靠性和可扩展性，并实现了产品应用时的灵活组配和即插即用，增强了产品的市场竞争力，提升了实施效率和售后易维护性。上市公司拟通过自身在电气成套设备领域的技术积累，结合嘉楠耘智在芯片领域积累的软硬件技术服务能力，将物联网的三大要素（网络+芯片+设备）充分结合，打造智能电网设备的系统解决方案此外，青岛海尔始终致力于智慧家电的研发，为实现智慧家居生活而不断努力。本次交易完成后，青岛海尔可凭借通用家电业内顶尖的科研水平和创新技术，连通普通家电与智能家居系统，打造更智能、更便利、更高效的现代化生活，从而在智慧家电的研发上实现跨越式发展，进一步夯实青岛海尔作为智慧家电领军者的行业地位。 2、 实现外延式发展，大力助推青岛海尔全球化战略布局

本次交易的目的. ‌ 按照证监会行业分类指引，上市公司所处行业为“C 制造业”项下的“C38电气机械及器材制造业”；标的公司所处行业为“C 制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，从行业的角度，本次收购是上市公司基于对“制造业”的专注与理解，在大行业内的横向扩张与拓展；从产业链的角度，标的公司所处的集成电路产业是智能设备产业的上游，在硬件设计、自动化控制等方面具备协同性。国内集成电路产业正面临前所未有的发展机遇，本次收购有利于上市公司把握快速发展的市场机遇，利用协同效应做大做强主业的同 时，为上市公司提供新的盈利增长点。 具体分析如下： 1、 上市公司长期发展战略的落地 “做强做大主业的同时积极稳妥实施投资并购”是上市公司既定的发展战略聚氨酯产业链内优质资源整合，细分领域龙头向综合性化工新材料集团转型迈进 2、 推动 TPU 膜制品行业发展，巩固行业引领者的地位 TPU 膜制品行业作为发展时间相对较短但市场前景广阔，且备受国家政策支持的新兴行业，其未来的发展需要资本和资源的双注入。尽管雄林新材已经是 内资企业中在 TPU 薄膜行业市场占有率最高的企业（据中国塑协统计显示，2014年雄林新材 TPU 薄膜行业市场占有率为 12.53%，位列内资企业第一，浙江佳阳和中山博锐斯以 3.00%和 2.16%的市场占有率位列二、三名），受制于发展历史、研发水平、资金投入、人才引进、管理经验等因素，雄林新材在 TPU 膜制品方面的技术深度、产品系列的广度、业务结构的综合性方面，均与路博润、巴斯夫等欧美化工企业有一定的差距。 公司主要产品为电气成套设备，随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展，将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体。 芯片是所有智能设备的核心硬件，承担着运算和存储的功能。集成电路芯片行业属于制造业，是智能设备制造行业的上游产业，也是国家信息安全的重要基础。本次交易的标的资产嘉楠耘智是一家芯片设计公司，属于集成电路行业。本次收购是上市公司向智能设备行业上游产业的拓展，符合其既定发展战略。 上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级项目开展合作，标的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式系统技术积累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造，使用微控制器和搭载的固件代替传统继电器组成的控制逻辑，并实现产品可通过外接扩展模块实现更多 IO接点采集与功能集成升级能力。降低了该类产品的设计、生产、维护和应用的复杂程度，提升了产品的可靠性和可扩展性，并实现了产品应用时的灵活组配和即插即用，增强了产品的市场竞争力，提升了实施效率和售后易维护性。上市公司拟通过自身在电气成套设备领域的技术积累，结合嘉楠耘智在芯片领域积累的软硬件技术服务能力，将物联网的三大要素（网络+芯片+设备）充分结合，打造智能电网设备的系统解决方案通过与红宝丽的合作，雄林新材一方面能够充分利用上市公司的平台优势、品牌优势以及规范化的管理运作经验，提升自身研发实力、产品竞争力以及管理水平等，同时可以借助上市公司资金、人员及技术支持，提升创新能力，扩大生产规模，增强盈利能力；另一方面，红宝丽在聚氨酯行业经营多年，积聚了资源，拥有生产合成 TPU 粒子所需的聚酯多元醇/聚醚多元醇的技术和设备，能够助力雄林新材 TPU 膜制品“全产业链”整合战略的迈进，并形成“聚酯/聚醚多元醇 ——TPU 粒子——TPU 膜制品”完整产业链。产业链整合有利于雄林新材增强对 TPU 膜制品的产品技术和产品质量的把控，利用行业资源优化采购渠道，控制采购成本。交易完成后，雄林新材在 TPU 膜制品行业的综合竞争力将得到很大程度的提高，整个业务结构将更加贴近巴斯夫、路博润、亨斯迈等 TPU 材料领域发展历史较久的欧美化工巨头，有利于进一步巩固其在我国 TPU 膜制品行业的引领者地位，从而推动 TPU 行业的整体发展。 3、 提高上市公司整体盈利规模和盈利水平

本次交易的目的. ‌ 按照证监会行业分类指引，上市公司所处行业为“C 制造业”项下的“C38电气机械及器材制造业”；标的公司所处行业为“C 制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，从行业的角度，本次收购是上市公司基于对“制造业”的专注与理解，在大行业内的横向扩张与拓展；从产业链的角度，标的公司所处的集成电路产业是智能设备产业的上游，在硬件设计、自动化控制等方面具备协同性。国内集成电路产业正面临前所未有的发展机遇，本次收购有利于上市公司把握快速发展的市场机遇，利用协同效应做大做强主业的同 时，为上市公司提供新的盈利增长点。 具体分析如下： 1、 上市公司长期发展战略的落地 “做强做大主业的同时积极稳妥实施投资并购”是上市公司既定的发展战略发挥协同效应，缔造家电行业的全球领导者 （1） 销售网络互补、细分市场拓展 凭借多年的开拓和积累，青岛海尔在国内家电市场形成了全方位、立体式的销售网络，并不断加强海外市场的拓展，提升海尔品牌全球知名度。通用家电作为全美最大的家用电器制造商之一，2015 年 1-9 月营业收入高达 46.58 亿美元，其中 90%来自于美国市场，并已构建了一个覆盖全美、辐射全球的销售网络，长期与 Sears、Lowe’s、Home Depot 和 Best buy 全美四大连锁家电零售商保持良好且密切的战略合作关系。本次交易完成后，青岛海尔可凭借通用家电在美国全覆盖的销售网络扩大其在美国家电市场的销售份额，并可将通用家电、斐雪派克和青岛海尔在美国的家电业务进行整合，通过资源共享和协同效应的最大化，实现青岛海尔在美国家电市场的跨越式发展。此外，青岛海尔还可借助通用家电享誉全球的品牌效应和丰富的国际销售经验积极开拓欧洲、澳洲、日韩等新市场，进一步助推国际化战略的实现。 公司主要产品为电气成套设备，随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展，将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体此外，在细分产品方面，通用家电覆盖了美国市场主流的大白电产品系列（如冰箱、洗衣机、灶具等）；青岛海尔则以缝隙产品为主，正进行向美国主流产品的转型。本次交易将有助于青岛海尔进一步丰富和完善其家电业务产品线，从而形成纵向深化、横向拓展的多元化产品线。 （2） 采购成本节约 从成本协同方面来看，本次交易完成后，通过共用供应商的资源整合、非共用供应商的资源共享所带来的采购成本节约将为交易双方带来最为直观和显著的成本协同效应。就制冷产品而言，青岛海尔与通用家电共有涉及 13 个产品品类的共用供应商，青岛海尔可以通过整合采购量、对标价格和条款、模块化通用化设计来进行集中采购，重新获得谈判地位以获取收益。就洗涤产品而言，青岛海尔可对通用品类进行全球采购优化供应商资源，整合采购量进行集中采购，从而实现降本增效的成本协同效应。 （3） 研发及技术优势共享 通用家电和青岛海尔分别作为西半球和东半球最为领先的家用电器制造商之一，均拥有行业领先的研发技术和水平。本次交易完成后，双方可实现全球研发资源的共享，显著提升研发效率和效益。具体而言，青岛海尔在全球拥有 5 个研发中心，其中位于中国、日本、新西兰、德国的 4 个研发中心可与通用家电 拥有的分别位于美国、中国、韩国和印度的 4 个研发中心进行全球研发资源共享，大幅提升上市公司在全球范围内的研发实力。同时，通用家电已形成了一支多达 600 多人的业界资深研发团队，平均从业年龄超过 20 年，并已获得上千项专利， 并有 1,000 多项专利正在申请中，覆盖厨具、烤箱、微波炉、冰箱、洗碗机、洗衣机等家电产品。青岛海尔可充分利用通用家电在业内领先的研发实力和技术，实现关键模块及零部件的生产技术和相关专利的共享，以及前瞻性科技产品的研发能力协同及创新能力共享。 芯片是所有智能设备的核心硬件，承担着运算和存储的功能。集成电路芯片行业属于制造业，是智能设备制造行业的上游产业，也是国家信息安全的重要基础。本次交易的标的资产嘉楠耘智是一家芯片设计公司，属于集成电路行业。本次收购是上市公司向智能设备行业上游产业的拓展，符合其既定发展战略。 上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级项目开展合作，标的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式系统技术积累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造，使用微控制器和搭载的固件代替传统继电器组成的控制逻辑，并实现产品可通过外接扩展模块实现更多 IO接点采集与功能集成升级能力。降低了该类产品的设计、生产、维护和应用的复杂程度，提升了产品的可靠性和可扩展性，并实现了产品应用时的灵活组配和即插即用，增强了产品的市场竞争力，提升了实施效率和售后易维护性。上市公司拟通过自身在电气成套设备领域的技术积累，结合嘉楠耘智在芯片领域积累的软硬件技术服务能力，将物联网的三大要素（网络+芯片+设备）充分结合，打造智能电网设备的系统解决方案此外，青岛海尔始终致力于智慧家电的研发，为实现智慧家居生活而不断努力。本次交易完成后，青岛海尔可凭借通用家电业内顶尖的科研水平和创新技术，连通普通家电与智能家居系统，打造更智能、更便利、更高效的现代化生活，从而在智慧家电的研发上实现跨越式发展，进一步夯实青岛海尔作为智慧家电领军者的行业地位。 2、 实现外延式发展，大力助推青岛海尔全球化战略布局

本次交易的目的. ‌ 按照证监会行业分类指引，上市公司所处行业为“C 制造业”项下的“C38电气机械及器材制造业”；标的公司所处行业为“C 制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，从行业的角度，本次收购是上市公司基于对“制造业”的专注与理解，在大行业内的横向扩张与拓展；从产业链的角度，标的公司所处的集成电路产业是智能设备产业的上游，在硬件设计、自动化控制等方面具备协同性。国内集成电路产业正面临前所未有的发展机遇，本次收购有利于上市公司把握快速发展的市场机遇，利用协同效应做大做强主业的同 时，为上市公司提供新的盈利增长点。 具体分析如下： 1、 上市公司长期发展战略的落地 “做强做大主业的同时积极稳妥实施投资并购”是上市公司既定的发展战略贯彻落实交通强国战略，助力集装箱航运业高质量发展 新时代新征程中，党中央赋予国资央企坚持和引领高质量发展的重大使命，国务院国资委指出战略性重组和专业化整合，为国有企业改革深化提升行动的 重要任务之一。本次交易是上市公司及标的公司积极贯彻国有企业改革、落实 党中央国务院有关“交通强国”发展战略部署的重要举措。通过加快企业重组 整合步伐、注入优良资产，将有利于提高上市公司资源配置效率，推进供给侧 结构性改革，顺应内外贸一体化趋势，助力集装箱航运业高质量发展。 2、 整合产业资源，发挥协同效应，打造行业领先上市公司 上市公司为我国内贸集装箱航运业务的主要参与者，标的公司主要经营外 贸集装箱航运业务及滚装业务，通过本次交易，上市公司将能够与标的公司的 业务进行多方面的深入整合，例如结合市场需求灵活调配内外贸船队运力、研 究探索内外贸集装箱的互通互用、通过集中采购推动成本优化、借助统一的数 智化管理系统赋能经营管理质量提升、推动网点和代理资源整合实现降本增效、共同实现更高的安全管理标准等，最终实现优势互补，增强上市公司对目标客 户供应链上下游相关航运服务需求的全方位覆盖。此外，滚装业务与集运业务 均以汽车企业群体为核心目标客户群体之一，具有业务协同效应。集滚协同也 将使上市公司打通汽车全业态的服务能力，服务于国内“汽车出海、国车国运”的大势。 公司主要产品为电气成套设备，随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展，将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体本次交易后，上市公司将内外贸运力进行统筹经营、集约化管理，增强规模优势及差异化竞争优势，集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模将显著提升，全球排名及国内排名预计将分别提升至第 19 名和第 3 名。上市公司的行业地位及服务国内国际双循环的能力得到极大提升。 3、 优化上市公司治理结构，提高上市公司资产规模及盈利能力 本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，预计招商轮船将成为上市公司控股股东，招商局集团将成为上市公司的实际控制人。本次交易将有利于进一步明确上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，明晰各方权责认定，优化上市公司治理结构。 芯片是所有智能设备的核心硬件，承担着运算和存储的功能。集成电路芯片行业属于制造业，是智能设备制造行业的上游产业，也是国家信息安全的重要基础。本次交易的标的资产嘉楠耘智是一家芯片设计公司，属于集成电路行业。本次收购是上市公司向智能设备行业上游产业的拓展，符合其既定发展战略。 上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级项目开展合作，标的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式系统技术积累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造，使用微控制器和搭载的固件代替传统继电器组成的控制逻辑，并实现产品可通过外接扩展模块实现更多 IO接点采集与功能集成升级能力。降低了该类产品的设计、生产、维护和应用的复杂程度，提升了产品的可靠性和可扩展性，并实现了产品应用时的灵活组配和即插即用，增强了产品的市场竞争力，提升了实施效率和售后易维护性。上市公司拟通过自身在电气成套设备领域的技术积累，结合嘉楠耘智在芯片领域积累的软硬件技术服务能力，将物联网的三大要素（网络+芯片+设备）充分结合，打造智能电网设备的系统解决方案本次交易后，上市公司可视内外贸市场情况灵活调整运力资源配置，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司资产规模及盈利能力。同时，本次重组有助于上市公司形成“内外贸一体化”差异化优势，增强抗风险能力，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。