本次发行的批准与授权. 2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，根据中国证监会发布的《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制改革的相关规章及规范性文件要求，对本次发行部分议案进行了调整，本次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与公司本次发行相关的各项修订议案。根据上交所注册制改革的要求，新增议案《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》尚需提交股东大会审议。 2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜 （修订稿）的议案》。 本所律师认为，截至补充法律意见出具日，发行人本次发行已获得股东大会的批准和授权，上述批准和授权合法、合规、真实、有效。发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本次发行的批准与授权. 2022 年 10 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股 票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。就本次发行，独立董事并发表了同意的独立意见。 2022 年 11 月 11 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司 董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行的批准与授权. 本所律师查验了包括但不限于如下文件：1. 发行人相关董事会文件；2. 发行人相关股东大会文件；3. 总裁办公会纪要；4. 发行人现行有效的《公司章程》；
本次发行的批准与授权. 经核查，洁雅股份本次发行上市申请已于 2021 年 6 月 29 日经创业板上市委 员会 2021 年第 35 次审议会议审议，审议结果为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。洁雅股份本次发行上市尚需中国证监会作出同意注册的决定。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍具备《公司法》《证券法》《管理办法》等规定所要求的各项实质性条件。现根据容诚会计所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，对发行人本次发行上市实质条件所涉及的相关内容更新如下：
本次发行的批准与授权. （一）董事会、股东大会对本次股票发行的批准与授权 2015 年 5 月 6 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了过了《关于南京大树智能科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于同意公司签订〈南京大树智能科技股份有限公司股份认购协议〉的议案》、《关于修改 <公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》等与本次定向发行股票相关的议案，并提议 2015 年 5 月 25 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议上述议案。 大树智能于 2015 年 5 月 25 日召开 2015 年第二次临时股东大会以记名投票的方式审议通过了上述议案。
本次发行的批准与授权. 发行人已于 2021 年 6 月 4 日召开了第七届董事会第二十一次会议，并于 2021 年 6 月 25 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。 经本所律师核查后认为，发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，上述决议合法有效。 根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会的注册。 综上所述，本所律师核查后认为，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会的注册。
本次发行的批准与授权. 经本所律师核查发行人本次发行的董事会、股东大会全套会议资料、国家国防科技工业局关于发行人资本运作涉及军工事项审查的意见，本所律师认为，除本次发行方案的论证分析报告尚需发行人股东大会审议外，发行人针对本次向特定对象发行股票所作出的各项决议履行了法定程序，决议内容合法有效。本次发行的董事会召开之前，本次发行尚未确定具体发行对象。发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人股东大会批准并经国家国防科技工业局审查同意，尚需通过深交所审核及履行中国证监会发行注册程序。