本次发行的批准与授权. 2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，根据中国证监会发布的《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制改革的相关规章及规范性文件要求，对本次发行部分议案进行了调整，本次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与公司本次发行相关的各项修订议案。根据上交所注册制改革的要求，新增议案《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》尚需提交股东大会审议。 2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜 （修订稿）的议案》。 本所律师认为，截至补充法律意见出具日，发行人本次发行已获得股东大会的批准和授权，上述批准和授权合法、合规、真实、有效。发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本次发行的批准与授权.
（一） 发行人董事会已经做出批准本次发行的决议
本次发行的批准与授权. 经核查，洁雅股份本次发行上市申请已于 2021 年 6 月 29 日经创业板上市委 员会 2021 年第 35 次审议会议审议，审议结果为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。洁雅股份本次发行上市尚需中国证监会作出同意注册的决定。
本次发行的批准与授权.
（一） 董事会会议决议 2023 年 11 月 13 日，发行人召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过 《关于发行境内债务融资工具及一般性授权的议案》、同意将该议案提交公司股 东大会审议，并作出《西南证券股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议》。
本次发行的批准与授权. （一） 董事会、股东大会对本次股票发行的批准与授权 2015 年 5 月 6 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了过了《关于南京大树智能科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于同意公司签订〈南京大树智能科技股份有限公司股份认购协议〉的议案》、《关于修改 <公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》等与本次定向发行股票相关的议案，并提议 2015 年 5 月 25 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议上述议案。 大树智能于 2015 年 5 月 25 日召开 2015 年第二次临时股东大会以记名投票的方式审议通过了上述议案。
本次发行的批准与授权. 本所律师查验了包括但不限于如下文件：
1. 发行人相关董事会文件；
2. 发行人相关股东大会文件；
3. 总裁办公会纪要；
4. 发行人现行有效的《公司章程》；
5. 发行人现行有效的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》；
6. 本次发行方案等。在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 发行人董事会的批准
1． 2020 年 10 月 27 日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对发行人实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议。发行人董事会同意发行人在符合监管规定、风险可控的条件 下，实施债务融资，并同意提请发行人股东大会授权发行人经理层在股东大会审议通过的框架与原则下，依照相关法律法规及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理债务融资全部事项（但依据相关法规必须另行提请董事会、股东大会审批的事项除外）。
2． 2020 年 10 月 28 日，发行人第十届董事会第三次会议决议在深交所网站 及《 中国证券报》《 上海证券报》《 证券时报》、 巨潮资讯网 （xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上进行了公告。
本次发行的批准与授权. 经本所律师核查发行人本次发行的董事会、股东大会全套会议资料、国家国防科技工业局关于发行人资本运作涉及军工事项审查的意见，本所律师认为，除本次发行方案的论证分析报告尚需发行人股东大会审议外，发行人针对本次向特定对象发行股票所作出的各项决议履行了法定程序，决议内容合法有效。本次发行的董事会召开之前，本次发行尚未确定具体发行对象。发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人股东大会批准并经国家国防科技工业局审查同意，尚需通过深交所审核及履行中国证监会发行注册程序。
本次发行的批准与授权.
（一） 经本所律师核查，发行人已于 2022 年 12 月 2 日召开了第四届董事 会第四次会议，并于 2022 年 12 月 19 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，作出了批准本次发行的决议。
本次发行的批准与授权.
（一） 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
1． 注册管理办法》实施前，发行人董事会、股东大会已依法作出批准的决 议
2． 注册管理办法》实施后，发行人董事会、股东大会依法召开会议审议新议案 2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对 象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。就上述议案，独立董事并发表了同意的独立意见。 2023 年 2 月 25 日，发行人已发布通知，将于 2023 年 3 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，届时将审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》，并在股东大会审议通过后及时向上交所报送相关文件，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。