本次重组的实质条件. （一）本次重组符合《重组办法》第十一条之规定
本次重组的实质条件. 根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师逐条核查了本次重组的实质条件并形成意见如下：
本次重组的实质条件. （一） 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 根据《重组报告书》以及相关方的说明并经本所经办律师核查，本次重组的标的公司 GCL IM 为投资管理公司，其下属公司英迈国际为主要业务经营主体，英迈国际的主营业务为 IT 产品分销以及供应链综合服务。上市公司从事的主营业务符合国家产业政策。 经核查，本次重组的标的资产为股权资产，本次重组实施不直接涉及有关环境保护事项。根据《境外标的公司法律尽调报告》及 GCL IM 确认，标的公司不存在违反有关环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的行为。本次重组过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次重组不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。 国家市场监督管理总局已就本次重组作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]75 号），决定对本次重组不实施进一步审查。本次重组亦通过了美国、欧盟、加拿大、巴西、土耳其、智利、印度、俄罗斯的反垄断审查程序。 综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。
本次重组的实质条件. （一）本次重组构成重大资产重组 本次交易拟购买资产为陕建股份 100%股份，根据《上市公司审计报告》和 《审计报告》，陕建股份的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，具体情况如下： 陕建股份 13,710,954.46 9,669,348.47 1,293,097.74 标的资产成交金额 851,871.17 851,871.17 851,871.17 标的资产计算依据 13,710,954.46 9,669,348.47 1,293,097.74 财务指标占比 1,630.17% 1,198.49% 436.89%
本次重组的实质条件. 根据易食股份及凯撒同盛的陈述及其提供的资料并经查验，鉴于本次重组构成借壳上市[详见本法律意见书“一、（四）、3、本次重组构成借壳上市”]，易食股份具备《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的本次重组依法应当满足的实质性条件，标的公司凯撒同盛具备《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的本次重组依法应当满足的实质性条件，具体情况如下：
本次重组的实质条件. (一) 重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形 对于本次交易，交易双方本着平等互利的原则，经协商确定基于速达汽车的注册资本进行股权转让，交易作价为 8,350 万元。 在补充履行重大资产重组的相关程序时，公司聘请了具有证券、期货业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具了以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的中同华评报字（2016）第 519 号《三门峡速达交通节能科技股份有限公司重大资产重组涉及的对河南速达电动汽车科技有限公司股权收购项目资产评估报告书》，采用了资产基础法进行评估，速达汽车 100%股权的评估价值为 74,489.48 万元，评估增值 140.64 万元，增值率 0.19%。本次交易对应的 10.44% 股权评估值为 7,776.70 万元，实际作价 8,350 万元，高于评估值 573.30 万元。本所律师认为，由于本次交易发生时，未聘请审计、评估对交易资产出具审 计、评估报告，前述为补充履行程序时出具的评估报告，可事后印证交易作价的公允性，结合速达科技对新能源汽车的预期和战略发展定位，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第三条第（一）款的规定。
本次重组的实质条件. 根据《重组办法》、《发行办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下：
本次重组的实质条件. （一） 根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的相关承诺，公司编制的 《重组报告书》，并经适当核查，金杜认为，本次重组不存在违反国家产业政策和有关土地管理等法律法规规定的情形。
本次重组的实质条件. (一) 本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市
本次重组的实质条件. 经本所律师核查，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，具体如下： 本次交易为天威视讯支付现金购买资产。天威视讯主要负责深圳地区有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目的接收、集成、传输，以传输视频信息和开展网上多功能服务为主业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012），天威视讯所属行业为“I63 电信、广播电视和卫星传输服务”。宜和股份主营业务为电视购物、网络购物和外呼购物，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012），宜和股份所属行业为“F52 零售业”，