盈利承诺. 王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，如果华信天线的股权在 2014 年 完成交割，则华信天线 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 35,450 万元（其中 2014 年、2015年、2016 年和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 5,600 万元、7,800 万元、 9,800 万元和 12,250 万元）；如果华信天线的股权在 2015 年完成交割，则华信 天线2015 年度至2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润不低于 44,100 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现的扣非净利润分别不低于 7,800 万元、9,800 万元、12,250 万元和 14,250 万元）。 正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，如果佳利电子的股权在 2014 年完成交 割，则佳利电子 2014 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润不低于 13,005 万元（其中 2014 年、2015 年、2016年和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低于 2,500 万元、2,915 万元、3,450 万元和 4,140 万元）；如果佳利电子的股权在 2015 年完成交割，则佳利电子 2015 年度至 2018 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润不低于 15,059 万元（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年度实现的扣非净利润分别不低于 2,915 万元、3,450 万元、4,140 万元和 4,554 万元）。
盈利承诺. 开心投资承诺四明投资和梵帝贸易 2017 年 7-12 月、2018 年、2019 年和 2020年的净利润分别不低于 1,000 万元、3,000 万元、5,800 万元和 9,000 万元，根据本次交易完成后先锋新材的持股比例计算，归属于上市公司的净利润分别不低于 510 万元、1,530 万元、2,958 万元和 4,590 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。归属于上市公司的实际净利润（承诺期合并计算）低于归属于上市公司的承诺净利润（承诺期合并计算）的差额由开心投资于盈利承诺期满后一次性以现金向上市公司补足。
盈利承诺. 根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2013）第 BJV1008-1号、中和评报字（2013）第 BJV1008-2 号），标的资产 2014 至 2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别为人民币 11,197.18 万元、15,955.42 万元、22,124.62 万元、27,740.79 万元及 32,855.09 万元。乙方承诺：乙方对上市公司的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、 2018 年，标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于 11,487.38 万元、 16,328.02 万元、22,341.27 万元、27,741.00 万元和 32,856.00 万元。 评估报告中的利润预测数和承诺数汇总如下表所示： 评估预测数 11,197.18 15,955.42 22,124.62 27,740.79 32,855.09 承诺数 11,487.38 16,328.02 22,341.27 27,741.00 32,856.00
盈利承诺. 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意，标的公司相关盈利情况的承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度。若本次交易未能在 2014 年 12 月 31 日之前完成交割，则各方同意对前述盈利承诺期另行协商。该等盈利承诺的补偿义务人为阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的，各方应根据该等要求执行。 阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分别承诺：标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元；标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺 期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上。
（1） 本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（2） 2014年至 2016 年，标的公司的前述净利润应全部来自于主营业务，即包括数据安全产品及网络内容安全管理、解决方案业务。
（3） 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
（4） 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（5） 净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
盈利承诺. 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下： 根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 339 号《资产评估报告》，江南园林 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年预测净利润如下表： 江南园林 100%股权预测净 利润数 5,999.42 7,496.21 9,371.16 9,529.88 32,396.67 交易对方承诺的江南园林 100%股权的净利润 6,000.00 7,500.00 9,375.00 9,530.00 32,405.00 交易对方承诺的江南园林 80%股权的净利润 4,800.00 6,000.00 7,500.00 7,624.00 25,924.00 交易对方承诺，江南园林 100%股权所对应的 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,500万元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 22,875 万元。 本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林 80%股权，云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林 80%股权所对应的 2014 年、2014 年至 2015 年、2014 年至 2016 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于 4,800 万元、 10,800 万元和 18,300 万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。 若本次交易未能在 2014 年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，则交易对方承诺，利润承诺补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年，江南园林 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,500 万元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 22,875 万元，2014 年至 2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 32,405 万元。 本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林 80%股权，云南旅游和交易对方确认，若云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林 80%股权未能在 2014 年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，江南园林 80%股权所对应的 2014 年、2014 年至 2015 年、2014 年至 2016 年、2014年至 2017 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于 4,800 万元、10,800 万元、18,300 万元和 25,924 万元，否则交易对方 应对发行人予以补偿。
盈利承诺. 北京晋商承诺，目标公司于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（以下合称“盈利承诺期”）实现的净利润（以下简称“预测净利润数”）分别不低于 14,801.39 万元、18,254.74 万元和 21,899.23 万元。 各方一致确认，本次股权转让经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次股权转让实施完毕日。本协议项 下北京晋商对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
盈利承诺. 京汉置业根据项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，预测其 2015 年至 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为： 2015年（万元） 2016年（万元） 2017年（万元） 净利润 11,315.39 15,202.14 21,491.80 根据 2015 年 4 月 10 日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、 袁人江、田保战签署的《盈利补偿协议》，京汉置业全体股东承诺京汉置业 2015年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后实现的净利润合计数不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即人民币 48,009.33 万元。
盈利承诺. 2.1.1 乙方承诺，汕头金石单体2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后净利润分别不低于1,346.70万元、1,577.20万元和1,818.30万元。 乙方承诺，粉针剂公司2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后净利润分别不低于890.35万元、1,010.26万元和1,103.24万元。
2.1.2 双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准、国务院国资委等其他上级机关和中国证监批准、核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。本协议项下交易对方对上市公司补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
2.1.3 如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度）。如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由甲、乙双方另行签署补充协议。