Common use of 重大资产置换 Clause in Contracts

重大资产置换. 上市公司拟将截至评估基准日全部资产及负债扣除预留货币资金 2018 年度现金分 红金额及 1,500 万元作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。 根据上市公司于2019 年3 月22 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《2018 年度利润分配预案》，2018 年度利润分配预案如下：以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 503,080,023 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 100,616,004.60 元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。上述议案尚需提交上市公司 2018 年度股东大会审议。 本次交易中，上市公司原有全部资产及负债预作价为 160,000 万元，上市公司拟实 施 2018 年度现金分红约 10,000 万元（具体金额以上市公司股东大会决议为准），预留货 币资金 1,500 万元，故置出资产的预作价为 148,500 万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。 本次交易中，天山铝业 100%股权的预估值为 1,700,000 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为 566,705.20 万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

重大资产置换. 上市公司拟将截至评估基准日全部资产及负债扣除预留货币资金 上市公司拟将截至评估基准日全部资产及负债扣除 2018 年度现金分 红金额及 年度现金分红金额及预留 货币资金 1,500 万元作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。 根据上市公司于2019 年3 月22 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《2018 年度利润分配预案》，2018 年度利润分配预案如下：以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 503,080,023 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 100,616,004.60 元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。上述议案尚需提交上市公司 2018 年度股东大会审议。 本次交易中，上市公司原有全部资产及负债预作价为 160,000 万元，上市公司拟实 施 2018 年度现金分红约 10,000 万元（具体金额以上市公司股东大会决议为准），预留货 币资金 1,500 万元，故置出资产的预作价为 148,500 万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。 本次交易中，天山铝业 100%股权的预估值为 1,700,000 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为 566,705.20 万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资 格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

重大资产置换. 上市公司拟将截至评估基准日全部资产及负债扣除预留货币资金 2018 年度现金分 红金额及 1,500 万元作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及 负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换， 置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。同时，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。 根据上市公司于2019 年3 月22 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《2018 年度利润分配预案》，2018 年度利润分配预案如下：以公司 2018 根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020040 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日的总股本 503,080,023 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 100,616,004.60 元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。上述议案尚需提交上市公司 2018 年度股东大会审议日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次 交易拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出资 产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。 本次交易中，上市公司原有全部资产及负债预作价为 160,000 万元，上市公司拟实 施 2018 年度现金分红约 10,000 万元（具体金额以上市公司股东大会决议为准），预留货 币资金 1,500 万元，故置出资产的预作价为 148,500 万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份购买。本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。 本次交易中，天山铝业 100%股权的预估值为 1,700,000 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为 566,705.20 万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020039 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易 标的公司的评估值为 1,426,800.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估 值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元。 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价格，本次拟发行的股份数为 720,420,678 股，具体情况如下：

重大资产置换. 上市公司拟将截至评估基准日全部资产及负债扣除预留货币资金 2018 年度现金分 红金额及 1,500 万元作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及 负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。同时，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。 根据上市公司于2019 年3 月22 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《2018 年度利润分配预案》，2018 年度利润分配预案如下：以公司 2018 根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020040 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日的总股本 503,080,023 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 100,616,004.60 元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。上述议案尚需提交上市公司 2018 年度股东大会审议日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次 交易拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出资 产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。 本次交易中，上市公司原有全部资产及负债预作价为 160,000 万元，上市公司拟实 施 2018 年度现金分红约 10,000 万元（具体金额以上市公司股东大会决议为准），预留货 币资金 1,500 万元，故置出资产的预作价为 148,500 万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020039 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易 标的公司的评估值为 1,426,800.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估 值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元。 本次交易中，天山铝业 100%股权的预估值为 1,700,000 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为 566,705.20 万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额 1,366,638.04 万元,由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份 购买。本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价格，本次拟发行的股份数为 720,420,678 股，具体情况如下：

重大资产置换. 上市公司拟将截至评估基准日全部资产及负债扣除预留货币资金 2018 年度现金分 红金额及 1,500 万元作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及 负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。同时，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。 根据上市公司于2019 年3 月22 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《2018 年度利润分配预案》，2018 年度利润分配预案如下：以公司 2018 根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020040 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日的总股本 503,080,023 股为基数，向全体股东每 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次 交易拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出资 产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。 根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020039 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易 标的公司的评估值为 1,426,800.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估 值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元。 鉴于上述评估结果的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，而评估报告自评估基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水致远以 2021 年 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 100,616,004.60 元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。上述议案尚需提交上市公司 2018 年度股东大会审议月 31 日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行了 加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。 本次交易中，上市公司原有全部资产及负债预作价为 160,000 万元，上市公司拟实 施 2018 年度现金分红约 10,000 万元（具体金额以上市公司股东大会决议为准），预留货 币资金 1,500 万元，故置出资产的预作价为 148,500 万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020760 号）， 中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，选用资产基础法评估结果作 为最终评估结论，拟置出资产评估价值为 58,242.52 万元，与前次评估的价值基本一致。 本次交易中，天山铝业 100%股权的预估值为 1,700,000 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为 566,705.20 万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020759 号）， 中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技 100%股权评估价值为 1,652,800.00万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。 本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以 2020 年 12 月 31 日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。