Contract
上市公司名称：新疆城建（集团）股份有限公司股票简称：新疆城建股票代码：600545
新疆城建（集团）股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方名称 | |
发行股份购买资产交易对方 | 江苏xx实业股份有限公司 |
国开金融有限责任公司 | |
上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙） | |
xxx | |
xxxxx投资合伙企业（有限合伙） | |
江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙） | |
常州和合投资合伙企业（有限合伙） | |
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙） | |
国投先进制造产业投资基金（有限合伙） | |
华山投资有限公司 | |
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙） | |
宁波裕康股权投资中心（有限合伙） | |
西藏嘉泽创业投资有限公司 | |
常州合众投资合伙企业（有限合伙） | |
上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙） | |
上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） | |
北京中泰融创投资有限公司 | |
南京道丰投资管理中心（普通合伙） | |
置出资产承接方 | |
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司或其指定第三方 | |
独立财务顾问
签署日期：2016 年 12 月
目录
目 录 1
释 义 6
公 司 声 明 10
交 易 对 方 声 明 12
相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 声 明 13
重 大 事 项 提 示 14
重 大 风 险 提 示 38
第 一 章 x 次 交 易 概 述 46
一 、 本 次 交 易 的 背 景 与 目 的 46
二 、 本 次 交 易 涉 及 的 决 策 程 序 49
三 、 本 次 交 易 概 述 50
四 、 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 53
五 、 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 56
六 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 及 借 壳 上 市 56
第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 58
一 、 上 市 公 司 基 本 信 息 58
二、上市公司主要历史沿革及前十名股东情况 58
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 61
四 、 主 营 业 务 发 展 情 况 及 主 要 财 务 指 标 61
五 、 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 62
六、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 63
第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 64
一 、 发 行 股 份 购 买 资 产 方 64
二 、 拟 置 出 资 产 承 接 方 的 具 体 情 况 131
第 四 章 置 出 资 产 基 本 情 况 137
一 、 拟 置 出 资 产 基 本 情 况 137
二 、 股 权 类 资 产 基 本 情 况 137
三 、 非 股 权 资 产 基 本 情 况 148
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保情况 158
五 、 拟 置 出 资 产 诉 讼 情 况 160
六 、 拟 置 出 资 产 涉 及 债 务 处 理 方 案 161
七 、 职 工 安 置 情 况 163
第 五 章 置 入 资 产 基 本 情 况 164
一 、 基 本 情 况 164
二 、 历 史 沿 革 164
三 、 主 要 财 务 数 据 173
四 、 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 174
五 、 下 属 公 司 情 况 174
六 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 情 况 190
七、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 192
八、卓郎智能涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项 203
九 、 置 入 资 产 资 质 情 况 203
十、最近三年资产交易、评估、增资及改制情况 203
十 一 、 最 近 三 年 所 受 处 罚 情 况 205
十 二 、 重 大 未 决 诉 讼 、 仲 裁 情 况 207
x x 、 x x 智 能 员 工 情 况 207
x x 、 x x x x 公 司 治 理 情 况 208
十 五 、 其 他 事 项 209
第 六 x x x 智 能 主 营 业 务 情 况 210
一 、 置 入 资 产 业 务 概 况 210
二 、 置 入 资 产 行 业 情 况 213
三 、 置 入 资 产 主 营 业 务 情 况 243
第 七 章 x 次 交 易 发 行 股 份 的 情 况 272
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况 272
二 、 发 行 前 后 的 股 本 结 构 变 化 276
三 、 发 行 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 变 化 277
第 八 章 x 次 交 易 评 估 情 况 278
一 、 拟 置 出 资 产 的 评 估 情 况 278
二 、 置 入 资 产 的 评 估 情 况 287
三 、 本 次 交 易 标 的 作 价 情 况 326
四、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及定价的公允性分析 326
五、上市公司董事会对置入资产评估的合理性及定价的公允性分析 328
六 、 董 事 会 对 x 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 335
七 、 独 立 董 事 对 x 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 337
第 九 章 x 次 重 组 协 议 的 主 要 内 容 339
一 、 《 资 产 置 换 协 议 》 及 其 补 充 协 议 339
二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 346
三、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议 354
四 、 《 股 份 转 让 协 议 》 及 其 补 充 协 议 358
第 十 章 x 次 交 易 的 合 规 性 分 析 365
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求 365
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 368
三 、 本 次 交 易 符 合 《 重 组 管 理 办 法 》 第 四 十 三 条 关 于 发 行 股 份 购 买 资 产 的 规 定 369
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的有关规定 370
五、xxxxxx《首发管理办法》相关规定 371
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 375
七 、 x x 实 业 符 合 收 购 主 体 资 格 且 不 存 在 《 收 购 管 理 办 法 》 规 定 的 不 能 收 购 的 情 形 376
第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 377
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 377
二 、 拟 购 买 资 产 所 处 行 业 发 展 状 况 382
三、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 383
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 434
第 十 二 章 财 务 会 计 信 息 443
一 、 上 市 公 司 的 财 务 会 计 信 息 443
二 、 拟 购 买 资 产 的 财 务 会 计 信 息 446
三 、 拟 购 资 产 财 务 报 表 的 编 制 基 础 453
四、拟购买资产的主要会计政策和会计估计 453
五、拟购买资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 477
六 、 拟 购 买 资 产 的 税 项 477
七 、 拟 购 买 资 产 的 非 经 常 性 损 益 480
八 、 拟 购 买 资 产 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 483
九、拟购买资产的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的差异 484
十 、 拟 购 买 资 产 收 入 分 部 信 息 489
十 一 、 拟 购 买 资 产 主 要 资 产 及 负 债 情 况 489
十 二 、 拟 购 买 资 产 所 有 者 权 益 变 动 情 况 489
十 三 、 上 市 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 491
第 十 三 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 496
一 、 同 业 竞 争 情 况 496
二 、 关 联 交 易 情 况 497
第 十 四 章 x 次 交 易 对 公 司 治 理 机 制 的 影 响 529
一 、 本 次 交 易 对 公 司 治 理 机 制 的 影 响 529
二、对xxxx董事、监事、高级管理人员的培训情况 530
三 、 置 入 资 产 的 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况 531
四 、 标 的 资 产 内 部 控 制 制 度 531
五、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对上市公司的承诺 532
第 十 五 章 x 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 535
一 、 及 时 、 公 平 披 露 x 次 交 易 的 相 关 信 息 535
二 、 确 保 x 次 交 易 定 价 公 平 、 公 允 535
三 、 关 联 董 事 及 关 联 股 东 回 避 表 决 535
四 、 提 供 网 络 投 票 平 台 536
五 、 本 次 重 组 期 间 损 益 的 归 属 536
六 、 本 次 交 易 股 份 锁 定 期 限 承 诺 536
七 、 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 536
八、关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施 537
第 十 六 章 风 险 因 素 538
一 、 与 x 次 交 易 有 关 的 风 险 538
二 、 卓 郎 智 能 经 营 风 险 540
三 、 其 他 风 险 544
第 十 七 章 其 他 重 大 事 项 546
一、本次交易完成后上市公司对外担保及资金占用情况的说明 546
二 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 546
三 、 最 近 十 二 个 月 x 的 重 大 资 产 交 易 情 况 546
四 、 关 于 公 司 股 票 是 否 异 常 波 动 的 说 明 547
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告 547
六、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 551
七 、 股 利 分 配 政 策 552
八 、 本 次 交 易 的 有 关 当 事 人 552
第 十 八 章 独 立 董 事 及 中 介 机 构 关 于 x 次 交 易 的 意 见 555
一 、 独 立 董 事 意 见 555
二 、 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 556
三 、 律 师 核 查 意 见 557
第 十 九 章 公 司 及 各 中 介 机 构 声 明 558
一 、 上 市 公 司 及 全 体 董 事 声 明 558
二 、 独 立 财 务 顾 问 声 明 559
三 、 上 司 公 司 法 律 顾 问 声 明 560
四 、 上 市 公 司 （ 置 出 资 产 ） 审 计 机 构 声 明 561
五、置入资产及上市公司备考审计机构声明 562
六 、 上 市 公 司 （ 置 出 资 产 ） 评 估 机 构 声 明 563
七 、 置 入 资 产 评 估 机 构 声 明 564
第 二 十 章 备 查 文 件 565
一 、 备 查 文 件 565
二 、 备 查 文 件 查 阅 地 点 、 电 话 、 联 系 人 565
释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
本报告书 | 指 | 新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案） |
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 公司 2016 年第十四、十七次临时董事会审议通过的资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产的交 易行为 |
上市公司、本公司 | 指 | 新疆城建（集团）股份有限公司 |
交易对方 | 指 | 包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方 |
发行股份购买资产交易 对方 | 指 | 卓郎智能全体股东，包括 17 位法人和 1 位自然人 |
置出资产承接方 | 指 | 国资公司或国资公司指定的第三方，该第三方应为国资公 司控制的主体 |
交易标的、标的资产 | 指 | 包括置出资产和置入资产 |
置出资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全 部资产及负债 |
置入资产 | 指 | 卓郎智能 100%股权 |
x次非公开发行、本次发 行 | 指 | 上市公司向卓郎智能全体股东非公开发行股份的方式购 买卓郎智能股权的行为 |
交易基准日、评估基准日 | 指 | 2016 年 8 月 31 日 |
交割日 | 指 | x次重组标的资产进行交割的日期 |
过渡期 | 指 | 自交易基准日至交割日期间 |
审议重组预案的董事会 | 指 | 公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董 事会，即 2016 年第十四次临时董事会 |
审议本报告书的董事会 | 指 | 公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董 事会，即 2016 年第十七次临时董事会 |
重组协议 | 指 | 包括《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购买资 产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议 |
资产置换协议 | 指 | 新疆城建与xx实业、国资公司就本次交易签署的《资产 置换协议》 |
发行股份购买资产协议 | 指 | 新疆城建与卓郎智能全体股东就本次交易签署的《发行股 份购买资产协议》 |
业绩承诺及补偿协议 | 指 | 新疆城建与xx实业就本次交易签署的《业绩承诺及补偿 协议》 |
股份转让协议 | 指 | 国资公司与xx实业关于协议转让新疆城建部分国有股 份之附生效条件的《股份转让协议》 |
国资公司 | 指 | 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 |
xx实业 | 指 | 江苏xx实业股份有限公司 |
国开金融 | 指 | 国开金融有限责任公司 |
上海涌云 | 指 | 上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxx | 指 | 常州xxx投资合伙企业（有限合伙） |
江苏华泰 | 指 | 江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙） |
和合投资 | 指 | 常州和合投资合伙企业（有限合伙） |
深圳龙鼎 | 指 | 深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙） |
先进制造产业基金 | 指 | 国投先进制造产业投资基金（有限合伙） |
华山投资 | 指 | 华山投资有限公司 |
xxxx | 指 | 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 宁波裕康股权投资中心（有限合伙） |
西藏嘉泽 | 指 | 西藏嘉泽创业投资有限公司 |
合众投资 | 指 | 常州合众投资合伙企业（有限合伙） |
上海谨业 | 指 | 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙） |
上海泓成 | 指 | 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） |
北京中泰 | 指 | 北京中泰融创投资有限公司 |
南京道丰 | 指 | 南京道丰投资管理中心（普通合伙） |
xxxx、标的公司 | x | xxxx机械有限公司 |
卓郎纺机 | 指 | 卓郎纺织机械有限公司，xxxxxx |
xxxx | x | xx（上海）纺织机械科技有限xx |
xxxx | x | xx香港机械有限公司 |
卓郎xx | x | xx亚洲机械有限xx |
xxxx | x | xx（江苏）纺织机械有限公司 |
卓郎xx | x | xx（常州）纺织机械有限公司 |
xxxxxx | x | xx（常州）泰斯博斯纺织专件有限公司 |
常州金坛卓郎 | 指 | 常州金坛卓郎纺机科技有限公司 |
xxxx | 指 | 常州卓郎纺机科技有限公司 |
卓郎新疆 | 指 | 卓郎新疆智能机械有限公司 |
卓郎荷兰 | 指 | Saurer Netherlands Machinery Company B.V. |
卓郎管理 | 指 | Saurer Germany Management GmbH |
卓郎德国 | 指 | Saurer Germany GmbH & Co KG |
卓郎德国专件 | 指 | Saurer Components GmbH |
xxxx | 指 | SAURER AG |
卓郎巴西 | 指 | Saurer Têxtil Soluções Ltda. |
卓郎美国 | 指 | Saurer Inc. |
卓郎印度 | 指 | Saurer Textile Solutions Pvt. Ltd. |
卓郎墨西哥 | 指 | Saurer México S.A. de C.V. |
xxxx | 指 | Saurer Czech s.r.o. |
卓郎土耳其 | 指 | Saurer Tekstil A.S. |
卓郎英国 | 指 | Saurer Fibrevision Ltd. |
Peass 印度 | 指 | Peass Industrial Engineers Pvt. Ltd. |
卓郎印度赐来福 | 指 | Schlafhorst Machines Private Ltd |
卓郎印度青泽 | 指 | Zinser Textile Systems Pvt. Ltd. |
卓郎新加坡 | 指 | Saurer Components Pte. Ltd. |
xx Xxxxxxx | 指 | Saurer Premier Technologies Pvt. Ltd. |
新疆利泰 | 指 | 新疆利泰丝路投资有限公司 |
奎屯利泰 | 指 | 奎屯利泰丝路投资有限公司 |
Oerlikon、xxx | 指 | Oerlikon Group，全球领先的机械设备及工程设计供应商 之一 |
国家开发银行 | 指 | 国家开发银行股份有限公司 |
开清棉组 | 指 | 对棉花进行抓取并初步混合、开松、去杂等处理的设备 |
梳棉机 | 指 | 对棉花进行进一步开松、梳理、去杂、混合等处理并制成 棉条的设备 |
并条机 | 指 | 实现将数根棉条进行混合、牵伸、匀整按要成制成不同条 重的单根棉条的机器 |
清梳联 | 指 | 实现开清棉组及梳棉机整合功能的自动化设备 |
粗纱机 | 指 | 实现对棉条进行牵伸处理形成粗纱的设备 |
细纱机、环锭纺纱机 | 指 | 实现对粗纱进一步牵伸、加捻处理形成细纱的设备 |
粗细联设备 | 指 | 实现粗纱机和细纱机整合功能的自动化设备 |
转杯纺纱机、气流纺纱机 | 指 | 将棉条进一步梳理、混合、牵伸、加捻纺成纱线的设备 |
络筒机 | 指 | 实现对细纱进行去纱疵并络成大卷装纱的设备 |
细络联 | 指 | 实现细纱机和络筒机整合功能的自动化设备 |
并线机 | 指 | 实现将两根或多根纱线合并成大纱线卷装的设备 |
倍捻机 | 指 | 实现对并线机上下来的卷装纱进行加捻、提升纱线品质的 设备 |
粗细络联系统 | 指 | 实现粗纱机、细纱机、络筒机整合功能的自动化系统 |
TTM 研发模式 | 指 | Time to Money 研发模式，指快速实现产品技术研发效率 化的研发模式 |
E3 模式 | 指 | Energy（节能）、Economics（经济）和 Ergonomics（人 体工程学）模式 |
CoWeMat 自动落纱技术 | 指 | 实现将纺好的管纱自动从细纱机输出，精简人工、提高细 纱生产效率的技术 |
IMPACT 紧密纺装置 | 指 | 在环锭纺纱过程中，用于减少纱线xx、提高纱线强力等 品质的装置 |
HSE 组织机构 | 指 | 企业内部负责员工健康、安全及环境相关事项管理及判定 的部门 |
EHS 代表 | 指 | 承担企业内部各部门员工健康、安全及环境相关事项管理 职能的人员 |
POC 系统工厂管理系统 | 指 | Plant Operation Centre，指将工厂设备通过内部网络与中央控制系统连接，各种运行参数均可通过中央控制系统读 取、设定、调整和诊断 |
CTMA | 指 | China Textile Machinery Association, 中国纺织机械协会 |
CCTA | 指 | China Cotton Textile Associations, 中国棉纺织行业协会 |
ITMF | 指 | The International Textile Manufacturers Federation, 国际纺 织制造商联合会 |
The Fiber Year | 指 | 纤维年报，由纤维行业资讯机构纤维年报股份有限公司发 布 |
PCI Fibres | 指 | 一家纤维及相关市场专业咨询机构 |
xx泰克 | 指 | 北京xx泰克钢结构有限公司 |
家和置业 | 指 | 乌鲁木齐家和住房置业担保有限公司 |
独立财务顾问 | 指 | x公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问海 际证券有限责任公司 |
x际证券 | 指 | x际证券有限责任公司 |
置入资产会计师、普xx x、普xxx会计师 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
置入资产评估师、中联评 估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
置出资产会计师、中审 华、中审华会计师 | 指 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） |
置出资产评估师、国融兴 华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
中伦律师、法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 |
乌鲁木齐国资委 | 指 | 乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —上市公司重大资产重组申请文件》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月 |
最近三年及一期末、报告 期各期末 | 指 | 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 8 月 31 日、 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：1、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。2、本次置入资产历史财务报表数据以人民币千元为单位，在以万元为单位披露历史财务数据时，保留一位小数进行列示。
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书及摘要内容及其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及摘要披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的全体交易对方做出承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
x次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
同时，本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息出具承诺/声明如下：
海际证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本所将承担连带赔偿责任。
普xxx承诺：若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任。
中审华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本所将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。
国融兴华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
（一）本次交易对方
x次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份购买资产方为卓郎智能全体股东。置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方。
（二）本次交易的标的资产
x次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能 100%
的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全部资产及负债。
（三）本次交易方案概况
x次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与xx实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。留在上市公司的 1.85 亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让
xx实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价，国资公司xxx实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份（149,400,432 股普通股）。
3、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持xxxxx 100%股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
二、本次重组评估值及作价
（一）本次交易的标的资产评估值及作价
x次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全部资产及负债。根据国融兴华出具的经新疆国资委核准/备案的国融兴华评报字[2016]第 600001 号《资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，上
市公司股东全部权益账面价值为 175,517.29 万元，评估值为 239,730.51 万元，评估增值 64,213.22 万元，增值率为 36.59%，扣除 1.85 亿元现金后，交易各方协商确定本次置出资产交易作价 221,240 万元。
本次交易置入资产为卓郎智能 100%股权。根据中联评估出具的经新疆国资委核准/备案的中联评报字[2016]第 1979 号资产评估报告，以 2016 年 8 月 31 日
为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 226,666.9 万元，评
估值为 1,025,029.2 万元，评估增值 798,362.3 万元，增值率为 352.22%，交易各
方协商确定本次置入资产交易作价 1,025,000 万元。
（二）置出资产承接及股份转让的交易对价
国资公司或其指定的第三方承接公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价，国资公司将xxx实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份（149,400,432股普通股）（以下简称标的股份），标的股份转让总价为 22.13 亿元。置出资产的
交易价格为 221,240 万元。标的股份转让总价超出置出资产交易价格的部分，即
60 万元，xx实业应在上市公司、国资公司、xx实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向国资公司补足。
自股份转让协议签订之日至标的股份过户至xx实业名下之日期间，若上市公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给xx实业，标的股份转让总价款不变。
三、本次重组股份发行情况
（一）定价基准日及发行价格
x次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的 2016 年第十四次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.49 元/股。
由于新疆城建 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 7 日（本次重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币 6.44 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（二）股份发行对象及发行数量
x次交易股份发行对象为卓郎智能全体股东，根据本次交易方案计算的股份发行数量如下：
xxxx股东 | 出资 （万元） | 持股比例 | 置入资产交易作价（元） | 发行股份作价 （元）注 1 | 实际发行股份数（股）注 2 |
xx实业 | 75,400.00 | 65.00% | 6,662,500,000 | 4,450,100,000 | 691,009,316 |
国开金融 | 6,960.00 | 6.00% | 615,000,000 | 615,000,000 | 95,496,894 |
上海涌云 | 5,800.00 | 5.00% | 512,500,000 | 512,500,000 | 79,580,745 |
xxx | 0,000.00 | 4.50% | 461,250,000 | 461,250,000 | 71,622,670 |
xxx | 4,640.00 | 4.00% | 410,000,000 | 410,000,000 | 63,664,596 |
江苏华泰 | 3,469.59 | 2.99% | 306,580,257 | 306,580,257 | 47,605,629 |
和合投资 | 2,689.23 | 2.32% | 237,625,750 | 237,625,750 | 36,898,408 |
xxxx股东 | 出资 （万元） | 持股比例 | 置入资产交易作价（元） | 发行股份作价 （元）注 1 | 实际发行股份数（股）注 2 |
深圳龙鼎 | 2,436.00 | 2.10% | 215,250,000 | 215,250,000 | 33,423,913 |
先进制造产业 基金 | 2,320.00 | 2.00% | 205,000,000 | 205,000,000 | 31,832,298 |
华山投资 | 1,160.00 | 1.00% | 102,500,000 | 102,500,000 | 15,916,149 |
xxxx | 1,160.00 | 1.00% | 102,500,000 | 102,500,000 | 15,916,149 |
xxxx | 1,160.00 | 1.00% | 102,500,000 | 102,500,000 | 15,916,149 |
西藏嘉泽 | 1,160.00 | 1.00% | 102,500,000 | 102,500,000 | 15,916,149 |
合众投资 | 790.77 | 0.68% | 69,874,250 | 69,874,250 | 10,850,038 |
上海谨业 | 580.00 | 0.50% | 51,250,000 | 51,250,000 | 7,958,074 |
上海泓成 | 580.00 | 0.50% | 51,250,000 | 51,250,000 | 7,958,074 |
北京中泰 | 464.00 | 0.40% | 41,000,000 | 41,000,000 | 6,366,459 |
南京道丰 | 10.41 | 0.01% | 919,743 | 919,743 | 142,817 |
合计 | 116,000.00 | 100.00% | 10,250,000,000 | 8,037,600,000 | 1,248,074,527 |
注：1、发行股份作价=置入资产交易作价-置出资产交易作价
2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。
此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与xx实业签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，xx实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017 年、2018年、2019 年，xx智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83 亿元、7.66 亿元、10.03 亿元，合计不低于 23.52 亿元。若本次重组未能在 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，导致业绩承诺期间相应顺延的，则xx实业在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测净利润为准。
具体补偿方式如下：
（一）补偿主体
x次业绩承诺及补偿的主体为xx实业。
（二）补偿方式
xx实业应首先以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由xx实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，将由xx实业以现金补偿。
（三）补偿数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×卓郎智能 100%股权作价－累积已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期补偿金额 ÷本次股份发行价格。
当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）
=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则xx实业按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
（四）减值测试及补偿
业绩承诺期间届满后，上市公司将对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则xx实业应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先以本次重组获得的上市公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由xx实业以从二级市场购
买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，将由xx实业以现金补偿。
xx实业向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过卓郎智能 100%股权的作价。
五、本次交易的股份锁定安排
（一）xx实业锁定期承诺
xx实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起 36 个月不得转让。
因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述xx实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长 6 个月。
前述锁定期届满时，如xx实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺 期间尚未届满或xx实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补 偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，xx实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。
xx实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
（二）其他股份认购方承诺
x次重组除xx实业外的全体股份认购方均承诺：
若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满 12 个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起
36 个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工
商登记之日为准）已满 12 个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股
份发行结束之日起 24 个月不得转让。
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行
价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。
就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
（三）国资公司股份锁定承诺
国资公司就本次交易后持有的剩余新疆城建股份做出如下承诺：
1、自本次重组完成后 36 个月内，本公司不转让所持新疆城建剩余股票。
2、本公司就所持新疆城建剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
有关法律法规对本公司持有的剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。”
六、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：
置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市
公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、xx实业共同确认的合理费用及相关税费除外。
xxxx在过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由xx实业承担，并以现金金额向上市公司补足。xxxx在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，xx实业应当在专项审计报告出具后 30 日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。
七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
x次交易前，上市公司总股本为 67,578.58 万股，国资公司持有 17,947.29 万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 192,386.03 万股，xx实业将持有 84,040.97万股，占本次交易后上市公司总股本的 43.68%，xx实业将成为上市公司控股股东，xxxx成为上市公司实际控制人。
八、本次交易构成关联交易
x次交易置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方，因此，本次交易资产置换构成关联交易。此外，本次重大资产重组实施后，xx实业将成为上市公司控股股东，xxx将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易拟购买资产 2015 年末资产总额、资产净额及 2015 年营业收入占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 新疆xx | xxxx | 交易金额 | 计算依据 | 比例 |
资产总额 | 1,044,908.20 | 942,626.0 | 1,025,000.00 | 1,025,000.00 | 98.09% |
归属于母公 司股东权益 | 209,061.83 | 202,809.5 | 1,025,000.00 | 1,025,000.00 | 490.29% |
项目 | 新疆城建 | 卓郎智能 | 交易金额 | 计算依据 | 比例 |
营业收入 | 437,972.60 | 664,890.2 | - | 664,890.2 | 151.81% |
此外，本次交易上市公司拟置出截至交易基准日除 1.85 亿元现金以外的其他全部资产及负债。拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值、净资产额与交易金额孰高值、2015 年营业收入占上市公司同期对应指标比例均不低于 50%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
x次交易拟购买资产 2015 年末资产总额、资产净额及 2015 年营业收入、净利润占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
项目 | 新疆xx | xxxx | 交易金额 | 计算依据 | 比例 |
资产总额 | 1,044,908.20 | 942,626.0 | 1,025,000.00 | 1,025,000.00 | 98.09% |
归属于母公司股东权益 | 209,061.83 | 202,809.5 | 1,025,000.00 | 1,025,000.00 | 490.29% |
营业收入 | 437,972.60 | 664,890.2 | - | 664,890.2 | 151.81% |
归属母公司股东净利润 | 6,011.67 | 38,216.2 | - | 38,216.20 | 635.70% |
股份数 | 67,578.58 | 124,807.45 | - | 124,807.45 | 184.68% |
本次交易完成后，xx实业将成为上市公司控股股东，xxx将成为上市公司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分指标超过上市公司 2015 年末及
2015 年度相关指标的 100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根
据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为 67,578.58 万股，国资公司持有 17,947.29 万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 192,386.03 万股，xx实业将持有 84,040.97
万股，占本次交易后上市公司总股本的 43.68%，xx实业将成为上市公司控股股东，xxx将成为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
股东名称 | 资产重组前 | 发行股份购买资产后 | 股权转让完成后 | |||
数量/股 | 比例 | 数量/股 | 比例 | 数量/股 | 比例 | |
原上市公司股东 | ||||||
国资公司 | 179,472,899 | 26.56% | 179,472,899 | 9.33% | 30,072,467 | 1.56% |
上市公司原其他股东 | 496,312,879 | 73.44% | 496,312,879 | 25.80% | 496,312,879 | 25.80% |
小计 | 675,785,778 | 100.00% | 675,785,778 | 35.13% | 526,385,346 | 27.36% |
新增股东 | ||||||
xx实业 | 691,009,316 | 35.92% | 840,409,748 | 43.68% | ||
国开金融 | 95,496,894 | 4.96% | 95,496,894 | 4.96% | ||
上海涌云 | 79,580,745 | 4.14% | 79,580,745 | 4.14% | ||
xxx | 71,622,670 | 3.72% | 71,622,670 | 3.72% | ||
xxx | 63,664,596 | 3.31% | 63,664,596 | 3.31% | ||
江苏华泰 | 47,605,629 | 2.47% | 47,605,629 | 2.47% | ||
和合投资 | 36,898,408 | 1.92% | 36,898,408 | 1.92% | ||
深圳龙鼎 | 33,423,913 | 1.74% | 33,423,913 | 1.74% | ||
先进制造产业基金 | 31,832,298 | 1.65% | 31,832,298 | 1.65% | ||
华山投资 | 15,916,149 | 0.83% | 15,916,149 | 0.83% | ||
xxxx | 15,916,149 | 0.83% | 15,916,149 | 0.83% | ||
xxxx | 15,916,149 | 0.83% | 15,916,149 | 0.83% | ||
xxxx | 15,916,149 | 0.83% | 15,916,149 | 0.83% | ||
合众投资 | 10,850,038 | 0.56% | 10,850,038 | 0.56% | ||
上海谨业 | 7,958,074 | 0.41% | 7,958,074 | 0.41% | ||
上海泓成 | 7,958,074 | 0.41% | 7,958,074 | 0.41% | ||
北京中泰 | 6,366,459 | 0.33% | 6,366,459 | 0.33% | ||
南京道丰 | 142,817 | 0.01% | 142,817 | 0.01% | ||
小计 | 1,248,074,527 | 64.87% | 1,397,474,959 | 72.64% | ||
合计 | 675,785,778 | 100.00% | 1,923,860,305 | 100.00% | 1,923,860,305 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司业务的影响
x次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。受宏观经济影响，近年来公司主营业务建筑施工板块新签订项目和毛利率均呈下滑趋势，同时，房地产市场仍然存在一二线城市和三四线城市的明显分化，公司房地产板块经营业绩没有得到明显改善。
本次交易完成后，xxxx将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型进入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。xxxx盈利能力强，发展前景良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华会计师出具的上市公司最近两年及一期审计报告（CAC 证审字
[2016]0526 号），以及普xxx会计师出具的上市公司最近一年及一期备考合并
财务报表专项审计报告（普华永道中天特审字(2016)第 1955 号），本次交易完成前后，上市公司最近一期主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 8 月 31 日/2016 年 1-8 月 | |||
交易完成前 | 交易完成后 | 增加值 | 增长率 | |
A | B | C=B-A | D=C/A | |
资产总额 | 961,522.56 | 1,301,276.7 | 339,754.14 | 35.34% |
负债总额 | 762,008.93 | 651,580.5 | -110,428.43 | -14.49% |
归属于母公司股东的权 益 | 182,803.95 | 226,666.9 | 43,862.95 | 23.99% |
营业收入 | 195,682.40 | 384,039.6 | 188,357.20 | 96.26% |
归属于母公司股东的净 利润 | -22,879.78 | 26,069.5 | 48,949.28 | - |
根据上市公司经审计合并财务报表，2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，上市公司营业收入分别为 566,500.15 万元、437,972.60 万元和 195,682.40 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 9,660.78 万元、3,119.07 万元和-22,879.78 万元。报告期内，公司营业收入及归属于上市公司股东净利润持续下降，持续盈利能力较弱。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业务的转型。根据xxxx经审计最近三年及一期合并财务报表，2013 年、2014年、2015 年和 2016 年 1-8 月，xx智能归属于母公司的净利润分别为 1.41 亿元、
3.01 亿元、3.82 亿元和 2.61 亿元。
此外，根据上市公司与xx实业签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，xx实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017 年、
2018 年、2019 年，xx智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口
径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83 亿元、7.66 亿元、10.03 亿元，合计不低于 23.52 亿元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
十一、本次交易涉及的决策程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2016 年 8 月 4 日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。
2、2016 年 8 月 30 日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定xx实业为本次股份转让的拟受让方。
3、2016 年 10 月 12 日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资产的职工安置方案。
4、2016 年 10 月 20 日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。
5、截至 2016 年 10 月 30 日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。
6、2016 年 10 月 30 日，上市公司 2016 年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
7、2016 年 12 月 14 日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资产监管部门的核准/备案。
8、2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第十七次临时董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门的批复；
2、本次交易获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免xx实业因本次发行触发的要约收购义务；
3、本次交易的股权转让方案取得新疆自治区政府、国务院国资委的批复；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
1、本公司/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关 | ||
的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本人并保证提供的 | ||
文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署 | ||
人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件 | ||
或资料上的签字和印章均为真实。 | ||
2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介机构提供的与本次重组相关 | ||
上市公司 | 的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不 | |
关于信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 及全体董事、监事及其高级管理人员；本次交易全 体交易对 | 存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、如本公司/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、 说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被 |
方 | 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/ | |
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 | ||
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司 | ||
/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定; | ||
若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后 | ||
直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的 | ||
身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 | ||
关于股份锁定的承诺 | 国资公司 | 1、自本次重组完成后 36 个月内，本公司不转让所持上市公司剩余股票。 2、本公司就所持上市公司剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 有关法律法规对本公司持有的上市公司剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 |
xx实业 | 1、本公司自国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起 36 个月不得转让。 2、本公司以持有的卓郎智能股权认购的上市公司新发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 3、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次重组取得的上市公司股票（含受让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长 6 个月。 4、前述锁定期届满时，如本公司在为本次重组签署的《业绩承诺及补偿协议》约 定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日 （若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。 本公司就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 | |
除xx实业外发行股份购买资产的全体交易对方 | 1、若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）未满 12 个月，则本公司/本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次发行 的股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让；若本次发行结束时，本公司/本企 业/本人持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）已满 12 个月，则本公司/ 本企业/本人以该等股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 24 个月不得转让。 2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本 次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述 x公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 3、本公司/本企业/本人就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。 4、有关法律法规对本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司/本企业/本人将遵守该等规定或要求。 本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或 投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
1、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关做出 | ||
的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济 | ||
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 | ||
2、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存 | ||
上市公司 及全体董 事、监事、高级管理 人员 | 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。 3、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 4、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为， | |
未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 | ||
5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 | ||
无重大违法违规的 | 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 | |
1、最近五年，本公司/本企业/本人未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年，本公司/本企业/本人的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本公司/本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 5、本公司/本企业/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法 行为。 本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
承诺 | ||
全体交易 | ||
对方及其 | ||
全体董事、 | ||
监事及其 | ||
高级管理 | ||
人员/主要 | ||
管理人员 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
本次交易完成后，xx实业作为上市公司控股股东，xxxxx实际控制人，承诺 | ||
如下： | ||
一、保证上市公司人员独立 | ||
1.上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专 | ||
职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的除 | ||
上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”） | ||
担任除董事、监事以外的职务。 | ||
2.上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职或领薪。 | ||
3.上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。 | ||
4.上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程的规定选 | ||
举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市公司董事会和股东大会 | ||
违法干预上述人事任免。 | ||
二、保证上市公司资产独立 | ||
1.上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制之下，并为 | ||
上市公司独立拥有和运营。 | ||
2.本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资 | ||
金、资产。 | ||
3.不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担 | ||
保。 | ||
关于保持 | 三、保证上市公司机构独立 | |
上市公司 | xx实业、 | 1.上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公 |
独立性的 | xxx | x及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。 |
承诺 | 2.上市公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等 | |
方面相互分开，不发生混同或混用的情形。 | ||
四、保证上市公司业务独立 | ||
1.上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经 | ||
营的能力。 | ||
2.除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司/本人不会超越上市 | ||
公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活动。 | ||
3.本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无法避免或确有 | ||
必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由上市 | ||
公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程 | ||
序并及时履行信息披露义务。 | ||
五、保证上市公司财务独立 | ||
1.上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 | ||
2.上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共 | ||
用银行账户。 | ||
3.上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及 | ||
经营管理层干预上市公司的资金使用。 | ||
4.上市公司依法独立纳税。 | ||
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 | ||
造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
关于避免 | xx实业、 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与标的公司经营相同或类似 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
同业竞争 | xxx | 业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未 |
的承诺 | 经营也未为他人经营与标的公司相同或类似的业务，与标的公司不构成同业竞争。 | |
2、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司 | ||
/本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。 | ||
3、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公 | ||
司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决 | ||
权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内 | ||
相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。 | ||
4、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市 | ||
公司因变更经营范围导致与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业所从事的业 | ||
务构成竞争，本公司/本人将采取并确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施 | ||
消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公 | ||
司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 | ||
5、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营 | ||
相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。 | ||
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 | ||
造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
1、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与上市公 | ||
司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及 | ||
市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联 | ||
交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。 | ||
关于规范 | 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资 | |
和减少x | xx实业、 | 金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规 |
联交易的 | xxx | 提供担保。 |
承诺 | 3、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务， | |
不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司 | ||
及其他股东的合法权益。 | ||
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 | ||
造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
1、本公司/本企业/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及处分 | ||
的完整权利。本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属 | ||
争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。 | ||
2、本公司/本企业/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、 | ||
抽逃出资等违反本公司/本企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不 | ||
关于重组 | 存在影响标的公司存续的情况；本公司/本企业/本人作为标的公司的股东，在股东 | |
交易标的 | 卓郎智能 | 主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 |
资产权属 | 全体股东 | 3、本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担 |
的承诺函 | 保或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安 | |
排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公 | ||
司/本企业/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被 | ||
采取强制保全措施的情形。 | ||
本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或 | ||
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的除标的公司及其控股 | ||
子公司以外的其他企业（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）不存在占用标 | ||
的公司（含控股子公司，下同）资金的情形，也不存在以标的公司资产为本公司/ | ||
本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保的情形。 | ||
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以借款、 | ||
关于避免资金占用及违规担保的承诺函 | xx实业、xxx | x偿债务、代垫款项或者其他方式占用标的公司资金，不以标的公司资产为本公司 /本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。 3、因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与标的公司在本承诺函出具之日以前发生的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门的处罚或遭受其他损失的，本公司/本人将对上市公司受到的损失予以全额赔偿。4、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往 |
来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 | ||
等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子 | ||
公司的对外担保行为。 | ||
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 | ||
造成损失的，将依法承担赔偿责任 | ||
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 | ||
关于重大资产重组 | 上市公司 全体董事、高级管理 人员 | 损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
摊薄即期回报的承诺函 | 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | |
xx实业、 | 1、本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 | |
xxx | 0、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司 | |
将承担个别和连带的法律责任。 |
xx、xx智能曾参与 IPO 或其他交易的情况
x次交易的拟置入资产卓郎智能不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
x次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易涉及的置出资产及置入资产，交易双方已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，同时本次交易的资产评估报告已经新疆自治区国资委核准/备案，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。公司独立董事已对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确的意见。
（三）关联董事及关联股东回避表决
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，在将本次交易相关事宜提交公司股东大会审议时，关联方将在股东大会上回避对其与公司本次交易相关议案的表决。
（四）提供网络投票平台
x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（五）本次重组期间损益的归属
自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：
置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置 出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市 公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、xx实业共同确认的合理费用及相关税费除外。
xxxx在过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由xx实业承担，并以现金金额向上市公司补足。xxxx在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，xx实业应当在专项审计报告出具后 30 日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。
（六）本次交易股份锁定期限xx
xx智能全体股东已就本次交易取得的上市公司股份做出锁定承诺，请详见本报告书“第九章本次重组协议的主要内容二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议”。
（七）业绩承诺及补偿安排
为了维护广大中小投资者的利益，xx实业与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，xx实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017 年、2018 年、2019 年，xxxx实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83 亿元、
7.66 亿元、10.03 亿元，合计不低于 23.52 亿元。若本次重组未能在 2017 年 12
月 31 日前实施完毕，导致业绩承诺期间相应顺延的，则xx实业在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的卓郎智能相应年度预测净利润为准。
（八）关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
x次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。根据中审华出具的上市公司最近两年及一期的审计报告，新疆城建 2015 年及 2016 年
1-8 月的基本每股收益分别为 0.05 元和-0.34 元。通过本次交易，上市公司将置
出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业务的转型。根据上市公司备考合并审计报告，假设本次重组已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年及 2016
年 1-8 月备考基本每股收益分别为 0.20 元和 0.14 元。
上市公司已制定相关措施降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，同时，上市公司董事、高级管理人员，以及本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人就本次交易摊薄当期回报填补措施出具了专项承诺。
综上，本次重组完成后，上市公司从事智能化纺织装备业务，具有较强的盈利能力，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形，同时，上市公司及xx实业已就本次交易摊薄当期回报的风险做出相应安排和承诺。
十五、本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响及防范措施
（一）本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司《备考审计报告》（普华永道中天特审字(2016)第 1955 号），
假设本次重组已于 2015 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，
以经审计的xxxx纳入合并报表范围，本次交易对上市公司 2015 年度、2016
年 1-8 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：
项目 | 2016 年 1-8 月 | 2015 年度 | ||
交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
归属于母公司的净利润（万 元） | -22,879.78 | 26,069.5 | 3,119.07 | 37,985.2 |
基本每股收益（元/股） | -0.34 | 0.14 | 0.05 | 0.20 |
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的建筑施工和房地产开发业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
（二）上市公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
1、加强对置入资产的经营管理
x次交易完成后，上市公司根据置入资产所在行业的特点，继续执行并完善置入资产的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，积极进行国内外市场的开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成置入资产的经营计划及未来发展规划。
2、加强经营管理和内部控制
x次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实施积极的利润分配政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求制定了分红政策及三年（2015-2017）股东回报规划。
本次交易完成后，xxxx将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度，更好维护上市公司股东及投资者的利益。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（四）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺
x次交易完成后，上市公司控股股东变更为xx实业，实际控制人变更为xxx。
xx实业对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
本次交易完成后，本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
此外，xx实业已与上市公司签署了关于本次重组拟注入资产的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄当期回报提供了有法律约束力的保障措施。
xxx对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
本次交易完成后，本人不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
十六、股利分配政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落
实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求制定了分红政策及三年（2015-2017）股东回报规划。
根据xxxx及其子公司所在国家及地区的相关法律的规定及公司章程，xxxx及其子公司可依法将其盈利分红汇给上市公司，该分红不存在相关法律障碍。此外，xx智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地区的相关法律法规及税率水平预提未来盈利分配所需要缴纳的税费。
本次交易完成后，xxxx将成为上市公司全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
x次交易尚需满足上市公司股东大会审议通过，国有资产管理部门的批准，以及中国证监会核准等多项条件后方可实施。本次交易能否通过股东大会以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）关于常州卓郎业务性质的风险
卓郎智能出资设立控股子公司xxxx是为了进一步通过行业内并购整合，xxxx智能在纺织装备领域的产品线，巩固卓郎智能的技术优势和品牌优势。常州卓郎未来仅在纺织装备领域对相关优质资产和业务进行控制型的并购及整合，不进行包括股票、PE/VC 投资在内的风险投资。xxxx对xxxx的投入资金 14.1 亿元亦来自于卓郎智能纺织装备业务经营成果积累。因此，上市公司认为，xxxx的设立将进一步强化和发展卓郎智能纺织装备主业，不属于卓郎
智能的非经营性资产和业务。本次重组符合《重组管理办法》对发行股份购买资产应当为经营性资产的相关规定。
在本次重组后续审核过程中，常州卓郎存在被认定为非经营性资产的可能，从而影响本次置入资产是否符合《重组管理办法》对发行股份购买资产应当为经营性资产的认定，并可能影响本次交易的审核，敬请投资者关注相关风险。
（四）置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与xx实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，xx实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017 年、2018 年、2019 年，xx智能实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于具有证券业务资质的评估机构出具并经国有资产管理部门核准/备案的
《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润，即 5.83 亿元、7.66 亿元、10.03 亿
元，合计不低于 23.52 亿元，若本次重组未能在 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，xx实业的业绩承诺期间将相应顺延。
xxxx未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、汇率等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则xx智能存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
（五）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与xx实业签署的《业绩承诺及补偿协议》，如在业绩承诺期内，卓郎智能在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则xx实业应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而xx实业以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（六）拟置入资产评估增值较大风险
在本次交易中，置入资产卓郎智能 100%股权截至评估基准日的评估值为
102.50 亿元，xxxx智能归属于母公司所有者权益账面值 22.67 亿元评估增值
79.84 亿元，评估增值率为 352.22%。本次交易置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于卓郎智能作为智能化纺织装备行业全球范围的领先企业，具有较强的盈利能力，其产品优势、技术研发优势、经营团队、管理经营经验、业务渠道网络、品牌优势等未在公司财务报表中体现所致。本次置入资产评估增值较大，提请投资者注意相关风险。
（七）未来公司海外经营盈利分红的法律、政策变化风险
x次交易完成后，xxxx将成为上市公司全资子公司，xx智能在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配。根据xxxx及其子公司所在国家及地区的相关法律的规定及公司章程，本次交易完成后，xxxx及其子公司可依法将其盈利分红至上市公司，该分红不存在相关法律障碍。此外，xx智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地区的相关法律法规及税收水平预提未来盈利分配所需要缴纳的所得税费。
但如果未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响，进而影响上市公司及股东收益。
（八）拟置出资产债务转移风险
x次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据《资产置换协议》，若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给资产承接方的，资产承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向新疆城建支付与该等债务等额的资金由新疆城建用于向债权人清偿。若新疆城建因该等债务受到任何损失的（包括但不限于新疆城建偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应立即补偿新疆城建由此遭受的全部损失。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。
二、卓郎智能经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
卓郎智能作为国际化企业，向全球范围内的客户提供产品和服务。本次交易完成后，xxxxxx上市公司全资子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，使全球经济的复苏产生不确定性，由此可能形成的全球经济波动将可能导致卓郎智能业务产生波动的风险。
（二）市场竞争风险
纺织机械工业是一个充分竞争的行业，市场形成以大型企业为龙头，众多中小企业并存的竞争格局。目前，在纺机行业占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家，其中包括卓郎智能、瑞士立达 Rieter、德国特xxx Xxxxxxxxxxxx、意大利萨维奥 Savio、日本村田 Murata、印度朗维 LMW 和中国上市公司经纬纺机等。
虽然卓郎智能目前为全球领先的高端纺织机械产品提供商，凭借多年的发展 和积累，在业内已经具备了较强的品牌优势、技术优势、规模优势和管理优势，具备较强的全球竞争力，但由于智能化纺织装备行业属于技术和资金密集型行业，且产品更新和技术升级速度越来越快，如xx智能不能利用自身优势，继续提升 技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把 握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继续保持行业领先的竞争 优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。
（三）海外业务经营风险
卓郎智能是一家全球领先的智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售企业，生产基地和销售公司分布于德国、瑞士、中国、印度等 12 个国家和地区，用户遍布全球。xxxx在全球开展业务可能受到国际政治、经济、宗教、文化等方面因素的影响，面临包括但不限于如下风险：
1、文化差异带来的管理风险
卓郎智能已建立四大洲 12 个国家的生产、销售和服务布局，各国家和地区在宗教文化、思维方式、管理模式、劳工权益理念等各方面存在重大差异。虽然xx智能多年前即已确立自身的全球化布局，但在全球纺织产能转移的背景下，xxxx在初次进入其他新兴发展中经济体时，仍然会存在沟通障碍和文化的冲突，从而xxxx智能的管理风险。
2、投资决策风险
各国家地区之间投资环境、投资项目的风险评估等方面存在重大差异，虽然全球化带来的信息和知识的流动、文化交流日益增加，但跨国家与地区投资仍受到信息不对称、自身评价或判断能力等原因影响，很难完全正确地判断某项目在该国或地区是否存在长远发展前景。虽然xxxx已经制定了严谨的研发与投资决策流程，但可能存在一定的投资决策风险。
3、政治风险
从全球范围来看，纺织业新增产能普遍由欧美向亚洲，发达国家向发展中国家转移，高端纺织机械主要市场增量存在于发展中经济体。但发展中经济体有时会因制度完备性、政策透明性等问题产生政治不稳定因素。同时，在全球化的过程当中，很多国家和地区现在都面临着民族主义和保护主义抬头的迹象。这些政治因素可能会给卓郎部分国家和地区的生产经营带来影响。
4、恐怖主义风险
作为全球领先的智能化纺织机械提供商，卓郎智能生产基地分布于欧洲、亚洲、美洲等 12 个国家和地区，客户遍布全球 130 多个国家，其中部分海外生产及重要客户所在国家（如土耳其、巴基斯坦等）近年来始终存在恐怖主义的潜在威胁，未来如果发生不可预见的恐怖活动、突发暴动等情况，都可能影响到卓郎智能海外业务的正常运营，进而对卓郎智能的经营业绩产生影响。
（四）安全生产风险
卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及工序繁杂，且在一定程度存在危险性。虽然xxxx已制定了相对完善的安全生
产守则和安全生产操作规程等相关指导性文件或规章制度，以促进员工的安全生 产，且在报告期内，卓郎智能员工也未发生生产活动中的重大安全事故，但仍不 排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、财产损毁等情形，并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营的安 全生产风险。
（五）汇率波动风险
卓郎智能纺织机械产品的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币，如美元、欧元、人民币等币种的结算，由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来汇兑风险，由此可能对其未来年度盈利能力造成一定影响，提示投资者关注相关汇率波动风险。
（六）保持领先科研设计能力的风险
智能化纺织装备属于技术密集型行业，智能化成套纺织设备的制造不仅需要对纺织行业生产过程中的自动化生产线、控制系统、动力系统等工艺要求、制造流程的深度理解，更需要对机械、电子、控制、工业软件、传感装置、人机工程等跨领域多学科知识的集成和综合运用。技术和研发为决定高端纺织设备生产企业竞争地位的核心因素之一，虽然卓郎智能通过多年的技术积累及研发投入，已在行业内形成技术领先竞争优势，并持续重视自主创新能力的培养和核心产品技术壁垒的构建，但如xxxx在后续经营过程中出现研发方向和目标定位不准，研发效果未及预期等情形，将可能使xx智能无法保持行业领先的技术能力，从而对其核心竞争力及盈利能力产生不利影响。
（七）知识产权保护风险
卓郎智能始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保护公司核心技术，并制定了严格的制度和相关措施保护措施。截至 2016 年 10 月 31 日，xxxx
及其子公司在全球范围内已获得 405 项注册商标和 1,149 项注册专利，其中发明
专利 1,063 项。
卓郎智能的商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重要的竞争领域，如果卓郎智能在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。
（八）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是xx智能维持核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。虽然报告期xxxxx保持了核心管理及技术人员的稳定，企业保持了较强的市场竞争力，但如公司业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不排除核心人员流失的可能性，从而对xx智能的持续盈利能力及核心竞争力产生影响。
（九）关联销售的风险
2014 年底至 2015 年初，卓郎智能控股股东xx实业在国家供给侧改革、“一带一路”及新疆地区扶持纺织行业发展政策的推动下，基于对纺纱行业沿成本梯度转移的判断，充分利用新疆地区的政策、区位、电力资源优势，以及新疆及中亚地区优质棉花等纺织原料资源优势，分别在新疆库尔勒和奎屯设立子公司新疆利泰和奎屯利泰，在乌兹别克xx设立子公司 LT Textile International，从事纺织业务。自 2015 年起，xx智能根据关联方客户需求，并按照市场化交易价格向新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International 销售纺织成套设备及核心零部件。 2015 年及 2016 年 1-8 月，关联方新疆利泰、奎屯利泰和 LT Textile International的关联方采购分别占卓郎智能同期销售收入的比例为 21.32%和 15.09%（三家公司合计数）。
本次交易完成后，xxxx将成为上市公司全资子公司，随着xx实业在新疆及中亚地区纺织业务规模的不断扩大，预计该关联交易在一定时期内仍将持续存在，并对公司经营业绩产生较大影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》等相关法律法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力增长面临一定压力
新疆城建主营业务为建筑施工和房地产开发业务。在全国经济下行压力加大的背景下，受全社会固定资产投资增速回落、建筑行业投资增速下滑及新疆地区建筑行业竞争加剧等因素的影响，公司建筑施工业务自 2015 年开始下滑。此外，受国内房地产行业整体低迷、房地产投资增速明显下降和高库存压力等因素的影响，公司房地产开发业务自 2015 年开始下滑。根据上市公司经审计合并财务报表，2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,660.78 万元、3,119.07 万元和-22,879.78 万元，盈利能力持续下滑。
本公司未来盈利能力持续增长面临一定压力，为保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，上市公司需通过重大资产重组注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、符合“一带一路”国家战略，有利于新疆装备制造业的转型升级及本地纺织产业的发展
发改委、外交部、商务部于 2015 年 3 月联合发布了《推动共建丝绸之路经
济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，标志着国家“一带一路”的战略正式启动。被中央赋予“丝绸之路经济带核心区”定位的新疆已进入了“一带一路”全面推进阶段。xxxx主要业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，属于国家战略新兴行业中的高端装备制造行业，通过本次重组引入卓郎智能有利于新疆地区高端装备制造业的转型升级，推动新疆丝绸之路经济带核心区的建设。
根据《中共中央关于进一步维护新疆社会稳定和实现长治久安的意见》、《国务院关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》等战略布局，纺织服
装将成为承接东部产业转移，带动新疆就业的支柱产业。新疆作为棉花产量大省，从“十五”时期进入结构调整新阶段，加大了优质棉基地的建设，大力发展了优质棉纱和棉布，成为我国最大的棉花生产基地和重要的纺织生产基地。目前新疆的棉花资源占全国产量的 60%以上，纺织服装产业已成为新疆带动就业的重点支柱产业。智能化纺织装备作为纺织服装行业的上游产业，有利于引领新疆地区纺织行业的发展并创造良好的社会效应。
此外，借助国家“一带一路”发展战略，卓郎智能已在新疆地区设立子公司卓郎新疆，并计划于 2017 年底建设卓郎智能新疆产业园，新增 200 万锭纺纱全流程设备（包括清梳联、粗细联、细络联、转杯纺纱机）的产能。
3、智能化纺织装备行业具有广阔的市场前景
纺织品是人类生活的必需品，纺织行业是中国的支柱产业之一，是关系到国计民生的重要产业。全球经济增长、人均消费水平提升、技术革新及产业转移等因素将推动将长期驱动纺织机械行业发展：
（1）随着经济及人口增长、人均消费水平提升，纤维消费总量将稳定的增长，从而促进下游纺织行业对纺织机械的采购需求；
（2）纺纱行业是初级产品加工业，属于成本敏感性行业，为降低生产成本，纺纱设备将向高度自动化、连续化、节能的技术方向发展，智能化纺织装备将不断取代传统自动化程度低、效率低、耗能高的设备，从而将不断带动智能化纺织装备的购置需求；
（3）为提高产品市场竞争力，纺纱企业不断追求降低生产成本，纺纱行业经历了由欧美转移至亚洲，并正在经历在亚洲内部转移的过程，转移新设生产基地新增产能也将促进设备购置需求。综上，智能化纺织装备行业具有广阔市场前景。
4、xxxx为智能化纺织装备行业全球领先企业，具有较强的盈利能力
卓郎智能是一家具有百年品牌历史，全球领先的高端纺织装备及解决方案提供商，主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。作为纺织机械行业中具备悠久历史的全球领军企业之一，通过企业多年经营积累及技术
沉淀，形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Xxxxxx）、阿尔玛（Allma）、xxx（Xxxxxxxx）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。
xxxx在智能化纺织装备领域拥有行业顶尖的技术水平和研发创新团队，全球共计拥有研发人员近 400 名，并在全球范围申请获得 1,149 项注册专利，其
中发明专利 1,063 项。公司产品采用机械模块化理念的全产品链研发设计，依据
TTM（time to money）研发流程，在节能、经济、人体工程学等方面具备显著的竞争优势。凭借着领先的技术水平，公司产品具备持续高效、稳定的性能及良好品质，不断满足全球客户高端智能化、定制化的产品需求。目前，公司产品线囊括了天然纤维纺织机械全产业链，是全球范围极少数能够提供从梳棉机、粗纱机，环锭纺纱机和转杯纺纱机直至络筒机、并线机和倍捻机的整体解决方案提供商。依托高效、稳定的智能化、定制化产品，卓郎智能赢得全球行业客户普遍认可，用户遍布全球超过 130 个国家与地区，主要产品均在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。
此外，xx智能具有较强的盈利能力，2013 年、2014 年、2015 年及 2016年 1-8 月，xx智能经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 1.41亿元、3.01 亿元、3.82 亿元和 2.61 亿元。
（二）本次交易的目的
x次重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现本公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次重组完成后，本公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有卓郎智能 100%的股权，xx智能拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的智能化纺织装备业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，xxxx将实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动卓郎智能的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易涉及的决策程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2016 年 8 月 4 日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。
2、2016 年 8 月 30 日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定xx实业为本次股份转让的拟受让方。
3、2016 年 10 月 12 日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资产的职工安置方案。
4、2016 年 10 月 20 日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。
5、截至 2016 年 10 月 30 日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。
6、2016 年 10 月 30 日，上市公司 2016 年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
7、2016 年 12 月 14 日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资产监管部门的核准/备案。
8、2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第十七次临时董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门的批复；
2、本次交易获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免xx实业因本次发行触发的要约收购义务；
3、本次交易的股权转让方案取得新疆自治区政府、国务院国资委的批复；
4、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
三、本次交易概述
（一）本次交易对方
x次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份购买资产的交易对方为卓郎智能全体股东，置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方。
（二）本次交易的标的资产
x次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能 100%
的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全部资产及负债。
（三）重组方案概况
x次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与xx实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。留在上市公司的 1.85 亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让
xx实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价，国资公司xxx实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份（149,400,432 股普通股）。
3、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持xxxxx 100%股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
（四）本次重组资产评估及作价情况
1、本次交易的标的资产评估值及作价
x次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全部资产及负债。根据国融兴华出具的经新疆国资委核准/备案的国融兴华评报字[2016]第 600001 号《资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，上
市公司股东全部权益账面价值为 175,517.29 万元，评估值为 239,730.51 万元，评估增值 64,213.22 万元，增值率为 36.59%，扣除 1.85 亿元现金后，交易各方协商确定本次置出资产交易作价 221,240 万元。
本次交易置入资产为卓郎智能 100%股权。根据中联评估出具的经新疆国资委核准/备案的中联评报字[2016]第 1979 号资产评估报告，以 2016 年 8 月 31 日
为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 226,666.9 万元，评
估值为 1,025,029.2 万元，评估增值 798,362.3 万元，增值率为 352.22%，交易各
方协商确定本次置入资产交易作价 1,025,000 万元。
2、置出资产承接及股份转让的交易对价
国资公司或其指定的第三方承接公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价，国资公司将xxx实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份（149,400,432股普通股）（以下简称标的股份），标的股份转让总价为 22.13 亿元。置出资产的
交易价格为 221,240 万元。标的股份转让总价超出置出资产交易价格的部分，即
60 万元，xx实业应在公司、国资公司、xx实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向国资公司补足。
自股份转让协议签订之日至标的股份过户至xx实业名下之日期间，若上市公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给xx实业，标的股份转让总价款不变。
（五）本次重组股份发行情况
1、定价基准日及发行价格
x次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的 2016 年第十四次临时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.49 元/股。
由于新疆城建 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 7 日（本次重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币 6.44 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2、股份发行对象及发行数量
x次交易股份发行对象为卓郎智能全体股东，根据本次交易方案计算的股份发行数量如下：
xxxx股东 | 出资 （万元） | 持股比例 | 置入资产交易作价（元） | 发行股份作价 （元）注 1 | 实际发行股份数（股）注 2 |
xx实业 | 75,400.00 | 65.00% | 6,662,500,000 | 4,450,100,000 | 691,009,316 |
国开金融 | 6,960.00 | 6.00% | 615,000,000 | 615,000,000 | 95,496,894 |
上海涌云 | 5,800.00 | 5.00% | 512,500,000 | 512,500,000 | 79,580,745 |
xxxx股东 | 出资 （万元） | 持股比例 | 置入资产交易作价（元） | 发行股份作价 （元）注 1 | 实际发行股份数（股）注 2 |
xxx | 0,000.00 | 4.50% | 461,250,000 | 461,250,000 | 71,622,670 |
xxx | 4,640.00 | 4.00% | 410,000,000 | 410,000,000 | 63,664,596 |
江苏华泰 | 3,469.59 | 2.99% | 306,580,257 | 306,580,257 | 47,605,629 |
和合投资 | 2,689.23 | 2.32% | 237,625,750 | 237,625,750 | 36,898,408 |
深圳龙鼎 | 2,436.00 | 2.10% | 215,250,000 | 215,250,000 | 33,423,913 |
先进制造产业 基金 | 2,320.00 | 2.00% | 205,000,000 | 205,000,000 | 31,832,298 |
华山投资 | 1,160.00 | 1.00% | 102,500,000 | 102,500,000 | 15,916,149 |
xxxx | 1,160.00 | 1.00% | 102,500,000 | 102,500,000 | 15,916,149 |
xxxx | 1,160.00 | 1.00% | 102,500,000 | 102,500,000 | 15,916,149 |
西藏嘉泽 | 1,160.00 | 1.00% | 102,500,000 | 102,500,000 | 15,916,149 |
合众投资 | 790.77 | 0.68% | 69,874,250 | 69,874,250 | 10,850,038 |
上海谨业 | 580.00 | 0.50% | 51,250,000 | 51,250,000 | 7,958,074 |
上海泓成 | 580.00 | 0.50% | 51,250,000 | 51,250,000 | 7,958,074 |
北京中泰 | 464.00 | 0.40% | 41,000,000 | 41,000,000 | 6,366,459 |
南京道丰 | 10.41 | 0.01% | 919,743 | 919,743 | 142,817 |
合计 | 116,000.00 | 100.00% | 10,250,000,000 | 8,037,600,000 | 1,248,074,527 |
注：1、发行股份作价=置入资产交易作价－置出资产交易作价
2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。
此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司总股本为 67,578.58 万股，国资公司持有 17,947.29万股，为上市公司控股股东，乌鲁木齐市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 192,386.03 万股，xx实业将持有 84,040.97万股，占本次交易后上市公司总股本的 43.68%，xx实业将成为上市公司控股股东，xxxx成为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
股东名称 | 资产重组前 | 发行股份购买资产后 | 股权转让完成后 | |||
数量/股 | 比例 | 数量/股 | 比例 | 数量/股 | 比例 | |
原上市公司股东 | ||||||
国资公司 | 179,472,899 | 26.56% | 179,472,899 | 9.33% | 30,072,467 | 1.56% |
上市公司原其他股东 | 496,312,879 | 73.44% | 496,312,879 | 25.80% | 496,312,879 | 25.80% |
小计 | 675,785,778 | 100.00% | 675,785,778 | 35.13% | 526,385,346 | 27.36% |
新增股东 | ||||||
xx实业 | 691,009,316 | 35.92% | 840,409,748 | 43.68% | ||
国开金融 | 95,496,894 | 4.96% | 95,496,894 | 4.96% | ||
上海涌云 | 79,580,745 | 4.14% | 79,580,745 | 4.14% | ||
xxx | 71,622,670 | 3.72% | 71,622,670 | 3.72% | ||
xxx | 63,664,596 | 3.31% | 63,664,596 | 3.31% | ||
江苏华泰 | 47,605,629 | 2.47% | 47,605,629 | 2.47% | ||
和合投资 | 36,898,408 | 1.92% | 36,898,408 | 1.92% | ||
深圳龙鼎 | 33,423,913 | 1.74% | 33,423,913 | 1.74% | ||
先进制造产业基金 | 31,832,298 | 1.65% | 31,832,298 | 1.65% | ||
华山投资 | 15,916,149 | 0.83% | 15,916,149 | 0.83% | ||
xxxx | 15,916,149 | 0.83% | 15,916,149 | 0.83% | ||
xxxx | 15,916,149 | 0.83% | 15,916,149 | 0.83% | ||
xxxx | 15,916,149 | 0.83% | 15,916,149 | 0.83% | ||
合众投资 | 10,850,038 | 0.56% | 10,850,038 | 0.56% | ||
上海谨业 | 7,958,074 | 0.41% | 7,958,074 | 0.41% | ||
上海泓成 | 7,958,074 | 0.41% | 7,958,074 | 0.41% | ||
北京中泰 | 6,366,459 | 0.33% | 6,366,459 | 0.33% | ||
南京道丰 | 142,817 | 0.01% | 142,817 | 0.01% | ||
小计 | 1,248,074,527 | 64.87% | 1,397,474,959 | 72.64% | ||
合计 | 675,785,778 | 100.00% | 1,923,860,305 | 100.00% | 1,923,860,305 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司业务的影响
x次交易完成前，新疆城建的主营业务为建筑施工和房地产开发业务。受宏观经济影响，近年来公司主营业务建筑施工板块新签订项目和毛利率均呈下滑趋势，同时，房地产市场仍然存在一二线城市和三四线城市的明显分化，公司房地产板块经营业绩没有得到明显改善。
本次交易完成后，xxxx将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型进入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。xxxx盈利能力强，发展前景良好，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华会计师出具的上市公司最近两年及一期审计报告（CAC 证审字
[2016]0526 号），以及普xxx会计师出具的上市公司最近一年及一期备考合并
财务报表的专项审计报告（普华永道中天特审字(2016)第 1955 号），本次交易完成前后，上市公司最近一期主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 8 月 31 日/2016 年 1-8 月 | |||
交易完成前 | 交易完成后 | 增加值 | 增长率 | |
A | B | C=B-A | D=C/A | |
资产总额 | 961,522.56 | 1,301,276.7 | 339,754.14 | 35.34% |
负债总额 | 762,008.93 | 651,580.5 | -110,428.43 | -14.49% |
归属于母公司股东的权益 | 182,803.95 | 226,666.9 | 43,862.95 | 23.99% |
营业收入 | 195,682.40 | 384,039.6 | 188,357.20 | 96.26% |
归属于母公司股东的净利润 | -22,879.78 | 26,069.5 | 48,949.28 | - |
根据上市公司经审计合并财务报表，2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，上市公司营业收入分别为 566,500.15 万元、437,972.60 万元和 195,682.40 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 9,660.78 万元、3,119.07 万元和-22,879.78 万元。报告期内，公司营业收入及归属于上市公司股东净利润持续下降，持续盈利能力较弱。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力较差、成长空间有限的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的智能化纺织装备资产和业务，完成上市公司主营业务的转型。根据xxxx经审计最近三年及一期合并财务报表，2013 年、2014年、2015 年和 2016 年 1-8 月，xx智能归属于母公司的净利润分别为 1.41 亿元、
3.01 亿元、3.82 亿元和 2.61 亿元。
此外，根据上市公司与xx实业签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，xx实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即 2017 年、
2018 年、2019 年，xx智能实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口
径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83 亿元、7.66 亿元、10.03 亿元，合计不低于 23.52 亿元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
五、本次交易构成关联交易
x次交易置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方，因此，本次交易资产置换构成关联交易。此外，本次重大资产重组实施后，xx实业将成为上市公司控股股东，xxx将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易拟购买资产 2015 年末资产总额、资产净额及 2015 年营业收入占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 新疆xx | xxxx | 交易金额 | 计算依据 | 比例 |
资产总额 | 1,044,908.20 | 942,626.0 | 1,025,000.00 | 1,025,000.00 | 98.09% |
归属于母公 司股东权益 | 209,061.83 | 202,809.5 | 1,025,000.00 | 1,025,000.00 | 490.29% |
营业收入 | 437,972.60 | 664,890.2 | - | 664,890.2 | 151.81% |
此外，本次交易上市公司拟置出截至基准日除 1.85 亿元现金以外的其他全部资产及负债。拟置出资产的资产总额与交易金额孰高值、净资产额与交易金额孰高值、2015 年营业收入占上市公司同期对应指标比例均不低于 50%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
x次交易拟购买资产 2015 年末资产总额、资产净额及 2015 年营业收入、净利润占上市公司同期合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
项目 | 新疆xx | xxxx | 交易金额 | 计算依据 | 比例 |
资产总额 | 1,044,908.20 | 942,626.0 | 1,025,000.00 | 1,025,000.00 | 98.09% |
归属于母公司股东权益 | 209,061.83 | 202,809.5 | 1,025,000.00 | 1,025,000.00 | 490.29% |
营业收入 | 437,972.60 | 664,890.2 | - | 664,890.2 | 151.81% |
归属母公司股东净利润 | 6,011.67 | 38,216.2 | - | 38,216.20 | 635.70% |
股份数 | 67,578.58 | 124,807.45 | - | 124,807.45 | 184.68% |
本次交易完成后，xx实业将成为上市公司控股股东，xxx将成为上市公司实际控制人。本次交易中，拟购买资产的部分指标超过上市公司 2015 年末及
2015 年度相关指标的 100%且本次交易导致上市公司主营业务发生根本变化，根
据《重组管理办法》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 | 新疆城建（集团）股份有限公司 |
英文名称 | Xinjiang Urban Construction (Group) Co., Ltd. |
股票简称 | 新疆城建 |
股票代码 | 600545 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
成立日期 | 1993 年 02 月 25 日 |
注册资本 | 675,785,778 元 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路 133 号城建大厦 22 层 |
办公地址 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路 133 号城建大厦 22 层 |
邮编 | 830063 |
电话 | 0000-0000000 |
传真 | 0991-4889813 |
统一社会信用代码 | 91650000228597579H |
经营范围 | 城市源水生产供应；对外派遣施工上述工程所需的劳务人员；运输装卸服务，市政工程建设和市政设施的开发利用；房地产开发经营壹级、委托代建；机电设备、五金交电、化工产品、建筑材料、装饰材料、汽车配件、预制构件的加工销售；科技产品的开发；房屋租赁。市场开发及物业管理；沥青混凝土的生产，销售；市政公用工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包特级、建筑行业甲级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包二级、公路工程施工总承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包二级、钢结构工程专业承包壹级、环保工程专业承包叁级、管道工程专业承包叁级;承包境外市政公用、房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口； 一般货物及技术的进出口经营；钢筋混凝土排水管的生产、销售。 |
二、上市公司主要历史沿革及前十名股东情况
（一）主要历史沿革
1、新疆城建系经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1992]58 号文《对“设立乌鲁木齐市城建开发股份有限公司请示”的批复》批准，由乌鲁木齐市自来水公司﹑乌鲁木齐市市政工程公司﹑乌鲁木齐市市政工程建设处﹑乌鲁木齐市节约用水办公室、乌鲁木齐市市政工程养护管理处和乌鲁木齐市郊区公路
养护管理处等六家单位共同发起，并向其他法人和内部职工定向募集股份的方式设立的股份有限公司。公司于 1993 年 2 月 25 日在乌鲁木齐市工商行政管理局注
册登记，并领取注册号为 22869475-8 的《企业法人营业执照》。公司设立时的总
股本为 750 万股，注册资本为 750 万元。
2、新疆城建设立后，经历次送股及增资扩股，截至首次公开发行股票并上市前，公司的总股本为 10,054.1029 万股，注册资本为 10,054.1029 万元。
3、经中国证监会“证监发字[2003]75 号”《关于核准新疆城建股份有限公司公开发行股票的通知》批准，新疆城建于 2003 年 11 月 18 日通过上交所交易系统采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000 万股。本次发行完成后，新疆城建总股本变更为 16,054.1029 万股，注册资本变更为 16,054.1029 万元。
4、2006 年 3 月 15 日，新疆城建股东大会审议通过《新疆城建股份有限公
司股权分置改革方案》，新疆城建非流通股股东向流通股股东送出 2,100 万股股
份作为股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日（2006 年 3 月 27 日）
登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东送出的 3.5 股股份的对价，该对价安排执行完成后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权；内部职工股股东既不送出对价，也不获得对价。股权分置改革完成后，新疆城建的总股本仍为 16,054.1029 万股。
5、经中国证监会“证监发行字[2007]177 号”《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》批准，新疆城建向谷克宁、上海天亿投资(集团)有限公司、上海衡信市场营销策划有限公司、新疆伟业经济发展有限公司、温州绿地贸易有限公司、力天集团有限公司六名特定对象非公开发行 4,300 万股
人民币普通股（A 股），并于 2007 年 7 月 31 日办理本次非公开发行的股权登记，
于 2008 年 3 月 19 日完成工商变更登记。本次非公开发行完成后，新疆城建的总
股本变更为 20,354.1029 万股，注册资本变更为 20,354.1029 万元。
6、2008 年 4 月 22 日，新疆城建 2007 年度股东大会审议通过《公司 2007
年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案》，以 2007 年 12 月 31 日总股本
20,354.1029 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股并以资本公积金转增 6
股。本次送红股和资本公积金转增股本完成后，新疆城建的总股本变更为
36,637.3852 万股，注册资本变更为 36,637.3852 万元。
7、经中国证监会“证监许可[2008]1450 号”《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，新疆城建向纳爱斯浙江投资有限公司、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、山西证券股份有限公司、xxx、xxx十名特定对象非公开发行 8,415 万股人民币普通股（A 股），并于 2009
年 4 月 16 日办理本次非公开发行的股权登记，于 2009 年 5 月 22 日完成工商变
更登记。本次非公开发行完成后，新疆城建的总股本变更为 45,052.3852 万股，
注册资本变更为 45,052.3852 万元。
8、2009 年 5 月 7 日，新疆城建 2008 年度股东大会审议通过《公司 2008 年
度利润分配方案和资本公积金转增股本方案》，以 2008 年 12 月 31 日总股本
45,052.3852 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金 0.5 元（含税）并用资本
公积金每 10 股转增 5 股。本次分配方案完成后，新疆城建的总股本变更为
67,578.5778 万股，注册资本变更为 67,578.5778 万元。
（二）前十名股东持股情况
截至 2016 年 8 月 31 日，新疆城建前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 | 179,472,899 | 26.56% |
2 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 15,129,700 | 2.24% |
3 | 国信证券股份有限公司 | 4,872,000 | 0.72% |
4 | xxx | 4,259,302 | 0.63% |
5 | 乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司 | 3,122,139 | 0.46% |
6 | xxx | 2,673,400 | 0.4% |
7 | 中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放 式指数证券投资基金 | 2,650,528 | 0.39% |
8 | 许福建 | 2,124,500 | 0.31% |
9 | xxx | 1,836,028 | 0.27% |
10 | 章龙 | 1,509,000 | 0.22% |
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
公司控股股东为国资公司，实际控制人为乌鲁木齐市国资委。自上市以来，公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、主营业务发展情况及主要财务指标
新疆城建主营业务为建筑施工和房地产开发业务。在全国经济下行压力加大的背景下，受全社会固定资产投资增速回落、建筑行业投资增速下滑及新疆地区建筑行业竞争加剧等因素的影响，公司建筑施工业务自 2015 年开始下滑。此外，受国内房地产行业整体低迷、房地产投资增速明显下降和高库存压力等因素的影响，公司房地产开发业务自 2015 年开始下滑。根据上市公司经审计合并报表，
2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，上市公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 9,660.78 万元、3,119.07 万元和-22,879.78 万元，盈利能力持续下滑。
上市公司最近两年及一期经审计合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 8 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 961,522.56 | 1,044,908.20 | 958,024.97 |
负债总额 | 762,008.93 | 824,494.85 | 740,666.76 |
归属于母公司所有者权益 | 182,803.95 | 209,061.83 | 208,899.28 |
资产负债率 | 79.25% | 78.91% | 77.31% |
项目 | 2016 年度 1-8 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业总收入 | 195,682.40 | 437,972.60 | 566,500.15 |
利润总额 | -26,718.98 | 6,004.56 | 19,891.09 |
归属于母公司所有者净利润 | -22,879.78 | 3,119.07 | 9,660.78 |
每股收益（元/股） | -0.34 | 0.05 | 0.14 |
经营活动产生的现金流量净额 | -35,816.52 | -1,802.33 | 24,079.04 |
毛利率 | 8.51% | 11.45% | 12.23% |
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控制关系
公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：
乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会
100%
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
26.56%
新疆城建（集团）股份有限公司
（二）控股股东基本情况
截至 2016 年 8 月 31 日，国资公司持有本公司股份 179,472,899 股，占公司股本总额 26.56%，是本公司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 | 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 |
类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 398,504.3579 万元 |
成立日期 | 1998 年 4 月 27 日 |
注册地址 | 乌鲁木齐市天山区新华南路 808 号 |
经营范围 | 受市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。 |
关于国资公司的具体情况，请见本报告书“第三节交易对方基本情况二、拟置出资产承接方的具体情况。”
（三）实际控制人基本情况
乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会通过持有公司控股股东国资公司 100%
股权间接持有公司 26.56%的股份，是公司的实际控制人。
六、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
根据公司及相关人员提供的承诺，截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，公司及现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在受到交易所公开谴责情形。
第三章 交易对方基本情况
x次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，具体情况如下：
一、发行股份购买资产方
x次发行股份购买资产方为卓郎智能全体股东，为包括xx实业在内的 17
位法人和 1 位自然人。
（一）xx实业
1、基本情况
公司名称 | 江苏xx实业股份有限公司 |
公司性质 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
成立日期 | 2000 年 12 月 25 日 |
注册地址 | 常州市金坛区华城路 98 号 |
主要办公地点 | 常州市金坛区华城路 98 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000 万元 |
统一社会信用代码 | 9132000072058549XC |
经营范围 | 农用机械、汽车配件、电子产品（卫星地面接收设施除外）、建筑机械、服装的生产，销售自产产品；从事高档数控机床及关键零部件的进出口业务和国内批发业务；从事棉花、棉纱及纺织品的国内采购和批发业务。 |
2、历史沿革
（1）2000 年 12 月公司设立
xx实业是经江苏省人民政府“xxx[2000]216 号”《省政府关于同意设立江苏xx实业股份有限公司的批复》批准，由金坛市投资公司及xxxx 21 名
自然人股东共同出资设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为 2,000 万元。
其中xxx以货币出资人民币 1,020 万元，金坛市投资公司以货币出资人民币
360 万元，xxx等 20 名自然人以货币出资人民币 620 万元，本次出资已经金
坛市金信会计师事务所出具的“坛信会验[2000]第 173 号”《验资报告》确认。
2000 年 12 月 25 日，xx实业办理完工商登记手续并取得江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
xx实业成立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 自然人 | 1,020 | 51.00 |
2 | 金坛市投资公司 | 法人 | 360 | 18.00 |
3 | xxx | 自然人 | 51.8 | 2.59 |
4 | xxx | 自然人 | 40 | 2.00 |
5 | xxx | 自然人 | 40 | 2.00 |
6 | xxx | 自然人 | 40 | 2.00 |
7 | xxx | 自然人 | 35.8 | 1.79 |
8 | xxx | 自然人 | 32 | 1.60 |
9 | xxx | 自然人 | 32 | 1.60 |
10 | x x | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
11 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
12 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
13 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
14 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
15 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
16 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
17 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
18 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
19 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
20 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
21 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
22 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
合计 | 2,000 | 100.00 | ||
（2）2004 年 12 月股权转让
2004 年 11 月 29 日，xx实业召开临时股东大会，审议通过金坛市投资公司将其持有的xx实业 18%的股权转让给xxx，转让价格为人民币 396 万元。 2004 年 12 月 6 日，金坛市投资公司与xxx签订《股权转让协议》，约定上述
股权转让事项。2004 年 12 月 31 日，xx实业完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让后，xx实业股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 自然人 | 1,380 | 69.00 |
2 | xxx | 自然人 | 51.8 | 2.59 |
3 | xxx | 自然人 | 40 | 2.00 |
4 | xxx | 自然人 | 40 | 2.00 |
5 | xxx | 自然人 | 40 | 2.00 |
6 | xxx | 自然人 | 35.8 | 1.79 |
7 | xxx | 自然人 | 32 | 1.60 |
8 | xxx | 自然人 | 32 | 1.60 |
9 | x x | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
10 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
11 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
12 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
13 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
14 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
15 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
16 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
17 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
18 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
19 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
20 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
21 | xxx | 自然人 | 26.8 | 1.34 |
合计 | 2,000 | 100.00 | ||
（3）2005 年 12 月增资
2005 年 10 月 28 日，xx实业召开临时股东大会，同意xx实业变更为外
商投资股份有限公司，同意xx实业注册资本由 2,000 万元人民币增加到 3,000
万元人民币，其中费林格新加坡有限公司以现汇美元折合 750 万人民币进行认购，
原股东xxxx 21 名自然人按原股份比例认购 250 万人民币。2005 年 12 月，国家商务部出具“商资批[2005]3045 号”文，批准xx实业变更为外商投资股份有限公司，并为xx实业颁发“商外资资审字[2005]0859 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。本次增资已经金坛市金信会计师事务所出具的“坛信会验[2005]第 196 号”《验资报告》确认。2005 年 12 月 22 日，xx实业完成本次增资的工商登记手续。
本次增资后，xx实业股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 自然人 | 1,552.5 | 51.75 |
2 | 费林格新加坡有限公司 | 外资公司 | 750 | 25.00 |
3 | xxx | 自然人 | 58.275 | 1.94 |
4 | xxx | 自然人 | 45 | 1.50 |
5 | xxx | 自然人 | 45 | 1.50 |
6 | xxx | 自然人 | 45 | 1.50 |
7 | xxx | 自然人 | 40.275 | 1.34 |
8 | xxx | 自然人 | 36 | 1.20 |
9 | xxx | 自然人 | 36 | 1.20 |
10 | x x | 自然人 | 30.15 | 1.01 |
11 | xxx | 自然人 | 30.15 | 1.01 |
12 | xxx | 自然人 | 30.15 | 1.01 |
13 | xxx | 自然人 | 30.15 | 1.01 |
14 | xxx | 自然人 | 30.15 | 1.01 |
15 | xxx | 自然人 | 30.15 | 1.01 |
16 | xxx | 自然人 | 30.15 | 1.01 |
17 | xxx | 自然人 | 30.15 | 1.01 |
18 | xxx | 自然人 | 30.15 | 1.01 |
19 | xxx | 自然人 | 30.15 | 1.01 |
20 | 丁利平 | 自然人 | 30.15 | 1.01 |
21 | xxx | 自然人 | 30.15 | 1.01 |
22 | xxx | 自然人 | 30.15 | 1.01 |
合计 | 3,000 | 100.00 | ||
注：xxx已去世，其持有的xx实业股权由xxx继承，并于 2016 年 10 月 24 日完成股东变更的工商登记。
3、主要业务发展情况
xx实业是一家以高端装备制造为主的全球化产业集团。在全球 35 个国家及地区拥有 12,000 余名员工、90 多家工厂及公司。xx实业旗下拥有德国埃xx机床（总部在德国斯图加特）、德国科普福齿轮（总部在德国黑森林），卓郎智能（运营总部在德国杜塞尔多夫）、瑞士赫伯陶瓷（运营总部在瑞士苏黎世）及利泰纺织等多家历史悠久、行业地位领先的优质企业。
4、主要财务数据
xx实业最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,016,365.56 | 1,870,596.92 |
负债总额 | 1,590,647.92 | 1,565,809.90 |
所有者权益 | 425,717.64 | 304,787.02 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 1,496,220.47 | 1,454,296.72 |
利润总额 | 134,945.81 | 104,823.00 |
净利润 | 99,247.50 | 87,455.06 |
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，xx实业产权控制关系结构图如下：
尹剑锋
100.00%
费林格新加坡有限公司
xxx
xxx等 20 位自然人股东
25.00%
51.75%
23.25%
江苏xx实业股份有限公司
xxxxx持有xx实业 51.75%的股权，为xx实业的控股股东及实际控制人。
xxxxx为中国国籍，无永久境外居留权，机械工程本科，中欧国际工商学院 EMBA 学位，工程师、高级经济师职称，现任xx实业董事长兼首席执行官，xxxx执行董事，并担任中国纺织机械器材工业协会副会长、中国纺织工程学会副会长、中国纺织工业企业管理协会（中国纺织企业家联合会）副会长、常州市工商联副会长等职务。
xxxxx拥有丰富的企业管理与战略决策经验，创立xx实业之前，分别担任太平洋集团上海纺织机件总厂钢领制造有限公司总经理、金坛市纺织机械总厂厂长兼党委书记、金坛华金机械总厂厂长兼党委书记、瑞士苏拉纺机集团前纺事业部首席执行官。
6、xx实业对外投资情况
截至本报告书签署日，xx实业除卓郎智能外的主要子公司基本情况如下：
序号 | 对外投资企业名 称 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | xxx金投资有 限公司 | 70,000.00 万 元 | 51.00 | 项目投资；资产经营、管理。 |
2 | 利泰丝路控股有限公司 | 50,000.00 万 元 | 100.00 | 实业投资；投资管理；企业管理咨询； 棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的生产、销售；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务 |
3 | 利泰醒狮(太仓) 控股有限公司 | 136,000.00 万元 | 81.78 | 实业投资；投资管理；企业管理咨询； 棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的生产、销售；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务 |
4 | 赫伯陶瓷材料有限公司 | 20,000.00 万 元 | 100.00 | 陶瓷件的生产加工及新型陶瓷材料的研发；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务。 |
5 | 江苏xx资产经营有限公司 | 20,000.00 万 元 | 100.00 | 从事自有资产经营，管理委托资产及相关咨询服务；从事高档数控机床及关键零部件、农用机械、汽车配件、电子产品、建筑机械、棉花、棉纱及纺织品、服装的销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。 |
6 | EMAG Holding GmbH | 3,204,451 欧 元 | 50.00 | 执行控股任务；开发，生产和销售机 床和零件；投资机床公司 |
7 | KOEPFER Holding GmbH | 25,000 欧元 | 50.00 | 执行控股任务;开发，生产和销售机加工制品特别是齿轮，传动零件。以及 提供相关的工程服务 |
（二）国开金融
1、基本情况
公司名称 | 国开金融有限责任公司 |
公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2009 年 8 月 24 日 |
注册地址 | 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层 |
主要办公地点 | 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,933,380.9651 万元 |
统一社会信用代码 | 91110000717825421F |
经营范围 | 投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。 |
2、历史沿革
（1）2009 年 8 月公司设立
国开金融系由国家开发银行股份有限公司（以下简称国家开发银行）于 2009
年 8 月 24 日独资设立的有限责任公司。公司设立时的注册资本为 350 亿元，均为货币出资，业经普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所“普华永道中天北京验字（2009）第 013 号”《验资报告》验证。
（2）2012 年 8 月第一次增资
根据 2012 年 7 月 19 日国家开发银行关于对国开金融增资等事项的决定，国
开金融增资 126.252 亿元，由国家开发银行以货币缴纳，业经北京兴华会计师事
务所有限公司“[2012]京会兴验字第 04010157 号”《验资报告》验证。本次增资
已于 2012 年 8 月 3 日完成工商登记手续。本次增资后，国开金融的注册资本变
更为 476.252 亿元，股东仍为国家开发银行。
（3）2014 年 4 月第二次增资
根据 2014 年 2 月 25 日国家开发银行关于对国开金融增资等事项的决定，国
开金融增资 17,852.9651 万元，由国家开发银行以实物出资。本次增资已于 2014
年 4 月 14 日完成工商登记手续。本次增资后，国开金融的注册资本变更为
4,780,372.9651 万元，股东仍为国家开发银行。
（4）2015 年 2 月第三次增资
根据 2015 年 1 月 30 日国家开发银行关于对国开金融增资等事项的决定，国
开金融增资 306,850 万元，由国家开发银行以货币出资。本次增资已于 2015 年 2月 5 日完成工商登记手续。本次增资后，国开金融的注册资本变更为 5,087,222.9651 万元，股东仍为国家开发银行。
（5）2015 年 12 月第四次增资
根据 2015 年 12 月 11 日国家开发银行关于对国开金融增资等事项的决定，
国开金融增资 64,358 万元，由国家开发银行以货币出资。本次增资后，国开金
融的注册资本变更为 5,151,580.9651 万元，股东仍为国家开发银行。
（6）2016 年 3 月第五次增资
根据 2016 年 3 月 24 日国家开发银行关于对国开金融增资等事项的决定，国
开金融增资 781,800 万元，由国家开发银行以货币出资。本次增资后，国开金融
的注册资本变更为 5,933,380.9651 万元，股东仍为国家开发银行。
3、主要业务发展情况
国开金融是承接国家开发银行原有投资业务的基础上，辐射海内外的综合性战略投资平台。截至 2015 年末，国开金融管理资产超过 1,500 亿元。
4、主要财务数据
国开金融最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 11,478,379.80 | 9,629,007.90 |
负债总额 | 3,730,788.00 | 2,601,372.90 |
归属于母公司所有者权益 | 7,503,826.90 | 6,821,675.10 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 776,533.80 | 1,065,418.00 |
利润总额 | 530,768.10 | 781,943.70 |
归属于母公司所有者的净利润 | 387,405.00 | 640,857.00 |
注：上述财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，国开金融产权控制关系结构图如下：
国家开发银行股份有限公司
100%
国开金融有限责任公司
6、国开金融对外投资情况
截至本报告书签署日，国开金融下属纳入合并范围的主要一级子公司（单位）基本情况如下：
序号 | 对外投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 中非发展基金有限公司 | 3,254,805.65 | 84.99 | 投资业务及管理 |
2 | 国开国际控股有限公司 | 517,315.07 港币 | 100.00 | |
3 | 广西国开投资管理有限公司 | 2,000 | 51.00 | |
4 | 国开四川投资有限公司 | 5,000 | 80.00 | |
5 | 国开元融资产管理有限责任公司 | 110,000 | 100.00 | 资产管理 |
6 | 国开创新资本投资有限责任公司 | 100,000 | 100.00 | 投资业务 |
7 | 国开熔华产业投资基金管理有限 责任公司 | 11,100 | 51.35 | 基金管理 |
8 | 开元（北京）城市发展基金管理有 限公司 | 10,000 | 80.00 | |
9 | 开元发展（湖南）基金管理有限责 任公司 | 5,000 | 60.00 | |
10 | 国开开元股权投资基金管理有限 公司 | 5,000 | 70.00 | |
11 | 国开（湖北）投资有限公司 | 3,000 | 60.00 | |
12 | 国开投资发展基金管理（北京）有 限责任公司 | 10,000 | 100.00 | |
13 | 中瑞创业投资基金管理有限公司 | 1,000 | 67.00 | |
14 | 开元武汉城市圈建设发展基金管 理有限公司 | 1,000 | 74.50 |
（三）上海涌云
1、基本情况
企业名称 | 上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2016 年 04 月 20 日 |
主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易实验区陆家嘴环路 958 号 1702 室 |
执行事务合伙人 | 上海涌业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：xxx） |
认缴出资总额 | 51,200 万元 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL2571U |
经营范围 | 股权投资，投资管理，投资咨询。 |
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月企业设立
上海涌云系由上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙）、上海济业投资合伙企业
（有限合伙）于 2016 年 4 月 20 日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人
的认缴出资总额为 10,001 万元。其中上海济业投资合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人。
上海涌云设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比 例（%） |
1 | 普通合伙人 | 上海济业投资合伙企业（有限合伙） | 1 | 0.01 |
2 | 有限合伙人 | 上海涌嘉投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 99.99 |
合计 | 10,001 | 100.00 | ||
（2）2016 年 8 月增资及合伙人变更
2016 年 7 月，根据上海涌云合伙人决议、入伙协议、合伙协议，上海济业
投资合伙企业（有限合伙）将其持有的上海涌云 1 万元出资额转让给xxxxx
xxxxx（xxxx），xxxxxxxxxx（xxxx）将其持有的 10,000万元出资额转让给天安人寿保险股份有限公司。同时，上海涌业投资合伙企业（有限合伙）将其对上海涌云的认缴出资额由 1 万元增加至 100 万元；天安人寿保险
股份有限公司将其对上海涌云的认缴出资额由 10,000 万元增加至 51,100 万元。
上述变更后，上海涌云全体合伙人的认缴出资总额由 10,001 万元增加至 51,200
万元。本次变更已于 2016 年 8 月 18 日完成工商登记手续。
本次变更完成后，上海涌云全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比 例（%） |
1 | 普通合伙人 | 上海涌业投资合伙企业（有限合伙） | 100 | 0.20 |
2 | 有限合伙人 | 天安人寿保险股份有限公司 | 51,100 | 99.80 |
合计 | 51,200 | 100.00 | ||
3、主要业务发展情况
上海涌云主营业务为创业投资业务及咨询服务。
4、主要财务数据
截至本报告书签署日，上海涌云 2016 年成立，暂无最近年度财务信息。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，上海涌云产权控制关系结构图如下：
xxx
xx
xxx
xxx
xxx
xxx
xx
75.00%
10.00%
15.00% 20.00%
20.00%
50.00% 10.00%
上海纳米创业投资有限公司
涌金实业（集团）有限公司
8.00%
92.00%
高冬
上海涌铧投资管理有限公司
96.15%
3.85%
上海涌业投资合伙企业（有限合伙）
天安人寿保险股份有限公司
0.20%
99.80%
上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
上海涌云的执行事务合伙人为上海涌业投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 | 上海涌业投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2016 年 03 月 24 日 |
主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路 707 号二层西区 |
执行事务合伙人 | 上海涌铧投资管理有限公司 |
认缴出资总额 | 104 万元 |
统一社会信用代码 | 91310115MA1K39DL20 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。 |
6、上海涌云对外投资情况
截至本报告书签署日，除xx智能外，上海涌云未投资其他企业。
（四）xxx
0、基本信息
姓名 | xxx | x用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 37050219740227**** | ||||||
住所 | xxxxxxxxxxxx 0 x**** | ||||||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx 0 x**** | ||||||
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 | ||||||
xxx，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。1997 年 10 月至 2002 年 9 月任东营市东营区东闽木制品装饰材料有
限公司总经理；2002 年 10 月至 2009 年 4 月任山东省东营市xxx房地产开发有限责任公司总经理兼法定代表人；2009 年 4 月至今任山东xxx集团有限公司法定代表人兼总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在标的公司及其子公司的任职情况
最近三年，xxxx存在在标的公司及其子公司任职的情况。
（2）其他任职情况
序号 | 任职单位 | 职务 |
1 | 东营xxx海悦置业有限公司 | 执行董事 |
2 | 东营鸿源置业有限公司 | 执行董事 |
3 | 东营农村商业银行股份有限公司 | 董事 |
4 | 山东xxx科技发展有限公司 | 经理 |
5 | 东营莱商村镇银行股份有限公司 | 董事 |
6 | 山东xxx集团有限公司 | 执行董事兼总经理 |
7 | 胜利油田xxx燃油燃气有限公司 | 总经理 |
8 | 东营美亿家家居建材有限公司 | 监事 |
9 | 东营合元文化传媒有限公司 | 董事长 |
10 | 东营新大盛世康城置业有限公司 | 执行董事 |
11 | 东营市天图置业有限责任公司 | 经理 |
12 | 上海品聚机电设备有限公司 | 执行董事 |
13 | 东营市xxx房地产开发有限责任公司 | 执行董事 |
14 | 东营明源化工有限公司 | 监事 |
15 | 东营市东营区东晨工贸有限责任公司 | 执行董事 |
3、xxxxxxxx外的其他对外投资、关联企业的基本情况
序号 | 对外投资企业名称 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 山东xxx集团有限公司 | 12,000 万元 | 95.00 | 投资业务及投资管理；企业管理咨询；办公设备租赁；石油化工 技术咨询服务等。 |
2 | 东营市xxx房地产开发有限责任公 司 | 2,000 万元 | 30.00 | 房地产开发；基础配套设施工程。 |
3 | 东营市东营区东晨工贸有限责任公司 | 2,000 万元 | 100.00 | 建材、机电产品（不含专控）、石油设备及配件、复合材料、劳保用品、服装销售；清洗工程施工及技术服务；海上石油工程技术服务；自动化控制技术开发及应用；采油工程技术开发及技术服 务。 |
4 | 东营xxx股权投 资中心（有限合伙） | 5,000 万元 | 99.50 | 以自有资金对外投资。 |
5 | 上海品聚机电设备有限公司 | 200 万元 | 90.00 | 机电设备及配件、电线电缆、仪器仪表、化工产品、金属材料、管道、阀门、泵、五金交电、建筑装潢材料、电动工具、日用百 货的销售，商务信息咨询。 |
6 | 北京成达卓创资产管理有限公司 | 2,000 万元 | 70.00 | 投资管理、资产管理；项目投资； 投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。 |
7 | 北京xxx股权投资中心（有限合伙） | 2,000 万元 | 80.00 | 项目投资；投资管理；资产管理； 投资咨询；企业管理；企业管理 咨询。 |
（五）xxx
1、基本情况
企业名称 | 常州xxx投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 04 月 24 日 |
主要经营场所 | 常州市金坛区丹阳门南路 70 号 |
执行事务合伙人 | 北京风林投资有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资总额 | 36,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91320400338844825X |
经营范围 | 股权投资；投资管理。 |
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月合伙企业成立
xxx系由金坛金地汇投资有限公司等 18 位合伙人于 2015 年 4 月 24 日出
资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为 36,000 万元。其中金坛金地汇投资有限公司为普通合伙人，其他为有限合伙人。
xxx设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
1 | 普通合伙人 | x坛金地汇投资有限公司 | 10 | 0.03 |
2 | 有限合伙人 | xxx | 0,000 | 13.86 |
3 | 有限合伙人 | xxx | 4,600 | 12.78 |
4 | 有限合伙人 | 庄稼人 | 3,300 | 9.17 |
5 | 有限合伙人 | xxx | 3,200 | 8.89 |
6 | 有限合伙人 | x海平 | 3,000 | 8.33 |
7 | 有限合伙人 | xxx | 3,000 | 8.33 |
8 | 有限合伙人 | xxx | 3,000 | 8.33 |
9 | 有限合伙人 | xxx | 2,500 | 6.94 |
10 | 有限合伙人 | xxx | 1,900 | 5.28 |
11 | 有限合伙人 | xxx | 1,500 | 4.17 |
12 | 有限合伙人 | xxx | 1,200 | 3.33 |
13 | 有限合伙人 | xxx | 0,000 | 2.78 |
14 | 有限合伙人 | x x | 900 | 2.50 |
15 | 有限合伙人 | xxx | 800 | 2.22 |
16 | 有限合伙人 | xxx | 500 | 1.39 |
17 | 有限合伙人 | xxx | 300 | 0.83 |
18 | 有限合伙人 | xxx | 300 | 0.83 |
合计 | 36,000 | 100.00 | ||
（2）2016 年 8 月合伙人变更
2016 年 8 月 9 日，xxx召开合伙人会议，一致同意普通合伙人常州金坛金地汇投资有限公司（即金坛金地汇投资有限公司，2016 年 4 月更名）退出合伙企业，将其在xxx的 10 万元出资额转让给北京风林投资有限公司，其他合
序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
1 | 普通合伙人 | 北京风林投资有限公司 | 10 | 0.03 |
2 | 有限合伙人 | xxx | 0,000 | 13.86 |
伙人同意放弃优先购买权。本次变更已于 2016 年 8 月 16 日完成工商登记手续。本次变更完成后，xxx全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
3 | 有限合伙人 | xxx | 4,600 | 12.78 |
4 | 有限合伙人 | 庄稼人 | 3,300 | 9.17 |
5 | 有限合伙人 | xxx | 3,200 | 8.89 |
6 | 有限合伙人 | x海平 | 3,000 | 8.33 |
7 | 有限合伙人 | xxx | 3,000 | 8.33 |
8 | 有限合伙人 | xxx | 3,000 | 8.33 |
9 | 有限合伙人 | xxx | 2,500 | 6.94 |
10 | 有限合伙人 | xxx | 1,900 | 5.28 |
11 | 有限合伙人 | xxx | 1,500 | 4.17 |
12 | 有限合伙人 | xxx | 1,200 | 3.33 |
13 | 有限合伙人 | xxx | 0,000 | 2.78 |
14 | 有限合伙人 | x x | 900 | 2.50 |
15 | 有限合伙人 | xxx | 800 | 2.22 |
16 | 有限合伙人 | xxx | 500 | 1.39 |
17 | 有限合伙人 | xxx | 300 | 0.83 |
18 | 有限合伙人 | xxx | 300 | 0.83 |
合计 | 36,000 | 100.00 | ||
3、主要业务发展情况
xxx主营业务为股权投资及投资管理。
4、主要财务数据
xxx最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 36,018.23 |
负债总额 | 0.00 |
所有者权益 | 36,018.23 |
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | 0.00 |
利润总额 | 0.14 |
净利润 | 0.14 |
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，xxx产权控制关系结构图如下：
xxx
xxx
16.67%
x x x 蔺 x
16.67% 50.00% 16.67%
北京风林投资有限公司（GP）
xxx等 17 位自然人（LP）
0.03%
99.97%
常州xxx投资合伙企业（有限合伙）
xxx的执行事务合伙人为北京风林投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 北京风林投资有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2015 年 07 月 29 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x 0000 x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x 0000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,200 万元 |
统一社会信用代码 | 91110107351306183M |
经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询； 财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告等文字材料。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
6、xxx对外投资情况
截至本报告书签署日，除xx智能外，xxx未投资其他企业。
（六）江苏华泰
1、基本情况
企业名称 | 江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 12 月 30 日 |
主要经营场所 | xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 0 x 000 x |
执行事务合伙人 | 南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：xx） |
认缴出资总额 | 250,005 万元 |
社会信用代码 | 91320191MA1MDPMJ3C |
经营范围 | 战略新兴产业投资；从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。 |
2、历史沿革
江苏华泰系由南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）、江苏工业和信息产业投资基金（有限合伙）、招商财富资产管理有限公司三位合伙人于 2015
年 12 月 30 日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为
250,005 万元。其中，南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其余为有限合伙人。
江苏华泰设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
1 | 普通合伙人 | 南京华泰瑞泰股权投资管理中心 （有限合伙） | 5 | 0.0020 |
2 | 有限合伙人 | 招商财富资产管理有限公司 | 150,000 | 59.99 |
3 | 有限合伙人 | 江苏工业和信息产业投资基金（有 限合伙） | 100,000 | 39.99 |
合计 | 250,005 | 100.00 | ||
江苏华泰自设立以来，未发生认缴出资总额、合伙人及其认缴出资额的变化。
3、主要业务发展情况
江苏华泰主营业务为股权投资，投资信息咨询。
4、主要财务数据
截至本报告书签署日，江苏华泰设立时间较短，暂无最近年度财务信息。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，江苏华泰产权控制关系结构图如下：
华泰证券股份有限公司
100.00%
华泰紫金投资有限责任公司1.00%
南京道盈企业管理服
务中心（普通合伙）
51.00%
陈刚
49.00%
南京华泰瑞鑫股权投资管理有限公司
51.00%
招商银行股
份有限公司
招商证券股
份有限公司
48.00%
55.00%
45.00%
南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙）
0.01%
16.66%
江苏省财政厅
招商基金管理有限公司
83.33%
100%
江苏工业和信息产业投资基金（有限合伙）
招商财富资产管理有限公司
39.99%
0.0020%
59.99%
江苏华泰战略新兴产业投资基金（有限合伙）
江苏华泰的执行事务合伙人为南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 | 南京华泰瑞泰股权投资管理中心（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 11 月 23 日 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 0 x 000 x |
执行事务合伙人 | 南京华泰瑞鑫股权投资管理有限公司（委派代表：xx） |
认缴出资 | 100 万元 |
统一社会信用代码 | 91320191MA1MBJD2XB |
经营范围 | 股权投资基金管理、产业基金管理、创业投资管理、资产管理、投资咨询、企业并购重组咨询、企业财务顾问、企业管理咨询、商业 信息咨询。 |
6、江苏华泰对外投资情况
截至本报告书签署日，江苏华泰除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
序号 | 对外投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 亿嘉和科技股份有 限公司 | 5,263.1579 | 4.99 | 机器人研发、生产及销售；无人机 的研发、技术服务、生产及销售 |
（七）和合投资
1、基本情况
企业名称 | 常州和合投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 4 月 20 日 |
主要经营场所 | 常州市金坛区晨风路 61 号 |
执行事务合伙人 | 常州金坛卓越投资有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资总额 | 20,865 万元 |
统一社会信用代码 | 91320400338853019C |
经营范围 | 股权投资，投资咨询；资产管理，商务咨询，企业管理咨询 |
2、历史沿革
（1）2015 年 4 月企业设立
和合投资系由金坛卓越投资有限公司、xxx等 39 位合伙人于 2015 年 4
月 20 日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为 20,865
序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
1 | 普通合伙人 | x坛卓越投资有限公司 | 10 | 0.05 |
2 | 有限合伙人 | xxx | 2,700 | 12.94 |
3 | 有限合伙人 | xxx | 2,000 | 9.59 |
4 | 有限合伙人 | xxx | 1,900 | 9.11 |
5 | 有限合伙人 | xxx | 1,285 | 6.16 |
6 | 有限合伙人 | 马顺翔 | 970 | 4.65 |
7 | 有限合伙人 | 成 x | 900 | 4.31 |
8 | 有限合伙人 | x x | 900 | 4.31 |
9 | 有限合伙人 | x x | 900 | 4.31 |
10 | 有限合伙人 | xxx | 900 | 4.31 |
11 | 有限合伙人 | xxx | 870 | 4.17 |
12 | 有限合伙人 | 高志勤 | 810 | 3.88 |
13 | 有限合伙人 | xxx | 800 | 3.83 |
14 | 有限合伙人 | xxx | 620 | 2.97 |
15 | 有限合伙人 | xxx | 600 | 2.88 |
16 | 有限合伙人 | xxx | 410 | 1.97 |
17 | 有限合伙人 | xxx | 400 | 1.92 |
万元。其中，金坛卓越投资有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人。和合投资设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
18 | 有限合伙人 | x x | 400 | 1.92 |
19 | 有限合伙人 | xxx | 300 | 1.44 |
20 | 有限合伙人 | xxx | 300 | 1.44 |
21 | 有限合伙人 | 丁利平 | 300 | 1.44 |
22 | 有限合伙人 | x x | 300 | 1.44 |
23 | 有限合伙人 | xxx | 260 | 1.25 |
24 | 有限合伙人 | xxx | 220 | 1.05 |
25 | 有限合伙人 | xxx | 200 | 0.96 |
26 | 有限合伙人 | 董民先 | 160 | 0.77 |
27 | 有限合伙人 | xxx | 150 | 0.72 |
28 | 有限合伙人 | xxx | 150 | 0.72 |
29 | 有限合伙人 | xxx | 150 | 0.72 |
30 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 0.48 |
31 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 0.48 |
32 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 0.48 |
33 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 0.48 |
34 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 0.48 |
35 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 0.48 |
36 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 0.48 |
37 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 0.48 |
38 | 有限合伙人 | x x | 100 | 0.48 |
39 | 有限合伙人 | x x | 100 | 0.48 |
合计 | 20,865 | 100.00 | ||
（2）2016 年 7 月合伙人变更
2016 年 3 月 10 日，和合投资做出合伙人会议决议，同意合伙人xxx、xxx、xxx、xx将各自持有的和合投资 300 万元出资额、150 万元出资额、 300 万元出资额、300 万元出资额转让给xxx，其他合伙人放弃优先购买权；普通合伙人金坛卓越投资有限公司名称变更为常州金坛卓越投资有限公司。本次变更已于 2016 年 7 月 8 日完成工商登记手续。
本次变更完成后，和合投资全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人类型 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
1 | 普通合伙人 | 常州金坛卓越投资有限公司 | 10 | 0.05 |
2 | 有限合伙人 | xxx | 3,750 | 17.97 |
3 | 有限合伙人 | xxx | 2,000 | 9.59 |
序号 | 合伙人类型 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
4 | 有限合伙人 | xxx | 1,900 | 9.11 |
5 | 有限合伙人 | xxx | 1,285 | 6.16 |
6 | 有限合伙人 | 马顺翔 | 970 | 4.65 |
7 | 有限合伙人 | 成 x | 900 | 4.31 |
8 | 有限合伙人 | x x | 900 | 4.31 |
9 | 有限合伙人 | x x | 900 | 4.31 |
10 | 有限合伙人 | xxx | 900 | 4.31 |
11 | 有限合伙人 | xxx | 870 | 4.17 |
12 | 有限合伙人 | 高志勤 | 810 | 3.88 |
13 | 有限合伙人 | xxx | 800 | 3.83 |
14 | 有限合伙人 | xxx | 620 | 2.97 |
15 | 有限合伙人 | xxx | 600 | 2.88 |
16 | 有限合伙人 | xxx | 410 | 1.97 |
17 | 有限合伙人 | xxx | 400 | 1.92 |
18 | 有限合伙人 | x x | 400 | 1.92 |
19 | 有限合伙人 | xxx | 300 | 1.44 |
20 | 有限合伙人 | xxx | 260 | 1.25 |
21 | 有限合伙人 | xxx | 220 | 1.05 |
22 | 有限合伙人 | xxx | 200 | 0.96 |
23 | 有限合伙人 | 董民先 | 160 | 0.77 |
24 | 有限合伙人 | xxx | 150 | 0.72 |
25 | 有限合伙人 | xxx | 150 | 0.72 |
26 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 0.48 |
27 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 0.48 |
28 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 0.48 |
29 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 0.48 |
30 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 0.48 |
31 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 0.48 |
32 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 0.48 |
33 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 0.48 |
34 | 有限合伙人 | x x | 100 | 0.48 |
35 | 有限合伙人 | x x | 100 | 0.48 |
合计 | 20,865 | 100.00 | ||
3、主要业务发展情况
和合投资系由xx实业高级管理人员和核心技术人员等发起设立的有限合伙企业，作为持有xx智能股权的持股平台。除投资卓郎智能外，和合投资自 2015 年成立至今无其他业务。
4、主要财务数据
和合投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 20,865.57 |
负债总额 | 11.00 |
所有者权益 | 20,854.57 |
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | 0.00 |
利润总额 | -10.43 |
净利润 | -10.43 |
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，和合投资产权控制关系结构图如下：
朱正华
100.00%
常州金坛卓越投资有限公司（GP）
xxx等 34 位自然人（LP）
0.05%
99.95%
常州和合投资合伙企业（有限合伙）
和合投资的执行事务合伙人为常州金坛卓越投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 常州金坛卓越投资有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
成立日期 | 2015 年 04 月 13 日 |
注册地址 | 常州市金坛区晨风路 61 号 |
主要办公地点 | 常州市金坛区晨风路 61 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10 万元 |
统一社会信用代码 | 9132041333126991XG |
经营范围 | 项目投资，资产经营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 |
6、和合投资对外投资情况
截至本报告书签署日，除xx智能外，和合投资未投资其他企业。
（八）深圳龙鼎
1、基本情况
企业名称 | 深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2016 年 04 月 07 日 |
主要经营场所 | 深圳市龙华新区民治街道鑫茂公寓 A460 |
执行事务合伙人 | 西安龙鼎投资管理有限公司 |
认缴出资总额 | 21,700 万元 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DA7T22X |
经营范围 | 投资管理、创业投资、股权投资、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资 基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；经济信息咨询。 |
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月企业设立
深圳龙鼎系由西安龙鼎投资管理有限公司及自然人xxx于 2016 年 4 月 7
日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额为 200 万元。其中西安龙鼎投资管理有限公司为普通合伙人，xxx为有限合伙人。
深圳龙鼎设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
1 | 普通合伙人 | 西安龙鼎投资管理有限公司 | 100 | 50.00 |
2 | 有限合伙人 | xxx | 100 | 50.00 |
合计 | 200 | 100.00 | ||
（2）2016 年 8 月出资额及合伙人变更
2016 年 8 月，根据深圳龙鼎合伙人决议、合伙协议，深圳xxx增有限合
伙人xxx、xx芸、xxx，分别认缴出资 10,300 万元、10,000 万元和 1,000
万元，原有限合伙人xxx的认缴出资由 100 万元增至 300 万元；深圳龙鼎认缴
出资总额增加至 21,700 万元。本次变更于 2016 年 8 月 24 日完成工商登记手续。本次变更后，深圳龙鼎全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
1 | 普通合伙人 | 西安龙鼎投资管理有限公司 | 100 | 0.46 |
2 | 有限合伙人 | xxx | 10,300 | 47.47 |
3 | 有限合伙人 | xx芸 | 10,000 | 46.08 |
4 | 有限合伙人 | xxx | 0,000 | 4.61 |
5 | 有限合伙人 | xxx | 300 | 1.38 |
合计 | 21,700 | 100.00 | ||
3、主要业务发展情况
深圳龙鼎主营业务为投资管理、创业投资、股权投资及受托资产管理。
4、主要财务数据
截至本报告书签署日，深圳龙鼎 2016 年成立，暂无最近年度财务信息。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，深圳龙鼎产权控制关系结构图如下：
xx
100.00%
xxx
xxx
赛旻芸
xxx
西安龙鼎投资管理有限公司
1.38%
47.47%
46.08%
4.61%
0.46%
深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳龙鼎的执行事务合伙人为西安龙鼎投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 西安龙鼎投资管理有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
成立日期 | 2014 年 10 月 30 日 |
注册地址 | 西安市xx区科技二路 72 号零壹广场裙楼 A101-3 室 |
主要办公地点 | 西安市xx区科技二路 72 号零壹广场裙楼 A101-3 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91610131311041379N |
经营范围 | 一般经营项目：项目投资、投资管理。(不得以公开方式募集 资金，仅限以自有资产投资和依法须经批准的项目，经相关部 |
门批准后方可开展经营活动) |
6、深圳龙鼎对外投资情况
截至本报告书签署日，除xx智能外，深圳龙鼎未投资其他企业。
（九）先进制造产业基金
1、基本情况
企业名称 | 国投先进制造产业投资基金（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 05 月 11 日 |
主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 C 区 206 室 |
执行事务合伙人 | 国投创新投资管理有限公司 |
认缴出资总额 | 2,000,000 万元 |
注册号 | 310000000142437 |
经营范围 | 股权投资，投资管理，咨询。 |
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月企业设立
先进制造产业基金系由国投创新投资管理有限公司、国家开发投资公司于
2015 年 5 月 11 日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人的认缴出资总额
为 1,000,100 万元。其中国投创新投资管理有限公司为普通合伙人，国家开发投资公司为有限合伙人。
先进制造产业基金设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
1 | 普通合伙人 | 国投创新投资管理有限公司 | 100 | 0.0003 |
2 | 有限合伙人 | 国家开发投资公司 | 1,000,000 | 99.9997 |
合计 | 1,000,100 | 100.0000 | ||
（2）2016 年 6 月出资额及合伙人变更
根据先进制造产业基金全体合伙人于 2016 年 6 月 8 日签署的有限合伙协议，
先进制造产业基金的认缴出资总额增加至 2,000,000 万元，并引进新的有限合伙人。
本次变更后，先进制造产业基金的全体合伙人及其认缴出资情况如下：
2016 年 6 月 8 日，先进制造产业基金签署新有限合伙协议，合伙人构成变更为：
序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
1 | 普通合伙人 | 国投创新投资管理有限公司 | 2,000 | 0.10 |
2 | 有限合伙人 | 中华人民共和国财政部 | 600,000 | 30.00 |
3 | 有限合伙人 | 国家开发投资公司 | 400,000 | 20.00 |
4 | 有限合伙人 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 348,000 | 17.40 |
5 | 有限合伙人 | 上海电气（集团）总公司 | 100,000 | 5.00 |
6 | 有限合伙人 | 广东粤财投资控股有限公司 | 100,000 | 5.00 |
7 | 有限合伙人 | 浙江省产业基金有限公司 | 100,000 | 5.00 |
8 | 有限合伙人 | 江苏省政府投资基金（有限合 伙） | 100,000 | 5.00 |
9 | 有限合伙人 | 辽宁省产业（创业）投资引导基 金管理中心 | 100,000 | 5.00 |
10 | 有限合伙人 | 重庆两江新区承为企业管理合 伙企业（有限合伙） | 50,000 | 2.50 |
11 | 有限合伙人 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 50,000 | 2.50 |
12 | 有限合伙人 | 云南省投资控股集团有限公司 | 50,000 | 2.50 |
合计 | 2,000,000 | 100.00 | ||
截至本报告书签署日，本次变更尚未完成工商登记手续。
3、主要业务发展情况
先进制造产业基金主营业务为股权投资。
4、主要财务数据
截至 2015 年末，先进制造产业基金尚无实缴出资，暂无最近年度财务信息。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，先进制造产业基金产权控制关系结构图如下：
国投创新投资管理有限公司（GP）
0.10%
30.00%
中华人民共和国财政部（LP）
20.00%
17.40%
5.00%
5.00%
5.00%
国投先进制造产业投
资基金（有限合伙）
5.00%
辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心（LP） 5.00%
2.50%
2.50%
2.50%
国家开发投资公司（LP）
工银瑞信投资管理有限公司（LP）
上海电气（集团）总公司（LP）
广东粤财投资控股有限公司（LP）
浙江省产业基金有限公司（LP）
江苏省政府投资基金（有限合伙）（LP）
深圳市引导基金投资有限公司（LP）
云南省投资控股集团有限公司（LP）
重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）（LP）
先进制造产业基金的执行事务合伙人为国投创新投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 国投创新投资管理有限公司 |
公司性质 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2009 年 07 月 13 日 |
注册地址 | 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号 7 层 |
主要办公地点 | 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号 7 层 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91110102692320477E |
经营范围 | 投资管理；投资咨询。 |
6、先进制造产业基金对外投资情况
截至本报告书签署日，先进制造产业基金除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
序号 | 对外投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 信达生物制药（苏州）有限公司 | 4,719.6802 万美元 | 6.30 | 研发、生产抗体类及蛋白类药物，销售本公司自产产品并提供相关技术转让、技术咨询和技术 服务。 |
2 | 明峰医疗系统股份有限公司 | 45,093.6757 | 11.44 | 一般经营项目：CT、PET-CT、PET-MRI 影像系统等医疗器械的研发。计算机软件的研发；医疗设备的信息咨询。第三类 6830 医用 X 射线设备的生产（医疗器械生产许可证有效期至 2016 年 11 月 2 日）；销售本公司生产的产品；经营上述产品零部件的 进出口业务。 |
3 | 苏州绿的谐波传动科技有限公司 | 4,120.4348 | 12.00 | 谐波传动设备研发、设计及技术开发；传感器的研发；生产、加工、销售：精密谐波减速机、机械设备、传感器；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。 |
4 | 宁波菲仕电机技术有限公司 | 11,451.564 | 11.22 | 一般经营项目：伺服电机、伺服驱动系统、稀土电机、磁性材料、磁性器件、计算机控制系统的研发、制造、加工和销售；自营和代理各类货物和技术的进出口 业务。 |
5 | 浙江万丰科技开发股份有限公司 | 8,000 | 7.14 | 一般经营项目：生产销售：铸造机械、铸件、模具、成套自动化设备、环保设备；科技开发：铸造机械，成套自动化设备、环保设备，有色合金铸件；货物进出 口、技术进出口；机电设备安装。 |
6 | 上海恩捷新材料科技股份有限公司 | 30,265.9896 | 5.26 | 锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的 进出口业务。 |
（十）华山投资
1、基本情况
公司名称 | 华山投资有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2011 年 8 月 18 日 |
注册地址 | 新疆乌鲁木齐xx技术产业开发区（新市区）冬融街 481 号北 区企业服务中心二楼 207 室 |
主要办公地点 | 新疆乌鲁木齐xx技术产业开发区（新市区）冬融街 481 号北 区企业服务中心二楼 207 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 65,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91650100580221570E |
经营范围 | 投资与资产管理；物业管理，房屋租赁，柜台租赁；市场管理； 会议与展览服务；货物与技术的进出口业务；仓储业。 |
2、历史沿革
（1）2011 年 8 月公司设立
华山投资系由xx实业资产管理有限公司、乌鲁木齐市卓越鑫龙实业发展有限公司于 2011 年 8 月 18 日共同出资设立的有限责任公司。公司设立时的注册资
本为 65,000 万元，均以货币出资。首期实缴出资 20,000 万元，2011 年 7 月 27
日缴付，业经新疆新新华通有限责任会计师事务所“新新华通验字[2011]030 号”
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比 例（%） |
1 | xx实业资产管理有限公司 | 33,800 | 10,400 | 52.00 |
2 | 乌鲁木齐市卓越鑫龙实业发展有限公司 | 31,200 | 9,600 | 48.00 |
合计 | 65,000 | 20,000 | 100.00 | |
《验资报告》验证；剩余出资在 2013 年 7 月 27 日缴付。华山投资设立时的股东及股权结构情况如下：
（2）2012 年 2 月第一次实收资本变更
2012 年 2 月 10 日，华山投资通过股东会决议，同意股东第二期实缴出资
13,000 万元，其中华凌实业资产管理有限公司实缴 6,760 万元，乌鲁木齐市卓越
鑫龙实业发展有限公司实缴 6,240 万元，均以货币出资；公司实收资本由 20,000
万元变更为 33,000 万元，剩余注册资本于 2013 年 7 月 27 日前缴足；通过公司章程修正案。本期实收资本业经新疆新新华通有限责任会计师事务所“新新华通
验字[2012]004 号”《验资报告》验证。本次变更已于 2012 年 2 月 17 日完成工商登记手续。
本次实收资本变更后，华山投资的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比 例（%） |
1 | xx实业资产管理有限公司 | 33,800 | 17,160 | 52.00 |
2 | 乌鲁木齐市卓越鑫龙实业发展有限公司 | 31,200 | 15,840 | 48.00 |
合计 | 65,000 | 33,000 | 100.00 | |
（3）2012 年 2 月第二次实收资本变更
2012 年 2 月 20 日，华山投资通过股东会决议，同意公司股东第三期实缴出
资 7,000 万元，其中华凌实业资产管理有限公司实缴 3,640 万元，乌鲁木齐市卓
越鑫龙实业发展有限公司实缴 3,360 万元，均以货币出资；公司实收资本由 33,000
万元变更为 40,000 万元，剩余注册资本于 2013 年 7 月 27 前缴足；通过章程修正案。本期实收资本业经新疆新新华通有限责任会计师事务所“新新华通验字 [2012]006 号”《验资报告》验证。本次实收资本变更已于 2012 年 2 月 27 日完成工商登记。
本次实收资本变更后，华山投资的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比 例（%） |
1 | xx实业资产管理有限公司 | 33,800 | 20,800 | 52.00 |
2 | 乌鲁木齐市卓越鑫龙实业发展有限公司 | 31,200 | 19,200 | 48.00 |
合计 | 65,000 | 40,000 | 100.00 | |
（4）2013 年 1 月第一次股权转让
2013 年 1 月 10 日，华山投资通过股东会决议，同意乌鲁木齐市卓越鑫龙实
业发展有限公司将其持有的华山投资 48%股权（认缴 31,200 万元，实缴 19,200
万元）转让给新疆家瑞祥物业管理有限公司（已于 2014 年 7 月更名为新疆家瑞祥物业服务有限公司），未缴付出资由新疆家瑞祥物业管理有限公司负责缴付，其他股东放弃优先购买权；通过章程修正案。2013 年 1 月 10 日，转让双方签署
《股权转让协议》。本次股权转让已于 2013 年 1 月 18 日完成工商登记手续。
本次股权转让完成后，华山投资的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比 例（%） |
1 | xx实业资产管理有限公司 | 33,800 | 20,800 | 52.00 |
2 | 新疆家瑞祥物业管理有限公司 | 31,200 | 19,200 | 48.00 |
合计 | 65,000 | 40,000 | 100.00 | |
（5）2013 年 1 月第三次实收资本变更
2013 年 1 月 22 日，华山投资通过股东会决议，同意股东第四期实缴出资
20,000 万元，其中华凌实业资产管理有限公司实缴 10,400 万元，新疆家瑞祥物
业管理有限公司实缴 9,600 万元，均以货币出资；华山投资实收资本由 40,000
万元变更为 60,000 万元，剩余注册资本于 2013 年 7 月 27 前缴足；通过章程修正案。本期实缴出资业经新疆新新华通有限责任会计师事务所“新新华通验字 [2013]003 号”《验资报告》验证。本次实收资本变更已于 2013 年 1 月 30 日完成工商登记手续。
本次实收资本变更后，华山投资的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
1 | xx实业资产管理有限公司 | 33,800 | 31,200 | 52.00 |
2 | 新疆家瑞祥物业管理有限公司 | 31,200 | 28,800 | 48.00 |
合计 | 65,000 | 60,000 | 100.00 | |
（6）2013 年 7 月第四次实收资本变更
2013 年7 月29 日，华山投资通过股东会决议，同意股东第五期实缴出资5,000
万元，其中华凌实业资产管理有限公司实缴 2,600 万元，新疆家瑞祥物业管理有
限公司实缴 2,400 万元，均以货币出资；华山投资实收资本由 60,000 万元变更为
65,000 万元；通过章程修正案。本期实缴出资业经新疆新新华通有限责任会计师事务所“新新华通验字[2013]027 号”《验资报告》验证。本次实收资本变更已于 2013 年 7 月 30 日完成工商登记手续。
本次实收资本变更后，华山投资的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
1 | xx实业资产管理有限公司 | 33,800 | 33,800 | 52.00 |
2 | 新疆家瑞祥物业管理有限公司 | 31,200 | 31,200 | 48.00 |
合计 | 65,000 | 65,000 | 100.00 | |
3、主要业务发展情况
华山投资主营业务为投资与资产管理。
4、主要财务数据
华山投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 218,957.25 | 198,448.95 |
负债总额 | 181,802.41 | 148,689.22 |
所有者权益 | 37,154.84 | 49,759.73 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 1,111.40 | 182.72 |
利润总额 | -2,198.79 | -6,978.57 |
净利润 | -3,156.54 | -6,020.63 |
注：上述财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，华山投资产权控制关系结构图如下：
xxx
99.90%
xxx
0.00%
新疆xx工贸(集团)有限公司
100.00%
米恩军
100.00%
xx实业资产管理有限公司
52.00%
新疆家瑞祥物业服务有限公司
48.00%
华山投资有限公司
6、华山投资对外投资情况
截至本报告书签署日，华山投资除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
序号 | 对外投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 宁波鹏汇丰采投资中心 （有限合伙） | 7,030 | 99.60 | 实业投资，资产管理，投资管 理 |
2 | 深圳前海盛世富金投资企 业（有限合伙） | 6,100 | 81.96 | 股权投资、投资顾问、投资管 理、投资咨询 |
从事对非上市企业的股权投 | ||||
3 | 新疆东证慕峰投资中心 （有限合伙） | 40,600 | 49.26 | 资、通过认购非公开发行股票 或者受让股权等方式持有上 |
市公司股份。 |
（十一）xxxx
1、基本情况
企业名称 | 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2014 年 12 月 25 日 |
主要经营场所 | 上海市xx区天钥桥路 909 号 2 号楼 253 室 |
执行事务合伙人 | 上海联创永钧股权投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
认缴出资总额 | 50,070 万元 |
统一社会信用代码 | 91310000324230419T |
经营范围 | 股权投资，投资咨询，股权投资管理，财务咨询。 |
2、历史沿革
上海永钧系由上海联创永钧股权投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司及自然人xxx于 2014 年 12 月 25 日出资设立的有限合伙企业，设立时全
体合伙人的认缴出资总额为 50,070 万元。其中，上海联创永钧股权投资管理有
限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。
xxxx设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 | 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比 例（%） |
1 | 普通合伙人 | 上海联创永钧股权投资管理有限公司 | 1,000 | 2.00 |
2 | 有限合伙人 | 招商财富资产管理有限公司 | 47,070 | 94.01 |
3 | 有限合伙人 | xxx | 2,000 | 3.99 |
合计 | 50,070 | 100.00 | ||
xxxx自设立以来未发生认缴出资总额、合伙人及其认缴出资额的变化。
3、主要业务发展情况
上海永钧主营业务为股权投资、投资咨询、股权投资管理及财务咨询。
4、主要财务数据
xxxx最近两年的主要财务数据如下。
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 49,975.13 | 0.00 |
负债总额 | 0.00 | 0.00 |
所有者权益 | 49,975.13 | 0.00 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | -94.87 | 0.00 |
净利润 | -94.87 | 0.00 |
注：上述财务数据已经审计。
5、产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，上海永钧产权控制关系结构图如下：
招商银行股份有限公司
55.00%
招商证券股份有限公司
45.00%
xx
xx
10.00%
韩宇泽
40.00% 50.00%
招商基金管理有限公司
100.00%
上海联创永钧股权投资管理有限公司
招商财富资产管理有限公司
xxx
2.00%
94.01%
3.99%
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
xxxx的执行事务合伙人为上海联创永钧股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | 上海联创永钧股权投资管理有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2012 年 11 月 05 日 |
注册地址 | 上海市xx区天钥桥路 909 号 2 号楼 159 室 |
主要办公地点 | 上海市xx区天钥桥路 909 号 2 号楼 159 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91310000055922176R |
经营范围 | 股权投资管理，投资咨询，商务咨询。 |
6、上海永钧对外投资情况
截至本报告书签署日，xxxx除卓郎智能外的主要对外投资情况如下：
序号 | 对外投资企业 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
工程和技术研究和试验发展；家具生产、 | ||||
加工；卫生洁具零售；家用电器安装； | ||||
生产混凝土预制件；电梯安装工程服务； | ||||
自营和代理各类商品及技术的进出口， | ||||
长沙远大住宅 | 但国家限定公司经营或禁止进出口的商 | |||
1 | 工业集团股份 | 28,577 | 1.24 | 品和技术除外；新材料技术开发服务； |
有限公司 | 透水混凝土研发；再生建筑材料的生产； | |||
互联网信息服务；建筑材料生产专用机 | ||||
械、木门窗、楼梯、建筑工程用机械、 | ||||
搪瓷卫生洁具、金属制卫浴水暖器具的 | ||||
制造；电气机械设备、矿产品的销售。 | ||||
电力工程设计、咨询、热网工程设计、 | ||||
岩土工程勘察建设及上述工程的工程总 | ||||
承包，电力设备的技术咨询、技术服务、 | ||||
技术转让、技术设计，工程招标代理， | ||||
2 | 中机国能电力工程有限公司 | 10,000 | 1.33 | 建设工程监理服务，电力设备租赁，电力设备、材料及配件的销售，承包境外 电力行业（火力发电）工程的勘测、设 |
计和监理项目，对外派遣实施上述境外 | ||||
工程所需的劳务人员，建筑业（凭许可 | ||||
资质经营），从事货物及技术的进出口业 | ||||
务。 |
（十二）xxxx
1、基本情况