主要交易对方名称 住所与通讯地址 Harris 家族 赫特福德郡，埃尔斯特里大街，河滨公园，哈佛大厦 GAM London Limited 伦敦，圣杰姆斯广场 12 号 HGI Limited 伦敦，主教门大街 201 号 SIM Limited 伦敦，格雷沙姆街 31 号 LGIM Limited 伦敦，科尔曼街 1 号
股票简称:金亚科技 股票代码:300028 股票上市地点：深圳证券交易所
四川省成都市蜀西路 50 号
重大资产购买报告书 (草案)
主要交易对方名称 | 住所与通讯地址 |
Harris 家族 | 赫特福德郡，埃尔斯特里大街，河滨公园，哈佛大厦 |
GAM London Limited | 伦敦，圣杰姆斯广场 12 号 |
HGI Limited | 伦敦，主教门大街 201 号 |
SIM Limited | 伦敦，格雷沙姆街 31 号 |
LGIM Limited | 伦敦，科尔曼街 1 号 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年十一月八日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本公司已与设立于英国并于伦敦证券交易所AIM市场上市的Harvard International plc(以下简称“目标公司”或“哈佛国际”)签署了《协议书》，全资子公司金亚科技(香港)有限公司将通过要约收购的方式，以0.45英镑/股(约合人民币4.47元/股)的现金对价收购目标公司的全部股份。收购完成后，目标公司将从伦敦证券交易所AIM市场退市。
二、根据英国公司法规定，若有效接受要约的标的股权占目标公司表决权达到90%，则金亚科技可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达到前述比例，则本次收购目标公司全部股权将宣告失败。
三、2011年9月29日，本公司第二届董事会2011年第十次会议审议通过了《<关于公司重大资产购买方案>的议案》，同意公司进行本次收购。2011年11月8日,本公司第二届董事会2011年第十二次会议审议通过了《关于<成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》,本次收购尚需提交本公司股东大会审议通过。
四、目标公司已于2011年10月10日发布意向性收购(2.4号)公告,并在该公告中声明：若金亚科技发出正式要约，其董事会将会全体一致的推荐。
五、由于本次收购的目标公司在英国注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。
根据目标公司公开披露的年报，目标公司2009、2010和2011财政年度1的财务报表按照国际财务报告准则(IFRSs)进行编制，并经UHY Hacker Young LLP会
1目标公司财政年度为前一日历年 4 月 1 日至该日历年 3 月 31 日，如：2011 财政年度为 2010 年 4 月
1 日至 2011 年 3 月 31 日，依次类推。
计师事务所按照英国适用的法律和国际审计准则(ISAs)进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司在本报告书中披露了目标公司根据国际财务报告准则编制的2009、 2010和2011财年经审计的财务报表。本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。
六、在收购完成之前, 目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近三年的财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计,且本次收购的目标公司为在伦敦证券交易所AIM市场上市公司，由收购方公布盈利预测可能会引起目标公司的股价波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。
七、由于本次收购标的为在英国注册的公司公开发行的股份，本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次收购未进行资产评估。收购价格的确定因素包括目标公司净资产、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。
八、本次收购尚需相关部门或其他方审批或同意。
在国内经股东大会批准后，需报四川省发改委、四川省商务厅、国家外汇管理局四川省分局及中国证监会等相关部门审批；在英国则需要满足英国并购委员会的相关法规要求。提请广大投资者认真阅读本报告书正文部分第一章“五、本次交易的决策过程与批准情况”，并注意投资风险。
九、虽然本公司已与目标公司签署了《协议书》。但在交易执行过程中，不能排除存在其他竞争者向目标公司提出更具吸引力的收购要约的可能性。
十、由于英国和澳大利亚数字化转换将分别于2012年和2013年底完成，对机顶盒需求的增长速度可能下降。收购完成后，公司还将面临不能成功进行业务整合以及与主要客户继续保持稳定合作的风险。
十一、 由于目标公司的日常运营中涉及英镑、澳元、港币三种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、英镑、澳元、港币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
目 录
释 义 9
第一章 本次交易概述 11
一、本次交易背景和目的 11
二、本次交易方案简介 14
三、本次交易不构成关联交易 16
四、本次交易构成重大资产重组 16
五、本次交易的决策过程与批准情况 16
第二章 金亚科技基本情况 19
一、金亚科技概况 19
二、金亚科技历史沿革 19
三、金亚科技最近三年的控制权变动 21
四、金亚科技控股股东和实际控制人基本情况 21
五、金亚科技最近三年重大资产重组情况 21
六、金亚科技主营业务发展情况 21
七、金亚科技主要财务指标 23
八、本次交易的收购主体 24
第三章 本次收购的交易对方 25
一、交易对方概况 25
二、主要交易对方的基本情况 25
三、关于交易对方的其它说明 31
第四章 目标公司基本情况 32
一、目标公司概况 32
二、目标公司历史沿革 32
三、目标公司股权结构 34
四、目标公司集团情况 35
五、目标公司员工情况 36
六、目标公司主要资产负债情况 37
七、目标公司担保抵押与财务承诺情况 40
八、目标公司持续经营活动 40
九、目标公司非持续经营活动 47
十、目标公司近三年的主要财务指标 49
十一、目标公司股价表现 50
十二、目标公司合资伙伴对本次交易的影响 50
第五章 本次交易合同的主要内容 51
一、交易合同的基本内容 51
二、目标公司在协议中承诺 52
三、2.4 号公告的先决条件 52
四、正式要约的发布条件 53
五、目标公司董事会推荐正式要约的前提条件 53
六、目标公司 CEO 续聘合同 53
七、分手费契约 54
第六章 本次交易的合规性分析 55
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 55
二、本次交易完成后，本公司具备股票继续上市条件 55
三、本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形 55
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务转移的情况 55
五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后本公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 56
六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 56
七、本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构 56
第七章 管理层讨论与分析 57
一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析 57
二、董事会关于本次交易对本公司影响的讨论与分析 57
第八章 本次交易的其他重要信息 66
一、同业竞争及关联交易 66
二、资金、资产占用及关联担保情况 66
三、本次交易对公司负债结构的影响 66
四、最近十二个月内发生的资产交易情况 67
五、本次交易对公司治理机制的影响 67
六、其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息
........................................................68
第九章 目标公司财务会计信息 69
一、目标公司编制财务报表情况的说明 69
二、目标公司主要会计政策摘要 69
三、目标公司最近两年的财务报表 71
第十章 风险因素 76
一、审批风险 76
二、其他竞争者提出更具吸引力的收购要约的风险 76
三、市场风险 76
四、目标公司客户依赖风险 77
五、业务整合风险 77
六、外汇风险 77
七、法律、政策风险 77
第十一章 独立董事及中介机构意见 78
一、独立董事意见 78
二、保荐机构对超募资金使用计划的意见 79
三、独立财务顾问意见 80
四、法律顾问意见 80
第十二章 本次交易相关证券服务机构 81
一、独立财务顾问 81
二、中国法律顾问 81
三、英国财务顾问 81
四、英国法律顾问 82
第十三章 董事会及有关中介机构声明 83
一、公司董事声明 83
二、独立财务顾问声明 84
三、法律顾问声明 85
第十四章 备查文件及备查地点 86
一、备查文件 86
二、备查地点 86
释 义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
金亚科技/本公司/公司 | 指 | 成都金亚科技股份有限公司，2009年10月在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300028 |
香港金亚/要约人 | 指 | 本公司之全资子公司金亚科技(香港)有限公司 |
目标公司/哈佛国际 | 指 | Harvard International plc，一家依据英国法律成立的股份有限公司，其股票在伦敦证券交易所AIM市场挂牌交易 |
目标公司集团 | 指 | 目标公司及下属24家子公司组成的集团 |
《协议书》 | 指 | 本公司与目标公司签订的关于本次收购的《协议书》 |
分手费 | 指 | 除特殊情况外，若金亚科技未能在2012年3月30日之前发出正式要约，需要向哈佛国际支付的50万英镑费用 |
本次重大资产收购 /本次交易/本次收购 | 指 | 金亚科技(香港)有限公司以要约收购的方式收购目标公司全部股份的行为 |
本报告书 | 指 | 《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书》 |
四川省发改委 | 指 | 四川省发展和改革委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
英国公司法 | 指 | The UK Companies Act 2006(英国2006年公司法) |
英国并购委员会 | 指 | The Takeover Panel of UK，独立非政府组织，发布和实施并购守则，监管并购以及并购守则涵盖的其他事项 |
并购守则 | 指 | Takeover code，英国并购委员会发布的伦敦城市收购与兼并守则 |
2.4号公告 | 指 | Rule 2.4 Announcement，根据并购守则发布的意向性收购公告 |
2.7号公告 | 指 | Rule 2.7 Announcement，根据并购守则发布的正式要约收购公告 |
指 | 一种可以对数字电视节目进行录像保存的机顶盒 | |
企业跨国化指数 | 指 | 反映跨国公司海外经营活动的经济强度，衡量海外业务在公司整体业务中地位的指标。跨国化指数=(国外资产/总资产+国外销售额/总销售额+国外雇员数/总雇员数)/3×100％ |
国际财务报告准则 /IFRSs | 指 | The International Financial Reporting Standards，国际会计准则理事会颁布的易于各国在跨国经济往来时执行的一项标准的会计制度 |
国际审计准则/ISAs | 指 | The International Standards on Auditing，国际会计师联合会发布的国际审计准则 |
独立财务顾问/民生证券 | 指 | 民生证券有限责任公司，担任本次交易的独立财务顾问，出具财务顾问报告 |
中国法律顾问/天银律所 | 指 | 北京市天银律师事务所，担任本次交易的法律顾问，出具法律意见书 |
英国财务顾问/Seymour Pierce | 指 | Seymour Pierce Limited，西摩·皮尔斯有限公司，负责本次交易的境外沟通与协调 |
英国法律顾问/英国律师 | 指 | Brown Rudnick LLP，布朗鲁德尼克律师事务所，负责对目标公司法律方面的尽职调查，出具法律意见书 |
元 | 指 | 人民币元 |
英镑 | 指 | 英国法定货币 |
澳元 | 指 | 澳大利亚法定货币 |
港币 | 指 | 香港法定货币 |
[注]除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2011年9月28日中国人民银行公布的人民币汇率中间价。100英镑、100港币分别约合人民币993.82元、81.61元。
第一章 本次交易概述
一、 本次交易背景和目的
为了增强企业竞争力，在竞争日益激烈的消费电子产品市场中保持竞争优势，本公司长期以来一直实施内外结合的发展战略。收购具有良好品牌与渠道且与本公司协同效应良好的目标公司符合本公司的发展及全球化战略。
(一) 本次交易的背景
1、 越来越多的中国企业“走出去”，在全球配置资源
《2011 年世界投资报告》数据显示：中国企业 2010 年海外并购额超过 290亿美元，同比增长 36%，全球排名第四。但是中国企业的跨国度仍不够高，从联合国贸易和发展组织(UNCTAD)的企业跨国化指数来看，中国企业远远落后于主要发达国家和新兴经济体的跨国公司，中国企业缺乏全球一体化的生产体系和完整的全球产业链。
中国巨大的外汇储备、对外投资渠道的多元化、资源和环境对国内经济发展带来的压力、产业结构调整升级换代，这些都是促使中国企业“走出去”，参与国际竞争的主要因素。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过海外并购等方式将产业链延伸到海外，在全球配置资源，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。
2、 我国机顶盒生产企业在国际产业链分工中处于末端
中国已经成为全球最大的机顶盒生产制造国，出口在中国机顶盒产业中占据重要地位。但由于在国际产业链分工中仍处于末端，国内各机顶盒厂家基本以代工方式出口产品，只能赚取微薄的加工费，而且更容易受到劳动力成本上升、原材料价格上涨、人民币升值和技术贸易壁垒等影响。
在产业链分工中，由生产制造环节向研发设计和品牌营销环节的转移，是增值能力和分工地位提升的显著标志。因此，为提升在国际机顶盒产业链分工中的
地位，中国机顶盒生产企业有必要掌握国外产品销售渠道和品牌。 3、 我国数字电视发展与发达国家相比仍存在较大差距
英国是数字电视发展最好的国家之一。根据英国广播电视监管机构 Ofcom 公告数据，截至 2011 年第一季度(3 月 31 日)，93%的英国家庭已经使用数字电视；由于部分家庭拥有两台以上的电视机，数字电视机比例超过 80%(根据 Ofcom 2010年第 3 季度数字电视发展报告，截至 2010 年 9 月 30 日，82.4%的电视机已完成数字化转换)。
截至2011年6月底，我国有线数字电视用户达到9,948.6万户，有线数字化率达到53.12%。虽然我国数字化转换工作取得了很大成绩，但与英国等发达国家相比仍存在较大差距。
哈佛国际拥有消费电子行业超过40年的经验，与零售商合作紧密，熟悉市场行情，能准确把握市场发展趋势，本次收购可以学习英国先进经验，提高我国数字电视发展水平。
4、 国内机顶盒市场竞争日趋激烈
近年来，国内数字电视机顶盒市场发展迅速，竞争日趋激烈。本公司一方面凭借研发、平台、品牌等优势，加大产品升级转型力度，提高中高端产品销售比例，积极迎接市场挑战；另一方面，通过海外并购，开拓新的市场领域，分散市场风险。
5、 合适的交易机会
截至2011年3月31日,目标公司每股净资产约38便士/股,但股价一直低迷,截至2011年9月27日，目标公司股价约22.5便士/股(净资产无大幅变动)，且目标公司已承诺收购完成时其账上现金不少于1,500万英镑。截至2011财年底，目标公司净资产1,960万英镑，收购价格45便士/股的100%股权市值为2,307万英镑,净资产溢价率18%。因此，金亚科技能够以合适的交易价格全面收购目标公司，是收购的合适时机。
(二) 本次交易的目的
1、 获得国际经验
目标公司在消费电子行业拥有超过40年的经验，熟悉英国及澳大利亚消费电子市场行情，能准确把握市场发展趋势，同时积累了大量业内优秀管理和专业人才。
本公司在分销、服务和市场推广等重要企业功能领域缺乏国际经验，本次收购有利于公司取得国际经验，推动公司全面人才进步，从而在竞争中占得优势。
2、 整合产业链上下游
中国是全球最大的机顶盒生产制造基地，本公司作为国内主要的数字电视机顶盒制造商之一，拥有数字电视系统前端到终端所有软件及硬件产品，在机顶盒生产制造方面拥有天然优势。
目标公司是英国主要的机顶盒经销商之一，拥有遍及英国、澳大利亚的良好销售渠道，在机顶盒分销、服务和市场推广等方面拥有丰富经验和优势。
本次收购可以实现双方优势互补，从而打通机顶盒产业链的上下游，提升本公司的整体利润水平。
3、 拓宽市场领域，扩大客户基础
目标公司经过多年的经营，积累了丰富的客户资源，其产品和客户主要分布在英国和澳大利亚。同时，目标公司与众多大型电器零售商保持着长期的合作关系，具备良好的销售渠道和客户基础。
本次收购将进一步拓宽市场领域，扩大客户基础，丰富销售渠道，分散市场风险。
4、 获得外国知名品牌
目标公司在英国和澳大利亚市场已经占有相当的市场地位，其主要品牌 Goodmans、Bush等已分别在英国和澳大利亚获得相当的知名度。
本公司在品牌国际化营销方面尚处于初级阶段，缺乏具有国际影响力和竞争力的自主品牌，因而难以以自主品牌进入国际市场。
公司通过本次收购即可获得目标公司品牌，实现品牌国际化营销能力的快速
提升，又可借此融入国际市场。
此外，目标公司还获得了iLuv苹果产品附件在英国和爱尔兰市场10年排他性代理权以及扩充口、扩展插口在澳大利亚市场10年排他性代理权，本公司可以借此进入新的市场领域，中期内获得稳定的市场渠道和收益。
二、 本次交易方案简介
(一) 本次交易方案的简要情况
收购方： 成都金亚科技股份有限公司收购主体： 金亚科技(香港)有限公司
交易标的： Harvard International plc 全部股份交易对方： 目标公司的全体股东
收购方式： 本公司与目标公司签署《协议书》，由全资子公司香港金亚以自愿要约方式收购目标公司的全部股份。
收购对价： 0.45英镑/股(约人民币4.47元/股)，净资产溢价约18%。
总交易对价：截至本报告日，目标公司总股数51,275,685股，如收购100%股权，需要支付2,307万英镑(约合人民币2.29亿元)。
(二) 要约收购的流程本次要约收购流程如下：
1、 金亚科技召开第一次董事会审批本次重大资产购买预案；
2、 目标公司董事会决议通过2.4公告的内容；
3、 英国并购委员会审阅通过2.4公告的内容；
4、 目标公司发布2.4公告；
5、 金亚科技召开第二次董事会及股东大会，并披露《重大资产购买报告书》及其摘要；
6、 金亚科技获得四川省发改委和中国证监会等政府机关的审批；
7、 当金亚获科技得所有相关部门的审批后，向目标公司提交正式的要约
收购文件；
8、 目标公司董事会决议通过2.7公告的内容；
9、 英国并购委员会审阅通过2.7公告的内容，并审阅要约文件(在2.4公告和2.7公告之间，目标公司需向英国并购委员会定时报告交易的进程)；
10、目标公司发布2.7公告；
11、目标公司向全体股东推荐并发送金亚科技提交的要约收购文件；
12、目标公司股东决定是否接受要约；
13、当接受要约的比例达到要约收购要求比例后，要约收购完成；
14、目标公司进入退市程序。
(三) 本次交易的预计时间表
以下是本次收购执行阶段的示意性时间表，具体时间安排以公司公告为准：
2011年9月29日 | 本公司召开第一次董事会，审议通过《成都金亚科技股份有限公司重大资产收购预案》 |
2011年10月11日 | 本公司股票恢复交易，目标公司发布2.4号公告 |
2011年11月8日 | 本公司召开第二次董事会，审议通过本报告书及其摘要，并批准召开临时股东大会 |
2011年11月23日 | 召开临时股东大会，会后报四川省发改委、中国证监会等政府机关审批 |
2011年12月-2012年2月 | 四川省发改委、四川省商务厅、中国证监会等政府机关批准本次交易 |
2012年3月30日前 | 目标公司发布2.7公告，金亚科技发出全面收购要约 |
(四) 交易结构和融资方案 1、 交易结构
本公司以全资子公司香港金亚直接收购目标公司100%股权。收购完成后，香港金亚拥有目标公司100%股权，而本公司则间接持有目标公司的全部股权。
2、 融资方案
如果公司发出的要约被目标公司所有股东以要约价格接受，本公司需要支付金额为2,307万英镑(约合人民币2.29亿元)的对价(未考虑可能进行的调整)。本公司为支付要约对价，将使用超募资金6,135万元,同时将利用内部资源，并从多
家银行等机构进行融资，该融资的条款和条件尚未最终确定。
独立董事及保荐机构对超募资金使用计划的意见详见本报告书第十一章“独立董事及中介机构意见”。
(五) 目标公司的持续管理与经营
本公司保证目标公司在交易完成后将继续其现有的经营活动，同时本公司目前无意：(1)对目标公司的业务活动进行重大改变；(2)改变目标公司的住所。交易完成后，目标公司的总部将保留在英国，本公司同时希望保留其现有员工，并将随着目标公司规模的扩大而增加更多新的员工以充实员工团队。
金亚科技将提供必要的资源和支持以使目标公司实现其现有的战略和利用将来出现的机会。此外，金亚科技还会通过其生产设施、研发能力发掘供应链上的市场机会。目标公司董事会相信，在金亚科技控制之下，其将会大幅发展，更加高效和具有竞争力。
三、 本次交易不构成关联交易
本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为英国独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、 本次交易构成重大资产重组
目标公司2011财年(2010年4月1日-2011年3月31日)营业收入6,120万英镑
(约合人民币6.08亿元)，金亚科技2010年度营业收入2.12亿元，目标公司营业收入约占金亚科技的286.79%。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。
五、 本次交易的决策过程与批准情况
(一) 本次交易的决策过程
2011年9月29日，本公司第二届董事会2011年第十次会议审议通过了《<关于
公司重大资产购买方案>的议案》，同意公司进行本次收购。并在根据境内证券监管要求编制的《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买预案》中对本次交易进行了披露。
2011年11月8日，本公司第二届董事会2011年第十二次会议审议通过了《关于<成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要>的议案》。本次收购尚需提交本公司股东大会审议通过。
(二) 本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案 1、 境内审批程序
1) 四川省商务厅
2011 年 10 月 17 日，本公司获得由中华人民共和国商务部颁发的《企业境
外投资证书》(商境外投资证 5100201100090 号)，根据批准证书，国家商务部门批准本公司设立香港金亚。
本公司向香港金亚增加投资总额用于本次收购，尚需四川省商务厅批准。
2) 四川省发改委
2011 年 10 月 13 日，本公司向四川省发改委报送《成都金亚科技股份有限公司境外收购项目信息报告》，四川省发改委原则支持本公司该项收购计划，并要求本公司做好准备工作，待条件成熟后向其报送项目申请报告。
根据《境外投资项目核准暂行管理办法》(国家发改委第 21 号令)、《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》(发改外资 [2011]235 号)、《四川省境外投资项目核准暂行办法》，地方企业实施的中方
投资额在 1 亿美元以下的非资源开发类境外投资项目(特殊项目除外)，由省级发展改革部门核准。
3) 国家外汇管理局四川省分局
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持相关材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记，由国家外汇管理局四川省分局审核无误后，颁发境外直接投资外汇登记
证。
公司目前已在办理700万美元投资限额的《境外直接投资外汇登记证》，待四川省商务厅批准后，会尽快将《境外直接投资外汇登记证》的投资限额扩大至可以满足本次收购需要。
4) 中国证监会
本次交易构成本公司的重大资产重组，需取得中国证监会的批准。可以在报四川省商务厅和四川省发改委的同时报证监会，但是证监会只有在前述政府机关批准之后方可正式批准。
2、 境外审批程序
目标公司为英国上市公司，本次收购需要获得英国并购委员会的批准。
根据英国并购守则的规定，收购需符合英国并购委员会的相关法规，按照法规流程规定，递交相关文件并详细披露交易过程。
根据英国律师意见，香港金亚向目标公司的股东发出要约文件，除了需英国并购委员会审查批准以外，本次收购不需要英国的任何政府机构或部门的同意、批准、授权或命令。
第二章 ❹亚科技基本情况
一、❹亚科技概况
法定中文名称： 成都金亚科技股份有限公司
法定英文名称： Chengdu Geeya Technology Co., Ltd营业执照注册号： 510100000085809
注册资本： 人民币26,460万元
法定代表人： 周旭辉
上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300028
注册地址： 成都市蜀西路50号
办公地址： 成都市蜀西路50号
邮政编码： 610091
电话号码： 028-68232103
传真号码： 028-68232100
公司网址： http://www.geeya.cn/电子信箱： stocks@geeya.cn
经营范围： 数字电视机顶盒、有线电视器材、数字化用户信息网络终端产品；网络系统集成生产、销售；销售：电子产品、仪器仪表、计算机软硬件、通讯设备。货物进出口、技术进出口。
二、❹亚科技历史沿革
(一) 1999年11月公司设立
成都金亚科技股份有限公司前身为成都金亚高科技有限公司，由自然人周旭忠、黄寿荣、何哲平共同出资设立；1999年11月18日，成都金亚高科技有限公司
在四川省成都市工商行政管理局领取了注册号为5101062001169的企业法人营业执照。
(二) 2004年4月更名
2004年4月14日，经公司股东会会议审议通过，成都市工商行政管理局变核内字[2004]第0100040412090号文核准，公司名称由“成都金亚高科技有限公司”变更为“成都金亚电子科技(集团)有限公司”。2004年4月21日，成都市工商行政管理局予以变更登记并核发新的企业法人营业执照，注册号为5101002010647，公司法定代表人为周旭辉
(三) 2007年9月公司变更为股份有限公司
2007年9月29日，经四川省成都市工商行政管理局批准，本公司整体改制为股份有限公司，公司名称变更为“成都金亚科技股份有限公司”。本公司将经审计后的截至2007年7月31日的净资产人民币140,348,890.07元按1：0.6413的比例折为股本。本公司变更为股份有限公司后，领取注册号为5101002010647的企业法人营业执照，注册资本为人民币9,000万元。
(四) 2008年11月公司增资与营业执照注册号变更
2008年11月25日, 经本公司股东大会决议和修订后公司章程的规定，注册资本增加1,100万元，增资后本公司注册资本变更为10,100万元。
2008年12月25日，本公司经四川省成都市工商行政管理局批准, 企业法人营业执照注册号变更为510100000085809。
(五) 2009年6月公司增资
2009年6月12日，经本公司2009年第一次临时股东大会决议通过并修订公司章程，注册资本增加900万元，增资后本公司注册资本变更为11,000万元。
(六) 2009年10月公司A股上市
2009年10月，经中国证监会《关于核准成都金亚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1040号)核准，公司向社会公
开发行人民币普通股(A股)3,700万股，本公司注册资本变更为14,700万元，本公司股票于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌交易。
(七) 2010年5月资本公积转增股本
2010年5月，经本公司2010年5月5日召开的2009年度股东大会决议通过，以
2009年12月31日总股本14,700万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增
2股，转增后注册资本变更为17,640万元。
(八) 2011年4月资本公积金转增股本
2011年4月，经本公司2011年4月19日召开的2010年度股东大会决议通过，以
2010年12月31日总股本17,640万元股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后注册资本变更为26,460万元。
三、❹亚科技最近三年的控制权变动
本公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东及实际控制人为周旭辉先生。
四、❹亚科技控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告日，自然人周旭辉持有本公司股份7,199.28万股，占公司总股本的27.21%，为本公司的控股股东及实际控制人，年龄43岁，主要工作经历如下：
1988年毕业于中国浙江大学机械设计专业，同年就读于四川西南财经大学工业经济专业，高级工程师。四川省软件行业协会常务理事。
1988年至1993年，在成都电视联合集团公司从事科研工作，担任技术副厂长。
1993年至1999年，担任成都金丰无线电厂厂长。
1999年至今，担任本公司董事长。
五、❹亚科技最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
六、❹亚科技主营业务发展情况
公司主要从事数字电视系统前后端软件、硬件的研发、生产与销售，以及向
中小数字电视运营商提供端到端整体解决方案。
作为国内拥有完整的数字电视软、硬件产品体系的企业，在有线数字电视端到端系统产品中，本公司已有12个产品获得了国家广电总局入网证书，壁挂式机顶盒等多项产品获得国家发明、新型、外观专利。经过十年的发展在国内广电行业取得了满意的成绩，成为国家高新技术企业。
为满足全国市场需求，近年来公司相继在深圳、上海、北京等地成立分公司。与全国上百家广电客户建立了稳定的合作关系，市场延伸到全国二十多个省(市)区及海外多个国家和地区。
2010年成立的金亚-凌阳“三网融合”联合实验室，从电子科技产品的核心芯片入手，为下一代融合的智慧型终端构建了开发支撑平台，目前已开发出 HDC100高清机顶盒、IPTV机顶盒、Flash机顶盒等多款基于多屏、多网络应用的终端产品，具备了大举开拓“三网融合”终端产品各种技术条件。
2011年上半年，面对国内广播电视网络整合进度加快，公司管理层按照董事会制定的2011年度经营计划，紧抓数字电视产业和信息电子产业快速发展的势头，积极壮大以开发“三网融合”全业务智能家居生活系统产品为核心的技术团队，遵循“政府指导、市场需求、公司实力三者最佳组合”的产品研发策略，进一步开拓国内外市场。
公司最近三年及最近一期主要产品经营情况如下：
单位：人民币(万元)
项 目 | 2011年1-6月 (未经审计) | 2010年度 (经审计) | 2009年度 (经审计) | 2008年度 (经审计) |
模拟前端 | 0.0 | 0.0 | 1.09 | 5.79 |
模拟末端 | 0.0 | 2.99 | 8.21 | 276.65 |
数字前端 | 0.0 | 15.55 | 1,134.04 | 238.45 |
数字末端 | 8,758.28 | 18,090.07 | 14,437.35 | 8,915.48 |
软件 | 1,525.04 | 3,095.05 | 3,298.07 | 6,195.39 |
合 计 | 10,283.32 | 21,203.66 | 18,878.76 | 15,631.76 |
本公司自设立以来，主营业务未发生变化。
七、 ❹亚科技主要财务指标
根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年及一期的合并财务报表数据如下表所示：
(一) 合并资产负债表主要数据
单位：人民币(万元)
项 目 | 2011年6月30日 (未经审计) | 2010年12月31日 (经审计) | 2009年12月31日 (经审计) | 2008年12月31日 (经审计) |
总资产 | 84,227.17 | 80,989.84 | 77,039.43 | 29,430.72 |
所有者权益 | 68,642.14 | 70,016.64 | 66,107.35 | 19,832.35 |
(二) 合并利润表主要数据
单位：人民币(万元)
项 目 | 2011年1-6月 (未经审计) | 2010年度 (经审计) | 2009年度 (经审计) | 2008年度 (经审计) |
营业收入 | 10,283.32 | 21,228.52 | 18,974.86 | 15,744.29 |
利润总额 | 2,571.78 | 6,389.85 | 5,031.79 | 4,346.91 |
归属于上市公司股 东的净利润 | 2,168.00 | 5,379.29 | 4,389.00 | 4,010.36 |
(三) 合并现金流量表主要数据
单位：人民币(万元)
项 目 | 2011年1-6月 (未经审计) | 2010年度 (经审计) | 2009年度 (经审计) | 2008年度 (经审计) |
经营活动产生的现 金流量净额 | 4,375.92 | 3,462.72 | -1,846.27 | 1,188.27 |
投资活动产生的现 金流量净额 | -1,272.29 | -1,687.08 | -1,363.19 | -1,807.25 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | 630.00 | -2,680.92 | 42,102.18 | 1,957.29 |
现金及现金等价物 净增加额 | 3,733.63 | -905.29 | 38,892.72 | 1,338.31 |
(四) 主要财务指标
单位：人民币(元)
项 目 | 2011年1-6月 (未经审计) | 2010年度 (经审计) | 2009年度 (经审计) | 2008年度 (经审计) |
基本每股收益 | 0.08 | 0.30 | 0.33 | 0.45 |
扣除非经常性损益后的基本每 股收益 | 0.08 | 0.26 | 0.29 | 0.41 |
加权平均净资产收益率 | 3.09 | 7.92 | 14.68 | 25.58 |
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 | 3.09 | 6.74 | 13.11 | 23.54 |
每股经营活动产生的现金流量 净额 | 0.17 | 0.20 | -0.13 | 0.12 |
归属于母公司股东的每股净资 产 | 2.59 | 3.97 | 4.50 | 1.96 |
八、 本次交易的收购主体
本次交易将以本公司之全资子公司金亚科技(香港)有限公司作为收购主体，该公司具体情况如下：
中文名称：金亚科技(香港)有限公司
英文名称：GEEYA TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED
注册地址：香港，湾仔骆克道301-307号，洛克中心，19楼C室注册资本：100万元港币
成立时间：2011年9月19日注册证号：1665286
第三章 本次收购的交易对方
一、 交易对方概况
本次交易方式为要约收购，即本公司以全资子公司香港金亚收购目标公司全体股东持有的全部股份。由于目标公司为一家在伦敦证券交易所AIM市场上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。其中持有目标公司3%以上普通股的股东合计持有87.35%的股份。
二、 主要交易对方的基本情况
以下是持有目标公司3%以上普通股股东的基本信息：
(一) Harris 家族，持有32.02%的股份
Harris家族系目标公司创始人，从公司成立至今，一直是公司的实际控制人。截至2011年6月30日，Harris 家族的Mr.JE Harris、Daniel Harris和Mrs AJ Kaye三人合计持有目标公司32.02%的股份。
Mr.JE Harris，男，英国国籍，生于1932年，持有目标公司10.36%的股份。 1963年创立哈里斯海外公司(哈佛国际前身)，并从目标公司成立至1992年担任 CEO，此后一直担任董事长至2007年10月。在其任期内，目标公司于1982年收购了阿尔巴公司，并于1987年在伦敦证券交易所上市。此外，还创立了海伦哈里斯纪念信托基金，以促进成卵巢癌的研究。分别于1996年和2005年被授予大英帝国员佐勋章和司令勋章，以表彰其对癌症研究和商业贡献。
Daniel Harris，Mr.JE Harris之子，英国国籍，生于1960年，持有目标公司10.82%的股份。1981年毕业于伦敦经济学院经济学系后加入哈佛国际，从1983年开始担任市场总监并于1987年哈佛国际上市时进入董事会。1992年开始担任哈佛国际CEO至2009年收购了哈佛国际下属的医疗设备公司和四项闲置资产后离 任，离任后仍担任目标公司非执行董事。此外，还担任“卵巢癌行动”和West Ham United的董事。
Mrs AJ Kaye，Mr.JE Harris之女，英国国籍，持有目标公司10.84%的股份。
(二) GAM London Limited，持有15.96%的股份企业名称：GAM London Limited
企业性质：有限责任公司成立日期：1966年3月24日
注册地：英国，伦敦，圣杰姆斯广场12号 办公地点：英国，伦敦，圣杰姆斯广场12号首席执行官：Andrew Hanges
联系电话：44(0)20 7493 9990
注册资本：202.5万英镑，最近3年未发生变动。
主营业务：从事各种投资组合、对冲基金等投资，客户包括个人、慈善组织、家庭和机构投资者。
经营概况：虽然受经济危机影响，但GAM London Limited近几年业务一直保持稳定，2009年和2010年底分别管理客户资产43.83亿英镑和43.77亿英镑，两年分别实现收入4,555万英镑和4,451万英镑。
控股股东：GAM Holding AG，一家关注生产制造业的资产管理公司，在瑞士证券交易所上市。
简明财务报表：
1、 简明资产负债表
单位：百万英镑
项 目 | 2010年12月31日 (经审计) | 2009年12月31日 (经审计) |
流动资产 | 2,206.4 | 2,548.4 |
非流动资产 | 100.3 | 22.4 |
总资产 | 2,306.7 | 2,570.8 |
流动负债 | 1,314.7 | 1,372.3 |
非流动负债 | 0.0 | 0.0 |
总负债 | 1,314.7 | 1,372.3 |
净资产 | 992.0 | 1,198.5 |
2、 简明利润表
单位：百万英镑
项 目 | 2010年 (经审计) | 2009年 (经审计) |
销售收入 | 4,451.0 | 4,555.0 |
经营利润 | 482.4 | 650.0 |
税前利润 | 478.2 | 659.4 |
税后利润 | 351.8 | 450.1 |
3、 简明现金流量表
单位：百万英镑
项 目 | 2010年 (经审计) | 2009年 (经审计) |
经营活动产生的现金流量净额 | 80.2 | 650.3 |
投资活动产生的现金流量净额 | 3.8 | 7.3 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -600.0 | -600.0 |
现金及现金等价物净增加额 | -516.0 | 576.0 |
(三) HGI Limited，持有14.30%的股份
企业名称：Henderson Global Investors Limited企业性质：有限责任公司
成立日期：1967年5月17日
注册地：英国，伦敦，主教门大街201号 办公地点：英国，伦敦，主教门大街201号首席执行官：Andrew James Formica
联系电话：44 (0)20 7818 1818
注册资本：260万英镑，最近3年未发生变动。
主营业务：向机构投资者、高净资产的客户提供包括股票、定息债券、房地产、私募股权等在内的资产投资。
经营概况：截至2010年底，管理资产604.52亿英镑，下属员工1,100人。其 2009年和2010年分别实现收入9,513.8万英镑和1.26亿英镑。
控股股东：Henderson Group，一家世界领先的资产管理公司，在伦敦证券交易所和澳大利亚证券交易所同时上市。
简明财务报表：
1、 简明资产负债表
单位：百万英镑
项 目 | 2010年12月31日 (经审计) | 2009年12月31日 (经审计) |
流动资产 | 36,271.5 | 24,237.0 |
非流动资产 | 396.3 | 599.0 |
总资产 | 36,667.8 | 24,836.0 |
流动负债 | 24,933.8 | 16,757.6 |
非流动负债 | 368.5 | 9.3 |
总负债 | 25,302.3 | 16,766.9 |
净资产 | 11,365.5 | 8,069.1 |
2、 简明利润表
单位：百万英镑
项 目 | 2010年 (经审计) | 2009年 (经审计) |
销售收入 | 12,577.5 | 9,513.8 |
经营利润 | 3,599.4 | 4,829.7 |
税前利润 | 3,370.2 | 4,600.1 |
税后利润 | 3,147.7 | 4,749.4 |
(四) SIM Limited，持有13.11%的股份
企业名称：Schroders Investment Management Limited企业性质：有限责任公司
成立日期：1985年3月7日
注册地：英国，伦敦，格雷沙姆街31号 办公地点：英国，伦敦，格雷沙姆街31号首席执行官：Michael Dobson
联系电话：44 (0) 20 7658 6000
注册资本：7,000万英镑，最近3年未发生变动。
主营业务：面向企业、慈善机构、养老基金、高净资产个人等客户，投资股票、固定收益市场。
经营概况：是著名的资产管理公司。2009年和2010年分别实现收入35,130万英镑和43,010万英镑。
控股股东：Schroders plc，是一家大型的资产管理公司，投资股票、定息债券和其他资产。该公司已在伦敦证券交易所上市。
简明财务报表：
1、 简明资产负债表
单位：百万英镑
项 目 | 2010年12月31日 (经审计) | 2009年12月31日 (经审计) |
流动资产 | 298.0 | 244.1 |
非流动资产 | 95.8 | 84.8 |
总资产 | 393.8 | 328.9 |
流动负债 | 178.7 | 145.8 |
非流动负债 | 84.7 | 54.9 |
总负债 | 263.4 | 200.7 |
净资产 | 130.4 | 128.2 |
2、 简明利润表
单位：百万英镑
项 目 | 2010年 (经审计) | 2009年 (经审计) |
销售收入 | 430.1 | 351.3 |
经营利润 | -3.2 | -7.2 |
税前利润 | 21.6 | 17.8 |
税后利润 | 18.2 | 17.5 |
3、 简明现金流量表
单位：百万英镑
项 目 | 2010年 (经审计) | 2009年 (经审计) |
经营活动产生的现金流量净额 | -13.2 | 17.4 |
投资活动产生的现金流量净额 | 11.9 | 20.5 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 0.3 | 36.8 |
现金及现金等价物净增加额 | -1.0 | 1.1 |
(五) LGIM Limited，持有11.96%的股份
企业名称：Legal & General Investment Management Limited企业性质：有限责任公司
成立日期：1987年1月21日
注册地：英国，伦敦，科尔曼街1号 办公地点：英国，伦敦，科尔曼街1号首席执行官：Mark Zinkula
联系电话：44 (0)20 3124 3000
注册资本：325万英镑，最近3年未发生变动。
主营业务：投资股票、定息债券、商业地产和现金等。
经营概况：欧洲最大和世界主要的资产管理公司之一，下属员工200人，2010年底管理资产3,540亿英镑,2009年和2010年分别实现收入1.30亿英镑和1.58亿英镑。
控股股东：Legal & General Group Plc，成立于1836年，致力于风险、储
蓄和投资管理，已在伦敦证券交易所上市。简明财务报表：
1、 简明资产负债表
单位：百万英镑
项 目 | 2010年12月31日 (经审计) | 2009年12月31日 (经审计) |
流动资产 | 55.45 | 46.86 |
非流动资产 | 0.00 | 0.00 |
总资产 | 55.45 | 46.86 |
流动负债 | 20.81 | 16.59 |
非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
总负债 | 20.81 | 16.59 |
净资产 | 34.64 | 30.27 |
2、 简明利润表
单位：百万英镑
项 目 | 2010年 (经审计) | 2009年 (经审计) |
销售收入 | 157.77 | 130.24 |
经营利润 | 41.92 | 30.95 |
税前利润 | 42.18 | 31.25 |
税后利润 | 30.37 | 22.49 |
三、 关于交易对方的其它说明
上述交易对方均与本公司不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
第四章 目标公司基本情况
目标公司的基本情况资料均来源于目标公司或第三方已公开披露的信息。
一、 目标公司概况
法定名称：Harvard International plc企业性质：股份有限公司
注册地址：英国，赫特福德郡，埃尔斯特里大街，河滨公园，哈佛大厦办公地址：英国，赫特福德郡，埃尔斯特里大街，河滨公园，哈佛大厦首席执行官：Michael Ashley
注册资本：5,127,568.50英镑注册号： 00756128
公司税号：508 86574 21547 A 07
成立日期：1963年4月2日 上市地： 伦敦证券交易所证券代码：HAR
主营业务：数字电视机顶盒、数字电视录像机、数字电视机、数字收音机以及苹果产品附件的经销
二、 目标公司历史沿革
(一) 目标公司成立
目标公司原名Harris Overseas Ltd(哈里斯海外有限公司)，由Mr.JE Harris投资设立于1963年。其最初主要在日本和香港采购消费电子产品，运往英国本地销售。1972年目标公司设立香港办事处，并于1980年在香港设立哈佛海运公司。
(二) 目标公司收购Alba Radio
1982年，目标公司收购Alba Radio(阿尔巴集团，主营收音机)。
(三) 目标公司上市
伴随着规模的不断扩大，目标公司于1987年在伦敦证券交易所Main Market (主板)上市，上市时的名称为Alba plc。
(四) 目标公司品牌出售与更名
2008年12月，目标公司将Alba和Bush品牌出售(保留在澳洲的经营权)。其后于2009年4月更名为Harvard International plc。
(五) 目标公司转入AIM交易
2009年，目标公司在进一步进行资产处置后，于2009年10月29日转入AIM市场交易。转入AIM市场原因如下：
1、 伦敦证券交易所分为主板市场(Main Market，适宜大型及跨国企业)和另类投资市场(AIM，适宜中小型和初创业的成长型公司)。AIM 市场针对成长型中小企业和初创企业 IPO 融资服务，准入门槛比较宽松，上市及后续维护成本也比较低。在 AIM 市场上市的公司中规模基本上是比较小型的，80%的公司市值低于 3,000 万英镑。
2、 2007 年 8 月至 2009 年 7 月，目标公司先后处置了大量资产。总资产由
2006 年的 23,440 万英镑下降到 2009 年的 5,100 万英镑，市值也下降到 2,500万英镑左右，规模和市值的大幅减少使目标公司更适宜在 AIM 市场交易。
3、 若由主板转入 AIM 市场交易，目标公司股票的公开交易除了少量事项外，并不会发生重大变化，而目标公司应对监管部门的工作量和成本将会大幅减少，这样也更适宜目标公司当时的规模。
4、 若由主板转入 AIM 市场交易，对目标公司股东而言，其股票交易、获取分红和目标公司信息不会受到任何影响；另外由于在 AIM 市场交易的公司在税收上被视同为非上市公司，因此股东可以享受遗产税方面的优惠。
三、 目标公司股权结构
(一) 收购前目标公司股权结构
排名 | 股东名称 | 持股数(股) | 持股比例(%) |
1 | GAM London Limited | 8,185,012 | 15.96 |
2 | Henderson Global Investors Limited | 7,372,514 | 14.30 |
3 | Schroders Investment Management Limited | 6,722,962 | 13.11 |
4 | Legal&General Investment Management Limited | 6,133,222 | 11.96 |
5 | Mrs. AJ Kaye(Daniel Harris 的妹妹) | 5,560,367 | 10.84 |
6 | Daniel Harris | 5,549,818 | 10.82 |
7 | Mr. JE Harris(Daniel Harris 的父亲) | 5,310,821 | 10.36 |
合 计 | 44,834,716 | 87.35 | |
收购前，目标公司已发行的股份总数为51,275,685股(每股面值0.1英镑)。 1、 持有目标公司3%以上普通股股东
2、 收购前目标公司股权结构图
32.02%
15.96%
14.30%
13.11%
11.96%
12.65%
其他公众股东
Legal&General Investment Management
SIM
Limited
Henderson Global
GAM London Limited
Harris 家族
Harvard International plc目标公司
(二) 收购成功后目标公司股权结构图
成都金亚科技股份有限公司
若本公司能顺利收购目标公司100%股份，则目标公司将成为本公司间接的全资子公司，届时目标公司简式股权结构图如下所示：
100%
金亚科技(香港)有限公司
100%
Harvard International plc
四、 目标公司集团情况
(一) 目标公司集团架构
截至本报告日，目标公司在英国、澳大利亚和香港共有24家子公司，其中除对Goodmans网络(Goodmans Internet，实收资本1,000英镑，无经营活动)持股 77.5%以外，对其他公司均持股100%。
(二) 主要子公司情况
公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 实收资本 | 主营业务 |
阿尔巴广播公司 | 英国 | 100% | 100股普通股，每股1英镑 | 消费电子品进口与经销 |
Grundig消费电子公司 | 英国 | 100% | 113,208股普通股，每股1英镑 | 消费电子品进口与经销 |
Bush澳洲公司 | 澳大利亚 | 100% | 10万股普通股，每股1澳元 | 进口与经销 |
哈佛海运公司 | 香港 | 100% | 1亿普通股，每股1港币 9.6亿可赎回普通股，每股1港币 | 进出口 |
香港哈佛国际 | 香港 | 100% | 5,000股普通股，每股10港币 | 采购、检验与管理服务 |
2011 财年， 目标公司集团下属的阿尔巴广播公司(Alba Broadcasting Corporation)、Grundig消费电子公司(Grundig Consumer Electronics)、Bush澳洲公司(Bush Australia)、哈佛海运公司(Harvard Maritime)和香港哈佛国际 (Harvard International(Hong Kong)Limited)在运营中。其中香港哈佛国际与哈佛海运公司负责采购、对外销售(为第三方代购)以及集团内销售(为阿尔巴广播公司、Grundig消费电子公司与Bush澳洲公司供货)，阿尔巴广播公司、Grundig消费电子公司负责在英国销售，Bush澳洲公司则负责在澳大利亚地区的销售。
(三) 其他子公司情况
截至本公告日，目标公司集团下属19家公司无实质经营活动。这些公司因各种历史原因一直未注销，每年只需要交纳少量象征性费用，未发现或有负债或其他潜在损失。因而对本次收购及目标公司今后运营无重大影响。
五、 目标公司员工情况
近几年，伴随着目标公司部分业务的处置，员工人数和薪酬总额相应呈逐年下降趋势。
(一) 所有员工薪酬情况
单位：百万英镑
项 目 | 2011财年 | 2010财年 | 2009财年 |
工资和薪金 | 3.2 | 5.6 | 8.4 |
社会保障支出 | 0.3 | 0.5 | 0.7 |
养老金缴款 | 0.3 | 0.3 | 0.3 |
以股份为基础的支付 | 0.0 | 0.0 | 0.1 |
合 计 | 3.8 | 6.4 | 9.5 |
(二) 高级管理人员薪酬情况
单位：百万英镑
项 目 | 2011财年 | 2010财年 | 2009财年 |
工资和薪金 | 0.8 | 1.3 | 1.8 |
离职补偿金 | 0.0 | 0.1 | 0.3 |
养老金缴款 | 0.2 | 0.1 | 0.2 |
福利 | 0.0 | 0.0 | 0.1 |
以股份为基础的支付 | 0.0 | 0.0 | 0.1 |
合 计 | 1.0 | 1.5 | 2.5 |
(三) 平均员工人数
岗位类别 | 2011财年 | 2010财年 | 2009财年 |
销售与管理 | 60 | 70 | 98 |
仓管与发货 | 26 | 31 | 101 |
合 计 | 86 | 101 | 199 |
六、 目标公司主要资产负债情况
(一) 主要资产情况
截至2011年3月31日，目标公司总资产3,420万英镑。其中流动资产3,370万英镑，非流动资产50万英镑。
1、 流动资产
流动资产包括货币资金、应收款项和存货。
1) 货币资金
截至2011年3月31日，目标公司账面货币资金1,350万英镑。同时目标公司已承诺，收购完成时其账面现金不少于1,500万英镑。
2) 应收款项
截至2011年3月31日，目标公司账面应收款项1,300万英镑,包括应收账款
1,210万英镑、其他应收款40万英镑、预付款项与待摊费用50万英镑。目标公司已依据不同应收款项的状况，根据其坏账准备政策，计提了坏账准备。
3) 存货
截至2011年3月31日，目标公司账面存货720万英镑，其中库存商品690万英镑、在途商品30英镑。目标公司已依据存货的不同状况，根据其存货跌价准备政策，计提了存货跌价准备。
2、 固定资产
账面非流动资产全部为固定资产。目标公司主要办公场所都是租赁资产，自有少量办公家具和设备等。截至2011年3月31日，目标公司账面固定资产原值750万英镑，累计折旧700万英镑，账面净额50万英镑。
1) 固定资产地区分布情况
单位：百万英镑
国家/地区 | 2011年3月31日 | 2010年3月31日 | 2009年3月31日 |
英国 | 0.3 | 0.4 | 3.7 |
澳大利亚 | 0.1 | 0.1 | 0.1 |
香港 | 0.1 | 0.2 | 0.3 |
合 计 | 0.5 | 0.7 | 4.1 |
2) 资产租赁情况
承租方 | 出租方 | 租赁资产名称 |
哈佛国际公司 | TRW Pensions Trust Ltd | Beaufort House The waterfront Elstree Hertfordshire |
阿尔巴广播公司 | Zurich assurance | Unit 4 The Spineney Parklands Business Park, Forest Road Denmead |
Grundig 澳洲 | Ing industrial custodian Pty limited | Unit9, 4 avenue of the Americas, Newington |
哈佛海运公司 | Wide Harvest Investment limited | Suite NO.1 B 17TH Floor of tower 1, China Hong Kong City, China Ferry Terminal, Canton Road, Kowloon |
哈佛海运公司深圳办事处 | 真深达经济信息咨询(深圳)有限公司 | 深圳罗湖区嘉宾路 4028 号太平洋商贸大厦 A 座 18A |
3、 商标、品牌、专利权和非专利技术
1) 商标
根据目标公司提供的资料，其目前在英国主要持有 Goomans 商标，在澳洲主要持有 Alba 和 Bush 商标。
2) 品牌
目标公司现有主要品牌情况如下：
品牌名称 | 性质 | 主要商品种类 | 销售地区 | 备注 |
Goodmans | 自有 | 机顶盒、数字收音机、数字电视录像机等 | 英国 | |
Bush | 自有 | 数字收音机、液晶电视机、数字电视录像机、附件 | 澳洲 | |
Grundig | 授权 | 机顶盒、数字收音机 | 澳洲 | 2012 年底到期 |
View21 | 自有 | 数字电视刻录机 | 英国、澳洲 | 尚未上市 |
iLuv | 代理 | 苹果产品附件 | 英国、爱尔兰 | 2011-2021 年 |
扩充口、扩展插口 | 澳洲 | 2011-2021 年 |
目标公司曾经拥有的品牌 Alba, Pulse Home Products, Breville, Hinari, Bush 都已经先后处置。其中 Alba 和 Bush 品牌出售后，目标公司依然保留这两个品牌在澳洲的运营的权利。另外目标公司拥有 Grundig 许可销售的权利，该权利在英国已于 2011 年 7 月 1 日到期，而澳大利亚则将持续到 2012 年 12 月。目前，哈佛国际正在与商标持有方沟通该许可销售权在澳洲延期的有关事项。
3) 专利权和非专利技术
截至本报告日，目标公司无专利权和非专利技术。与 ANT 软件公司合作开发的新技术所有权归 ANT 软件公司所有。
4、 目标公司近几年资产处置情况
为更好地为股东创造价值，目标公司从2007年开始了一项全集团范围内资产重组计划。在2007、2008、2009年的3年内将一系列经营利润率较低的业务进行了处置，主要处置资产明细表如下：
日 期 | 资产名称 | 账面价值 | 处置价格 | 受让方 | 受让方情况 |
2007.08.22 | 休闲用品公司 | 2,720 万英镑 | 5,150 万英镑 | Rutland Partners | 非关联方 |
2008.02.04 | Roadstar 公司 | 0 英镑 | 1 欧元 | Antonio Coda | 该公司 CEO |
2008.04.01 | Grundig 50%股权 | 840 万英镑 | 2,500 万英镑 | Beko Electronik AS | 另外的股东 |
2008.12.15 | Alba 和Bush 品牌 | 0 英镑 | 1,525 万英镑 | Argos Limited | 目标公司客 户 |
2009.07.28 | 医疗设备公司 | 30 万英镑 | 147 万英镑 | Malmo | 都由 Harris家族控制 |
2009.07.28 | 四项闲置资产 | 850 万英镑 | 853 万英镑 | Aalborg, Vasteras |
(二) 主要负债情况
截至2011年3月31日，目标公司总负债为1,460万英镑，包括应付账款1,020万英镑、其他应付款220万英镑、预提费用80万英镑、应交税费和社会保障金90万英镑，预计负债50万英镑，全部为无息流动负债。
七、 目标公司担保抵押与财务承诺情况
(一) 目标公司担保抵押情况
截至本报告日，目标公司无对外抵押担保情况。
(二) 目标公司重大财务承诺情况
根据目标公司已签订的不可撤销的租赁合同，其截至2011年3月31日的财务承诺情况如下:
单位：百万英镑
支付时间 | 金额 |
1年以内 | 0.4 |
2-4年 | 0.3 |
合 计 | 0.7 |
八、 目标公司持续经营活动
(一) 业务概况
目标公司主要从事消费电子产品的经销。主要产品包括：数字电视机顶盒、
数字电视录像机、数字电视机、数字收音机，以及苹果iPod、iPhone和iPad产品的附件。
目标公司产品主要从中国等亚洲国家进口，主要市场则在英国和澳大利亚，销售渠道为零售商以及数字化转换实施者。2011财年英国和澳大利亚收入分别占总收入的78.3%和21.6%(欧洲其他市场0.1%)。
(二) 经济环境 1、 英国市场
1) 英国总体经济环境
英国整体消费品需求目前比较疲软，尤其是电子产品。受生活必需食品和燃料价格上涨、增值税率上升、公共部门削减开支以及工资未增长并保持相对较高的失业率水平等多种因素影响，消费能力已被削弱。
虽然上述因素在很大程度上还没有完全影响经济，但预计在未来对家庭可支配收入的影响将越来越大。2011年3月与上年同期相比，消费类电子产品的整体需求下降17％。消费需求下降已对一些主要客户的订单产生不利影响。
2) 英国机顶盒行业概况
目前，英国有 3 种主要的数字电视(DTV)传输平台：地面(免费数字无线电视平台 FreeView)、卫星(付费卫星数字电视平台 Sky Digital 和免费卫星电视服务Freesat)和有线(主要为NTL 与Telewest 所有)。其中FreeView 和Sky Digital占所有电视用户比例分别约为 40%和 37%。
英国官方非正式宣布，数字电视将在 2008 年至 2012 年之间完全取代模拟电视(即完成数字化转换)，此后模拟信号将会全部关闭。按照数字化转换的进度， 2011 年和 2012 年将分别有 33%的地区进行转换，截至本报告日尚有 4 个地区未
开始转换(将于 2012 年开始)，但实际上大部分家庭已通过集成电视或付费服务实现了数字化。根据英国广播电视监管机构 Ofcom 公告数据，截至 2011 年第一季度(3 月 31 日)，93%的英国家庭已经使用数字电视。由于部分家庭拥有两台以上的电视机，数字电视机比例超过 80%(根据 Ofcom 2010 年第 3 季度数字电视发
展报告，截至 2010 年 9 月 30 日，82.4%的电视机已完成数字化转换)。
在数字化转换进程中，英国的 2,650 万家庭将需要购买硬件设施(机顶盒或集成电视)，如果他们希望收看高清电视还需购买与高清电视机配套的机顶盒。此外新的市场机会也在不断出现，比如 BBC 推出的 iplayer，英国皇家研究院为盲人推出的“文体转换到语音”项目，对于机顶盒来说都是很好的机会。
2、 澳大利亚市场
1) 澳大利亚总体经济环境
尽管已经有些行业经济复苏的证据，但澳大利亚市场消费支出仍然疲弱。政府削减开支，减少预算赤字，同时利率上升以减少通货膨胀的压力，将继续抑制消费需求。
2) 澳大利亚消费电子产品行业概况
澳大利亚电视机和数字信号广播市场竞争日益激烈，新兴厂商不断出现，目标公司需要加大投入以保持其现有市场份额和利润率。
澳大利亚的数字化转换计划开始于 2010 年，政府承诺在 4 年(2010-2013 年)
内每年提供 4,000 万美元以用于建设和经营该服务。根据澳大利亚政府与广播公
司达成的协议，将有超过 100 个区域的模拟传输设施升级到数字运营，而政府将为不能通过这些设施接收数字服务的区域观众全力资助和建设一个新的卫星广 播服务。但目前澳大利亚数字化转换进行较为迟缓，主要大城市尚未开始转换。
(三) 经营策略
目标公司主要关注细分市场，避开大型跨国企业的竞争并提供差异化当地产品，不断进行市场调查，持续运用最新的、可用的和便捷的科技和技术，满足消费者需求。
1、 分产品策略
1) 机顶盒
哈佛国际原来的大部分产品系直接采购后销售。目前哈佛国际已委任新的技术总监，扩大技术队伍，增加自主研发，升级扩大技术能力，以确保在软件和硬
件设计方面拥有足够的技术，为客户提供优质的服务。
2010 年，哈佛国际在进行了大量的市场调查基础上，与 ANT 软件公司(ANT plc)开始进行合作。开发的新产品之一是 View21，一款新型高清机顶盒产品。该产品计划于2011 年底和2012 年分别在英国和澳大利亚上市，并面向高端市场，以解决高科技消费者的需求。这将带来大量的机会与领先零售商加强合作，为其 “自有品牌”带来技术强化产品。
2) 苹果产品附件
在苹果产品附件市场，哈佛国际的策略是利用市场高度分散的结构优势，增加在市场营销、推广和销售方面的投入。这将延长客户对 iLuv 品牌的意识、兴趣和需求，深化对其多样性和高品质的认可。扩大专门的销售团队将不仅着眼于传统的零售商和超市，并将越来越多地开辟新的渠道，包括移动电话网络商店，网上零售商和专用配件店。
2、 分地区策略
1) 英国市场
目标公司以自主品牌Goodmans经销数字电视机顶盒及数字电视录像机，并代理iLuv品牌为iPod、iPhone和iPad提供全系列的附件。
在该市场引入了客户分层体系，关注重点客户；对消费电子品连锁、综合零售商店和第三方分销商增加铺货，对便利店和折扣店积极促成初级产品销售。
销售策略和渠道情况如下：
销售策略 | 渠道类别 |
产品齐全，增加铺货 | 消费电子品连锁、综合零售商店 |
初级产品销售 | 便利店和折扣店 |
增加合作和品牌认知 | 第三方分销商 |
2) 澳大利亚市场
目标公司通过Bush和Grundig等品牌经销数字电视机顶盒、数字电视录像机、数字电视机、数字收音机和其他个人消费电子产品。
在该市场也针对不同的客户群体采取了不同的营销策略。对电器零售商安排销售代表，对直营电器零售加强推动销售，而对网上销售主要靠加强合作关系增加销售。
销售策略和渠道情况如下：
销售策略 | 渠道类别 |
重要客户需要销售代表 | 电器零售商 |
推动销售很重要 | 直营电器零售 |
加强合作关系增加销售 | 网上销售 |
(四) 经营状况 1、 品牌与渠道
1) 英国
目标公司于1963年成立，并从1964年开始经营消费电子产品。经过多年的运营，哈佛国际已成为英国市场主要的消费电子产品经销商，Goodmans作为消费电子品牌已获得相当的市场认知度。目标公司与英国主要的消费电子产品零售商、便利店、折扣店、第三方分销商、行业客户合作良好，并成为英国最大的数字电视平台Freeview的认证机顶盒供应商。
此外，BBC/ITV合资公司从2008年开始提供免费卫星接收标清和高清电视信号服务(Freesat)，该服务可以为英国全境提供持续的高质量信号。目标公司是两家满足条件的供应商之一。
数字化转换过程中，英国政府对低收入人群进行资助，为他们提供免费机顶盒。目标公司也是两家满足条件的供应商之一，并已获得 2012 年的销售合同。哈佛国际从 2009 年开始成为 jWin 公司 iLuv 品牌在英国的代理商，为苹果
产品 iPod、iPhone 及 iPad 提供附件。2011 年 6 月续签了 10 年排他性代理合同，并将代理范围扩展至爱尔兰；同时还在澳大利亚获得了提供扩充口和扩展插口 (Docking station)的代理权。该产品利润率相对比较可观，中期内可以保证公
司的收入和利润。
2) 澳大利亚
Bush 澳洲公司成立于 2005 年，经过多年的运营，其已与当地主要电器零售商、网上零售商建立了稳定的合作关系。因缺少市场竞争，目标公司在该市场更多元化，毛利相对较高。
目标公司 2011 财年通过 Bush 和 Grundig 两个品牌占有澳大利亚机顶盒市场 15%的市场份额。在澳大利亚市场数字化转换进程中，目标公司具有竞争优势，目前已经获得在昆士兰州和维多利亚州的销售合同。2010 年，目标公司成为澳大利亚第一家提供免费节目电视平台的机顶盒公司。
在澳大利亚同样因数字化转换存在对低收入家庭的救助计划，目标公司是满足条件的供应商之一。该公司已与获得救助计划实施资格的公司签订销售合同。
同时目标公司在该市场数字收音机也获得了成功，2011 财年占据数字信号广播市场 25%市场份额。
2、 最近3年经营成果
2009至2011财年，经过一系列业务处置，目标公司逐步把重心转移到数字电视机顶盒等业务上来。其中2009财年持续经营活动亏损，2010、2011财年两年持续经营活动盈利。
2009财年，受全球经济危机影响，消费电子产品市场大幅萎缩。目标公司通过对英国市场增加产品种类，提高经营效率，降低存货规模和员工数量；对澳大利亚市场增加产品多样性成功保持市场份额，降低成本。目标公司持续经营活动全年实现了4,220万英镑的收入和170万英镑的经营亏损。
2010财年，伴随着英国数字转换项目(DSO)的实施，机顶盒销量大幅上升，苹果产品附件也取得不错的业绩；在澳大利亚，上半年销售良好，下半年受利率调整影响，销量有所下滑。目标公司持续经营活动全年实现7,700万英镑的收入和120万英镑的经营利润。
2011财年的上半年,因澳大利亚市场不景气和高清数字无线电视未达到市场预期，造成60万英镑的经营亏损。下半年,随着英国市场数字转换项目进一步扩展和政府资助计划实施，机顶盒订单大量增加；澳大利亚市场也因数字转换计划而逆转，同时收音机销售也大量增加。目标公司持续经营活动全年实现6,120万英镑的收入和70万英镑的经营利润。
3、 最近3年主要产品销售情况
1) 近3年产品分类别、地区销售情况
单位：百万英镑
项目 | 2011财年 | 2010财年 | 2009财年 | |||||||||
英国 | 其他 地区 | 合计 | 英国 | 其他 地区 | 合计 | 英国 | 其他 地区 | 合计 | ||||
数字 产品 | 其他电子 消费品 | 电子消 费品 | 数字 产品 | 其他电子 消费品 | 电子消 费品 | 数字 产品 | 其他电子 消费品 | 电子消 费品 | ||||
收入 | 25.6 | 22.4 | 13.2 | 61.2 | 30.9 | 30.2 | 16.3 | 77.4 | 10.4 | 16.2 | 15.6 | 42.2 |
利润 | 3.7 | 1.8 | 3.0 | 8.5 | 5.1 | 2.4 | 4.5 | 12.0 | 2.0 | 0.3 | 2.4 | 4.7 |
2) 近3年分地区销售情况
单位：百万英镑
国家 | 2011财年 | 2010财年 | 2009财年 |
英国 | 47.9 | 61.1 | 26.5 |
澳大利亚 | 13.2 | 15.0 | 12.3 |
欧洲其他地区 | 0.1 | 1.3 | 3.4 |
合 计 | 61.2 | 77.4 | 42.2 |
(五) 未来规划
哈佛国际计划在未来继续关注数字影音和苹果附件市场，同时将加强设计和创造自己的产品，推广自主品牌。目标公司将借此进入高端市场，同时Goodmans继续关注初级产品市场，在数字转换结束后提供更新换代的产品。同时，哈佛国
际已着手调研其他国家机顶盒市场，希望可以寻找恰当机遇进入新的海外市场。此外，哈佛国际计划开拓新的销售渠道，如利用自有网站促进在线销售，将
iLuv推入移动网络销售平台、专用配件店等。
(六) 健康、安全及环保
在环境保护方面，目标公司的产品采购及销售受到英国和澳大利亚有关法律法规的监管，未发现在过去三年中目标公司出现违反相关环境保护法规的重大情况。
在安全生产与员工健康方面，目标公司均建立了严格的规范工作条例，未发现目标公司在过去三年中发生严重的伤亡事故，也未发现任何关于违反职业健康和安全法的起诉和调查的情况。
九、 目标公司非持续经营活动
目标公司从2007年开始计划进行全集团范围内的资产重组，将利润率较低的业务进行处置，因而将该部分业务划分为非持续经营活动。主要资产处置情况详见本章五(一)4之说明。截至2009年下半年，资产处置已经结束。2009、2010和 2011财年，目标公司非持续经营活动净利润分别为-1,530万英镑、-570万英镑和
0英镑。具体情况如下：
(一) 非持续经营活动整体状况
单位：百万英镑
项 目 | 2010财年 | 2009财年 |
经营损失 | -5.3 | -26.3 |
处置利润/损失 | -0.4 | 11.0 |
合 计 | -5.7 | -15.3 |
(二) 非持续经营活动经营损失情况
2010财年：
单位：百万英镑
项 目 | LCD电视 | 电子产品 | Carl Lewis | 闲置资产 | 医疗设备分部 | MPEG | 合计 |
收入 | -0.2 | 0.1 | 1.0 | 0.0 | 5.7 | 0.0 | 6.7 |
经营利润 | -1.0 | 0.7 | -0.4 | 0.4 | -0.2 | -4.8 | -5.3 |
税前利润 | -1.0 | 0.7 | -0.4 | 0.4 | -0.2 | -4.8 | -5.3 |
税后利润 | -1.0 | 0.7 | -0.4 | 0.4 | -0.2 | -4.8 | -5.3 |
2009财年：
单位：百万英镑
项 目 | LCD电视 | 电子产品 | Carl Lewis | 闲置资产 | 医疗设备分部 | MPEG | 合 计 |
收入 | 20.1 | 17.1 | 4.7 | 0.0 | 5.4 | 0.0 | 47.9 |
经营利润 | -3.9 | -10.2 | -0.2 | -5.7 | -1.6 | -4.8 | -15.2 |
税前利润 | -3.9 | -10.2 | -0.2 | -5.7 | -1.6 | -4.8 | -15.2 |
税后利润 | -3.9 | -10.2 | -0.2 | -5.6 | -1.6 | -4.8 | -15.3 |
(三) 非持续经营活动处置利润/损失情况
2010财年:
单位：百万英镑
项 目 | 医疗设备分部 | 闲置资产 | 其他 | 合 计 |
账面净资产 | 0.3 | 8.5 | 0.0 | 8.8 |
处置净收入(扣除处置费用) | 0.8 | 8.5 | -0.9 | 0.0 |
处置利润/损失 | 0.5 | 0.0 | -0.9 | -0.4 |
2009财年:
单位：百万英镑
项 目 | Alba和Bush品牌 | Grundig | 合 计 |
账面净资产 | 0.0 | 0.0 | 0.0 |
处置净收入(扣除处置费用) | 14.9 | -3.9 | 11.0 |
处置利润/损失 | 14.9 | -3.9 | 11.0 |
十、 目标公司近三年的主要财务指标
目标公司2009至2011财年按照国际财务报告准则编制的财务信息如下: 1、 简明合并资产负债表
单位：百万英镑
项 目 | 2011年3月31日 (经审计) | 2010年3月31日 (经审计) | 2009年3月31日 (经审计) |
流动资产 | 33.7 | 39.0 | 39.7 |
非流动资产 | 0.5 | 0.7 | 11.3 |
总资产 | 34.2 | 39.7 | 51.0 |
流动负债 | 14.6 | 10.4 | 16.9 |
非流动负债 | 0.0 | 0.0 | 0.0 |
总负债 | 14.6 | 10.4 | 16.9 |
净资产 | 19.6 | 29.3 | 34.1 |
归属于母公司权益 | 19.6 | 29.3 | 34.1 |
少数股东权益 | 0.0 | 0.0 | 0.0 |
2、 简明合并利润表
单位：百万英镑
项 目 | 2011财年 (经审计) | 2010财年 (经审计) | 2009财年 (经审计) |
持续经营活动销售收入 | 61.2 | 77.4 | 42.2 |
持续经营活动经营利润 | 0.7 | 1.2 | -1.7 |
持续经营活动税前利润 | 0.9 | 1.4 | -0.9 |
持续经营活动税后利润 | 0.4 | 0.7 | -0.3 |
非持续经营活动净利润 | 0.0 | -5.7 | -15.3 |
合计税后利润 | 0.4 | -5.0 | -15.6 |
扣除少数股东损益的净利润 | 0.4 | -5.0 | -15.6 |
基本每股收益(便士) | 0.7 | -9.8 | -30.8 |
稀释后的每股收益(便士) | 0.7 | -9.8 | -30.8 |
[注]100便士=1英镑
3、 简明合并现金流量表
单位：百万英镑
项 目 | 2011年财年 (经审计) | 2010年财年 (经审计) | 2009年财年 (经审计) |
经营活动产生的现金流量净额 | -6.0 | -5.8 | -2.1 |
投资活动产生的现金流量净额 | 0.7 | 10.1 | 17.8 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -10.1 | 0.0 | -18.3 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.0 | -0.1 | -0.9 |
现金及现金等价物净增加额 | -15.4 | 4.2 | -3.5 |
十一、 目标公司股价表现
2008年1月10日，目标公司股价87.75便士，并于2008年2月20日涨到99.00便士。后因经济危机、处置资产并分红(2009和2011财年每股分别分配30便士、 20便士)等各种因素，截至2011年3月31日，股价下跌到25.75便士，并于2011年9月27日进一步下跌到22.50便士。
2008年初以来的股价变化情况如下图所示：
资料来源：伦敦证券交易所，截至2011年9月27日。
十二、 目标公司合资伙伴对本次交易的影响
目标公司除一家子公司外，其余全部持股100%。该子公司注册资本1,000英镑，目标公司持股77.50%，目前该公司无经营活动。因而对收购不产生重大影响。
第五章 本次交易合同的主要内容
一、 交易合同的基本内容
本公司已与目标公司签署了《协议书》，根据该收购协议，全资子公司香港金亚将以要约收购的方式收购目标公司全部股份。
(一) 合同主体
1、 收购方：成都金亚科技股份有限公司
2、 要约人：金亚科技(香港)有限公司
3、 目标公司：Harvard International plc
(二) 交易标的
Harvard International plc 全部股份。
(三) 签约时间
2011年9月28日，三方签署了《协议书》，并于2011年10月10日对协议签署及协议中相关日期进行了修订,除此之外的其他内容未改动。
(四) 收购方式
全资子公司香港金亚将以要约收购的方式收购目标公司全部股份。
(五) 收购价格
0.45英镑/股(约合人民币4.47元/股)。
截至本报告日，目标公司已发行51,275,685份普通股。如果本公司成功收购目标公司100%股份，需为本次收购支付总金额约为2,307万英镑(约合人民币2.29亿元)现金的对价。
(六) 收购价格确定因素
目标公司净资产及品牌价值等因素。
截至2011年3月31日,目标公司净资产1,960万英镑,收购价格45便士/股的 100%股权市值为2,307万英镑，净资产溢价18%。溢价主要考虑了目标公司持有的
品牌、渠道价值和协同效应等因素。
(七) 适用法律
本次交易适用英国法律。
二、 目标公司在协议中承诺
(一) 目标公司依据英国法律合法注册，有效存续，不存在出资不实的情形；目标公司及其子公司不涉及破产程序。
(二) 截至2011年3月31日，目标公司的净资产为1,960万英镑。 (三) 自2011年3月31日之后，目标公司未宣告会发放股利。
(四) 目标公司普通股发行数为51,275,685股。
(五) 目标公司与本次收购相关的财务与法律顾问等费用将会在要约结束前支付，但不会使其的净资产降至1,950万英镑以下。
(六) 目标公司绝大部分未行权的期权因行权价格高于45便士/股而预计不会行权，金亚科技收购因此而新增额外股权的净现金成本不会超过2万英镑。
(七) 目标公司设有员工福利信托，此信托资产不属于目标公司名下，因此未出现在其资产负债表的净资产中，也不会对目标公司的净资产造成影响。
(八) 除非是执行现有的员工认股权及既有的员工股权奖励，目标公司不会于本协议至要约人发布任何要约期间内发行新股、给予新的员工认股权、权证或股权奖励。
(九) 在本协议至要约人发布任何要约期间，目标公司董事的聘任条件与董事会成员组成不变。
(十) 收购完成时，目标公司持有1,500万英镑的现金余额。
三、 2.4号公告的先决条件
(一) 目标公司与本次要约相关的财务与法律顾问等费用得到金亚科技和香
港金亚的认可。
(二) 本协议包括附件中的要约条款和条件，要约文件或者框架文件(如适用)依据本协议的条款和条件被满足。
(三) 金亚科技与目标公司已签订《分手费契约》。
四、 正式要约的发布条件
(一) 金亚科技已获得其董事会及股东大会的批准； (二) 金亚科技已取得相关政府机关的批准：
(三) 其他必要的条款和条件。
该等条款和条件中：最低条件为有效接受要约的股东持有的股份代表目标公司不低于90%的表决权；一般条件为目标公司业务、资产、财务、利润没有发生重大不利变化及除了执行已有的股票期权计划不得发行新股等。
五、 目标公司董事会推荐正式要约的前提条件
(一) 金亚科技已获得其股东大会及中国政府相关政府机关的批准。
(二) 目标公司持股董事出具不可撤销承诺，同意投票赞成收购要约。 (三) 目标公司持股董事出具不可撤销承诺，同意接受收购要约。
(四) 一旦金亚科技取得并购守则2.7号项下做出正式要约所需的政府机关的审批及其他批准程序，正式的要约文件将被发出。
(五) 金亚科技的要约应当符合伦敦证券交易所AIM市场规定下的英国公司适用的普通条款和条件及其他相关要求，并适用并购守则。
六、 目标公司CEO续聘合同
当金亚科技给目标公司的要约变成无条件时，金亚科技与现任CEO(首席执行官)Mike Ashley的新聘用合同将开始生效。Mike Ashley的新聘用合同条款的确定不作为发布2.4公告或者是正式要约的前提条件，但需取得并购委员会对合同条款的同意。
七、 分手费契约
(一) 如果金亚科技在2012年3月30日(伦敦时间下午1点)之前没有发出每股不低于45便士的正式要约，金亚科技将需要支付50万英镑的分手费给目标公司。
(二) 金亚科技需要先将此款项存放于Wragge律师事务所(或目标公司指定的其他第三方)的账户。
(三) Wragge律师事务所(或目标公司指定的其他第三方)将会持有此分手费，并严格按照规定的进度和条款支配。
(四) 如果在2012年3月30日之前发生下述任一情况，此费用将归还给金亚科技，除非下述(五)情况发生：
1、 目标公司及其董事撤销对金亚科技或其子公司正式收购要约的推荐。
2、 目标公司及其董事推荐了与金亚科技不相关的其他的公司的要约。
3、 目标公司不再配合向英国并购委员会申请延期。
4、 目标公司给股东派发股息红利或进行对净资产有重大减损的任何交易。
(五) 上述(四)中的条款在以下的任意一种情形下都不适用：
1、 金亚科技不再就对交易价格或时间造成影响的事宜每周五以书面方式通知目标公司。
2、 金亚科技的要约文件未获得股东大会批准。
(六) 此分手费需在金亚科技获得外汇管理局批准后支付。如果在2.4公告发布后30天内金亚科技没有获得此批准，其会在30天的最后一个工作日将分手费支付到指定的第三方帐户。
第六章 本次交易的合规性分析
一、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
三网融合已成为国家战略发展的重要举措。本次收购有利于金亚科技发挥整体解决方案、技术吸收与创新的优势，积极参与国际竞争，扩大国际市场份额。本次交易符合国家产业政策，依据中国、英国法律进行，不涉及有关中国环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
二、 本次交易完成后，本公司具备股票继续上市条件
对照深交所颁布的《上市规则》对股票上市条件的如下规定，本次交易完成后，本公司具备股票继续上市条件。
(一) 股票已公开发行；
(二) 公司股本总额不少于人民币三千万元；本次收购不涉及公司股本总额和股权结构的变化，实施本次收购后，公司总股本仍为26,460万元；
(三) 公开发行股份的比例为百分之二十五以上；
(四) 金亚科技在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
三、 本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形
本次收购价格的确定因素包括但不限于：(1)目标公司净资产；(2)目标公司品牌和渠道价值。本次交易定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易是依法进行的，公司董事会已聘请具有资质的相关中介机构出具法律意见书和独立财务顾问报告，并根据相关法律、法规的要求按程序报有关监管部门审批，在本次交易过程中不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
四、 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况
本次交易标的为目标公司全部股份。根据英国律师法律意见，目标公司为依
据英国法律合法设立、有效存续的公司，目前已发行的51,275,685股股份对应的股权款已全额缴足，且目标公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交易正常进行的条款。
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
五、 本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后本公司主要资产为现❹或者无具体经营业务的情形
目标公司目前的主营业务明确，财务状况良好，近三年来通过处置不良资产，公司已逐步转移到核心业务上来，预期未来将实现更多的经济效益。
通过收购目标公司，本公司的销售收入和盈利水平预期将得到进一步的提高，有利于增强持续经营能力，从而为股东带来更高回报。
本次交易完成后，本公司的主营业务不会因此发生变化，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、 本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，具体请参见本报告书第八章“五、本次交易对公司治理机制的影响”。
七、 本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构
本公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法规及中国证监会有关监管规定，遵循透明、问责、维护全体股东权益的原则，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。并且本公司密切关注证券市场规范化、法治化进程，根据自身情况主动完善法人治理结构。
本次交易完成后，本公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》的要求不断进行完善。
综上所述，本次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第十条的规定。
第七章 管理层讨论与分析
一、 董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析
(一) 本次交易的定价依据
本次交易每股0.45英镑的收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的净资产、品牌和渠道价值等因素的基础上，并最终由本公司与目标公司按照公平原则谈判后确定的。
(二) 交易价格合理性的分析
为了更好地了解目标公司的情况，本公司已经进行了调查。根据调查结果，本公司的独立财务顾问针对目标公司对本次交易定价的合理性进行分析。
1、金亚科技存在拓展国际市场的需求。
2、目标公司品牌和渠道可以在一定程度上满足金亚科技未来发展的需求。
3、本次交易完成后将产生的协同效应。
独立财务顾问认为：本次交易价格综合考虑了多方面的因素，是在双方充分谈判的基础上达成的，不存在损害金亚科技及其股东合法权益的情形。
(三) 董事会对交易价格公允性的意见
本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了影响目标公司股权价值的多种因素。本公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，反映了目标公司的真实价值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
二、 董事会关于本次交易对本公司影响的讨论与分析
(一) 本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析 1、 本次交易前本公司的财务状况
1) 资产构成分析
本公司截至2010年12月31日和2009年12月31日合并报表的资产构成如下表
所示：
单位：人民币(元)
项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 变动幅度 | ||
金额(元) | 占总资产比 例 | 金额(元) | 占总资产比 例 | ||
流动资产合计 | 612,452,147.21 | 75.62% | 588,082,310.32 | 76.34% | 4.14% |
其中：货币资金 | 418,017,841.35 | 51.61% | 427,070,694.48 | 55.44% | -2.12% |
应收账款 | 125,072,000.40 | 15.44% | 105,969,055.47 | 13.76% | 18.03% |
存货 | 36,689,015.01 | 4.53% | 23,094,802.92 | 3.00% | 58.86% |
非流动资产合计 | 197,446,290.76 | 24.38% | 182,311,952.43 | 23.66% | 8.30% |
其中：长期应收款 | 84,178,473.47 | 10.39% | 73,795,201.48 | 9.58% | 14.07% |
固定资产 | 61,870,595.46 | 7.64% | 56,443,175.82 | 7.33% | 9.62% |
无形资产 | 38,007,578.34 | 4.69% | 32,677,671.40 | 4.24% | 16.31% |
资产总计 | 809,898,437.97 | 100.00% | 770,394,262.75 | 100.00% | 5.13% |
本公司自上市以来资产规模不断扩大。截至2010年12月31日，本公司的资产总计8.10亿元，比2009年12月31日时的7.70亿元增长5.13%。
总资产的上述变动主要来自于流动资产较大幅度的增长，截至2010年12月31日，本公司的流动资产由2009年底的5.88亿元增加至6.12亿元，增幅为4.14%。在流动资产的构成中，应收账款由2009年底的1.06亿元增加至2010年底的1.25亿元，增幅为18.03%，占总资产的比例也相应由13.76%增至15.44%；存货由2009年底的0.23亿元增加至2010年底的0.37亿元，增幅为58.86%，占总资产的比例也相应由3.00%增至4.53%。这主要是由于销售收入增加，相应应收账款和存货储备增加。
截至2010年12月31日，本公司的资产总额达8.10亿元，其中流动资产与非流动资产分别占75.62%和24.38%。
2) 负债构成分析
本公司截至2010年12月31日和2009年12月31日合并报表的负债构成如下表所示：
单位：人民币(元)
项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 变动幅度 | ||
金额(元) | 占总资产比 例 | 金额(元) | 占总资产比 例 | ||
流动负债合计 | 94,660,771.29 | 86.27% | 94,964,872.29 | 86.87% | -0.32% |
其中：短期借款 | 55,000,000.00 | 50.12% | 64,000,000.00 | 58.54% | -14.06% |
应付账款 | 18,510,341.31 | 16.87% | 14,530,461.36 | 13.29% | 27.39% |
应交税费 | 17,835,101.04 | 16.25% | 7,870,104.96 | 7.20% | 126.62% |
其他应付款 | 1,631,018.62 | 1.49% | 2,979,381.86 | 2.73% | -45.26% |
非流动负债合计 | 15,071,280.22 | 13.73% | 14,355,891.95 | 13.13% | 4.98% |
其中：递延所得税负债 | 15,071,280.22 | 13.73% | 14,355,891.95 | 13.13% | 4.98% |
负债总计 | 109,732,051.51 | 100.00% | 109,320,764.24 | 100.00% | 0.38% |
截至2010年12月31日，本公司的负债合计1.10亿元，比2009年12月31日的 1.09亿元增长0.38%。
截至2010年12月31日，本公司的流动负债合计0.95亿元，比2009年12月31日的0.95亿元减少0.32%，但是内部结构有所调整。短期借款减少了900万元，系归还银行借款所致；应交税费增加1,000万元,主要系按照税法计算的应交所得税增加所致。
截至2010年12月31日，本公司的负债合计1.10亿元，其中流动负债和非流动负债分别占86.27%和13.73%。本公司的非流动负债比例仍维持在相对较低水平，显示本公司仍有较大的债务融资空间。
3) 偿债能力分析
项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
流动比率 | 6.47 | 5.96 |
速动比率 | 6.08 | 5.72 |
资产负债率 | 0.14 | 0.14 |
利息保障倍数 | 13.25 | 10.92 |
本公司截至2010年12月31日和2009年12月31日合并报表的偿债能力指标如下表所示：
(1)流动比率＝流动资产/流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 (3)资产负债率＝总负债/总资产
(4)利息保障倍数＝税息前利润/利息支出
2010年，本公司的流动比率、速动比率、利息保障倍数较2009年均有提高，且资产负债率与2009年的水平相当。总体而言，本公司保持了较强的偿债能力，偿债风险小。
2、 本次交易前本公司的经营成果
最近三年，宏观经济环境经历了大起大落的态势，同时广电行业完成了模拟信号向数字信号的转换。在公司股东大力支持和全体员工的共同努力下，本公司积极应对宏观形势变化，克服了市场波动、成本上升等不利因素影响，仍取得了良好的经营业绩：2008、2009、2010年以及2011年上半年，本公司的营业收入分别为1.56亿元、1.90亿元、2.12亿元和1.03亿元，2009年和2010年分别比上年同期增长了21.39%和11.88%；本公司净利润分别为4,010.36万元、4,389.00万元、 5,379.29万元、2,168.00万元，2009年和2010年分别比上年同期增长了9.44%和
22.56%。
增长主要原因是公司主营业务发展良好，在国家宏观政策和广电产业整合发展的催生下，公司针对省网整合的格局和“三网融合”的快速发展，开始着力于基于双向网络改造平台、NGB、高清双向终端的研发、生产、销售。另外，2010年公司未实现融资收益摊销2009年有所增加，导致财务费用同期大幅下降。
本公司于上市以来确立了通过外延式发展和内涵式发展、持续提高盈利能力和股东回报的经营策略。外延式发展即通过和优质同行业公司的重组，提升公司市场占有率和竞争力。本次收购完成后，本公司市场销售渠道和国际市场地位将显著提升，预期销售收入和利润也会实现大幅增长。
(二) 对目标公司行业特点和经营情况的讨论与分析
1、 行业特点分析
目标公司主要从事数字电视机顶盒、数字电视录像机、数字电视机和苹果附件等消费电子品的采购和销售，其中最主要的是数字电视机顶盒。电子消费品行业产品更新换代快，受科技发展水平、社会发展趋势和宏观经济环境影响波动大；机顶盒行业还特别受政府政策、广电行业发展水平影响，需要紧密关注市场变化。
目标公司主要面向英国和澳大利亚市场。英国和澳大利亚市场目前正经历机顶盒的数字化转换，数字机顶盒市场需求快速增长；但预计2012和2013年底数字转换完成后，数字机顶盒市场需求增长会放缓。之后，目标公司需要提供新型产品或更新换代产品。
另外诸如卫星接收电视信号服务、iplayer、“文体转换到语音”项目对机顶盒市场来说都是新的机遇。苹果电子产品，如iPod、iPhone和iPad等近几年在全球风靡，相应的附件市场前景广阔。
2、 目标公司的核心竞争力及行业地位
1) 目标公司的核心竞争力
① 关注细分市场，避开大型跨国企业的竞争并提供差异化产品。
② 持续运用最新的、可用的和便捷的科技和技术，满足消费者需求。
③ 40多年的运营经验和成熟的业务结构使目标公司保持低成本，从而提供竞争性价格的产品。
④ 目标公司文化和零售专业知识使目标公司对改变市场地位的机会保持警惕，更容易把握市场机遇。
2) 目标公司的行业地位
目标公司为英国零售消费市场上领先的机顶盒经销商之一，同时以iLuv品牌为iPod、iPhone和iPad提供附件。
Bush和Grundig品牌在澳洲有很好的市场份额，其中机顶盒市场份额为15％，数字信号广播市场份额为25％。
(三) 交易完成后本公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
1、 财务状况分析
收购前本公司和目标公司的资产负债率都处于较低的水平，本次收购过程中将适当进行银行融资。
本次收购将会使本公司资产总额显著提高，同时由于目标公司仅有少量非流动资产，本公司流动资产比例将会有一定幅度的提高，公司整体实力和抗风险能力得到增强。
目标公司从事产品经销，收入较大而资产相对较小，因而收购完成后本公司资产周转率都会显著增加，各项资产使用效率显著提高。
本次收购部分资金将进行中期银行融资，在不考虑本公司其他债务涉及的利息支出以及其他影响的情况下，流动负债占总负债比例将会略有提高，同时资产负债率将会上升，流动比率和速动比率将会下降，但上述指标都依然处于较佳的水平，且公司经营活动产生的现金流量净额保持增长，表明公司的经营控制能力较强，经营活动健全，因此债务的适当增加不会对本公司的财务状况和偿债能力造成大的影响。
2、 持续经营能力和盈利能力分析
本次收购完成后，目标公司将成为金亚科技间接控制的全资子公司。由于目标公司从2007年开始进行了一系列业务处置并于2011财年完成，持续经营能力和盈利能力分析以目标公司2011财年经营成果为基础进行。
目标公司2011财年实现销售收入6,120万英镑，毛利880万英镑，毛利率 14.38%；经营费用810万英镑，其中约90%为固定费用(包括职工薪酬、通用管理费、租赁费用等)；税前利润90万英镑。如果目标公司可以保持其2011财年的销售水平，考虑到目标公司退市可以节约相关费用大约50万英镑及其它因素影响，预计未来财年税前利润将会有一定幅度的上升。
此外，由于进行本次收购新增部分借款，从而增加一定利息支出。具体借款及相应的利息支出金额尚未确定，但预计不会超过目标公司每年实现的利润。
因而，如不考虑与目标公司实现协同效应，本次收购将会为本公司带来更多
的销售收入和利润，并将通过实现业务区域、客户结构的多元化，进一步增强本公司的持续经营能力，拓展国际业务收入，从而为股东带来更高回报。
3、 交易完成后产生的协同效应
1) 整合产业链上下游
金亚科技主要从事于数字电视系统前后端软、硬件产品的研发、生产、销售及服务，拥有完整的数字电视软、硬件产品体系，是目前国内主要的数字电视机顶盒制造商之一。目标公司是英国主要的机顶盒经销商之一，拥有遍及英国、澳大利亚的良好销售渠道，其客户包括当地许多大型零售商。本次收购有利于金亚科技获得英国、澳大利亚的机顶盒销售渠道，打通国际机顶盒产业链的上下游，以中国产品良好的性价比进入新兴市场；有利于本公司减少中间环节，提高运营效率，降低交易成本，提高盈利能力，提升金亚科技的整体利润水平。
2) 提高市场竞争力
英国是实施数字化转换最早的国家之一，数字电视行业总体水平领先于中国，目标公司拥有消费电子品行业超过40年的经验，与零售商及行业客户合作紧密，本次收购完成后，英国和澳大利亚的销售网络将掌握的消费者需求信息反馈给金亚科技，有利于金亚科技把握国际市场热点，根据国际最新市场动向确定新品开发方向，从而紧密跟踪市场变化、满足市场需求，保持创新能力和市场竞争力。
另外，目标公司账上保留了大量闲置资金，本次交易完成后，金亚科技可以更高效率的使用目标公司闲置资金创造更多价值。
4、 交易完成后公司的主营业务、发展战略、竞争优劣势
1) 主营业务和发展战略
本次交易完成后，数字电视机顶盒作为本公司主营业务的核心地位将进一步得到巩固。
本次收购完成后，金亚科技将成为在中国大陆、中国香港、英国以及澳大利亚均有资产、业务和雇员的跨国公司，金亚科技将以此为基础，继续贯彻内外结
合的发展战略，将产业链延伸至海外，参与国际竞争，在全球配置资源，将金亚科技打造成为真正拥有全球一体化的生产体系和完整的全球产业链的全球性跨国公司。
为此，金亚科技需要对供应链进行规划。
中国作为世界生产制造大国，具有劳动力低成本等优势，其他国家难以替代。因此，收购完成后，数字机顶盒的生产制造基地仍然保留在国内，作为收购完成后的跨国公司的生产制造基地，同时负责金亚科技的国内业务及产品研发。
香港是国际金融、贸易、航运中心，收购完成后，香港金亚将主要负责国际贸易、物流管理、国际结算，并作为今后海外投资的平台。
英国和澳大利亚公司具有品牌和销售渠道的优势，将负责市场调研、市场开拓、营销渠道开发以及客户关系维护。
2) 竞争优势
本次重大资产收购完成后，本公司将进一步增强在数字机顶盒行业的竞争优势，主要表现在：
① 销售优势
本公司长期以来以市场需求为导向，实施灵活的营销策略，合理优化产品结构、用户结构、销售流向和运输方式，确保销售总体稳定。
本次交易完成后，本公司的客户资源进一步增强，销售渠道更加多元化，覆
盖了中国的广电运营商、英国及澳大利亚的零售渠道(含消费电子品连锁、综合零售商店、便利店、折扣店、电器直营店、网上商店等)、行业用户(工程单)；进一步扩展了销售覆盖区域，覆盖了中国大陆、英国及澳大利亚。分散了市场风险，预期本公司可有效巩固并增强销售实力。
② 品牌优势
目标公司Goodmans和Bush品牌已分别在英国和澳大利亚获得相当的市场认知和市场地位，得到客户认可，积累了显著的品牌优势。通过整合，本公司产品可以较快得到国外市场的接受。
3) 竞争劣势
本公司缺乏国际化管理团队与国际化管理经验，收购完成后，本公司将通过向海外输出管理人员等方式，在实践中积累经验。
为充分发挥并购的协同效应，本公司将在收购完成后的一段时期内对目标公司和本公司的业务进行整合,由于整合涉及的范围较广，预计上述整合完全到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运营、管理、人事等环节未能完全整合情形，从而给本公司的业务带来一定影响。
第八章 本次交易的其他重要信息
一、 同业竞争及关联交易
本次交易为本公司收购在伦敦证券交易所AIM市场上市的目标公司全部股 份，将有利于公司扩大客户资源，增加销售渠道。本次交易不会导致本公司及其下属企业之间存在同业竞争。
本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为英国独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次重大资产收购不构成关联交易。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生新的关联交易。公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易所上市规则的要求，在与关联方签署的关联交易协议约定的范围、限额内进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合法性，从而保护其他股东利益。
二、 资❹、资产占用及关联担保情况
截至本报告日，不存在实际控制人及其附属企业非经营性占用本公司资金的情况；本次交易也不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
截至本报告日，公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、 本次交易对公司负债结构的影响
假设本次收购所需资金通过自有资金和银行借款取得，在不考虑本公司其他债务的变化以及其他影响的情况下，负债水平将较目前有较大提高，但由于本次收购前公司的资产负债率与有息负债率均较低，尤其是有息负债率仅为10.09%，因此交易完成后公司的负债水平将仍然保持在较为合理的范围内。
此外，本公司当前的经营情况良好，且具有广阔的增长前景及较强的盈利能力和偿债能力，因此预计债务的适当增加将不会对本公司的财务状况和偿债能力
造成较大影响。同时，公司通过借款完成收购之后，也在一定程度上优化了公司的负债结构，提高了自有资本营运能力。
四、 最近十二个月内发生的资产交易情况
本公司最近十二个月内未进行与本次收购的资产构成同一或相关资产的交易。
五、 本次交易对公司治理机制的影响
目标公司是一家在伦敦证券交易所AIM市场上市的公司，具有良好的公司治理结构和完善的信息披露制度。公司在收购、经营目标公司的过程中，了解、熟悉英国的法律法规和上市规则，有利于公司在遵守自身上市地相关监管规则的前提下，借鉴目标公司等英国公司先进的管理和公司治理经验，进一步完善本公司的法人治理机制。
在本次收购完成后，本公司依然具备完善的法人治理结构和独立经营能力。
(一) 资产完整
本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统、配套设施、采购和销售系统，合法拥有生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权。本次交易完成后，公司继续拥有与主营业务经营相关的资产，资产独立完整。
(二) 人员独立
本公司劳动、人事及工资关系独立；公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其关联方担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬。本次交易完成后，公司将继续保持在劳动、人事及工资关系方面的独立性，公司的董事、监事及管理管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定产生。
(三) 财务独立
本公司设有独立的财务部门，不存在与关联方机构混同的情形。公司有独立的会计核算体系和财务管理制度及内核制度，进行独立财务决算，不存在控股股
东干预公司资金使用的情况。公司独立开设银行账户，不存在与关联方共用银行账户的情况。作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并缴纳税款，与股东单位无混合纳税现象。本次交易完成后，公司依然保持财务独立。
(四) 机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营层等机构，各机构、部门按规定的职责独立运作，与关联方在机构上完全独立。公司拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人混合经营办公的情形。本次交易完成后，公司机构独立状况不变。
(五) 业务独立
公司拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有开发和生产数字电视系统软、硬件产品的全部核心技术，独立研发产品、独立的采购，公司的销售分区域管理，销售合同的审阅经过公司的采购、生产、销售、财务等各个部门审核，完全独立于控股股东，不受干预。本次交易完成后，公司继续依法从事经营范围内的业务，业务独立状况不变。
六、 其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息
本公司严格按照现行法律、法规和《上市规则》对本次交易的相关信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息。
第九章 目标公司财务会计信息
一、 目标公司编制财务报表情况的说明
根据目标公司对外公布的年度报表，目标公司截至2010年3月31日及2011年3月31日止年度的财务报表是根据欧盟采用的国际财务报告准则(IFRSs)和适用的英国公司法编制。
UHY Hacker Young会计师事务所根据国际审计准则对目标公司截至2010年3月31日及2011年3月31日年度的合并财务报表进行了审计，并分别于2010年8月11日和2011年7月27日出具了标准无保留意见的审计报告。
由于本次收购的目标公司在英国注册，系国外独立法人实体且在伦敦证券交易所AIM市场上市，与本公司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对目标公司的收购，因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。
二、 目标公司主要会计政策摘要
目标公司财务报表遵循国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。
以下是在编制合并财务报表中采用的重要会计政策的汇总。除非另有说明，会计政策于报告期内一致贯彻使用。
(一) 企业合并
子公司是任何被哈佛国际控制的实体。当哈佛国际有能力决定另一家实体的财务和经营政策，并能使其为实现哈佛国际的目标而运营时即形成控制。
所有合并范围内实体内部的交易和余额(包括任何未实现的利得和损失)于合并时抵销。
(二) 收入确认
收入是不含增值税和集团内部销售的部分，把“产品发给客户”作为收入确
认的时点。
(三) 所得税
当期的所得税费用或收入按当期应纳税所得额与按各法律体系下所在地的适用税率计算，并对由于暂时性差异及未抵扣税务亏损而导致的递延所得税资产和负债做出调整。
递延所得税资产和负债针对暂时性差异按预期收回该资产或清偿该负债期间的不同法律环境下适用的税率计算。在计算递延所得税资产和负债时，该相关的税率适用于累计可抵减和应纳税的暂时性差异。递延所得税资产只有在该暂时性差异可在可预见的将来予以转回且有足够的应纳税所得额用于抵扣暂时性差异时予以确认。
递延所得税资产针对可抵扣暂时性差异及可结转的可抵扣亏损计提，并以未来可能取得的应纳税所得额用于抵扣暂时性差异为限。
直接计入所有者权益的利得或损失所导致的当期及递延所得税直接在所有者权益内确认。
(四) 股份支付
对于以权益结算的涉及职工的股份支付，采用Black-Scholes期权定价模型等方法确认其公允价值。相应的费用在授予日和预计行权日之间按平均分摊。
(五) 房产厂房和设备
房产定期进行估价并进行调整，差额计入留存收益，按评估价值减去累计折旧进行后续计量。
厂房和设备按原始成本减去累计折旧进行后续计量。
(六) 应收款项
应收款项最初按市场价值确认。当有充分证据表明减值时计提减值准备。
(七) 外币折算
1、 子公司按其主要经营活动所在国家货币编制报表；合并报表按英镑编
制。
2、 外币交易按合同汇率(如果没有合同汇率按当月平均汇率)折算为英
镑。期末外币货币资产和负债按期末汇率折算，除满足条件的现金流量套期和境外经营净投资套期差异计入权益外，其余所有折算差异计入损益表。非货币性资产和负债折算差异确认为公允价值变动的一部分。
3、 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用月平均汇率折算；按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
(八) 应付账款
应付账款是指无息负债，按账面价值计量。
(九) 租赁
租赁分为融资租赁和经营租赁。
1、 经营租赁在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益。
2、 融资租赁在租赁期开始日将租赁资产公允价值作为租入资产和长期应付款的入账价值。同时，按租赁期和预计可用年限两者较低者计提折旧。
(十) 质保条款
在销售当期按照预计将来会因质量问题产生退货和相关费用确认预计负债。在将来期间实际支付时，多确认或少确认的差额直接计入当期损益。
三、 目标公司最近两年的财务报表
(一) 目标公司最近两财年的合并财务报表 1、 合并资产负债表
单位：百万英镑
项 目 | 2011年3月31日 | 2010年3月31日 |
货币资金 | 13.5 | 28.9 |
应收退税 | 0.0 | 0.1 |
应收款项 | 13.0 | 5.6 |
存货 | 7.2 | 4.4 |
流动资产合计 | 33.7 | 39.0 |
房产、厂房和设备 | 0.5 | 0.7 |
非流动资产合计 | 0.5 | 0.7 |
资产总计 | 34.2 | 39.7 |
应付款项 | 13.7 | 9.7 |
应交税费 | 0.4 | |
预计负债 | 0.5 | 0.7 |
流动负债合计 | 14.6 | 10.4 |
负债合计 | 14.6 | 10.4 |
股本 | 5.1 | 5.1 |
资本公积 | 9.2 | 9.4 |
留存收益 | 5.3 | 14.8 |
所有者权益合计 | 19.6 | 29.3 |
2、 合并利润表
单位：百万英镑
项 目 | 2011财年 | 2010财年 |
销售收入 | 61.2 | 77.4 |
销售成本 | 52.4 | 65.2 |
销售毛利 | 8.8 | 12.2 |
经营费用 | 8.1 | 11.0 |
经营利润 | 0.7 | 1.2 |
财务费用 | 0.2 | 0.2 |
税前利润 | 0.9 | 1.4 |
所得税 | 0.5 | 0.7 |
经营活动利润 | 0.4 | 0.7 |
非经营活动利润 | 0.0 | -5.7 |
当期净利润 | 0.4 | -5.0 |
归属于母公司股东利润 | 0.4 | -5.0 |
每股利润(便士) | 0.7 | -9.8 |
3、 合并现金流量表
单位：百万英镑
项 目 | 2011财年 | 2010财年 |
运营活动支付现金 | -6.0 | -5.4 |
支付税费支付的现金 | 0.0 | -0.4 |
经营活动现金流量 | -6.0 | -5.8 |
利息收入收到的现金 | 0.2 | 0.2 |
构建房产、厂房和设备 | 0.0 | -0.1 |
处置非持续经营资产 | 0.5 | 10.0 |
投资活动现金流量 | 0.7 | 10.1 |
支付股利支付的现金 | -10.1 | 0.0 |
筹资活动现金流量 | -10.1 | 0.0 |
现金及现金等价物净变动 | -15.4 | 4.3 |
汇率变动的影响 | 0.0 | -0.1 |
期初现金及现金等价物 | 28.9 | 24.7 |
期末现金及现金等价物 | 13.5 | 28.9 |
4、 合并所有者权益变动表
单位：百万英镑
项 目 | 2011年3月31日 | 2010年3月31日 |
所有者权益期初余额 | 29.3 | 34.1 |
本年利润 | 0.4 | -5.0 |
支付股利 | -10.1 | 0.0 |
处置资产折算差额 | 0.0 | -0.2 |
外币报表折算差额 | 0.0 | 0.4 |
所有者权益期末余额 | 19.6 | 29.3 |
(二) 目标公司母公司最近两财年的财务报表 1、 母公司资产负债表
单位：百万英镑
项 目 | 2011年3月31日 | 2010年3月31日 |
应收款项 | 56.9 | 68.6 |
流动资产合计 | 56.9 | 68.6 |
长期股权投资 | 1.6 | 1.6 |
非流动资产合计 | 1.6 | 1.6 |
资产总计 | 58.5 | 70.2 |
应付款项 | 26.7 | 26.7 |
流动负债合计 | 26.7 | 26.7 |
负债合计 | 26.7 | 26.7 |
股本 | 5.1 | 5.1 |
资本公积 | 19.5 | 19.7 |
留存收益 | 7.2 | 18.7 |
所有者权益合计 | 31.8 | 43.5 |
2、 母公司利润表
单位：百万英镑
项 目 | 2011财年 | 2010财年 |
经营活动亏损 | 0.0 | -1.6 |
资产减值损失 | -1.6 | -2.1 |
当期净利润 | -1.6 | -3.7 |
3、 母公司现金流量表
单位：百万英镑
项 目 | 2011财年 | 2010财年 |
运营活动支付现金 | 10.1 | 0.0 |
支付税费支付的现金 | 0.0 | 0.0 |
经营活动现金流量 | 10.1 | 0.0 |
支付股利支付的现金 | -10.10 | 0.0 |
筹资活动现金流量 | -10.10 | 0.0 |
现金及现金等价物净变动 | 0.0 | 0.0 |
汇率变动的影响 | 0.0 | 0.0 |
期初现金及现金等价物 | 0.0 | 0.0 |
期末现金及现金等价物 | 0.0 | 0.0 |
4、 母公司所有者权益变动表
单位：百万英镑
项 目 | 2011年3月31日 | 2010年3月31日 |
所有者权益期初余额 | 43.5 | 47.2 |
本年利润 | -1.6 | -3.7 |
支付股利 | 10.1 | 0.0 |
所有者权益期末余额 | 31.8 | 43.5 |
第十章 风险因素
一、 审批风险
本次交易在经过本公司董事会审议通过后，尚需要通过本公司股东大会审议批准后方能生效。
本次交易在中国需要四川省发改委、国家外汇管理局四川省分局及中国证监会等相关部门审批；在英国需英国并购委员会的批准。
因此，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险。
二、 其他竞争者提出更具吸引力的收购要约的风险
本公司虽已与目标公司签署了《协议书》。但本交易执行过程中，仍不能排除其他竞争者向目标公司提出较本公司更具吸引力收购要约的可能性。这一方面可能会抬高本公司的收购价格，另一方面可能会拉长交易完成的时间，甚至导致本次交易无法完成。
三、 市场风险
(一) 消费电子市场波动风险
本次收购及目标公司未来运营所面临的市场风险主要体现为消费电子市场 的波动。目前，英国受欧洲债务危机、政府削减公共支出、高失业率等因素影响，澳大利亚则受政府削减赤字、加息等政策以及通货膨胀压力影响，两国消费电子市场需求都较为低迷。
(二) 数字转换进程风险
英国和澳大利亚近几年正经历数字电视转换，预计两国将分别于2012年和 2013年底完成该项目。数字化转换完成后，对机顶盒需求的增长速度可能下降。
(三) 产品替代风险
数字化转换完成后，消费者除可以选择数字电视机顶盒外，还可以选择数字
电视一体机等替代产品，因此存在产品替代风险。
四、 目标公司客户依赖风险
目标公司的销售主要依靠部分大型零售商，因而对主要客户存在一定的依赖性。如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将受很大影响。
五、 业务整合风险
目标公司为一家境外公司，其主要资产和业务在英国和澳大利亚，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
此外，由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，本公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
六、 外汇风险
由于目标公司的日常运营中涉及英镑、澳元、港币三种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、英镑、澳元、港币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
七、 法律、政策风险
本次交易涉及中国和英国的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标公司为英国的上市公司，因此本次收购须符合两国关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动的风险。
第十一章 独立董事及中介机构意见
一、 独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及成都金亚科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金亚科技”)《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的有关规定，作为金亚科技的独立董事，认真查阅和审议第二届董事会2011年第十二次会议的所有资料，并就有关事宜与董事会、管理层以及实际控制人进行了深入探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对金亚科技本次资产购买及超募资金使用计划发表如下独立意见：
(一) 关于本次重大资产购买的独立意见
1、 本次重大资产购买报告书及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次资产购买方案具备可操作性；
2、 本次重大资产购买的相关议案经公司第二届董事会2011年第十一次会 议、第二届董事会第十二次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》之规定；
3、 本次收购,交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为英国独立法人实体，本公司及其控股股东、金亚科技(香港)有限公司与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；
4、 本次交易符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于实现与公司现有资产的协同效应，进一步提高核心竞争力，加快公司国际化发展进程；
5、 由于本次收购标的为在英国注册的公司公开发行的股份，本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次收购未进行资产评估。本次交易目标
股权的定价系公司综合考虑目标公司净资产、品牌和渠道价值等诸多因素后，经充分协商谈判后确定。本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
6、 公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，本人对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议；
7、 同意本次董事会就本次重大资产重组的安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
(二) 关于拟使用超募资金收购哈佛国际全部股份的独立意见
公司拟使用超募资金通过全资子公司金亚科技(香港)有限公司以每股0.45 英镑收购哈佛国际全部股份系投资于与主营业务相关的生产经营，有利于公司取得国际经验，推动公司全面人才进步，在竞争中占得优势；可以实现双方优势互补，打通机顶盒产业链的上下游，提升公司的整体利润水平；将进一步拓宽公司的市场领域，扩大本公司的客户基础，有利于公司丰富销售渠道，分散市场风险；可获得哈佛国际的品牌，实现品牌国际化营销能力的快速提升，借此融入国际市场。
公司将部分超募资金用于该项目履行了必要的审批程序，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用(修订)》的有关规定。
我们同意公司使用6,135万元超募资金收购哈佛国际全部股份。
二、 保荐机构对超募资金使用计划的意见
本公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司超募资金使用计划的保荐意见如下：
保荐机构查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、北京市天银律师事务所《 关于成都金亚科技股份有限公司收购 Harvard
International Plc 公司股份的法律意见书》、民生证券有限责任公司出具的《关于成都金亚科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、金亚科技本次使用超募资金事项已经金亚科技第二届董事会 2011 年第十二次会议审议通过，金亚科技独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；本次超募资金使用计划尚需提交公司股东大会审议，并自中国证监会审批同意公司本次重大资产购买事项后开始正式使用。
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3、金亚科技本次使用超募资金计划符合公司发展战略，并投资于与主营业务，有助于公司丰富销售渠道，融入国际市场，提升综合竞争力。
本保荐机构对金亚科技本次超募资金的使用计划无异议。
三、 独立财务顾问意见
本公司聘请民生证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，认为本次交易符合中国相关法律法规的规定及中国证监会规定的重大资产购买条件，符合上市公司和全体股东的合法权益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，且有利于上市公司的长远发展。
四、 法律顾问意见
本公司聘请北京市天银律师事务所担任本次交易的境内法律顾问，并出具了法律意见书，认为本次收购符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质性条件；本次收购目前阶段已取得必要的批准和授权程序并履行了的必要的信息披露和报告义务；本次收购履行完毕尚需履行的批准和授权程序后，其实施不存在法律障碍。
第十二章 本次交易相关证券服务机构
一、 独立财务顾问
独立财务顾问: 民生证券有限责任公司法定代表人: 岳献春
办公地址: 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层电话： 010-85127883
传真： 010-85127940
财务顾问主办人： 刘灏、孙月平财务顾问协办人： 肖鹏、但云飞
二、 中国法律顾问
公司律师: 北京市天银律师事务所事务所负责人：朱玉栓
办公地址： 北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层电话： 010-62159696
传真： 010-88381869
签字律师：朱玉栓、刘文艳
三、 英国财务顾问
英国财务顾问：Seymour Pierce Limited(西摩·皮尔斯有限公司)首席执行官：Dr. Keith Harris
办公地址:伦敦，老贝利街20号电话：+44 (0) 20 7107 8087
传真：+44 (0) 20 7107 8100
项目负责人：Jonathan Wright
四、 英国法律顾问
英国律师: Brown Rudnick LLP(布朗鲁德尼克律师事务所)首席执行官：Joseph F. Ryan
办公地址：伦敦，克利福德街8号电话：+44 207 851 6083
传真：+44 207 851 6100
签字律师： Lena Hodge
第十三章 董事会及有关中介机构声明
一、 公司董事声明
本公司全体董事保证《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书》(以下简称“本报告书”)内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司董事：
周旭辉:
何晓东：
王海龙：
李代伟：
蔡春:
雷维礼:
周良超：
成都金亚科技股份有限公司 2011年11月8日
二、 独立财务顾问声明
民生证券保证金亚科技在《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书》中引用民生证券出具的独立财务顾问报告的相关内容已经民生证券审阅，
确认《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：
财务顾问主办人：
财务顾问协办人：
民生证券有限责任公司 2011年11月8日
三、 法律顾问声明
本所保证金亚科技在《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《成都金亚科技股份有限公司重大资产购买报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
单位负责人(或授权代表)：
经办律师：
北京市天银律师事务所 2011年11月8日
第十四章 备查文件及备查地点
一、 备查文件
1、公司关于本次交易的相关董事会决议
2、公司独立董事关于本次交易的独立董事意见
3、公司与交易对方签署的《协议书》、《分手费契约》
4、民生证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
5、天银律所出具的关于本次交易的法律意见书
二、 备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件： 1、成都金亚科技股份有限公司
办公地址：四川省成都市蜀西路50号电 话：028-68232103
传 真：028-68232100
联 系 人：杨雯
2、民生证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层电 话：010-85127883
传 真：010-85127940
联 系 人：孙月平
(本页无正文，为《成都❹亚科技股份有限公司重大资产购买报告书》之盖章页)
成都金亚科技股份有限公司 董事会二〇一一年十一月八日