第四条 公司注册名称：第一创业证券股份有限公司英文名称：FIRST CAPITAL SECURITIES CO., LTD.

第一创业证券股份有限公司

章 程

二〇二三年九月

（修订）

目 录

第一章 总则 3

第二章 经营宗旨和范围 4

第三章 股份 5

第一节 股份发行 5

第二节 股份增减和回购 6

第三节 股份转让 7

第四节 股份管理 8

第四章 股东和股东大会 11

第一节股东 11

第二节 股东大会的一般规定 15

第三节 股东大会的召集 18

第四节 股东大会的提案与通知 19

第五节 股东大会的召开 21

第六节 股东大会的表决和决议 24

第五章 董事会 28

第一节 董事 29

第二节 独立董事 32

第三节 董事会 37

第四节 董事会专门委员会 43

第五节 董事会秘书 45

第六章 总裁及其他高级管理人员 45

第七章 监事会 50

第一节 监事 50

第二节 监事会 51

第三节 监事会会议 53

第八章 财务会计制度、利润分配和稽核 54

第二节 内部稽核 57

第三节 会计师事务所的聘任 58

第九章 通知和公告 58

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 59

第一节 合并、分立、增资和减资 59

第二节 解散和清算 60

第十一章 章程修改 62

第十二章 附则 62

第一章 总则

第一条 为维护第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定，经中国证监会 “证监许可[2012]242 号”文批准，由第一创业证券有限责任公司依法整体变更的股份有限公司。

公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91440300707743879G。

第三条 公司于 2016 年 4 月 15 日经中国证监会证监许可[2016]814 号文批

准，首次向社会公众发行人民币普通股 21,900 万股，于 2016 年 5 月 11 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：第一创业证券股份有限公司英文名称：FIRST CAPITAL SECURITIES CO., LTD.

第五条 公司住所：xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x。第六条 公司注册资本为人民币 4,202,400,000 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、行使经营管理职责并向董

事会负责的管理委员会或执行委员会成员，和实际履行上述职务的人员，以及法律法规、中国证监会规定的其他人员。

公司任免董事、监事和高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备

案。

第十二条 公司设立中国共产党的组织。贯彻党的方针政策，积极发挥党组织在企业职工群众中的政治核心作用和在企业发展中的政治引领作用。引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。

公司设立党委和纪委，建立党的工作机构，配备党的工作人员，开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要的条件。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，支持公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层依法 依规行使职权。

公司党委充分发挥党建引领作用，结合公司实际，探索和创新非公有制企业党建工作内容及形式，促进党组织活动与经营管理紧密结合，加强党组织建设及党员管理，充分发挥党组织的战斗堡垒作用及党员的先锋模范作用，促进公司战略落地及业务发展，推动公司企业文化建设。加强党风廉政建设和纪检监察，推动公司xx从业管理，防范道德风险，促进全员合规展业，营造风清气正的经营环境。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：秉承诚信、进取、创新的核心价值观，以成就企业家和投资者的梦想为使命，以受人尊敬的一流投资银行为目标，为股东创造价值。

第十四条 公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管业务。

公司变更业务范围，须经国务院证券监督管理机构批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。

第十五条 经国务院证券监督管理机构同意，公司可以设立子公司，开展私

募投资基金业务和另类投资业务。

第十六条 公司企业文化建设工作总体目标为：

（一）贯彻中国证监会及相关机构对构建“合规、诚信、专业、稳健”行 业文化的要求，落实公司使命、愿景及核心价值观，提升公司可持续发展能力；

（二）提倡国家、股东、客户、员工利益相统一，坚守资本市场关键把关 人的担当，积极履行社会责任，不断倡导可持续发展理念，提升员工的归属感、成就感；

（三）以党建为引领、文化传承为根基、专业能力建设为支撑、人才的全面发展为动能，坚守合规底线，坚持以客户为中心，持续打造公司的核心竞争力。

第十七条 公司xx从业管理的目标为：建立健全xx从业内部控制管理体系，明确xx从业的责任和要求，落实xx从业风险防控主体责任，严肃处理违反xx从业规定的各类行为，强化xx从业监督检查问责，切实防范各类xx问题，建立xx从业管理的长效机制，培育全员xx从业文化，倡导并落实xx高效的经营理念，推动公司业务规范健康发展。

公司及公司工作人员应在开展各项业务的过程中xx从业，严格遵守法律、行政法规、中国证监会的规定及行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、执 业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或间 接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十八条 公司的股份采取股票的形式。

第十九条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何符合相关法律、法规规定条件的主要出资人和一般出资人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条 公司股份总数为 4,202,400,000 股，全部为普通股。

第二十一条 公司的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司集中存管。

第二十三条 公司发起人名称及持股情况见本章程附件。

第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十五条 公司根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定和主管部门的批准，可以按照公司相关制度对公司管理层和其他员工实行股权激励。

第二十六条 股东应当严格按照法律、行政法规、中国证监会的规定及有关协议履行出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。

股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资行为的，公司应在十个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在一个月内纠正。

第二十七条 股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改正前其股东权利停止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。

第二节 股份增减和回购

第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出特别决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股票；

（二）向特定对象发行股票；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）在法律允许情况下，将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。

公司依照第三十条收购本公司股份后，属于第三十条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第三十三条 公司的股份可以依法转让，并按国家有关规定办理股份转让手续。

第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况；公司董事、监事、高级管理人员离职的，以及在任期届满前离职的，应当在其就任时确认的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（三）《公司法》等法律法规及中国证监会对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第四节 股份管理

第三十七条 董事会办公室是公司股份管理事务的办事机构，组织实施股份管理事务相关工作。

董事长是公司股份管理事务的第一责任人；董事会秘书协助董事长工作，是公司股份管理事务的直接责任人。

第三十八条 公司变更注册资本或者股份，应当制定工作方案和股东筛选标准等。公司、转让方股东应当事先向意向参与方告知公司股东条件、须履行的程序，并向符合股东筛选标准的意向参与方告知公司的经营情况和潜在风险等信息。

公司、转让方股东应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。

第三十九条 公司变更注册资本或者股份过程中，对于可能出现的违反规定

或者承诺的行为，公司应当与相关主体事先约定处理措施，明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理。

第四十条 公司应当对变更注册资本或者股份期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。

依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按照所持股份比例 继续独立行使表决权，股份转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

第四十一条 公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。

不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股份等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。

第四十二条 公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务。

公司股东应当使用自有资金入股公司，并保证资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外。

第四十三条 公司股东应当及时向董事会办公室真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及关联方、与其他股东的关联关系或者一致行动人关系及相应的变动情况，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管。

第四十四条 公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过 2 家，其中控制证券公司的数量不得超过 1 家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：

（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于 5%；

（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；

（三）证券公司控股其他证券公司；

（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；

（五）国务院授权持有证券公司股权；

（六）中国证监会认定的其他情形。

第四十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证

券公司股权的，持股时间可连续计算。

公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第四十六条 公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股份。股份锁定期满后，公司股东质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的 50%。

股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股份的控制权。

持有公司 5%以下股份的股东不适用本条第一款规定。

第四十七条 公司应当对股东资质进行审查，对股东及其控股股东、实际控 制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露 相关信息，必要时履行报批或备案程序。

第四十八条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。

应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

存在虚假xx、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第四十九条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股份管理事务相关的 不法或不当行为的，公司、股东及相关责任方有权按照本章程、《公司法》及相 关法律法规进行处理，包括但不限于要求纠正整改、向相关监管部门进行报告、提起诉讼等。

第五十条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。

公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。

本条第二款规定的股东不含持有公司 5%以下股份的股东。

第五十一条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：

（一） 对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

（二） 违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；

（三） 滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

（四） 违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者 担保；

（五） 与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；

（六） 未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股份，变相接受或让渡公司股份的控制权；

（七） 中国证监会禁止的其他行为。

公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人实施上述行为。

公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

第五十二条 公司股份管理工作及相关事宜，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律、行政法规、本章程规定执行；本章程未明确约定或约定不一致的，按照《证券公司股权管理规定》及相关法律、行政法规执行。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第五十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按所持股份比例享有权利、承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

时登记在册的股东为享有相关权益的股东。第五十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督、提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第六十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司的股份；

（五）任何单位或者个人应经而未经国务院证券监督管理机构核准，持有或者实际控制公司 5%以上股份的，应当限期改正；改正前，相应股份不具有股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人及公司客户的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（七）公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规定履行和积极配合公司履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（八）公司股东及其实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动；

（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第六十一条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。

第六十二条 持有公司百分之五以上股份的股东在出现下列情形时，应当在该事实发生之日起五个工作日内通知公司并配合履行信息披露义务：

(一)所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施； (二)持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；

(三)变更名称；

(四)发生合并、分立；

(五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

(六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

(七)其他可能导致所持或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的情况。

公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

若股东在发生上述情形及其它按公司章程规定的应及时或事先告知公司的情形时未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。

第六十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第六十四条 持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。持有公司百分之五以上股份的股东应严格依法行使出资人的权利，持有公司百分之五以上股份的股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第六十五条 持有公司百分之五以上股份的股东应当依法行使股东权利，不得超过其实际出资额及表决权比例行使股东权利。

持有公司百分之五以上股份的股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理。

第六十六条 公司与其股东、实际控制人或者其他关联方在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第六十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。

第六十八条 公司与其股东或者股东的关联方之间不得有下列行为：

（一）持有股东的股份，但法律、法规或中国证监会另有规定的除外；

（二）股东违规占用公司资产；

（三）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。

第六十九条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以书面方式及时通知全体股东，并向公司住

所地中国证监会派出机构报告：

（一） 公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二） 公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

（三） 公司发生重大亏损；

（四） 拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或经营管理的主要负责人；

（五） 发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

（六） 其他可能影响公司持续经营的事项。

第二节 股东大会的一般规定

第七十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会报告；

（四） 审议批准监事会报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准本章程第七十一条规定的担保事项；

（十三） 审议公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）百分之三十的事项；

（十四） 审议公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保除外）金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；

（十五） 审议公司发生的达到下列标准之一的重大交易：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的 50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本项所称“重大交易”的范围适用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

（十六） 审议公司单笔金额超过人民币 500 万元的对外捐赠；如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币 1000 万元的，审议该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠；

（十七） 审议批准变更募集资金用途的事项；

（十八） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除本条第（十四）项至第（十六）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第七十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

（扣除客户保证金后）的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产

（扣除客户保证金后）的百分之三十；

（六）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定的需要提交股东大会审议的其他对外担保。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

如发生违反本章程规定的对外担保审批权限或审议程序的情形，公司将进行相应的责任追究。

第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。公司在规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会

派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第七十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日其持有的普通股和表决权恢复的优先股情况计算。

第七十四条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见书，与股东大会决议一并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具律师意见。

第七十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议召集人确定的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更，确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

公司股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司应当保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三节 股东大会的召集

第七十六条 股东大会会议由董事会召集并决定开会的时间和地点。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。

第七十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第八十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并向证券交易所备案。

在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第八十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第八十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向股东大会提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第八十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定或股东大会未予表决其提案持有异议的，可以按照本章程第七十九条的规定程序请求召集临时股东大会。

第八十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第八十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现

场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股东大会有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

第八十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第九十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第九十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第九十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人为法人股东的，委托人法定代表人签名盖法人单位印章。

授权委托书未对上述第（一）、（六）项作出说明的，为无效委托，代理人不得凭该授权委托书出席股东大会，也无权就审议事项进行表决。授权委托书未对上述第（二）、（三）、（四）、（五）项作出说明的，不影响授权委托书的效力，代理人所作的任何表决决定都视为委托人的意思。

第九十四条 受托出席股东大会的人不得再转托他人。

第九十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第九十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第九十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第九十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。

第一百零一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，包括并不限于报告期内董事、监事参加会议的次数、 投票表决等履职情况。每名独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存档备查。

第一百零二条 在年度股东大会上，监事会应当作有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百零四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百零五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人及监票人姓名；

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）决定公司的经营方针和投资计划；

（七）对公司发行债券作出决议；

（八）聘用、解聘会计师事务所；

（九） 对公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保除外）金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易作出决议；

（十）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证

券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购公司股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高

级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权过半数通过方为有效；但是，属于本章程第一百一十条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第一百一十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司可以根据本章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或者公司股东单独或与关联方合计持有公司百分之五十以上股份时，公司应当 在董事、监事的选举中实行累积投票制度。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

第一百一十五条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。

实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第一百一十六条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第一百一十七条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份的半数。

第一百一十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百一十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百二十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百二十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百二十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东大会通过该决议之日起就任，法律法规或股东大会决议另有规定的除外。

第一百二十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十九条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百三十条 公司董事为自然人。公司董事应当符合下列基本条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；

（三）具备 3 年以上与其职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；

（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；

（五）法律法规、中国证监会规定的其他条件。有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第三款规定的情形；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；

（四）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（八）中国证监会或证券交易所依法认定的其他情形；

（九）法律、行政法规、部门规章规定的不得担任公司董事的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百三十一条 担任董事、董事长应当具备法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的任职条件并报国务院证券监督管理机构备案。

第一百三十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其任期为本届董事会的余期。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司、客户的财产；

（二）不得挪用公司、客户资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取不正当利益或本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益，或从事与其履行职责存在利益

冲突的活动；

（十一）不得从事不正当交易或者利益输送；

（十二）不得滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十五条 公司董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向股东大会提名董事（包括独立董事）候选人。

公司董事会、股东不得推荐不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的任职资格条件的人员作为董事（包括独立董事）候选人。

第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职、说明继续任职的情况）等情况。董事

会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者本章程规定人数的 二分之一时，或者因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之 一、或者独立董事中欠缺会计专业人士、或者董事会专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规和准则规定或者本章程的规定时，在补选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。董事会应当尽快召集临时股东大会，补选董事填补因董事辞职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百三十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 除经股东大会决议通过公司可为董事购买责任保险外，公司不以任何形式为董事纳税及支付应由董事个人承担的罚款、赔偿金。

第二节 独立董事

第一百四十条 公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。

第一百四十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）不存在法律、行政法规及其他有关规定所规定的不得担任公司董事的情形；

（二）符合本章程第一百四十二条所要求的独立性；

（三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）有效地履行职责所必需的足够的时间和精力；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十二条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：

（一）最近三年在公司或者其关联方（含附属企业）任职的人员；

（二）直系亲属和主要社会关系人员在公司或者其关联方（含附属企业）任职的人员；

（三）在下列机构任职的人员及其直系亲属：持有或控制公司百分之五以 上股份的单位；公司前五名股东单位；公司控股股东、实际控制人的附属企业；

（四）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在与公司有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，或者在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（二）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）与公司或者其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

（九）在公司或者其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本

章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十三条 独立董事的提名、选举和更换：

（一） 独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上的股东提名推荐，由股东大会选举产生；前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送相关材料，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）的审查意见。深圳证券交易所提出异议的，公司不得将该独立董事候选人提交股东大会选举。

（三） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

（四） 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（五） 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一、或者独立董事中欠缺会计专业人士、或者董事会专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者本章程的规定时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。

（六） 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。

第一百四十四条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本章程第一百四十六条、第一百八十一条、第一百八十二条和第一百八十三条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）向公司年度股东大会提交述职报告并披露；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。

独立董事应当持续关注本章程第一百四十六条、第一百八十一条、第一百八十二条和第一百八十三条所列相关事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及本章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露，公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。

第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使第一款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正

常行使，公司应将具体情况和理由予以披露。

第一百四十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第一项至第三项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（三）公司应当提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予 以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立 董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理 人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项 涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事 可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

（五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。该津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百四十九条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规定。

第三节 董事会

第一百五十条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百五十一条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事不少于董事会人数的三分之一，董事会设董事长一名。

第一百五十二条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划、发展规划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算和决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项，但公司的证券自营买卖、回购交易、融资融券、资产管理等日常经营活动中涉及的对外担保除外；

（八） 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九） 在股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、关联交易、重大交易等事项；

（十） 决定公司内部管理机构、营业网点、分支机构或代表机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

（十二） 制订公司的基本管理制度；

（十三） 制订本章程的修改方案；

（十四） 制订公司的股权激励计划，报股东大会审议批准后实施；

（十五） 制订董事会议事规则，报股东大会审议批准后执行；

（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八） 听取合规总监的工作报告，审议批准公司年度合规报告；

（十九） 管理公司信息披露事项；

（二十） 承担全面风险管理的最终责任。推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；

（二十一） 决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的直 接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（二十二） 对公司洗钱风险管理工作承担最终责任；

（二十三） 制定公司廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

（二十四） 决定公司诚信从业管理目标，对公司诚信从业管理的有效性承担责任；

（二十五） 审议批准公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；

（二十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百五十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条 董事会应当确定对外担保、关联交易、对外投资、收购出售资产、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，具体权限为：

（一）除本章程第七十一条规定的对外担保事项应提交股东大会审议外，公司其他对外担保事项均由董事会批准。

（二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审 议批准：（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净 资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。

（三）董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超过总资产（扣除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产等事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。董事会在前述权限范围内，可以视具体情况授权总裁审批、决定公司对外投资、收购出售资产等事项。

上述对外投资、收购出售资产等事项不包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金和另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。

（四）公司单笔对外捐赠金额超过人民币 100 万元且不超过人民币 500 万

元的，由董事会审批；如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币 500 万元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由董事会审批。

（五）如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易所的规定执行。

第一百五十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

第一百五十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查股东大会和董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他重要文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）对聘任或解聘公司总裁向董事会提出建议；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）本章程规定或董事会授予的其他职权。

第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十八条 董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监会的规定和本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。

第一百五十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事和相关高级管理人员。

十日的期限自会议通知发出之日起计算，截止日不包括会议召开当日。

第一百六十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总裁提议时。

因特殊情况无法满足前款通知时限的，会议可以不受前述通知时限的限制，

但召集人应当作出说明。

第一百六十一条 董事会会议通知可采用以下方式：（1）当面送达；（2）邮寄；（3）电子邮件；（4）传真。

第一百六十二条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百六十三条 公司的董事、监事、总裁等均可提交议案。原则上提交的议案都应列入会议议程，对未列入会议议程的议案，董事长应以书面形式向提案人说明理由。

第一百六十四条 提案应包括提案人姓名或者名称、提案理由、提议会议召开的时间或者时限、提案的具体内容、提案人的联系方式。

第一百六十五条 董事会提案应符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规、公司章程不相抵触，并属于公司经营活动范围和董事会职责范围；

（二） 议案必须符合公司和股东的利益；

（三） 有明确的议题和具体事项；

（四） 必须以书面形式提交。

第一百六十六条 董事会的议事内容应在本章程规定的董事会职权范围内。第一百六十七条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大议案应当组织有

关专家、专业人士进行评审。

第一百六十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百六十九条 公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时在会议决议和董事会记录上签字并承担责任。

第一百七十条 列席董事会会议的监事、公司总裁（非董事）和其他高级管

理人员对董事会的讨论事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。

第一百七十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百七十二条 董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。由于紧急情况、不可抗力等原因无法举行现场、视频或者电话会议时，董事会会议可以以通讯方式（除现场、视频及电话会议以外的方式）召开。董事会决议表决方式可以采取书面记名投票表决方式或举手表决方式。董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事签署表决结果。以现场方式以外的其他方式召开的董事会会议，董事签署表决结果后，应将表决结果送交公司。

董事未及时签署或送交表决结果的，视为弃权。

第一百七十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席， 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和 代理人的姓名、代理事项、授权范围、对各项议案表决意见的指示、授权期限、签署日期，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

第一百七十四条 董事会会议应当有记录（以通讯表决方式召开的除外）， 并可以录音。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书或董事会办公室保存，保存期限不少于 十年。

第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的代理人的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

第一百七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事会决议违反法律、 法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

没有参加董事会的以及投弃权票的董事也应对该决议承担责任。

公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所，并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行公告。

第一百七十七条 董事会决议内容违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。

第四节 董事会专门委员会

第一百七十八条 董事会应按照股东大会的有关决议，就投资与发展、风险管理、审计、薪酬与考核、提名事项设立专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事从事会计工作五年以上。审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的过半数应为独立董事并由独立董事任召集人（主任委员），审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第一百七十九条 投资与发展委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、重大业务创新进行研究和审核，以及履行《投资与发展委员会议事规则》规定的其他职责。

第一百八十条 风险管理委员会主要负责对公司合规管理、风险管理的总体目标、基本政策、机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见。

第一百八十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或本章程规定的其他事项。

第一百八十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十三条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十四条 董事会各专门委员会可下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。工作组由董事会秘书或董事会专门机构牵头协调，具体组成人员由各专门委员会决定，工作组人员原则上仅从本公司员工中选任。

第一百八十五条 董事会各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由

此发生的合理费用由公司承担。

第一百八十六条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，向董事会提交工作报告，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董 事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

第一百八十七条 公司制定专门委员会议事规则规定专门委员会职责权限等具体事宜，由董事会表决通过后作为各专门委员会组建以及行使职权的准则。

第五节 董事会秘书

第一百八十八条 董事会应当设董事会秘书，负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。

第一百八十九条 董事会秘书为公司高级管理人员，其应当具备法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的任职条件。

第一百九十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百九十一条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名。除本章程另有规定外，副总裁等公司其他高级管理

人员由总裁提名，经董事会提名委员会审核通过后交由董事会审议决定聘任或解聘。

第一百九十二条 总裁和其他高级管理人员应符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的证券公司高级管理人员任职规范，并按要求向国务院证券监督管理机构备案。

第一百九十三条 本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形，同时适用于总裁及其他高级管理人员。

本章程第一百三十三条关于董事的忠实义务和第一百三十四条（四）、（五）、

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司总裁及其他高级管理人员。

第一百九十四条 在持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。

公司高级管理人员、部门负责人及公司分支机构负责人不得在公司参股或控股的公司以外的营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。

第一百九十五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第一百九十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二） 组织实施公司战略规划、年度计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制订公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；

（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司其他职工的聘用或解聘；

（八） 提议召开董事会会议；

（九） 负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；

（十） 签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；

（十一） 依照公司规定对外签订合同；

（十二） 在董事会授权范围内，决定公司收购出售资产、对外投资、关联交易等事项；

（十三） 按照法律法规、公司章程和董事会的授权履行职责，在公司章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动；

（十四） 本章程或董事会授予的其他职权。

总裁因故不能履行职责时，由受托的高级管理人员主持工作，代行总裁职权和职责。

第一百九十七条 总裁在公司的日常经营管理工作中，应建立健全内部控制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。

第一百九十八条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第一百九十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营管理情况、公司财务情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实、准确、完整。

第二百条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则主要内容包括：

（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）资金运用、资产运用和签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百零一条 公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。公司总裁及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第二百零二条 公司总裁及其他高级管理人员负责落实公司合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；

（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；

（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

第二百零三条 公司总裁及其他高级管理人员对全面风险管理承担主要责任，履行下列风险管理职责:

（一）制定风险管理制度，并适时调整；

（二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；

（三）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；

（四）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；

（五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；

（六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；

（七）公司章程规定或者董事会确定的其他风险管理职责。

第二百零四条 公司总裁是公司落实廉洁从业、诚信从业管理职责的第一责任人。

公司总裁及其他高级管理人员负责落实廉洁从业、诚信从业管理目标，对廉洁运营、诚信运营承担责任，持续加强对所属部门、分支机构或子公司工作人员的廉洁从业、诚信从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。

第二百零五条 公司设立合规总监。合规总监是公司合规负责人，为公司高级管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

第二百零六条 公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料，并经公司住所地中国证监会派出机构认可后方可任职。合规总监任期届满前，公司予以解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。

合规总监应符合《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证 券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的任职条件。

第二百零七条 合规总监不能履行职务或者缺位时，应当由董事长或总裁代为履行职务，并自决定之日起三个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构作出书面报告。

代为履行职务的时间不得超过六个月。公司应当在六个月内聘任符合本章程第二百零六条规定的人员担任合规总监。

第二百零八条 合规总监履行以下职责：

（一）组织制订公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导实施；

（二）法律法规和准则发生变动的，建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；

（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对中国证监会及其派出机构、自律组织要

求进行合规审查的申请材料或报告等进行合规审查并签署合规审查意见；

（四）对公司和员工的经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；

（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；

（六）提供合规咨询、组织合规培训；

（七）指导和督促公司相关部门处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报；

（八）向董事会、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；

（九）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会和总裁报告，提出处理意见，督促整改，并同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告，公司未及时报告的，应按规定直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；

（十）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（十一）法律法规和准则规定的以及公司董事会要求的其他合规管理职责。第二百零九条 合规总监的履职保障：

（一）公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监；合规总监有权根据履职需要参加或者列席有关会议，调阅、复制相关文件资料；

（二）合规总监根据履职需要，有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况；

（三）公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；

（四）公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构及各层级子公司应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责；

（五）合规总监认为必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担；

（六）董事会在对合规总监进行年度考核时，应当就其履职情况及考核意

见书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见；合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。

第二百一十条 高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，有效执行董事会决议和公司制度规定，防范和化解经营风险，确保公司规范经营和独立运作，维护公司和全体股东的最大利益。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，未能忠实勤勉履行职务，或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第二百一十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。

第二百一十二条 公司监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向股东大会提名监事候选人。

公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。

第二百一十三条 本章程有关董事、董事长任职条件的规定适用于监事、监事会主席。

第二百一十四条 本章程中有关董事选举、更换、辞职、义务等规定，适用于公司监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。

公司任免监事，应当报国务院证券监督管理机构备案。

第二百一十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二百一十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第二百一十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第二百一十八条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二百一十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二百二十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第二百二十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条 公司应当采取措施切实保障监事的知情权、薪酬和活动经费，为监事履行职责提供必要的条件。

第二节 监事会

第二百二十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。

监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二百二十五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议、对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）承担全面风险管理的监督职责，对董事会和经理层在全面风险管理方面的履职尽责情况进行监督检查，并督促整改；

（五）承担洗钱风险管理的监督职责，对董事会和经理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况进行监督检查并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）有权列席董事会；

（十一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（十二）对董事、高级管理人员履行廉洁从业、诚信从业管理职责的情况进行监督；

（十三）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

第二百二十六条 监事会应当制定监事会议事规则，经股东大会审议通过。第二百二十七条 监事会及其监事有权检查、了解公司经营情况，有关人员

应当按监事会及其监事的要求如实报告，不得拒绝。监事会及其监事有义务保守公司秘密。

公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司股东大会年会作出专项说明。

第二百二十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。

监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。

监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以要求董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况，董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应当配合。

第二百二十九条 对董事、高级管理人员违反法律、法规或本章程，损害公司、股东或客户利益的行为，监事会应要求董事或高级管理人员限期纠正；如损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。

第二百三十条 监事会及其监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、法规或本章程，损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。

第三节 监事会会议

第二百三十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第二百三十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

监事会会议通知可采用以下方式：（1）当面送达；（2）邮寄；（3）电子邮件；（4）传真。

定期监事会会议应于会议召开十日以前通知全体监事。临时监事会会议通 知应当于会议召开五个工作日以内发出。因特殊情况，需要召开监事会会议的，会议可以不受前述通知时限的限制，但召集人应当作出说明。

以上期限自会议通知发出之日起计算，截止日不包括会议召开当日。

第二百三十三条 监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。由于紧急情况、不可抗力等原因无法举行现场、视频或者电话会议时，监事会会议可以以通讯方式（除现场、视频及电话会议以外的方式）召开。监事会决议表决方式可以采取书面记名投票表决方式或举手表决方式。监事应代表其本人和委托其代为出席会议的监事签署表决结果。以现场方式以外的其他方式召开的监事会会议，监事在签署表决结果后，应将表决结果送交公司。

监事未及时送交表决结果的，视为弃权。

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

第二百三十四条 监事会决议应该经半数以上监事审议通过，并经与会监事签字确认。

公司应当在会议结束后及时将监事会决议（包括所有提案均被否决的监事会决议）报送证券交易所，并按国务院证券监督管理机构和证券交易所相关规

定进行公告。

第二百三十五条 监事会会议应有记录（以通讯表决方式召开的除外），并可以录音，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和稽核

第一节 财务会计制度

第二百三十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百三十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。

第二百三十八条 财务会计报告和有关统计报表按照有关法律、法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第二百三十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义或其他单位名义开立账户存储。

第二百四十条 公司的税后利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取百分之十列入公司法定公积金；

（3）提取百分之十列入公司一般风险准备金；

（4）提取任意公积金；

（5）分配红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

一般风险准备金累计余额达到公司注册资本的百分之二十的，可不再提取。公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失，

其提取的具体比例根据国务院证券监督管理机构及国务院财政部门规定确定。公司交易风险准备金用于弥补证券经营的损失，当交易风险准备金余额达到公

司注册资本的百分之二十时，可不再提取。

提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、提取一般风险准备金和交易风险准备金之前向股东分配利润。

在本章程实行过程中，国家对一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金提取比例、累计提取余额有规定的，按国家规定执行。

公司分配红利时，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于国务院证券监督管理机构规定的预警标准。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百四十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百四十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百四十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。

公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表明确意见。

公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。

公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

第二百四十四条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政 策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报 等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照第3）项规定处理。 “现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资 本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公 告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的 执行情况。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部稽核

第二百四十五条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百四十六条 公司内部稽核制度和稽核部门的职责，应当经董事会批准后实施。稽核负责人同时向董事会、监事会和总裁报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百四十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百四十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。

第二百四十九条 公司认为必要时，可邀请会计师事务所列席年度股东大会，就审计报告等事宜进行说明。

第二百五十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百五十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百五十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百五十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二百五十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所必要时说明更换原因，并报公司住所地中国证监会派出机构备案。

第九章 通知和公告

第二百五十五条 公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百五十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百五十七条 公司应在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第二百五十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百五十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以当面送达、邮寄、电子邮件、传真等方式发出。

第二百六十条 公司通知以电子邮件或传真方式发出的，公司发送地相关设备显示发送成功的时间为送达时间；公司通知以当面送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式发出的，自交付承运人之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式发出的，公告首次刊登日为送达日期。

第二百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于中国证监会规定的最低限额。

第二百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百六十八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二节 解散和清算

第二百六十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。

第二百七十条 公司有本章程第二百六十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百七十一条 公司因本章程第二百六十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百七十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百七十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百七十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百七十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百七十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 章程修改

第二百七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》《证券法》、有关法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文件的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百八十条 公司章程的修改经股东大会决议通过后生效，并报中国证监会或其派出机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百八十一条 章程修改事项属于法律、行政法规或中国证监会颁布的规范性文件要求披露的信息，按规定予以披露。

第十二章 附则

第二百八十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

（五）直系亲属，是指配偶、父母、子女。

（六）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第二百八十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百八十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百八十五条 除另有注明外，本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“低于”“多于”不含本数。

第二百八十六条 本章程由公司董事会负责解释。董事会对公司章程的解释须以董事会决议的形式作出。

第二百八十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百八十八条 如法律、行政法规、证券监督管理机构或深圳证券交易所对本章程规定的相关事项另有规定的，应遵从其规定。

附：发起人名册及持股情况

序号	股 东 名 称	持有的股份数（股）	持股比例（%）
1	华熙昕宇投资有限公司	337,324,000.00	17.12
2	北京首都创业集团有限公司	312,329,000.00	15.85
3	南海能兴（控股）集团有限公司	185,834,000.00	9.43
4	浙江航民实业集团有限公司	154,482,366.14	7.84
5	福州景科投资有限公司	82,760,994.06	4.20
6	厦门市有兴商贸有限公司	82,186,591.54	4.17
7	广州市黄埔龙之泉实业有限公司	74,910,000.00	3.80
8	海城大酒店有限公司	68,680,000.00	3.49
9	福建省保诚合创担保有限公司	50,000,000.00	2.54
10	无锡通达进出口贸易有限公司	37,493,000.00	1.9
11	北京太伟控股（集团）有限公司	37,493,000.00	1.9
12	北京泰达瑞顿投资管理中心（有限合伙）	37,493,000.00	1.9
13	北京世纪创元投资有限公司	37,493,000.00	1.9
14	水晶投资有限公司	37,493,000.00	1.9
15	深圳市则天行投资发展有限公司	35,000,000.00	1.78
16	深圳市仟叶汇融投资有限公司	33,317,774.62	1.69
17	深圳市赫利丰原商贸有限公司	30,000,000.00	1.52
18	西安保德信投资发展有限责任公司	30,000,000.00	1.52
19	北京永信国际投资（集团）有限公司	27,000,000.00	1.36
20	汇智创业投资有限公司	24,995,000.00	1.27
21	美田利华集团有限公司	21,242,000.00	1.08
22	深圳市泉来实业有限公司	20,535,372.08	1.04
23	深圳市鑫隆生投资有限公司	20,000,000.00	1.02
24	深圳市红山河投资有限公司	18,727,000.00	0.95
25	佛山市顺德金纺集团有限公司	18,572,000.00	0.94
26	北京瑞丰投资管理有限公司	17,995,000.00	0.91
27	北京瀚成方泽投资有限公司	14,677,901.56	0.76

28	富丽达集团控股有限公司	12,497,000.00	0.64
29	北京中和嘉华投资有限公司	12,497,000.00	0.64
30	北京正联投资有限公司	12,394,000.00	0.63
31	广东新中源陶瓷有限公司	12,394,000.00	0.63
32	江西康富置业有限公司	12,394,000.00	0.63
33	北京嘉润永利投资有限公司	9,982,000.00	0.51
34	上海国联投资有限公司	9,900,000.00	0.5
35	福建通明投资有限公司	8,000,000.00	0.41
36	太原市宝瑞达房地产开发有限公司	7,000,000.00	0.36
37	福建省康英医药有限公司	7,000,000.00	0.36
38	中国华海融资担保有限公司	6,692,000.00	0.34
39	广州市金泉投资有限公司	6,216,000.00	0.32
40	广东华旭升贸易有限公司	5,000,000.00	0.25
	合 计	1,970,000,000.00	100.00