Bedingungen des Angebotes. Die Emittentin bietet in Euro denominierte Schuldverschreibungen in einer Gesamtanzahl von 30.000 mit einem Nennbetrag von Euro 1.000,00 und einer jährlichen Verzinsung von 5,50 %, fällig zum 22. Juli 2025, zum Erwerb an (das "Angebot"). Der Gesamtnennbetrag der angebotenen Schuldver- schreibungen beträgt Euro 30.000.000,00. Der Angebotspreis der Schuldverschreibungen entspricht 100 % des Nennbetrags der Schuldver- schreibungen (der "Angebotspreis") bis einschließlich des Tages, an dem die Notierung des Handels der Teilschuldverschreibungen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen wird. Nach Aufnahme des Handels der Teilschuldverschreibungen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpa- pierbörse entspricht der Ausgabebetrag • über die Emittentin 100 % des Nominalbetrages je Teilschuldverschreibung (EUR 1.000,00) und • im Öffentlichen Abverkauf dem jeweiligen Börsenkurs, wobei die Emittentin voraussichtlich keine Erwerbskurse unter 100 % des Nominalbetrages je Teilschuldverschreibung (EUR 1.000,00) anneh- men wird; und zwar zuzüglich Stückzinsen für den Zeitraum vom Emissionstermin (einschließlich) bis zu dem Kalendertag (einschließlich), der dem zweiten Bankarbeitstag, an dem der Anleger sein konto- führendes Kreditinstitut anweist, den Nennbetrag zzgl. etwaiger Stückzinsen auf das Konto der Emit- tentin bei der Zahlstelle zu überweisen, vorangeht. „Bankarbeitstag“ bezeichnet dabei jeden Tag (mit Ausnahme von Samstag und Sonntag), an denen die Kreditinstitute in Deutschland (Referenzort ist Frankfurt am Main) für den Publikumsverkehr geöffnet sind und der auch ein TARGET-Tag ist. Sams- tage und Sonntage sind keine Bankarbeitstage. TARGET-Tag ist ein Tag, an dem Zahlungen in Euro über TARGET (Abkürzung für Transeuropean Automated Realtime Gross Settlement Express Trans- fers System) abgewickelt werden. Der Ausgabebetrag ist bei einer Zeichnung über die Zeichnungs- funktionalität und dem Öffentlichen Abverkauf nach Zuteilung bzw. Annahme Zug um Zug gegen Lie- ferung der Schuldverschreibungen zu zahlen, bei einer Zeichnung bei der Emittentin 5 Bankarbeitsta- ge nach Zeichnung. Das Angebot setzt sich zusammen aus: • Einem öffentlichen Umtauschangebot (das "Umtauschangebot"), basierend auf einer öffentlichen Einladung der Emittentin zum Umtausch der Inhaberschuldverschreibungen 2016/2021 (ISIN DE000A2AAKQ9 / WKN A2AAKQ) (die "Schuldverschreibungen 2016/2021") in die Schuldverschreibungen, die Gegenstand dieses Prospekts sind (die "Einladung zum Umta...
Bedingungen des Angebotes. Das öffentliche Angebot betrifft bis zu 480.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus der am 22.11. 2006 von einer außerordentlichen Hauptversamm- lung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen (“Neue Aktien”) sowie bis zu 72.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus dem Eigentum der ab- gebenden Altaktionäre auf Grund einer Mehrzuteilungsoption („Greenshoe-Aktien“). Die Kapitalerhöhung wurde unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Altaktionäre beschlossen; ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Trotz des Ausschlusses des formellen Bezugsrechtes werden die Altaktionäre die Möglichkeit erhalten, in Höhe von bis zu 10 % des jeweils gehaltenen Anteilsbestandes Aktien vorrangig vor zeichnungswilligen Dritten aus dem öffentlichen Angebot zu erwerben. Die Gesellschaft hat zudem bestimmten Kunden und bestimmten Vertriebspartnern die Zuteilung von Kontingenten zugesichert. Dies betrifft insgesamt ca. 75 % des Emissionsvolumens. Eine feste Quote für die Investorenkategorien private oder institutionelle Anleger besteht nicht. Die Altaktionäre werden schriftlich über ihr vorrangiges Zeichnungsrecht informiert. Die Altaktionä- re können in der Frist vom 07. Dezember 2006 bis 1. Januar 2007 ihr vorrangiges Zeichnungs- recht über die Emittentin wahrnehmen. Es besteht die Möglichkeit der Zeichnung über die Inter- netseite der Varengold Wertpapierhandelsbank AG (oder xxx.xxxxx.xx oder www.varengold- xxx.xx). Auf den vorstehend genannten Internetseiten stehen die Zeichnungsscheine zum Down- load zur Verfügung. Diese Zeichnungsscheine können bei der Varengold Wertpapierhandelsbank AG eingereicht werden. Eine Einschränkung oder ein Rückzug dieses vorrangigen Zeichnungs- rechts ist nicht möglich. Vorkaufsrechte bestehen nicht. Das vorrangige Zeichnungsrecht der Altaktionäre stellt kein Vor- kaufsrecht im Sinne des BGB und kein Bezugsrecht im Sinne des Aktiengesetzes dar. Es handelt sich um die vorrangige Berücksichtigung von Zeichnungswünschen gegenüber anderen Zeich- nungsinteressenten.
Bedingungen des Angebotes. Aufgrund der kontrollierenden Beteiligung von conwert an ECO iHv 95,76% kommt es bei einem Kontrollwechsel auf Ebene von conwert auch mittelbar zu einem Kontroll- wechsel bei ECO. Die Bieterin hat die Angebotspflicht im Falle des Erfolgs des con- wert-Angebots daher mit dem gegenständlichen antizipierten Pflichtangebot vorweg- genommen. Gegen diese Konstruktion sowie den Entfall der bei solchen Übernahme- angeboten in der Vergangenheit üblicherweise vorgesehenen Mindestannahmeschwel- le von 50% der angebotsgegenständlichen Aktien ist aus Sicht des Vorstands der ECO nichts einzuwenden, da die Bieterin (i) die von conwert gehaltenen 95,76% im Falle des Erfolgs des conwert-Angebotes ohnehin erwirbt bzw diese Aktien auf eine Min- destannahmeschwelle anzurechnen wären oder (ii) eine Mindestannahmeschwelle, die sich lediglich auf die übrigen 4,24% ECO-Aktien beziehen würde, dem Sinn und Zweck der übernahmerechtlichen Mindestannahmeschwelle nicht entsprechen würde. Wie der ECO-Angebotsunterlage unter Punkt 5 zu entnehmen ist, steht das ECO- Angebot unter der aufschiebenden Bedingungen des Erfolgs des conwert-Angebots und wird somit nur dann wirksam, wenn das conwert-Angebot erfolgreich sein sollte. Im Hinblick darauf bezieht der Vorstand der ECO auch jene aufschiebenden Bedingungen, unter denen das conwert-Angebot steht, in seine gegenständliche Stellungnahme mit ein. ▪ Mindestannahmeschwelle des conwert-Angebots Das conwert-Angebot steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die ge- setzliche Mindestannahmeschwelle iHv 50% der angebotsgegenständlichen Aktien erfüllt wird. Die Bieterin gibt die Zahl der angebotsgegenständlichen Ak- tien mit 82.782.809 an und klammert hierbei die von conwert gehaltenen eige- nen Aktien aus. Da conwert selbst nicht Adressat des conwert-Angebots ist, hält der Vorstand der ECO die Nichtberücksichtigung der von conwert gehalte- nen eigenen Aktien für zulässig. ▪ Einbeziehung zusätzlicher Aktien durch die Ausübung des Wandlungs- rechts aus Wandelschuldverschreibungen Nicht berücksichtigt werden bei den angebotsgegenständlichen Aktien jedoch auch jene Aktien, die aufgrund einer Ausübung des den Inhabern von WSV 2016 und WSV 2018 zukommenden Wandlungsrechts von der Gesellschaft vor Ende der Annahmefrist ausgegeben werden könnten. Inhaber der WSV 2016 und WSV 2018 haben das Recht, jederzeit die Wand- lung ihrer Teilwandelschuldverschreibungen in conwert-Aktien zu verlangen, wobei dieses Recht unabhängig von der Stellung des conwert-Ang...