Common use of Einberufung Clause in Contracts

Einberufung. 1 Artikel 12 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, spätestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag einberufen. Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Publikationsorgan der Gesellschaft. Namenaktionäre können überdies schriftlich orientiert werden. 2 Die Einberufung muss die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und gegebenenfalls der Aktionäre, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, und bei Wahlgeschäften die Namen der vorgeschlagenen Kandidaten enthalten. Traktandierung 1 Artikel 13 Aktionäre mit Stimmrecht, die zusammen über mindestens 0.25% des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Die Traktandierung muss mindestens sechzig Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge des Aktionärs anbegehrt werden. 2 Zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden. Hiervon sind jedoch der Beschluss über den in einer Generalversammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung sowie derjenige auf Durchführung einer Sonderprüfung ausgenommen. Vorsitz der General- versammlung, Protokoll, Stimmenzähler 1 Artikel 14 Die Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, sofern der Verwaltungsrat nichts anderes bestimmt. Der Präsident des Verwaltungsrates oder bei dessen Verhinderung ein Vizepräsident oder ein anderes vom Verwaltungsrat hierfür bezeichnetes Mitglied des Verwaltungsrates führt den Vorsitz und ernennt einen Protokollführer und die nötigen Stimmenzähler, die nicht Aktionäre zu sein brauchen. 2 Über die Verhandlungen wird ein Protokoll aufgenommen, welches vom Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. Vertretung der Aktionäre 1 Artikel 15 Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung. 2 Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung nur durch seinen gesetzlichen Vertreter oder mittels schriftlicher Vollmacht durch einen anderen stimmberechtigten Aktionär oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung können Aktionäre mit schriftlicher Ermächtigung vertreten, sofern es sich dabei nicht um eine institutionalisierte Vertretung handelt. 2bis Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird von der Generalversammlung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Wiederwahl ist möglich. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen. Die Pflichten des unabhängigen Stimmrechtsvertreters bestimmen sich nach anwendbaren Gesetzen, Regeln und Richtlinien. 2ter Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, ernennt der Verwaltungsrat diesen für die nächste Generalversammlung. 3 Alle von einem Aktionär gehaltenen Aktien können nur von einer Person vertreten werden. Vollmachten können entweder schriftlich oder gegenüber dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch elektronisch erteilt werden. Der Verwaltungsrat regelt das Verfahren und die Bedingungen für das Erteilen der Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Vollmachten und Weisungen können nur für die kommende Generalversammlung erteilt werden. Die allgemeine Weisung eines Aktionärs, jeweils im Sinne des Antrags des Verwaltungsrates zu stimmen, ist grundsätzlich zulässig, insbesondere auch für Anträge, welche im Rahmen der Einladung zur Generalversammlung nicht bekannt gegeben wurden. Stimmrecht Artikel 16 Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Beschlüsse, Wahlen 1 Artikel 17 Die Generalversammlung ist unabhängig von der Zahl der anwesenden Aktionäre oder der vertretenen Aktien ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig. Sie beschliesst und wählt, soweit das Gesetz es nicht anders bestimmt, mit der Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen. Enthaltungen werden nicht gezählt. 2 Wahlen und Abstimmungen erfolgen grundsätzlich elektronisch. Falls das elektronische Verfahren nicht zur Verfügung steht oder auf Anordnung des Vorsitzenden, insbesondere bei ad hoc-Anträgen, werden Wahlen und Abstimmungen offen durchgeführt, sofern nicht die Generalversammlung die schriftliche Xxxx respektive Abstimmung beschliesst oder der Vorsitzende diese anordnet. 3 Der Vorsitzende kann eine offene Xxxx oder Abstimmung immer durch eine schriftliche wiederholen lassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel am Abstimmungsergebnis bestehen. In diesem Fall gilt die vorausgegangene offene Xxxx oder Abstimmung als nicht erfolgt. Befugnisse der Generalver- sammlung Artikel 18 Der Generalversammlung sind folgende Geschäfte vorbehalten: a) die Genehmigung des Lageberichts und der Konzernrechnung b) die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende c) die Genehmigung der Gesamtbeträge der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung gemäss Art. 30 der Statuten d) die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der mit der Geschäftsleitung betrauten Personen e) die Xxxx der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates und der Mitglieder des Vergütungsausschusses. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und des Vergütungsausschusses werden je einzeln gewählt f) die Xxxx des unabhängigen Stimmrechtsvertreters g) die Xxxx der Revisionsstelle h) die Beschlussfassung über eine Änderung der Statuten, die Auflösung der Gesellschaft oder eine Fusion, ausgenommen eine solche mit einer Tochtergesellschaft i) die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder die ihr vom Verwaltungsrat zum Entscheid vorgelegt werden. Besonderes Quorum Artikel 19 Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für: a) die Änderung des Gesellschaftszweckes b) die Einführung von Stimmrechtsaktien c) die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien und die Aufhebung einer solchen Beschränkung d) eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung e) die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen f) die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes g) die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft h) die Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation. B.

Einberufung. Artikel 23 Der Präsident beruft den Verwaltungsrat ein, so oft es die Geschäfte erfordern oder wenn ein Mitglied es schriftlich verlangt, jedoch wenigstens viermal jährlich. Beschlüsse 1 Artikel 12 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, spätestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag einberufen. Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Publikationsorgan der Gesellschaft. Namenaktionäre können überdies schriftlich orientiert werden. 2 Die Einberufung muss die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge 24 Zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates und gegebenenfalls der Aktionäreist die Anwesenheit, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt habenoder, und bei Wahlgeschäften die Namen der vorgeschlagenen Kandidaten enthalten. Traktandierung 1 Artikel 13 Aktionäre mit StimmrechtBeschlussfassung auf dem Zirkulationsweg, die zusammen über mindestens 0.25% des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Die Traktandierung muss mindestens sechzig Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge des Aktionärs anbegehrt werden. 2 Zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden. Hiervon sind jedoch der Beschluss über den in einer Generalversammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung sowie derjenige auf Durchführung einer Sonderprüfung ausgenommen. Vorsitz der General- versammlung, Protokoll, Stimmenzähler 1 Artikel 14 Die Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, sofern der Verwaltungsrat nichts anderes bestimmt. Der Präsident des Verwaltungsrates oder bei dessen Verhinderung ein Vizepräsident oder ein anderes vom Verwaltungsrat hierfür bezeichnetes Mitglied des Verwaltungsrates führt den Vorsitz und ernennt einen Protokollführer und die nötigen Stimmenzähler, die nicht Aktionäre zu sein brauchen. 2 Über die Verhandlungen wird ein Protokoll aufgenommen, welches vom Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. Vertretung der Aktionäre 1 Artikel 15 Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung. 2 Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung nur durch seinen gesetzlichen Vertreter oder mittels schriftlicher Vollmacht durch einen anderen stimmberechtigten Aktionär oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung können Aktionäre mit schriftlicher Ermächtigung vertreten, sofern es sich dabei nicht um eine institutionalisierte Vertretung handelt. 2bis Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird von der Generalversammlung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Wiederwahl ist möglich. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen. Die Pflichten des unabhängigen Stimmrechtsvertreters bestimmen sich nach anwendbaren Gesetzen, Regeln und Richtlinien. 2ter Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, ernennt der Verwaltungsrat diesen für die nächste Generalversammlung. 3 Alle von einem Aktionär gehaltenen Aktien können nur von einer Person vertreten werden. Vollmachten können entweder schriftlich oder gegenüber dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch elektronisch erteilt werden. Der Verwaltungsrat regelt das Verfahren und die Bedingungen für das Erteilen der Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Vollmachten und Weisungen können nur für die kommende Generalversammlung erteilt werden. Die allgemeine Weisung eines Aktionärs, jeweils im Sinne des Antrags des Verwaltungsrates zu stimmen, ist grundsätzlich zulässig, insbesondere auch für Anträge, welche im Rahmen der Einladung zur Generalversammlung nicht bekannt gegeben wurden. Stimmrecht Artikel 16 Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Beschlüsse, Wahlen 1 Artikel 17 Die Generalversammlung ist unabhängig von der Zahl der anwesenden Aktionäre oder der vertretenen Aktien ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig. Sie beschliesst und wählt, soweit das Gesetz es nicht anders bestimmt, mit Stimmabgabe der Mehrheit der gültig Mitglieder erforderlich. Wird dieses Präsenzquorum nicht erreicht, ist er unter dem Vorbehalt beschlussfähig, dass alle nicht anwesenden Mitglieder nachträglich dem betreffenden Antrag schriftlich zustimmen. Kein Präsenzquorum ist erforderlich für die Anpassungs- und Feststellungsbeschlüsse des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen. 2 Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen; für die Zirkularbeschlüsse ist Einstimmigkeit erforderlich. Enthaltungen werden nicht gezählt. 2 Wahlen und Abstimmungen erfolgen grundsätzlich elektronisch. Falls das elektronische Verfahren nicht zur Verfügung steht oder auf Anordnung des Vorsitzenden, insbesondere bei ad hoc-Anträgen, werden Wahlen und Abstimmungen offen durchgeführt3 Beschlüsse können auch telefonisch und, sofern nicht ein Mitglied die Generalversammlung die schriftliche Xxxx respektive Abstimmung beschliesst mündliche Beratung verlangt, auf dem Zirkulationsweg per Briefpost oder der Vorsitzende diese anordnet. 3 Der Vorsitzende kann eine offene Xxxx oder Abstimmung immer durch eine schriftliche wiederholen lassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel am Abstimmungsergebnis bestehen. In diesem Fall gilt die vorausgegangene offene Xxxx oder Abstimmung als nicht erfolgtauf elektronischem Weg gefasst werden; Details regelt das Organisationsreglement. Befugnisse der Generalver- sammlung des Verwaltungs- rates 1 Artikel 18 25 Der Generalversammlung sind Verwaltungsrat hat insbesondere folgende Geschäfte vorbehaltenunübertragbare und unentziehbare Aufgaben: a) die Genehmigung des Lageberichts Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der Konzernrechnung nötigen Weisungen b) die Genehmigung Festlegung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende Organisation c) die Genehmigung Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Gesamtbeträge Finanzkontrolle sowie der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung gemäss Art. 30 der Statuten Finanzplanung d) die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsleitung Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen e) die Xxxx Oberaufsicht über die mit der Mitglieder des VerwaltungsratesGeschäftsführung betrauten Personen, des Präsidenten des Verwaltungsrates namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und der Mitglieder des Vergütungsausschusses. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und des Vergütungsausschusses werden je einzeln gewählt Weisungen f) die Xxxx Erstellung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Geschäftsberichtes, bestehend aus Jahresrechnung, Lagebericht und Konzernrechnung g) die Xxxx Erstellung des Vergütungsberichts und Beschlussfassung über die Anträge an die Generalversammlung betr. Genehmigung der Revisionsstelle Vergütung h) die Beschlussfassung über eine Änderung Vorbereitung der Statuten, Generalversammlung und die Auflösung Ausführung ihrer Beschlüsse i) die Benachrichtigung des Richters im Falle der Gesellschaft oder eine Fusion, ausgenommen eine solche mit einer Tochtergesellschaft iÜberschuldung j) die Beschlussfassung über die GegenständeErhöhung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt (Art. 651 Abs. 4 OR), sowie die Feststellung von Kapitalerhöhungen und entsprechende Statutenänderungen k) die Prüfung der fachlichen Voraussetzung der besonderen befähigten Revisoren. 2 Der Verwaltungsrat kann überdies in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder diesen Statuten der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder die ihr vom Verwaltungsrat zum Entscheid vorgelegt werden. Besonderes Quorum Artikel 19 Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für: a) die Änderung des Gesellschaftszweckes b) die Einführung von Stimmrechtsaktien c) die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien und die Aufhebung einer solchen Beschränkung d) eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung e) die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen f) die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes g) die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft h) die Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation. B.zugeteilt sind.