Common use of Einberufung Clause in Contracts

Einberufung. Artikel 23 Der Präsident beruft den Verwaltungsrat ein, so oft es die Geschäfte erfordern oder wenn ein Mitglied es schriftlich verlangt, jedoch wenigstens viermal jährlich. Beschlüsse 1 Artikel 24 Zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates ist die Anwesenheit, oder, bei Beschlussfassung auf dem Zirkulationsweg, die Stimmabgabe der Mehrheit der Mitglieder erforderlich. Wird dieses Präsenzquorum nicht erreicht, ist er unter dem Vorbehalt beschlussfähig, dass alle nicht anwesenden Mitglieder nachträglich dem betreffenden Antrag schriftlich zustimmen. Kein Präsenzquorum ist erforderlich für die Anpassungs- und Feststellungsbeschlüsse des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen. 2 Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen; für die Zirkularbeschlüsse ist Einstimmigkeit erforderlich. 3 Beschlüsse können auch telefonisch und, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt, auf dem Zirkulationsweg per Briefpost oder auf elektronischem Weg gefasst werden; Details regelt das Organisationsreglement. Befugnisse des Verwaltungs- rates 1 Artikel 25 Der Verwaltungsrat hat insbesondere folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: a) die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen b) die Festlegung der Organisation c) die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung d) die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen e) die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen f) die Erstellung des Geschäftsberichtes, bestehend aus Jahresrechnung, Lagebericht und Konzernrechnung g) die Erstellung des Vergütungsberichts und Beschlussfassung über die Anträge an die Generalversammlung betr. Genehmigung der Vergütung h) die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse i) die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung j) die Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt (Art. 651 Abs. 4 OR), sowie die Feststellung von Kapitalerhöhungen und entsprechende Statutenänderungen k) die Prüfung der fachlichen Voraussetzung der besonderen befähigten Revisoren. 2 Der Verwaltungsrat kann überdies in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder diesen Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind.

Einberufung. 1 Artikel 23 12 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, spätestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag einberufen. Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Publikationsorgan der Gesellschaft. Namenaktionäre können überdies schriftlich orientiert werden. 2 Die Einberufung muss die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und gegebenenfalls der Aktionäre, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, und bei Wahlgeschäften die Namen der vorgeschlagenen Kandidaten enthalten. Traktandierung 1 Artikel 13 Aktionäre mit Stimmrecht, die zusammen über mindestens 0.25% des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Die Traktandierung muss mindestens sechzig Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge des Aktionärs anbegehrt werden. 2 Zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden. Hiervon sind jedoch der Beschluss über den in einer Generalversammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung sowie derjenige auf Durchführung einer Sonderprüfung ausgenommen. Vorsitz der General- versammlung, Protokoll, Stimmenzähler 1 Artikel 14 Die Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, sofern der Verwaltungsrat nichts anderes bestimmt. Der Präsident beruft des Verwaltungsrates oder bei dessen Verhinderung ein Vizepräsident oder ein anderes vom Verwaltungsrat hierfür bezeichnetes Mitglied des Verwaltungsrates führt den Verwaltungsrat einVorsitz und ernennt einen Protokollführer und die nötigen Stimmenzähler, so oft es die Geschäfte erfordern oder wenn nicht Aktionäre zu sein brauchen. 2 Über die Verhandlungen wird ein Mitglied es schriftlich verlangtProtokoll aufgenommen, jedoch wenigstens viermal jährlichwelches vom Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen ist. Beschlüsse Vertretung der Aktionäre 1 Artikel 24 Zur Beschlussfähigkeit 15 Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung. 2 Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung nur durch seinen gesetzlichen Vertreter oder mittels schriftlicher Vollmacht durch einen anderen stimmberechtigten Aktionär oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung können Aktionäre mit schriftlicher Ermächtigung vertreten, sofern es sich dabei nicht um eine institutionalisierte Vertretung handelt. 2bis Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird von der Generalversammlung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Wiederwahl ist möglich. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen. Die Pflichten des unabhängigen Stimmrechtsvertreters bestimmen sich nach anwendbaren Gesetzen, Regeln und Richtlinien. 2ter Hat die AnwesenheitGesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, oderernennt der Verwaltungsrat diesen für die nächste Generalversammlung. 3 Alle von einem Aktionär gehaltenen Aktien können nur von einer Person vertreten werden. Vollmachten können entweder schriftlich oder gegenüber dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch elektronisch erteilt werden. Der Verwaltungsrat regelt das Verfahren und die Bedingungen für das Erteilen der Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Vollmachten und Weisungen können nur für die kommende Generalversammlung erteilt werden. Die allgemeine Weisung eines Aktionärs, bei Beschlussfassung auf dem Zirkulationswegjeweils im Sinne des Antrags des Verwaltungsrates zu stimmen, die Stimmabgabe ist grundsätzlich zulässig, insbesondere auch für Anträge, welche im Rahmen der Einladung zur Generalversammlung nicht bekannt gegeben wurden. Stimmrecht Artikel 16 Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Beschlüsse, Wahlen 1 Artikel 17 Die Generalversammlung ist unabhängig von der Zahl der anwesenden Aktionäre oder der vertretenen Aktien ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig. Sie beschliesst und wählt, soweit das Gesetz es nicht anders bestimmt, mit der Mehrheit der Mitglieder erforderlichgültig abgegebenen Stimmen. Wird dieses Präsenzquorum Enthaltungen werden nicht erreicht, ist er unter dem Vorbehalt beschlussfähig, dass alle nicht anwesenden Mitglieder nachträglich dem betreffenden Antrag schriftlich zustimmen. Kein Präsenzquorum ist erforderlich für die Anpassungs- und Feststellungsbeschlüsse des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungengezählt. 2 Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen; für die Zirkularbeschlüsse ist Einstimmigkeit erforderlichWahlen und Abstimmungen erfolgen grundsätzlich elektronisch. 3 Beschlüsse können auch telefonisch undFalls das elektronische Verfahren nicht zur Verfügung steht oder auf Anordnung des Vorsitzenden, insbesondere bei ad hoc-Anträgen, werden Wahlen und Abstimmungen offen durchgeführt, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangtGeneralversammlung die schriftliche Xxxx respektive Abstimmung beschliesst oder der Vorsitzende diese anordnet. 3 Der Vorsitzende kann eine offene Xxxx oder Abstimmung immer durch eine schriftliche wiederholen lassen, auf dem Zirkulationsweg per Briefpost sofern nach seiner Meinung Zweifel am Abstimmungsergebnis bestehen. In diesem Fall gilt die vorausgegangene offene Xxxx oder auf elektronischem Weg gefasst werden; Details regelt das OrganisationsreglementAbstimmung als nicht erfolgt. Befugnisse des Verwaltungs- rates 1 der Generalver- sammlung Artikel 25 18 Der Verwaltungsrat hat insbesondere Generalversammlung sind folgende unübertragbare und unentziehbare AufgabenGeschäfte vorbehalten: a) die Oberleitung Genehmigung des Lageberichts und der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen Konzernrechnung b) die Festlegung Genehmigung der Organisation Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende c) die Ausgestaltung Genehmigung der Gesamtbeträge der Vergütungen des Rechnungswesens, Verwaltungsrates und der Finanzkontrolle sowie Geschäftsleitung gemäss Art. 30 der Finanzplanung Statuten d) die Ernennung Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung Geschäftsleitung betrauten Personen e) die Oberaufsicht über die mit Xxxx der Geschäftsführung betrauten PersonenMitglieder des Verwaltungsrates, namentlich im Hinblick auf die Befolgung des Präsidenten des Verwaltungsrates und der Gesetze, Statuten, Reglemente Mitglieder des Vergütungsausschusses. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und Weisungen des Vergütungsausschusses werden je einzeln gewählt f) die Erstellung Xxxx des Geschäftsberichtes, bestehend aus Jahresrechnung, Lagebericht und Konzernrechnung unabhängigen Stimmrechtsvertreters g) die Erstellung des Vergütungsberichts und Beschlussfassung über die Anträge an die Generalversammlung betr. Genehmigung Xxxx der Vergütung Revisionsstelle h) die Vorbereitung Beschlussfassung über eine Änderung der Generalversammlung und Statuten, die Ausführung ihrer Beschlüsse Auflösung der Gesellschaft oder eine Fusion, ausgenommen eine solche mit einer Tochtergesellschaft i) die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung j) die Beschlussfassung über die Erhöhung des AktienkapitalsGegenstände, soweit diese in die der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt (ArtGeneralversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder die ihr vom Verwaltungsrat zum Entscheid vorgelegt werden. 651 Abs. 4 OR)Besonderes Quorum Artikel 19 Ein Beschluss der Generalversammlung, sowie der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die Feststellung von Kapitalerhöhungen und entsprechende Statutenänderungen kabsolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für: a) die Prüfung Änderung des Gesellschaftszweckes b) die Einführung von Stimmrechtsaktien c) die Beschränkung der fachlichen Voraussetzung Übertragbarkeit von Namenaktien und die Aufhebung einer solchen Beschränkung d) eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung e) die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen f) die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes g) die Verlegung des Sitzes der besonderen befähigten RevisorenGesellschaft h) die Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation. 2 Der Verwaltungsrat kann überdies in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder diesen Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind.B.