Introducción Con fecha 27 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2022, el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el Contrato de Fideicomiso Financiero, en virtud del cual se creó el Fideicomiso y el Fiduciante acordó ceder en forma periódica Créditos en propiedad fiduciaria al Fiduciario. De conformidad con este Contrato de Fideicomiso Financiero, Banco Patagonia S.A., exclusivamente en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso y no a título personal, previa instrucción del Fiduciante, emitió Valores de Deuda Fiduciaria iniciales (los “Valores de Deuda Fiduciaria Iniciales”) y certificados de participación (los “Certificados Iniciales” y junto con los Valores de Deuda Fiduciaria Iniciales, los “Valores Fiduciarios Iniciales”), los cuales representan la total participación beneficiaria en el Fideicomiso Financiero a la Fecha ▇▇ ▇▇▇▇▇. Los Bienes Fideicomitidos son (i) los Créditos cedidos y/o a ser cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero, los cuales se otorgan en un formato 100% digital a través de la Plataforma de los Préstamos del Fiduciante, junto con todos los pagos por capital e intereses compensatorios y punitorios u otros conceptos pendientes de pago bajo estos; y (ii) las sumas de dinero provenientes de la Cobranza de los Créditos. Los Créditos se caracterizan por ser préstamos ofrecidos y otorgados a los Usuarios Tomadores, quienes son personas humanas que califican crediticiamente para recibir el ofrecimiento del Crédito respectivo. Los Usuarios Tomadores son usuarios compradores registrados dentro de la Plataforma de MercadoLibre o dentro de la Plataforma de los Préstamos, según corresponda. Los créditos destinados al consumo representan el 100% del total de los Créditos. En ese sentido, el destino de los fondos de los Créditos son aplicados por los Usuarios Tomadores (i) para adquirir productos y/o servicios dentro de la Plataforma de MercadoLibre, o fuera de la Plataforma de MercadoLibre, en otros sitios de terceros que procesan sus pagos mediante la integración y la utilización de la herramienta de procesamiento de pagos Mercado Pago; o bien (ii) para fines personales, en cuyo caso el Usuario Tomador podrá: (ii.1) mantener los fondos en su Cuenta Mercado Pago para utilizarlos en otra oportunidad; o (ii.2) invertir los fondos en el fondo común de dinero Mercado Fondo, administrado por Industrial Asset Management S.G.F.C.I.S.A.; o (ii.3) retirar y/o utilizar los fondos, aplicando los fondos a: (a) el pago de los bienes o servicios, (b) envíos de dinero, (c) transferencias a otras cuentas de pago de titularidad de terceros, (d) transferencias a cuentas bancarias propias o de terceros, (e) retiros en efectivo a través de redes de cobranzas extrabancarias habilitadas o comercios habilitados que ofrezcan la funcionalidad de retiro de efectivo de la Cuenta Mercado Pago, y/o (f) retiros en efectivo por cajeros automáticos utilizando la tarjeta prepaga ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Pago. El capital amortizable bajo los Créditos se abona en cuotas fijas y consecutivas. El Crédito se ofrece, y en su caso se acepta por parte del Usuario Tomador en un formato cien por ciento (100%) digital, constituyendo una modalidad de concertación de instrumento particular suscripto mediante firma electrónica, cumpliendo íntegramente con las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación. Asimismo, se destaca que los Créditos cumplen con los siguientes Criterios de Elegibilidad (según cada uno de estos términos se define en el Contrato de Fideicomiso): 1) todas las Cuentas corresponden a la Cartera Normal; 2) a la Fecha de Determinación, dichas Cuentas no posean más de 10 (diez) días de atraso; 3) a la Fecha de Determinación, no sean objeto de refinanciaciones ni reestructuraciones y 4) cumplen con el plazo de no revocación dentro de los 10 días desde la fecha de otorgamiento del crédito.
Revisión No procede.
INTRODUCCION A los fines de prevenir accidentes y/o enfermedades profesionales el contratista deberá ajustarse a la presente Norma, a las ya emitidas por la Institución, a la Ley 19587, al Decreto 911/96, a la Ley 24557, al Decreto 1338/96 y demás reglamentaciones vigentes nacionales, provinciales o municipales en vigencia.
CLÁUSULA ANTICORRUPCIÓN El CONCESIONARIO declara que ni él, ni sus accionistas, socios o empresas vinculadas, ni cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, empleados, ni ninguno de sus asesores, representantes o agentes, han pagado, ofrecido, ni intentado pagar u ofrecer, ni intentarán pagar u ofrecer en el futuro ningún pago o comisión ilegal a alguna autoridad relacionada al otorgamiento de la Buena Pro del Concurso, la Concesión o la ejecución del presente Contrato. Queda expresamente establecido que en caso se verifique que alguna de las personas naturales o jurídicas mencionadas en el párrafo anterior, hubiesen sido condenados mediante sentencia consentida o ejecutoriada, o hubiesen admitido y/o reconocido la comisión de cualquiera de los delitos tipificados en la Sección IV del Capítulo II del Título XVIII del Código Penal peruano, o delitos equivalentes en caso éstos hayan sido cometidos en otros países, ante alguna autoridad nacional o extranjera competente, en relación con la ejecución del presente Contrato, la Concesión o el otorgamiento de la Buena Pro del Concurso, el Contrato quedará resuelto de pleno derecho y el CONCESIONARIO pagará al CONCEDENTE una penalidad equivalente al diez por ciento (10)% del monto que resultase de la aplicación del procedimiento de liquidación del Contrato establecido en la Cláusula 13.32.3, sin perjuicio de la ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato. Para la determinación de la vinculación económica a que hace referencia el primer párrafo, será de aplicación lo previsto en la Resolución de la SMV Nro. 019-2015-SMV/01 o norma que la sustituya. El procedimiento de terminación del Contrato inicia con la invocación de terminación del Contrato (salvo cuando el inicio del proceso de terminación sea automático), y prosigue con la Intervención de la Concesión y con la Liquidación de la Concesión. Durante la Intervención de la Concesión, el CONCEDENTE decidirá si corresponde llevar a cabo la Licitación de la Concesión y se realizará también la Transferencia de los Bienes de la Concesión, sin perjuicio de lo indicado en el literal b) de la Cláusula 13.30. Las Partes podrán invocar la terminación del Contrato como máximo hasta seis (6) meses de haberse configurado la causal de terminación invocada, salvo cuando conforme al Contrato ello no sea necesario. Después de dicho plazo sin haberse realizado alguna invocación, se entenderá que las Partes han renunciado a solicitar la terminación del Contrato recurriendo a los hechos que configuraron alguna de las causales de terminación. Para el caso de las causales de vencimiento del plazo, decisión unilateral del CONCEDENTE, Destrucción Total y aplicación de la cláusula anticorrupción, no será necesaria una invocación de la terminación del Contrato dado que ella se produce de manera automática una vez que se configuren dichas causales según corresponda. Para el caso de la causal de mutuo disenso, la invocación de terminación del contrato ocurrirá con la primera comunicación que inicie las tratativas entre las Partes para estos fines. Dentro de los cinco (5) Días de iniciadas las tratativas, el CONCESIONARIO deberá comunicar a los Acreedores Permitidos este hecho. Para el caso de las causales de incumplimiento del CONCESIONARIO, incumplimiento del CONCEDENTE y fuerza mayor o caso fortuito, la invocación se realizará conforme al procedimiento que se describe a continuación: La Parte que invoque la causal de terminación que corresponda, comunicará por escrito a la otra Parte por conducto notarial, su intención de dar por terminado el Contrato, describiendo el incumplimiento o evento e indicando la cláusula de terminación respectiva. Recibida la carta notarial de terminación del Contrato, el destinatario de esta podrá manifestar su disconformidad con la existencia de una causal de terminación, para cuyos efectos deberá cursar a la otra Parte una carta notarial, la misma que deberá ser recibida en un plazo máximo de quince (15) Días, contado desde la fecha de recepción de la primera carta notarial. Vencido el referido plazo de quince (15) Días sin que el destinatario de la primera carta notarial exprese su disconformidad, la configuración y/o invocación de la causal serán irrefutables e incontrovertidas para las Partes. En caso la Parte que no esté de acuerdo con la configuración y/o invocación de la terminación del Contrato, dicha Parte podrá discutirlas aplicando la Cláusula 14. No obstante, esto no limitará ni postergará la intervención de la Concesión ni la terminación efectiva del Contrato. Desde la invocación de terminación del Contrato hasta la terminación efectiva del Contrato conforme a la Cláusula 13.31, el CONCESIONARIO seguirá prestando el Servicio en las mismas condiciones establecidas en el Contrato y seguirá recibiendo la Base Tarifaria siempre y cuando preste efectivamente el Servicio.
ANTICORRUPCIÓN EL CONTRATISTA declara y garantiza no haber, directa o indirectamente, o tratándose de una persona jurídica a través de sus socios, integrantes de los órganos de administración, apoderados, representantes legales, funcionarios, asesores o personas vinculadas a las que se refiere el artículo 248-A, ofrecido, negociado o efectuado, cualquier pago o, en general, cualquier beneficio o incentivo ilegal en relación al contrato. Asimismo, el CONTRATISTA se obliga a conducirse en todo momento, durante la ejecución del contrato, con honestidad, probidad, veracidad e integridad y de no cometer actos ilegales o de corrupción, directa o indirectamente o a través de sus socios, accionistas, participacionistas, integrantes de los órganos de administración, apoderados, representantes legales, funcionarios, asesores y personas vinculadas a las que se refiere el artículo 248-A. Además, EL CONTRATISTA se compromete a comunicar a las autoridades competentes, de manera directa y oportuna, cualquier acto o conducta ilícita o corrupta de la que tuviera conocimiento; y adoptar medidas técnicas, organizativas y/o de personal apropiadas para evitar los referidos actos o prácticas.