HACE CONSTAR

Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores

Registros oficiales Xxxxxx, 0

00000 Xxxxxx

Xxxxxx, 4 de diciembre de 2014

X. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, en nombre y representación de Emisora Santander España, S.A.U. (el Emisor) y en relación con el Folleto de Base (el Folleto de Base) de Emisión de Xxxxx y Obligaciones Simples y Valores xx Xxxxx Fija Estructurados, depositado e inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

HACE CONSTAR

Que la versión impresa del Folleto de Base, inscrito por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 4 de diciembre de 2014, coincide exactamente con la versión en soporte informático que se adjunta.

Asimismo, por la presente se autoriza a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores para que el Folleto de Base sea puesto a disposición del público a través de su página web (xxx.xxxx.xx).

Y para que así conste y surta los efectos oportunos, en Madrid, a 4 de diciembre de 2014. Emisora Santander España, S.A.U.

P.p.

D. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

EMISORA SANTANDER ESPAÑA, S.A.U.

FOLLETO DE BASE DE EMISIÓN DE BONOS Y OBLIGACIONES SIMPLES Y VALORES XX XXXXX FIJA ESTRUCTURADOS

IMPORTE MÁXIMO: 5.000.000.000 euros o su equivalente en dólares USA.

El presente Folleto de Base, elaborado conforme a los Anexos V, VI, XII y XXII del Reglamento (CE) nº 809/2004, de 29 xx xxxxx según éste ha sido modificado por los Reglamentos Delegados (UE) nº 486/2012 y 862/2012 de la Comisión de 00 xx xxxxx x 0 xx xxxxx de 2012 respectivamente, ha sido inscrito en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (CNMV) con fecha 4 de diciembre de 2014 y se complementa con el Documento de Registro del Emisor “EMISORA SANTANDER ESPAÑA, S.A.U.”, elaborado conforme al Anexo IV del Reglamento (CE) nº 809/2004, de 29 xx xxxxx e inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el día 4 de diciembre de 2014, y con el Documento de Registro del Garante “BANCO SANTANDER, S.A.”, elaborado conforme al Anexo I del Reglamento (CE) nº 809/2004, de 29 xx xxxxx e inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el día 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxx se incorporan por referencia.

4 de diciembre de 2014

ÍNDICE

I. RESUMEN

II. FACTORES DE RIESGO

1. Factores de riesgo ligados al Emisor.

2. Factores de riesgo relativos al Banco.

3. Factores de riesgo relativos a los Valores.

III. NOTA DE VALORES

1. PERSONAS RESPONSABLES.

2. FACTORES DE RIESGO.

3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL:

3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la Emisión.

3.2 Motivo de la Emisión y destino de los ingresos.

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN:

4.1 Descripción del tipo y la clase de los valores.

4.2 Legislación de los valores.

4.3 Representación de los valores.

4.4 Divisa de la emisión.

4.5 Clasificación de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, incluyendo resúmenes de cualquier cláusula que afecte a la clasificación o subordine el valor a alguna responsabilidad actual o futura del emisor.

4.6 Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para el ejercicio de los mismos.

4.7 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses pagaderos.

4.7.1 Plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal.

4.7.2 Descripción del subyacente e información histórica del mismo y de cualquier episodio de distorsión xx xxxxxxx del subyacente.

4.7.3 Normas de ajuste del subyacente.

4.7.4 Agente de Cálculo.

4.8 Precio de amortización y disposiciones relativas al vencimiento de los valores.

4.8.1 Precio de amortización.

4.8.2 Fecha y modalidades de amortización.

4.9 Indicación del rendimiento para el inversor y método de cálculo.

4.10 Representación de los tenedores de obligaciones incluyendo una identificación de la organización que representa a los inversores y las disposiciones que se aplican a esa representación. Indicación del lugar donde el público puede tener acceso a los contratos relativos a estas formas de representación.

4.11 Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los valores.

4.12 Fecha de emisión.

4.13 Restricciones a la libre transmisibilidad de los valores.

4.14 Fiscalidad de los valores:

4.14.1 Imposición indirecta en la adquisición y transmisión de los valores emitidos.

4.14.2 Imposición Directa sobre las rentas derivadas de la titularidad, transmisión, amortización o reembolso de los valores objeto de la emisión.

5. CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA.

5.1 Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y actuación requerida para solicitar la oferta:

5.1.1 Condiciones a las que está sujeta la Oferta.

5.1.2 Importe máximo.

5.1.3 Plazos de las Ofertas Públicas y descripción del proceso de solicitud.

5.1.3.1 Colocación efectuada por Banco Santander, S.A.

5.1.3.2 Colocación en que intervienen terceras partes

5.1.3.3 Particularidades para emisiones dirigidas a inversores cualificados

5.1.4 Mercado de prorrateo. Supuesto excepcional.

5.1.5 Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud.

5.1.6 Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos.

5.1.7 Publicación de los resultados de la Oferta.

5.1.8 Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente de compra.

5.2 Plan de colocación y adjudicación:

5.2.1 Categorías de inversores a los que se ofertan los valores.

5.2.2 Notificación a los solicitantes de la cantidad asignada.

5.3 Precios:

5.3.1 Precio al que se ofertarán los valores o el método para determinarlo.

5.3.2 Gastos para el suscriptor.

5.4 Colocación y Aseguramiento:

5.4.1 Entidades coordinadoras y participantes en la colocación.

5.4.2 Agente de Pagos y Entidades Depositarias.

5.4.3 Entidades Aseguradoras y procedimiento.

5.4.4 Fecha del acuerdo de aseguramiento.

6. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN.

6.1 Solicitudes de admisión a cotización.

6.2 Mercados regulados en los que están admitidos a cotización valores de la misma clase.

6.3 Entidades de liquidez.

7. INFORMACIÓN ADICIONAL.

7.1 Personas y entidades asesoras en la emisión.

7.2 Información del Folleto de Base revisada por los auditores.

7.3 Otras informaciones aportadas por terceros.

7.4 Vigencia de las informaciones aportadas por terceros.

7.5 Ratings.

IV. INFORMACIÓN RELATIVA AL GARANTE Y LA GARANTÍA.

1. Naturaleza de la garantía.

2. Alcance de la garantía.

3. Información que debe incluirse sobre el garante.

4. Documentos para consulta.

APÉNDICES

Apéndice A: Términos y Condiciones específicos para los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados. Apéndice B: Términos y condiciones específicos para los Bonos Líneas ICO

ANEXOS

Anexo I: Modelo de condiciones finales

I. RESUMEN

El resumen se compone de información que se presenta en cumplimiento de requisitos de publicación de información denominados Elementos. Estos Elementos están numerados en las Secciones A-E (A.1-E.7).

Este Resumen contiene todos los Elementos que deben incluirse en un resumen en atención a la naturaleza de los valores y del Emisor. Dado que no es necesario que algunos de los Elementos sean incluidos en el Resumen, es posible que la numeración de éstos no sea correlativa.

Incluso en el supuesto de que un determinado Elemento deba incluirse en el Resumen en atención al tipo de valor y del Emisor, es a su vez posible que no pueda ofrecerse información relevante relativa a ese Elemento. En ese caso, deberá introducirse en el Resumen una breve explicación del Elemento, acompañada de la mención “no procede”.

Sección A – Introducción y advertencias

		Obligaciones de información
A.1	Advertencia	• Este Resumen debe leerse como introducción al Folleto de Base (que se compone del Documento de Registro de EMISORA SANTANDER ESPAÑA, S.A.U. inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el día 4 de diciembre de 2014, el Documento de Registro de Banco Santander, S.A. inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el día 00 xx xxxxx xx 0000 x xx xxxxxxxx Xxxxxxx de Base de Emisión de Xxxxx y Obligaciones Simples y Valores xx Xxxxx Fija Estructurados, inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el día 4 de diciembre de 2014. • Toda decisión de invertir en los Valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto de Base en su conjunto. • Cuando se presente ante un tribunal una demanda sobre la información contenida en el Folleto de Base, el inversor demandante podría, en virtud del Derecho nacional del Estado Miembro del que se trate, tener que soportar los gastos de la traducción del Folleto de Base antes de que dé comienzo el procedimiento judicial. • La responsabilidad civil solo se exigirá a las personas que hayan presentado el Resumen, incluido cualquier traducción del mismo, y únicamente cuando el Resumen sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del Folleto de Base, o no aporte, leído junto con las otras partes del Folleto de Base, información fundamental para ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en dichos valores.
A.2	Consentimiento del emisor	No resulta de aplicación, ya que el Emisor no ha dado su consentimiento a la utilización del mismo para una venta posterior o la colocación final de los valores por parte de los intermediarios financieros.

Sección B – Emisor y Garante

		Obligaciones de información
B.1	Nombre legal y comercial del Emisor y del	La denominación social del Emisor es “EMISORA SANTANDER ESPAÑA, S.A.U.” (en adelante, el Emisor, la Entidad Emisora x Xxxxxxxxx Emisora).

	Garante	La denominación social del Garante es “BANCO SANTANDER, S.A.” y opera bajo el nombre comercial Santander (en adelante el Garante, el Banco, Santander o Banco Santander).
B.2	Domicilio y forma jurídica del Emisor y del Garante, legislación conforme a la cual operan y país de constitución de ambos	El Emisor está domiciliado en España, tiene la forma jurídica de sociedad anónima, es una sociedad instrumental del Garante y su actividad está sujeta a la legislación española. “EMISORA SANTANDER ESPAÑA, S.A.U.” se constituyó en España y tiene su domicilio social en Ciudad Grupo Santander, Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x/x, 00000 Xxxxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxx, C.I.F. número A 86842127, entidad inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Se rige por la legislación española. El Garante está domiciliado en España, tiene la forma jurídica de sociedad anónima y su actividad está sujeta a la legislación española especial para entidades de crédito en general y, en particular, a la supervisión, control y normativa del Banco de España. BANCO SANTANDER, S.A. se constituyó en España y tiene su domicilio social en Xxxxx xx Xxxxxx, xxxxxxx 0 xx 00, Xxxxxxxxx. El domicilio de la principal sede operativa del Banco está ubicado en la Ciudad Grupo Santander, Xxxx. xx Xxxxxxxxx x/x, 00000 Xxxxxxxx xxx Xxxxx (Xxxxxx) C.I.F. número A-39000013, entidad inscrita en el Registro Especial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0049. Se rige por la legislación española.
B.3	Descripción y factores clave relativos al carácter de las operaciones en curso del Garante y de sus principales actividades, declarando las principales categorías de productos vendidos y/o servicios prestados, e indicación de los mercados principales en los que compite el Garante	El Garante forma parte del Grupo Santander (en adelante, el Grupo o Grupo Santander). De acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) la estructura de las áreas de negocio operativas del Grupo Santander se presenta en dos niveles: Nivel principal (o geográfico). Segmenta la actividad de las unidades operativas por áreas geográficas. Esta visión coincide con el primer nivel de gestión del Grupo Santander y refleja el posicionamiento del mismo en las tres áreas de influencia monetaria en el mundo (euro, libra y dólar). Los segmentos reportados son los siguientes: • Europa continental. Incorpora todos los negocios de banca comercial, banca mayorista y banca privada, gestión de activos y seguros, realizados en la región. Adicionalmente incluye la unidad de actividad inmobiliaria discontinuada en España, que incluye los créditos de clientes con actividad mayoritariamente de promoción inmobiliaria, y que cuentan con un modelo de gestión especializado, las participaciones relacionadas con el sector inmobiliario (Metrovacesa, S.A. y Sareb) y los activos adjudicados. • Xxxxx Unido. Incluye los negocios de banca comercial, de banca mayorista y banca privada, de gestión de activos y seguros, desarrollados por las diferentes unidades y sucursales del Grupo Santander allí presentes. • Latinoamérica. Recoge la totalidad de actividades financieras que el Grupo desarrolla a través de sus bancos y sociedades filiales en Latinoamérica. Además, incluye las unidades especializadas xx Xxxxxxxxx Private Banking, como unidad independiente y gestionada globalmente, y el negocio de Nueva York.

		• Estados Unidos. Incluye los negocios de Santander Bank y Santander Consumer USA (consolidada en 2013 por el método de la participación) y Puerto Rico. Nivel secundario (o de negocios). La actividad de las unidades operativas se distribuye por tipo de negocio en los siguientes segmentos: banca comercial, banca mayorista, banca privada, gestión de activos y seguros y la unidad de actividad inmobiliaria discontinuada en España: • Banca Comercial. Contiene todos los negocios de banca de clientes, excepto los de banca privada y banca corporativa, gestionados a través del Modelo de Relación Global. Asimismo, se han incluido en este negocio los resultados de las posiciones de cobertura realizadas en cada país, tomadas dentro del ámbito del Comité de Gestión de Activos y Pasivos de cada uno de ellos. • Banca Mayorista Global (GMB). Refleja los rendimientos derivados del negocio de banca corporativa global, los procedentes de banca de inversión y mercados en todo el mundo, incluidas todas las tesorerías con gestión global, tanto en concepto de trading como en distribución a clientes (siempre después del reparto que proceda con clientes de Banca Comercial), así como el negocio xx xxxxx variable. • Banca Privada, Gestión de Activos y Seguros. Incluye la aportación al Grupo por el diseño y gestión de los negocios de fondos de inversión, pensiones y seguros de las distintas unidades. Incluye además el negocio de banca privada, tal y como se ha definido anteriormente. • Actividades Inmobiliarias Discontinuadas en España. Esta unidad incluye los créditos de clientes con actividad mayoritariamente de promoción inmobiliaria, y que cuentan con un modelo de gestión especializado, las participaciones relacionadas con el sector inmobiliario (Metrovacesa y Sareb) y los activos adjudicados. Adicionalmente a los negocios operativos descritos, tanto por áreas geográficas como por negocios, el Grupo sigue manteniendo el área de Actividades Corporativas. Esta área incorpora los negocios de gestión centralizada relativos a participaciones financieras, la gestión financiera de la posición estructural de cambio y del riesgo de interés estructural de la matriz, así como la gestión de la liquidez y de los recursos propios a través de emisiones y titulizaciones. Como holding del Grupo, el Garante maneja el total de capital y reservas, las asignaciones de capital y la liquidez con el resto de los negocios. Como saneamientos incorpora la amortización de fondos de comercio y no recoge los gastos de los servicios centrales del Grupo que se imputan a las áreas, con la excepción de los gastos corporativos e institucionales relativos al funcionamiento del Grupo.
B.4. a	Descripción de las tendencias recientes más significativas que afecten al Garante y a los sectores en los que ejerce sus	En el tercer trimestre de 2014 Grupo Santander ha desarrollado su actividad en un entorno económico divergente, tanto entre las economías avanzadas, con la Eurozona rezagada frente a EE.UU. y Xxxxx Unido, como entre las emergentes. La solidez de los fundamentales de cada país y su sensibilidad al entorno internacional explican las diferencias. En EE.UU. la recuperación del PIB ha continuado en el tercer trimestre de 2014 (+3,5% trimestral anualizado; +4,6% previo) con apoyo de todos sus

actividades componentes, corrigiendo la distorsión de inicio de año (-2,1%). La elevada creación de empleo del tercer trimestre apunta a una actividad sólida en la segunda mitad del año. Con la inflación por debajo del 2%, la Fed sigue reduciendo las compras de activos mientras mantiene los tipos de interés sin cambios.
Latinoamérica mantiene una desaceleración desigual por países, reflejando un entorno internacional afectado por la normalización de la política monetaria de la Fed y el menor impulso de China.
Brasil volvió a reducir su actividad en el segundo trimestre de 2014 (-0,6% trimestral) de forma generalizada por sectores. Sólo las exportaciones y el consumo privado aumentaron con un mercado laboral en niveles de paro muy reducidos (4,9% en septiembre). La tasa Selic ha subido 25 p.b. en octubre, hasta el 11,25%, con lo que acumula un aumento de 125 p.b. en el año (+400 p.b. desde el inicio de 2013) con el objetivo de contener la inflación, que se sitúa en el 6,8% en septiembre. El real se depreció frente a euro y dólar en el segundo trimestre de 2014, aunque todavía acumula apreciación frente al euro desde el inicio del año.
México aceleró su PIB en el segundo trimestre de 2014 (+1% trimestral; +0,4% previo) por la demanda externa y la recuperación de EE.UU. Con las expectativas de inflación ancladas en el objetivo, Banxico mantiene una política monetaria expansiva con el tipo oficial en el 3%, estable en el segundo trimestre de 2014 tras el recorte de 50 p.b. xx xxxxx. El peso se ha depreciado en el segundo trimestre de 2014 frente al dólar hasta niveles de inicio de año, mientras siguió apreciándose frente al euro.
La economía de Chile desaceleró en el segundo trimestre de 2014 (+0,2% trimestral; +0,6% en el primero) por contracción de la demanda interna, en especial de la inversión. Con expectativas de inflación de medio plazo ancladas en el 3%, el banco central ha recortado desde junio la tasa de referencia en 100 p.b. (150 p.b. en el año) para situarlo en el 3% en octubre. Con ello el peso se ha depreciado en el segundo trimestre de 2014 frente al dólar, manteniéndose estable frente al euro.
En la Eurozona, se ha producido un estancamiento de la actividad en el segundo trimestre de 2014 (+0,0%; +0,2% previo). Los impactos temporales significativos (Alemania) y las debilidades más persistentes en grandes países (Francia e Italia), contrarrestan los crecimientos de España y algunos países pequeños. A ello se suman en la segunda mitad del año un aumento de las tensiones geopolíticas con el consiguiente retroceso de la confianza y previsible impacto temporal en la actividad.
La mayor incertidumbre supone un deterioro adicional de las expectativas de una inflación que sigue en niveles muy reducidos (0,3% septiembre de 2014). Frente a ello, el Banco Central Europeo ha aplicado nuevas medidas de impulso que complementan a las xx xxxxx de 2014: nuevo recorte del tipo oficial (0,05% en septiembre de 2014) y un programa de compra de activos privados iniciado en octubre. Todo ello ha llevado a la depreciación del euro a niveles medios de 2012.
Alemania, que reduce su actividad en el segundo trimestre de 2014 (-0,2% trimestral; +0,7% previo) por factores de naturaleza temporal (construcción, inversión en equipo), mantiene intactos los fundamentos para el crecimiento.

España continúa su sólida recuperación en el tercer trimestre de 2014 según la primera estimación oficial (+0,5% trimestral; +0,6% previo). Mayor impulso de la demanda interna, en especial del consumo privado y los bienes de equipo, con la construcción cerca de su suelo. También sólida evolución xxx xxxxxxx de trabajo, que ya crea empleo y reduce la tasa de paro, aunque se mantiene todavía en niveles muy elevados. La mejora de la demanda interna está permitiendo que la desaceleración de la Eurozona tenga un efecto muy limitado sobre el PIB.

Portugal ha recuperado en el segundo trimestre de 2014 la caída puntual de inicio de año (+0,6% trimestral; -0,6% previo) con una evolución positiva de todos sus componentes, en especial del sector exterior.

En Xxxxx Unido, el avance del PIB del tercer trimestre de 2014 mantiene un crecimiento elevado (0,7% intertrimestral) algo inferior al del trimestre anterior. Sin presiones de salarios y precios, el Banco de Inglaterra mantiene un mensaje bajista que ha llevado al mercado a retrasar las expectativas sobre las primeras subidas de tipos de interés.

Polonia mantiene en el segundo trimestre de 2014 elevadas tasas de actividad aunque desacelera (+0,6% trimestral; +1,1% previo). Los indicadores adelantados apuntan cierta debilidad ante la desaceleración de la Eurozona y la incertidumbre geopolítica en países vecinos. Con la inflación en tasas negativas (-0,3% agosto) y el zloty relativamente estable en el segundo trimestre de 2014 frente al euro, el banco central ha bajado en octubre el tipo oficial en 50 p.b. hasta el 2,0%.

A continuación, se incluye una descripción de determinados factores que, en caso de producirse, pueden tener un impacto material adverso en el Banco o pueden hacer que la información financiera publicada no sea indicativa en el futuro de los resultados operativos del Grupo o de su situación financiera:

▪ El sector de servicios financieros a nivel global seguirá siendo, previsiblemente, muy competitivo. Aunque se espera que aumente el número de proveedores de servicios financieros y xx xxxxxxx alternativos de distribución, es probable que continúe el proceso de consolidación en el sector (mediante fusiones, adquisiciones o alianzas) puesto que otros bancos competidores pueden pretender incrementar su cuota xx xxxxxxx combinarse con negocios complementarios. Es previsible que se produzcan cambios regulatorios en el futuro que incrementarán el nivel de regulación de los mercados.

▪ Una caída prolongada xxx xxxxxxx inmobiliario español y en el Xxxxx Unido y el consiguiente aumento de la tasa de morosidad de los préstamos hipotecarios y el deterioro de la confianza del consumidor y de la renta disponible.

▪ Incertidumbres relativas a las expectativas de crecimiento económico y a la evolución de los ciclos económicos, principalmente en EE.UU., España, el Xxxxx Unido, otros países europeos, Brasil y otros países latinoamericanos, y el impacto que puedan tener sobre los tipos de interés y de cambio.

▪ El efecto continuado que la ralentización económica global pudiera tener sobre Europa y EE.UU. y sobre los tipos de interés y de cambio.

		▪ La evolución de otra serie de cambios en el entorno macroeconómico, tales como tasas de desempleo prolongadas por encima de niveles históricos, que puedan producir un mayor deterior de la calidad crediticia de nuestros clientes. ▪ Un aumento en el coste de la financiación del Grupo, en parte como resultado de la fragilidad de las economías española, italiana, portuguesa, irlandesa y griega, puede afectar negativamente el margen de intereses como consecuencia de la diferencia en el momento de la revalorización de los activos y pasivos. ▪ El efecto que puedan tener la supresión de determinadas medidas de estímulo monetario y fiscal y la incertidumbre respecto de la respuesta de los gobiernos a los cada vez mayores déficit públicos. ▪ Continuación de la inestabilidad y volatilidad de los mercados de capital. ▪ Una caída en el valor del euro frente al dólar estadounidense, la libra esterlina o las divisas de Latinoamérica. ▪ Presiones inflacionarias, en particular en Latinoamérica, por el efecto que puedan tener en relación con aumentos de los tipos de interés y la disminución del crecimiento. ▪ Si bien se prevé que las barreras de entrada a los mercados locales en Europa se verán reducidas, los eventuales planes de expansión del Banco a otros mercados pueden verse afectados por requisitos regulatorios impuestos por las autoridades nacionales. ▪ El rendimiento de determinadas adquisiciones o reestructuraciones de negocios podría no ajustarse a las expectativas del Grupo o exponer a éste a riesgos aún no identificados. ▪ La mayor intervención estatal en los mercados financieros como consecuencia de la crisis podría producir cambios en el sector y en los negocios y operaciones del Grupo. ▪ Riesgo de nuevas tensiones de liquidez y alteraciones en los márgenes de crédito, como consecuencia de la crisis en los mercados financieros, que pueden afectar al coste de financiación, al valor de las carteras y a los activos bajo la gestión del Grupo.
B.5	Grupo	Tanto el Emisor como el Garante son parte del Grupo Santander. El Emisor es una entidad filial 100% de forma directa del Garante que es la entidad dominante del Grupo Santander. A 30 de septiembre de 2014, el Grupo estaba formado por 728 sociedades dependientes de Banco Santander, S.A. Adicionalmente, otras 197 son sociedades asociadas a Grupo Santander, entidades multigrupo o sociedades de las que el Grupo posee más del 5% (que no presentan interés desdeñable respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas), excluyendo las sociedades dependientes.

B.6	Accionistas principales	A fecha del presente Folleto de Base los únicos titulares que figuraban en el registro de accionistas del Banco con una participación superior al 3% eran State Street Bank & Trust, 10,789%; Chase Nominees Limited, 7,16%; The Bank of New York Mellon, 5,522%; EC Nominees Ltd., 4,302%; Guaranty Nominees, 3,395%; y Clearstream Banking, 3,675%. El Banco entiende que dichas participaciones se tienen en custodia a nombre de terceros, sin que ninguno de éstos tenga, en cuanto al Banco le consta, una participación superior al 3% en el capital o en los derechos de voto del Banco. Por otro lado, tampoco le consta al Banco que a la fecha del presente documento ningún otro accionista tuviera un número de acciones que le permitiera, según lo previsto en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital –sistema de representación proporcional−, nombrar un consejero, siendo este parámetro utilizado para determinar si un accionista tiene una influencia notable en el Banco. El Banco no conoce de la existencia de ninguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer control sobre el Banco, en los términos del artículo 4 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.
B.7	Información financiera fundamental histórica seleccionada relativa al Emisor y al Garante	A continuación se muestran los datos más significativos del Emisor a 31 de diciembre de 2013, así como los correspondientes a 30 xx xxxxx de 2014. a) Balance de Situación del Emisor a 30 xx xxxxx de 2014 y 31 de diciembre de 2013 (cifras en miles de euros). BALANCES AL 30 XX XXXXX DE 2014 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013
					(Miles de Euros)
			ACTIVO	30 xx xxxxx	31 de diciembre	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	30 xx xxxxx	31 de diciembre
				de 2014	de 2013		de 2014	de 2013
			ACTIVO NO CORRIENTE			PATRIMONIO NETO
			Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	448.739	-	FONDOS PROPIOS	(45)	44
			Créditos a empresas	448.544	-	Capital	60	60
			Derivados	195	-	Capital escriturado	60	60
			Total Activo No Corriente	448.739	-	Resultados negativos de ejercicios anteriores	(16)	-
						Resultado del ejercicio	(89)	(16)
						Total Patrimonio Neto	(45)	44
						PASIVO NO CORRIENTE
						Deudas a largo plazo	67.783	-
						Obligaciones y	67.588	-

						otros valores negociables
						Xxxxxxxxx		000	-
						Xxxxxx con empresas del grupo y asociadas a largo plazo		381.209	-
						Total Pasivo No Corriente		448.992	-
			ACTIVO CORRIENTE			PASIVO CORRIENTE
			Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	929	-	Deudas a corto plazo		180	-
			Créditos a empresas	929	-	Obligaciones y otros valores negociables		180	-
			Periodificaciones a corto plazo	366	101	Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo		1.077	-
			Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	287	10	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		117	67
			Tesorería	287	10	Acreedores varios		117	67
			Total Activo Corriente	1.582	111	Total Pasivo Corriente		1.374	67
			TOTAL ACTIVO	450.321	111	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		450.321	111
		b) Cuenta de Pérdidas y Ganancias del Emisor correspondientes al ejercicio natural terminado el 31 de diciembre de 2013 (cifras en miles de euros). CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL PERÍODO
		COMPRENDIDO ENTRE EL 16 DE OCTUBRE (FECHA DE CONSTITUCIÓN
		DE LA SOCIEDAD) Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013
					(Miles de Euros)
							Ingresos/(Gastos)
							Período Comprendido Entre el 16 de octubre y el 31 de diciembre de 2013
			Otros gastos de explotación						(16)
			Servicios exteriores						(16)
			Resultado de explotación				(16)
			Resultado antes de impuestos				(16)
			Impuesto sobre beneficios				-
			Resultado del ejercicio				(16)

		c) Cuenta de Pérdidas y Ganancias del Emisor correspondientes a los períodos de seis meses terminados el 30 xx xxxxx de 2014 (cifras en miles de euros)
		A continuación se muestran los datos consolidados más significativos del Grupo a 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, así como los correspondientes a septiembre de 2014 y 2013:
		a) Balances de Situación Consolidados Auditados de Grupo Santander a 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 (cifras en millones de euros).
					Variación
			2013	2012 (*)	Absoluta %	2011 (*)
		ACTIVO
		CAJA Y DEPÓSITOS EN BANCOS CENTRALES	77.103	118.488	(41.385) (35%)	96.524
		CARTERA DE NEGOCIACIÓN	115.289	177.917	(62.628) (35%)	172.638
		Depósitos en entidades de crédito	5.503	9.843	(4.340) (44%)	4.636

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES TERMINADO EL 30 XX XXXXX DE 2014 (Miles de Euros)
	Período de Seis Meses Terminado el 30 xx xxxxx de 2014
Importe neto de la cifra de negocios	1.156
Ingresos de valores negociables y otros instrumentos
financieros	929
De empresas del grupo y asociadas	929
Ingresos por comisiones	227
Gastos de valores negociables y otros instrumentos
financieros	(1.081)
Por empresas del grupo y asociadas	(660)
Por terceros	(180)
Gastos por comisiones con empresas del grupo y asociadas	(241)
Otros gastos de explotación	(161)
Servicios exteriores	(161)
Resultado de explotación	(86)
Gastos financieros		(3)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas		(3)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	-
Resultado financiero	(3)
Resultado antes de impuestos	(89)
Impuesto sobre beneficios	-
Resultado del ejercicio	(89)

		Crédito a la clientela	5.079	9.162	(4.083)	(45%)	8.056
		Valores representativos de deuda	40.841	43.101	(2.260)	(5%)	52.704
		Instrumentos de capital	4.967	5.492	(525)	(10%)	4.744
		Derivados de negociación	58.899	110.319	(51.420)	(47%)	102.498
		OTROS ACTIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE CON CAMBIOS EN PÉRDIDAS Y GANANCIAS	31.381	28.356	3.025	11%	19.563
		Depósitos en entidades de crédito	13.444	10.272	3.172	31%	4.701
		Crédito a la clientela	13.196	13.936	(740)	(5%)	11.748
		Valores representativos de deuda	3.875	3.460	415	12%	2.649
		Instrumentos de capital	866	688	178	26%	465
		ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA	83.799	92.266	(8.467)	(9%)	86.613
		Valores representativos de deuda	79.844	87.724	(7.880)	(9%)	81.589
		Instrumentos de capital	3.955	4.542	(587)	(13%)	5.024
		INVERSIONES CREDITICIAS	714.484	756.858	(42.374)	(6%)	777.966
		Depósitos en entidades de crédito	56.017	53.785	2.232	4%	42.389
		Crédito a la clientela	650.581	696.014	(45.433)	(7%)	728.737
		Valores representativos de deuda	7.886	7.059	827	12%	6.840
		CARTERA DE INVERSIÓN A VENCIMIENTO	-	-	-	-	-
		AJUSTES A ACTIVOS FINANCIEROS POR MACRO-COBERTURAS	1.627	2.274	(647)	(28%)	2.024
		DERIVADOS DE COBERTURA	8.301	7.936	365	5%	9.898
		ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA	4.892	5.700	(808)	(14%)	6.897
		PARTICIPACIONES	5.536	4.454	1.082	24%	4.155
		Entidades asociadas	1.829	1.957	(128)	(7%)	2.082
		Entidades multigrupo	3.707	2.497	1.210	48%	2.073
		CONTRATOS DE SEGUROS VINCULADOS A PENSIONES	342	405	(63)	(16%)	2.146
		ACTIVOS POR REASEGUROS	356	424	(68)	(16%)	254
		ACTIVO MATERIAL	13.654	13.860	(206)	(1%)	13.846
		Inmovilizado material	9.974	10.315	(341)	(3%)	9.995
		De uso propio	7.787	8.136	(349)	(4%)	7.797
		Otros activos cedidos en arrendamiento operativo	2.187	2.179	8	0%	2.198
		Inversiones inmobiliarias	3.680	3.545	135	4%	3.851
		ACTIVO INTANGIBLE	26.241	28.062	(1.821)	(6%)	28.083
		Fondo de comercio	23.281	24.626	(1.345)	(5%)	25.089
		Otro activo intangible	2.960	3.436	(476)	(14%)	2.994

		ACTIVOS FISCALES 26.819	27.053	(234)	(1%)	23.595
		Corrientes 5.751	6.111	(360)	(6%)	5.140
		Diferidos 21.068	20.942	126	1%	18.455
		RESTO DE ACTIVOS 5.814	5.547	267	5%	6.807
		Existencias 80	173	(93)	(54%)	319
		Otros 5.734	5.374	360	7%	6.488
		TOTAL ACTIVO 1.115.638	1.269.600	(153.962)	(12%)	1.251.009
		* Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos.
		2013 PASIVO Y PATRIMONIO NETO PASIVO CARTERA DE 94.673 NEGOCIACIÓN Depósitos en Bancos 3.866 centrales Depósitos de entidades de 7.468 crédito Depósitos de la clientela 8.500 Débitos representados por 1 valores negociables Derivados de negociación 58.887 Posiciones cortas de valores 15.951 Otros pasivos financieros - OTROS PASIVOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE 42.311 CON CAMBIOS EN PÉRDIDAS Y GANANCIAS Depósitos en Bancos 2.097 centrales Depósitos de entidades de 9.644 crédito Depósitos de la clientela 26.484 Débitos representados por 4.086 valores negociables Pasivos subordinados - Otros pasivos financieros - PASIVOS FINANCIEROS A 863.114 COSTE AMORTIZADO Depósitos de Bancos 9.788 Centrales Depósitos de entidades de 76.534 crédito Depósitos de la clientela 572.853 Débitos representados por 171.390 valores negociables Pasivos subordinados 16.139 Otros pasivos financieros 16.410 AJUSTES A PASIVOS FINANCIEROS POR 87 MACRO-COBERTURAS DERIVADOS DE 5.283 COBERTURA PASIVOS ASOCIADOS CON ACTIVOS NO 1 CORRIENTES EN VENTA	2012 (*) 143.242 1.128 8.292 8.897 1 109.743 15.181 - 45.418 1.014 10.862 28.638 4.904 - - 959.321 50.938 80.732 589.104 201.064 18.238 19.245 598 6.444 2	Variación Variación
				Absoluta %		2011 (*)
				(48.569) (34%)		146.948
				2.738 243%		7.740
				(824) (10%)		9.287
				(397) (4%)		16.574
				- -		77
				(50.856) (46%)		103.083
				770 5%		10.187
				- -		-
				(3.107) (7%)		44.909
				1.083 107%		1.510
				(1.218) (11%)		8.232
				(2.154) (8%)		26.982
				(818) (17%)		8.185
				- -		-
				- -		-
				(96.207) (10%)		935.669
				(41.150) (81%)		34.996
				(4.198) (5%)		81.373
				(16.251) (3%)		588.977
				(29.674) (15%)		189.110
				(2.099) (12%)		22.992
				(2.835) (15%)		18.221
				(511) (85%)		876
				(1.161) (18%)		6.444
				(1) (50%)		41

		PASIVOS POR CONTRATOS DE SEGUROS	1.430	1.425	5	0%	517
		PROVISIONES	14.475	16.148	(1.673)	(10%)	17.309
		Fondos para pensiones y obligaciones similares	9.126	10.353	(1.227)	(12%)	10.782
		Provisiones para impuestos y otras contingencias legales	2.727	3.100	(373)	(12%)	3.663
		Provisiones para riesgos y compromisos contingentes	693	617	76	12%	659
		Otras Provisiones	1.929	2.078	(149)	(7%)	2.205
		PASIVOS FISCALES	6.079	7.765	(1.686)	(22%)	7.966
		Corrientes	4.254	5.162	(908)	(18%)	5.101
		Diferidos	1.825	2.603	(778)	(30%)	2.865
		RESTO DE PASIVOS	8.283	7.962	321	4%	9.516
		XXXXXXX XXXXXXXXXXXX X XX XXXXX	-	-	-	-	-
		XXXXX PASIVO	1.035.736	1.188.325	(152.589)	(13%)	1.170.195
		PATRIMONIO NETO
		FONDOS PROPIOS	84.740	81.334	3.406	4%	80.875
		Capital o fondo de dotación	5.667	5.161	506	10%	4.455
		Escriturado	5.667	5.161	506	10%	4.455
		Menos Capital no exigido	-	-	-	-	-
		Prima de emisión	36.804	37.412	(608)	(2%)	31.223
		Reservas	38.121	37.153	968	3%	32.980
		Reservas (pérdidas) acumuladas	37.858	36.898	960	3%	32.921
		Reservas (pérdidas) de entidades valoradas por el método de la participación	263	255	8	3%	59
		Otros instrumentos de capital	193	250	(57)	(23%)	8.708
		De instrumentos financieros compuestos	-	-	-	-	1.668
		Cuotas participativas y fondos asociados (Cajas de Ahorro)	-	-	-	-	-
		Resto de instrumentos de capital	193	250	(57)	(23%)	7.040
		Menos: Valores propios	(9)	(287)	278	(97%)	(251)
		Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante	4.370	2.295	2.075	90%	5.330
		Menos: Dividendos y retribuciones	(406)	(650)	244	(38%)	(1.570)
		AJUSTES POR VALORACIÓN	(14.152)	(9.474)	(4.678)	49%	(6.415)
		Activos financieros disponibles para la venta	35	(249)	284	(114%)	(977)
		Coberturas de los flujos de efectivo	(233)	(219)	(14)	6%	(202)
		Coberturas de inversiones netas de negocios en el extranjero	(1.874)	(2.957)	1.083	(37%)	(1.850)
		Diferencias de cambio	(8.768)	(3.013)	(5.755)	191%	(1.358)
		Activos no corrientes en venta	-	-	-	-	-
		Entidades valoradas por el método de la participación	(446)	(152)	(294)	193%	(95)

Resto ajustes por valoración (2.866) (2.884) 18 (1%) (1.933)

INTERESES 9.314 9.415 (101) (1%) 6.354

MINORITARIOS

Ajustes por valoración (1.541) (308) (1.233) 400% 344

Resto 10.855 9.723 1.132 12% 6.010

TOTAL PATRIMONIO 79.902 81.275 (1.373) (2%) 80.814

NETO

TOTAL PATRIMONIO 1.115.638 1.269.600 (153.962) (12%) 1.251.009

NETO Y PASIVO

PRO-MEMORIA:

RIESGOS (3.984) (9%)

CONTINGENTES 41.049 45.033 48.042

COMPROMISOS (43.245) (20%)

CONTINGENTES 172.797 216.042 195.382

* Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

b) Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas Auditadas de Grupo Santander correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 (cifras en millones de euros):

Variación Variación

2013 2012 (*) Absoluta % 2011 (*)

Intereses y rendimientos 51.447 58.791 (7.344) (12%) 60.618 asimilados

Intereses y cargas asimiladas (25.512) (28.868) 3.356 (12%) (30.024)

MARGEN DE INTERESES 25.935 29.923 (3.988) (13%) 30.594

Rendimiento de instrumentos 378 423 (45) (11%) 394

de capital

Resultado de entidades

valoradas por el método de la 500 427 73 17% 57

participación

Comisiones percibidas 12.473 12.732 (259) (2%) 12.640

Comisiones pagadas (2.712) (2.471) (241) 10% (2.232)

Resultado de operaciones 3.234 3.329 (95) (3%) 2.838

financieras (neto)

Cartera de negociación 1.733 1.460 273 19% 2.113

Otros instrumentos

financieros a valor razonable (6) 159 (165) (104%) 21

con cambios en pérdidas y

ganancias

Instrumentos financieros no

valorados a valor razonable 1.622 1.789 (167) (9%) 803

con cambios en pérdidas y

ganancias

Otros (115) (79) (36) 46% (99)

Diferencias de cambio (neto) 160 (189) 349 (185%) (522)

Otros productos de explotación 5.903 6.693 (790) (12%) 8.050

Ingresos de contratos de 4.724 5.541 (817) (15%) 6.748

seguros y reaseguro emitidos

Ventas e ingresos por

prestación de servicios no 322 369 (47) (13%) 400

financieros

Resto de productos de 857 783 74 9% 902

explotación

Otros cargas de explotación (6.194) (6.583) 389 (6%) (8.029)

Gastos de contratos de (4.607) (4.948) 341 (7%) (6.356) seguros y reaseguros

		Variación de existencias	(229)	(232)	3	(1%)	(249)
		Resto de cargas de	(1.358)	(1.403)	45	(3%)	(1.424)
		explotación
		MARGEN BRUTO	39.677	44.284	(4.607)	(10%)	43.790
		Gastos de administración	(14.452)	(17.801)	349	(2%)	(17.644)
		Gastos de personal	(10.069)	(10.306)	237	(2%)	(10.305)
		Otros gastos generales de	(7.383)	(7.495)	112	(1%)	(7.339)
		administración
		Amortización	(2.391)	(2.183)	(208)	10%	(2.098)
		Dotaciones a provisiones (neto)	(2.182)	(1.478)	(704)	48%	(2.616)
		Pérdidas por deterioro de	(11.227)	(18.880)	7.653	(41%)	(11.794)
		activos financieros (neto)
		Inversiones crediticias	(10.986)	(18.523)	7.537	(41%)	(10.966)
		Otros instrumentos
		financieros no valorados a valor razonable con cambios	(241)	(357)	116	(32%)	(828)
		en pérdidas y ganancias
		RESULTADO DE LA ACTIVIDAD DE	6.425	3.942	2.483	63%	9.638
		EXPLOTACIÓN
		Pérdidas por deterioro de	(503)	(508)	5	(1%)	(1.517)
		activos no financieros (neto)
		Fondo de comercio y otro	(41)	(151)	110	(73%)	(1.161)
		activo intangible
		Resto de activos no	(462)	(357)	105	29%	(356)
		financieros
		Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no clasificados	2.152	906	1.246	138%	1.846
		como no corrientes en venta
		Diferencia negativa de	-	-			-
		consolidación
		Resultado de activos no
		corrientes y grupos de disposición en venta no	(422)	(757)	335	44%	(2.109)
		clasificados como operaciones
		interrumpidas
		RESULTADO ANTES DE	7.652	3.583	4.069	114%	7.858
		IMPUESTOS
		Impuesto sobre beneficios	(2.113)	(590)	(1.523)	258%	(1.755)
		RESULTADO DE LA	5.539	2.993	2.546	85%	6.103
		ACTIVIDAD ORDINARIA
		Resultado de operaciones	(15)	70	(85)	(121%)	15
		interrumpidas (neto)
		RESULTADO CONSOLIDADO DEL	5.524	3.063	2.461	80%	6.118
		EJERCICIO
		Atribuido a la entidad	4.370	2.295	2.075	90%	5.330
		dominante
		Atribuido a intereses	1.154	768	386	50%	788
		minoritarios
		BENEFICIO POR ACCIÓN
		En operaciones continuadas e
		interrumpidas
		Beneficio básico por acción (euros)	0,40	0,23	0,17	74%	0,60
		Beneficio diluido por acción (euros)	0,40	0,23	0,17	74%	0,60
		En operaciones continuadas
		Beneficio básico por acción (euros)	0,40	0,22	0,18	82%	0,60
		Beneficio diluido por acción	0,40	0,22	0,18	82%	0,60

		(euros)
		* Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos. En 2013 Grupo Santander ha obtenido un resultado consolidado de 5.524 millones, de los cuales 4.370 millones es el beneficio atribuido a la sociedad dominante, que aumenta el 90,4% sobre 2012. c) Balances de Situación consolidados del Grupo a 30 de septiembre de 2014 y comparativa con el cierre al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 (cifras en millones de euros).
			Balance	30.09.14	31.12.13(*)
						Variación
			Activo			Absoluta	%
			Caja y depósitos en bancos centrales	76.478	77.103	(625)	(0,81)
			Cartera de negociación	142.840	115.289	27.551	23,90
			Otros activos financieros a valor razonable	35.925	31.381	4.544	14,48
			Activos financieros disponibles para la venta	99.226	83.799	15.427	18,41
			Inversiones crediticias	784.406	714.484	69.922	9,79
			Cartera de inversión a vencimiento	-	-	-	n/a
			Ajustes a activos financieros por macro-coberturas	1.502	1.627	(125)	(7,68)
			Derivados de cobertura	7.629	8.301	(672)	(8,10)
			Activos no corrientes en venta	5.316	4.892	424	8,67
			Participaciones	3.619	5.536	(1.917)	(34,63)
			Entidades asociadas	1.945	1.829	116	6,34
			Entidades multigrupo	1.674	3.707	(2.033)	(54,84)
			Contratos de seguros vinculados a pensiones	354	342	12	3,51
			Activos por reaseguros	374	356	18	5,06
			Activo material	18.600	13.654	4.946	36,22
			Inmovilizado material	15.662	9.974	5.688	57,03
			Inversiones Inmobiliarias	2.938	3.680	(742)	(20,16)
			Activo intangible	30.195	26.241	3.954	15,07
			Fondo de comercio	27.364	23.281	4.083	17,54
			Otro activo intangible	2.831	2.960	(129)	(4,36)
			Activos fiscales	27.187	26.819	368	1,37
			Corrientes	4.586	5.751	(1.165)	(20,26)
			Diferidos	22.601	21.068	1.533	7,28
			Resto de activos	7.328	5.814	1.514	26,04
			Total activo	1.240.979	1.115.638	125.341	11,23
			Pasivo y patrimonio neto
			Xxxxxxx de negociacion	107.224	94.673	12.551	13,26
			Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	62.969	42.311	20.658	48,82

			Pasivos financieros a coste amortizado		939.588	863.114		76.474		8,86
			Ajustes a pasivos financieros a coste amortizado		54	87		(33)		(37,93)
			Derivados de cobertura		7.502	5.283		2.219		42,00
			Pasivos asociados con activos no corrientes en venta		7	1		6		600,00
			Pasivos por contratos de seguros		1.671	1.430		241		16,85
			Provisiones		14.474	14.475		(1)		(0,01)
			Pasivos fiscales		8.563	6.079		2.484		40,86
			Corrientes		4.950	4.254		696		16,36
			Diferidos		3.613	1.825		1.788		97,97
			Resto de pasivos		10.642	8.283		2.359		28,48
			Total pasivo		1.152.694	1.035.736	116.958		11,29
			Fondos propios		88.154	84.740		3.414		4,03
			Capital		5.994	5.667		327		5,77
			Prima de emisión		36.411	36.804		(393)		(1,07)
			Reservas		41.381	38.121		3.260		8,55
			Otros instrumentos de capital		291	193		98		50,78
			Menos: valores propios		(58)	(9)		(49)		544,44
			Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante		4.361	4.370		(9)		(0,21)
			Menos: dividendos y retribuciones		(226)	(406)		180		(44,33)
			Ajustes por valoración		(10.567)	(14.152)		3.585		(25,33)
			Activos financieros disponibles para la venta		1.028	35		993	2.837,14
			Cobertura de los flujos de efectivo		70	(233)		303		(130,04)
			Coberturas de inversiones netas de negocios en el extranjero		(3.628)	(1.874)		(1.754)		93,60
			Diferencias de cambio		(4.751)	(8.768)		4.017		(45,81)
			Activos no corrientes en venta		-	-		-		n/a
			Entidades valoradas por el método de la participación		(210)	(446)		236		(52,91)
			Resto ajustes por valoración		(3.076)	(2.866)		(210)		7,33
			Intereses minoritarios		10.698	9.314		1.384		14,86
			Ajustes por valoración		(1.07)	(1.541)		534		(34,65)
			Resto		11.705	10.855		850		7,83
			Total patrimonio neto		88.285	79.902		8.383		10,49
			Total pasivo y patrimonio neto		1.240.979	1.115.638	125.341		11,23
		(*) Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos. Ver nota (1) anterior. d) Cuentas de Pérdidas y Ganancias consolidadas del Grupo a 30 de septiembre de 2014 y 30 de septiembre de 2013 (cifras en millones de euros).
				30.09.2014		30.09.2013(*)		Variación
								Absoluta		%
			Intereses y rendimientos asimilados	40.534		39.244		1.290		0,03

			Intereses y cargas asimiladas	(18.700)	(19.585)	885	(0,05)
			Margen de intereses	21.834	19.659	2.175	0,11
			Rendimiento de instrumentos de capital	323	276	47	0,17
			Resultado de entidades valoradas por el método de la participación	180	390	(210)	(0,54)
			Comisiones percibidas	9.212	9.410	(198)	(0,02)
			Comisiones pagadas	(2.040)	(2.030)	(10)	0,00
			Resultado de operaciones financieras (neto)	2.706	2.243	463	0,21
			Diferencias de cambio (neto)	(477)	597	(1.074)	(1,80)
			Otros productos de explotación	4.186	4.590	(404)	(0,09)
			Otras cargas de explotación	(4.352)	(4.787)	435	(0,09)
			Xxxxxx xxxxx	31.572	30.348	1.224	0,04
			Gastos de administración	(13.232)	(13.130)	(102)	0,01
			Gastos de personal	(7.571)	(7.561)	(10)	0,00
			Otros gastos generales de administración	(5.661)	(5.569)	(92)	0,02
			Amortización	(1.726)	(1.728)	2	(0,00)
			Dotaciones a provisiones (neto)	(2.002)	(1.515)	(487)	0,32
			Pérdidas por deterioro de activos financieros (neto)	(8.158)	(8.676)	518	(0,06)
			Pérdidas por deterioro del resto de activos (neto)	(883)	(286)	(597)	2,09
			Ganancias/ (pérdidas) en la baja de activos no clasificados como no corrientes en venta	2.361	705	1.656	2,35
			Diferencia negativa en combinaciones de negocio	-	-	-	n/a
			Ganancias/ (pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como operaciones interrumpidas	(137)	(243)	106	(0,44)
			Resultado antes de impuestos	7.795	5.475	2.320	0,42
			Impuesto sobre beneficios	(2.598)	(1.355)	(1.243)	0,92
			Resultado del período procedente de operaciones continuadas	5.197	4.120	1.077	0,26
			Resultado de operaciones interrumpidas (Neto)	(7)	(14)	7	(0,50)
			Resultado consolidado del período	5.190	4.106	1.084	0,26
			Resultado atribuido a la entidad dominante	4.361	3.310	1.051	0,32
			Resultado atribuido a intereses minoritarios	829	796	33	0,04
			Beneficio por acción:
			En actividades ordinarias e interrumpidas:
			Beneficio básico (euros)	0,37	0,31	0,06	0,19
			Beneficio diluido (euros)	0,37	0,31	0,06	0,19
			En actividades ordinarias:
			Beneficio básico (euros)	0,37	0,31	0,06	0,19

			Beneficio diluido (euros)			0,37		0,31		0,06			0,19
		(*) Los saldos correspondientes a Septiembre de 2013 han sido también re-expresados de acuerdo con las consideraciones indicadas en la nota (1) anterior y se presentan única y exclusivamente a efectos comparativos. A continuación se incluye una comparativa de los ratios más relevantes para los nueve primeros meses de los ejercicios 2014 y 2013 y para los años 2013, 2012 y 2011: RATIOS (%) 9M´2014 9M´2013 2013 2012 2011 ROE 6,94 5,48 5,42 2,91 7,12 XXX 0,59 0,45 0,44 0,25 0,50 Eficiencia (con 46,95 47,33 49,9 46,0 45,7 amortizaciones) Ratio de 5,28 (*) 5,40 5,64 4,54 3,90 morosidad Cobertura de 67,5 (*) 67,1 61,7 72,4 61,0 morosidad Core capital BIS n/a 11,56 11,71 10,33 10,02 II CET1** 11,44 n/a n/a n/a n/a **Considerada homogeneización de la normativa española a la europea sobre activos intangibles. Se entiende como ratio de CET1, el ratio de capital de nivel 1 ordinario que integra los fondos propios, calculado de conformidad con el Reglamento 575/2013/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 xx xxxxx de 2013 sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión.
		e) Otra información de transparencia requerida por el Banco de España.
		El siguiente cuadro presenta el desglose al 30 xx xxxxx de 2014 y al 31 de
		diciembre de 2013 y 2012 de los activos adquiridos y adjudicados por los
		principales negocios en España (en millones de euros):
					30.06.14		31.12.13				31.12.12
					Xxxxx		Xxxxx				Xxxxx
					xxxx	Xxx que:	neto		Xxx que:		neto	Del que:
			Millones de euros		contable	Cobertura	contable		Cobertura		contable	Cobertura
			Activos inmobiliarios
			procedentes de
			financiaciones destinadas
			a empresas de
			construcción y
			promoción inmobiliaria		3.608	4.402		3.397	4.151		2.906		3.650
			De los que:
			Edificios terminados		1.133	800		1.059	727		793		498
			Vivienda		533	362		000	000		000		236
			Resto		600	438		567	389		400		262
			Edificios construcción	en	417	419		366	369		283		281
			Vivienda		417	419		000	000		000		273
			Resto		-	-		-		1	9		8
			Suelo		2.058	3.183		1.972	3.055		1.830		2.871
			Terrenos urbanizados		761	1.141		926	1.390		1.302		2.024
			Resto de suelo		1.297	2.042		1.046	1.665		528		847
			Activos inmobiliarios
			procedentes de
			financiaciones
			hipotecarias a hogares
			para adquisición de
			vivienda		827	617		747	530		707		454
			Resto de	activos	3	4		2		4	61		60

			inmobiliarios adjudicados
			Total activos inmobiliarios	4.438	5.023	4.146	4.685	3.674	4.164
			Instrumentos de capital, participaciones y financiaciones a sociedades no consolidadas tenedoras de dichos activos	621	776	647	751	649	749
			Total	5.059	5.799	4.793	5.436	4.323	4.913
		B.8	Información financiera seleccionada pro forma	No procede
B.9	Previsiones o estimaciones de beneficios	El Garante ha optado por no realizar una estimación de los beneficios.
B.10	Salvedades en el informe de auditoría	Los informes de auditoría emitidos sobre las cuentas anuales del Emisor correspondientes al ejercicio 2013, y sobre las cuentas anuales del Garante individuales y de su grupo consolidado, correspondientes a los ejercicios 2013, 2012 y 2011, contienen respectivas opiniones favorables, sin salvedades.
B.12	Información financiera fundamental relativa al Emisor	No ha habido ningún cambio importante en las perspectivas del Emisor desde la fecha de su balance de constitución auditado publicado.
B.13	Descripción de cualquier acontecimiento reciente relativo a su solvencia	No se han producido acontecimientos que puedan ser importantes para la solvencia del Emisor desde la fecha de su constitución, esto es, el 16 de octubre de 2013.
B.15	Descripción de actividades principales del Emisor	“EMISORA SANTANDER ESPAÑA, S.A.U.” es un vehículo instrumental del Grupo Santander, constituido básicamente para la captación de recursos mediante la emisión de deuda ordinaria o sénior. El Emisor al ser un vehículo instrumental del Grupo Santander, no cuenta con plantilla propia. A la fecha de la presente nota de valores, el Emisor tiene deuda emitida por importe de 692.814.766 euros.
B.17	Grados de solvencia asignados al Emisor y al Garante o a sus obligaciones a petición o con la cooperación del Garante en el proceso de	El Emisor no tiene asignadas calificaciones crediticias por ninguna agencia de calificación. Se podrá solicitar para cada emisión concreta la valoración del riesgo crediticio a una o varias agencias de calificación, reflejándose en dicho caso en las condiciones finales. Según la última información pública disponible, el Banco tiene asignadas las siguientes calificaciones crediticias por las Agencias que se indican seguidamente:

	calificación	Agencia de Corto Largo Fecha Última Perspectiv Calificación revisión x Xxxxx Ratings (1) F2 A- Julio 2014 Estable Moody’s (2) X-0 Xxx0 Xxxxx 0000 Estable Standard & Poor’s (3) A-2 BBB+ Junio 2014 Estable DBRS (4) R-1 (bajo) X Xxxxxx 2013 Negativa Scope Ratings (5) No disponible X Xxxx 2014 Estable GBB-Rating (6) No disponible A+ No disponible Estable (1) Xxxxx Ratings España, S.A.U. (en adelante Xxxxx Ratings) (2) Moody’s Investor Service España, S.A. (en adelante Moody’s) (3) Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited (en adelante Standard & Poor’s) (4) DBRS Ratings Limited (en adelante DBRS) (5) Scope Ratings GmbH (Scope Ratings) (6) GBB-Rating Gesellschaft für Bonitätsbeurteilung GmbH (GBB- Rating) Las agencias de calificación mencionadas anteriormente se encuentran registradas de acuerdo con lo previsto en el reglamento (CE) nº1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, sobre agencias de calificación crediticia.
B.18	Descripción de la naturaleza y el alcance de la garantía	Las emisiones emitidas al amparo del Folleto de Base contarán con la garantía de Banco Santander, S.A. El importe máximo de la garantía (la Garantía) otorgada por el Garante se entiende referido al principal de las emisiones, extendiéndose la citada garantía a los intereses ordinarios y a los intereses de demora correspondientes. La Garantía no se extiende a ninguna otra obligación distinta de las señaladas ya sean comisiones, gastos financieros o de cualquier otra naturaleza. La Garantía se entenderá otorgada con carácter irrevocable e incondicional. Cualesquiera pagos que deben llevarse a cabo por el Garante bajo la Garantía, se realizarán previa recepción por el Garante de un requerimiento de pago por escrito por parte del Comisario de los titulares de los Valores (que actúa en representación de los mismos) en los términos previstos en la Garantía.
		Las obligaciones del Garante, en relación con los Valores bajo la Garantía, constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y sin garantía real del Garante, y en caso de concurso del Garante (salvo que tengan la consideración de crédito subordinado de conformidad con el artículo 92 de la Ley Concursal o cualesquiera normativa que sustituya a ésta y resulte de aplicación en el futuro) tendrán el mismo rango a efectos de prelación de créditos, que todas las obligaciones del Garante con respecto a los Valores emitidos al amparo del presente Folleto de Base y comparten al menos el mismo rango a efectos de prelación de créditos con el resto de deudas no subordinadas y sin garantía real del Garante, así como con las obligaciones presentes o futuras de endeudamiento y monetarias no subordinadas y sin garantía real en relación con dinero tomado a préstamo por el Garante.
B.19	Información de la sección B	Véanse los elementos B1, B2, B3, B4, B5, B6, B7, B8, B9, B10 Y B17 anteriores en los que se incluye también la información de la sección B para el Garante.

sobre el garante como si fuera el emisor del mismo tipo de valores que

es objeto de la garantía

Sección C – Valores

		Obligaciones de información
C.1	Tipo y clase de valores ofertados	Clase de Valores: [Bonos Simples / Obligaciones Simples / Bonos Líneas ICO / Valores xx Xxxxx Fija Estructurados] (los Valores). (eliminar las emisiones que no procedan según Condiciones Finales)
		Los [Bonos / Obligaciones] Simples son valores que representan una deuda no subordinada para el Emisor, devengan un interés, son reembolsables por amortización (anticipada o a vencimiento) y están emitidos con la garantía del Banco. (mantener sólo en caso de Bonos Simples y Obligaciones Simples y adaptar según emisión)
		Los Bonos Líneas ICO son bonos simples que representan una deuda no subordinada para el Emisor, devengan intereses y son reembolsables por amortización (anticipada o a vencimiento). Los Bonos Líneas ICO emitidos de conformidad con el presente Folleto de Base serán suscritos en su integridad por el Instituto de Crédito Oficial. (mantener sólo en caso de Bonos Líneas ICO)
		Los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados son aquellos valores cuya rentabilidad está vinculada a la evolución de determinadas acciones, índices o cestas sobre los anteriores o a divisa. En base a esta evolución los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados podrán dar lugar a rendimientos negativos. El riesgo que pueda existir de que el precio de amortización en la fecha de amortización esté por debajo del precio de emisión, dependerá del tipo de subyacente del Valor, de la evolución del subyacente y de la liquidación final. Por tanto los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados incorporan una estructura compleja que, en muchos casos, implica operar con derivados, lo que requiere conocimientos técnicos adecuados. (mantener sólo en caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados)
		Representación de los Valores: [Anotaciones en cuenta en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR) / [otro]]. (completar según lo establecido en las Condiciones Finales)
		Código ISIN: […….] (completar según lo establecido en las Condiciones Finales)
		[Los Valores de la emisión son fungibles con la emisión con código ISIN [⚫]]. (completar, en su caso, según lo establecido en las Condiciones Finales).
C.2	Divisa de emisión de los valores	La emisión está denominada en [⚫]. (completar según lo establecido en las Condiciones Finales)
C.3	Número de acciones emitidas y	A la fecha del presente documento, el capital social de Banco Santander, S.A. es de seis mil doscientos noventa y dos millones doscientos siete mil trescientos veintinueve euros y cincuenta céntimos de euro (6.292.207.329,5) y se halla

	desembolsadas totalmente, así como las emitidas pero aún no desembolsadas en su totalidad del Garante	representado por doce mil quinientas ochenta y cuatro millones cuatrocientas catorce mil seiscientas cincuenta y nueve (00.000.000.000) acciones, de cincuenta céntimos de euro (0,50 euros) de valor nominal cada una. El capital social se halla íntegramente suscrito y desembolsado.
C.5	Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores	No existen restricciones particulares ni de carácter general a la libre transmisibilidad de los Valores.
C.7	Descripción de la política de dividendos del Garante	Desde el año 2009 el Banco viene aplicando el programa Santander Dividendo Elección en las fechas en que tradicionalmente se abonan los dividendos correspondientes a cada ejercicio -julio/agosto, octubre/noviembre, enero/febrero y abril/mayo-. El pago de dicho dividendo puede sustituirse por el programa Santander Dividendo Elección por el que el Banco ofrece la posibilidad de optar por recibir un importe equivalente al dividendo en efectivo o en acciones nuevas. La retribución por acción correspondiente al ejercicio 2013 aprobada por la junta general ordinaria de accionistas en su reunión de 28 xx xxxxx de 2014 fue de aproximadamente 0,60 euros por acción. La junta general ordinaria de accionistas en su reunión de 28 xx xxxxx de 2014 aprobó la distribución de 877 millones de euros para la adquisición, con renuncia al ejercicio, de derechos de asignación gratuita a los accionistas que, en el marco del programa Santander Dividendo Elección, optaron por recibir en efectivo la retribución equivalente al primer, segundo y tercer dividendo a cuenta -641 millones de euros- y a los que se estima opten por recibir en efectivo la retribución equivalente al dividendo complementario (236 millones de euros). Si el importe empleado en la adquisición de derechos de accionistas que opten por recibir en efectivo la retribución equivalente al dividendo complementario fuese inferior a la cantidad indicada, la diferencia entre ambas cantidades se destinará automáticamente a incrementar la Reserva Voluntaria. Si fuese superior, la diferencia se reducirá del importe aplicado a incrementar la Reserva Voluntaria. Adicionalmente, el Banco ha destinado 4.400 millones de euros en acciones a la retribución de los accionistas en el marco del esquema de retribución a los accionistas (Santander Dividendo Elección) aprobado por la junta general ordinaria de 22 xx xxxxx de 2013, según el cual el Banco ha ofrecido la posibilidad de optar por recibir un importe equivalente al primer, segundo y tercer dividendo a cuenta del ejercicio 2013 en efectivo o en acciones nuevas. Asimismo, el Banco ha ofrecido la posibilidad de optar por recibir un importe equivalente al dividendo complementario de dicho ejercicio en efectivo o en acciones nuevas a los accionistas suscriptores de las acciones nuevas creadas en virtud del aumento de capital aprobado en la anteriormente mencionada junta general de accionistas. Los administradores del Banco han estimado una retribución a los accionistas de, aproximadamente, 1.498 millones de euros en acciones.
C.8	Descripción de	Descripción de los derechos vinculados a los valores

	los derechos vinculados a los valores, orden de prelación y limitaciones	Los Valores emitidos carecerán, para el inversor que los adquiera, de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre el Emisor o el Garante. Los derechos económicos y financieros para el inversor asociados a la adquisición y tenencia de los Valores serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y precios de amortización con que se emitan. Dicho rendimiento económico se especificará en las correspondientes condiciones finales.
		Prelación de los valores y de la Garantía
		Los Valores emitidos tienen la misma prelación que cualquier otra deuda presente o futura sin garantía real y no subordinada del Emisor. Los Valores emitidos no tienen garantía real y no están subordinados. No obstante, los Valores emitidos cuentan con la garantía personal del Banco Santander, S.A.
		Los inversores se sitúan a efectos de la prelación debida en caso de concurso del Emisor por detrás de los acreedores con privilegio que a la fecha del concurso tenga el Emisor, conforme a la tipología y orden de prelación de créditos establecidos por la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, y la normativa que la desarrolla.
		Las obligaciones del Garante, en relación con los Valores emitidos bajo la Garantía, constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y sin garantía real del Garante, y en caso de concurso del Garante (salvo que tengan la consideración de crédito subordinado de conformidad con el artículo 92 de la Ley Concursal o cualesquiera normativa que sustituya a ésta y resulte de aplicación en el futuro) tendrán el mismo rango a efectos de prelación de créditos, que todas las obligaciones del Garante con respecto a los Valores emitidos y comparten al menos el mismo rango a efectos de prelación de créditos con el resto de deudas no subordinadas y sin garantía real del Garante, así como con las obligaciones presentes o futuras de endeudamiento y monetarias no subordinadas y sin garantía real en relación con dinero tomado a préstamo por el Garante.
		Los Valores emitidos no estarán cubiertos por el Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito.
		Los titulares de Valores emitidos tendrán derecho a voto en el Sindicato de [Bonistas/Obligacionistas/Tenedores de Valores xx Xxxxx Fija Estructurada/Bonistas ICO]. (completar según lo establecido en las Condiciones Finales)
		Limitaciones de tales derechos
		No existen limitaciones a los derechos vinculados a los Valores.
C.9	Emisión de los valores, tipo de interés, amortización y representación de los valores emitidos	Fecha de emisión: (incluir según se haya determinado en las Condiciones Finales) Disposiciones relativas al tipo de interés: (incluir los elementos de información contenidos en los apartados 13, 14, 15, 38, 39, 40 y 41 de las Condiciones Finales según sea aplicable a la emisión concreta)
		Disposiciones relativas a la amortización anticipada o cancelación automática: (incluir sólo cuando haya opciones de amortización anticipada y/o estructuras de cancelación anticipada. En tal caso, incluir los elementos que sean aplicables contenidos en el apartado 12 de las Condiciones Finales)
		Disposiciones relativas a la amortización final: (incluir los elementos que sean

		aplicables contenidos en el apartado 11 de las Condiciones Finales) Calendario relevante para el pago de los flujos establecidos en la emisión: Representación de los tenedores de los Valores: Se ha constituido del Sindicato de [Bonistas / Obligacionistas / Tenedores de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados / Bonistas ICO] (eliminar según proceda) denominado [⚫] (completar según lo establecido en las Condiciones Finales) cuya dirección a estos efectos se fija en [⚫]. (completar según lo establecido en las Condiciones Finales) Nombramiento del Comisario del Sindicato [Bonistas / Obligacionistas / Tenedores de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados / Bonistas ICO] (eliminar según xxxxxxx): se nombra Comisario Provisional del Sindicato a [⚫] (completar según lo establecido en las Condiciones Finales), hasta su ratificación o sustitución por quien sea definitivamente designado en la primera Asamblea General del Sindicato que se celebre, quien tendrá las facultades que le atribuye el Reglamento.
C.10	Existencia de un componente derivado en el pago de intereses de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados	[No procede, puesto que los Valores no contienen ningún elemento derivado en el pago de intereses]. (incluir cuando las Condiciones Finales no se refieran a Valores xx Xxxxx Fija Estructurados) [Dado que el rendimiento de los Valores está vinculado a un subyacente los mismos no pueden estar determinados previamente, por tanto los inversores no podrán conocer de antemano la rentabilidad de la inversión, sino que dependerá de la evolución del activo subyacente en los términos referidos en el apartado C.9 anterior.] (solo aplicable cuando el rendimiento esté vinculado a subyacente/s y no se trate de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados) [Véase más detalle en el apartado C.9 del presente Resumen.] (solo aplicable cuando el rendimiento esté vinculado a subyacente/s y no se trate de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados) [Los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados podrán incorporar una estructura compleja que en muchos casos implicará operar con derivados, que a su vez pueden tener efecto sobre la inversión por el: − Riesgo de no cobrar cupones, − Riesgo de pérdida por el inversor de parte de lo invertido, y − Riesgo de cancelación anticipada del valor. De forma paralela a la emisión podrán constituirse derivados de cobertura de tipos de interés, así como otros derivados.] (incluir cuando las Condiciones Finales se refieran a Valores xx Xxxxx Fija Estructurados) [Véase más detalle en el apartado C.15 del presente Resumen.] (solo aplicable se trate de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados)
C.11	Admisión a cotización	Se solicitará la admisión a cotización en [AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija / AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija a través de su plataforma del Sistema Electrónico de Negociación de Deuda (SEND) / [otro]. (completar según lo establecido en las

		Condiciones Finales) [El Emisor se compromete a gestionar la admisión a cotización de los Valores para que coticen en un plazo máximo de [30 días desde la fecha de desembolso de la emisión correspondiente] / [incluir, en su caso, plazo inferior que se especifique en las correspondientes Condiciones Finales]. (incluir para el caso de emisiones cotizadas en mercados españoles) [El Emisor se compromete a gestionar la admisión a cotización de los Valores para que coticen en [incluir mercado extranjero que se especifique en las correspondientes Condiciones Finales] en un plazo de [incluir plazo que se especifique en las correspondientes Condiciones Finales] desde la Fecha de Emisión. (incluir para el caso de emisiones cotizadas en mercados extranjeros) En caso de incumplimiento de estos plazos, se procederá a hacer pública dicha circunstancia, así como su causa y, en caso de saberlo, cuando está prevista su admisión, mediante su anuncio en un periódico de difusión nacional, previa comunicación del correspondiente hecho relevante a la CNMV, sin perjuicio de la eventual responsabilidad en que pudiera incurrir la Entidad cuando dicho incumplimiento le resulte imputable. [La Entidad de Liquidez designada para esta emisión es [⚫]] / [No hay Entidad de Liquidez designada para esta emisión]. (eliminar y completar según proceda según lo establecido en las Condiciones Finales) [La diferencia entre el precio de compra y el precio de venta cotizados por la entidad de liquidez no será superior al 10% en términos de TIR correspondiente a la demanda, con un máximo de 50 puntos básicos también en términos de TIR, y nunca será superior a un 3% en términos de precio. Existen determinados supuestos de exoneración del compromiso de liquidez y exenciones a la horquilla. En caso de producirse alguno de ellos, se comunicará oportunamente al mercado tanto su inicio como su finalización como hecho relevante o mediante la inclusión de un anuncio en el boletín xx xxxxxxx de cotización de que se trate.] (incluir para el caso de que se designe una entidad de liquidez)
C.15	Descripción de cómo el valor de su inversión resulta afectado por el valor del instrumento o instrumentos subyacentes	[No procede, puesto que el presente Resumen no se refiere a valores estructurados]. (incluir cuando las Condiciones Finales no se refieran a Valores xx Xxxxx Fija Estructurados) [Los valores estructurados son valores con un riesgo elevado, debido a que pueden incorporar estructuras complejas y que dependen de la evolución del subyacente a lo largo de la vida de la inversión. Esto puede dar lugar a la pérdida parcial del nominal del valor. Por tanto, el inversor no podrá conocer de antemano la rentabilidad de la inversión.] (incluir sólo para el caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados) [La posibilidad de que el precio de amortización en la fecha de amortización esté por debajo del valor nominal del valor dependerá, fundamentalmente, del tipo de subyacente del valor, la evolución del subyacente, [las barreras de capital (condición para la recuperación de la inversión inicial o con posibilidad de limitar las pérdidas sobre el valor inicial)] (eliminar cuando el valor estructurado no incluya barreras cancelación anticipada) (y el vencimiento de los valores y la liquidación final. Por otra parte, el importe de los cupones que reciba el inversor también dependerá, fundamentalmente, del tipo de subyacente y su evolución, [así como de las barreras de cupón (condición para el cobro o no de

		cupones)]. (eliminar cuando el valor estructurado no incluya barreras de cupón)] (incluir sólo para el caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados) [Véase más detalle en el apartado C.9 del presente Resumen.] (incluir sólo para el caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados)
C.16	Fecha de vencimiento o expiración de los valores derivados	[No procede, puesto que el presente Resumen no se refiere a valores estructurados]. (incluir cuando las Condiciones Finales no se refieran a Valores xx Xxxxx Fija Estructurados) [Véase apartado C.9 de este Resumen.] (incluir sólo para el caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados)
C.17 y C.18	Descripción del procedimiento de liquidación y pago de los valores derivados	[No procede, puesto que el presente Resumen no se refiere a valores estructurados]. (incluir cuando las Condiciones Finales no se refieran a Valores xx Xxxxx Fija Estructurados) [La liquidación de los Valores será en efectivo.] (incluir cuando las Condiciones Finales se refieran a Valores xx Xxxxx Fija Estructurados) [Véase apartado C.9 de este Resumen.] (incluir sólo para el caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados)
C.19	Precio de ejercicio o precio de referencia del subyacente	[No procede, puesto que el presente Resumen no se refiere a valores estructurados]. (incluir cuando las Condiciones Finales no se refieran a Valores xx Xxxxx Fija Estructurados) [Véase apartado C.9 de este Resumen.] (incluir sólo para el caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados)
C.20	Descripción del tipo de subyacente y lugar en el que puede encontrarse información sobre el subyacente	[No procede, puesto que el presente Resumen no se refiere a valores estructurados]. (incluir cuando las Condiciones Finales no se refieran a Valores xx Xxxxx Fija Estructurados) [Véase apartado C.9 de este Resumen.] (incluir sólo para el caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados)

Sección D – Riesgos

		Obligaciones de información
D.1	Información fundamental sobre los principales riesgos específicos del Emisor y del Garante o de su sector de actividad	Tanto el Emisor como el Garante son parte del Grupo Santander. El Emisor es una entidad filial 100% de forma directa del Garante que es la entidad dominante del Grupo Santander. Por tanto los principales riesgos del Grupo Santander son también los principales riesgos del Emisor y del Garante: ▪ Al concentrarse la cartera de créditos del Grupo en Europa continental, el Xxxxx Unido y Latinoamérica, los cambios adversos que afecten a Europa continental, el Xxxxx Unido o a determinadas economías latinoamericanas podrían resultar perjudiciales para la situación financiera del Grupo. ▪ El Grupo es vulnerable a las actuales turbulencias y volatilidad de los

mercados financieros internacionales.

▪ El Grupo puede sufrir efectos adversos como resultado de las tensiones económicas y de la deuda soberana en la zona euro.

▪ La exposición a deuda soberana puede tener un efecto material adverso en el Grupo.

▪ El crecimiento, la calidad de los activos y la rentabilidad de las filiales del Grupo en Latinoamérica pueden verse afectados de manera adversa por las volátiles condiciones políticas y macroeconómicas.

▪ El Grupo está expuesto al riesgo de pérdidas derivadas de procedimientos legales y regulatorios.

▪ El Grupo está sujeto a una regulación extensa que podría afectar negativamente a sus negocios y operaciones.

▪ Es posible que el Grupo no sea capaz de detectar en tiempo y forma el blanqueo de capitales y otras prácticas ilegales e inapropiadas lo que podría exponerle a contingencias con un efecto adverso material.

▪ Los cambios en los impuestos y otras tasas pueden afectar al Grupo negativamente.

▪ Los riesgos de financiación y liquidez son inherentes al negocio del Grupo y pueden tener un efecto adverso material.

▪ Una bajada en el rating del Grupo podría aumentar su coste de financiación u obligarle a aportar garantías adicionales en relación con algunos de sus contratos de derivados, lo que podría tener un efecto adverso material.

▪ La falta de capacidad para controlar eficazmente el nivel de créditos morosos o con baja calidad crediticia o una escasa dotación de provisiones crediticias para cubrir pérdidas futuras de préstamos puede tener un efecto material adverso para el Grupo.

▪ Las carteras crediticia y de inversión del Grupo están sujetas al riesgo de prepago, el cual podría tener un efecto material adverso para el Grupo.

▪ El valor de las garantías que respaldan la cartera crediticia del Grupo puede ser no suficiente, y el Grupo podría no recuperar su valor al realizarlo.

▪ El Grupo está expuesto al riesgo de contrapartida en sus operaciones.

▪ El Grupo está sujeto a fluctuaciones en los tipos de interés y a otros riesgos xx xxxxxxx, lo que puede tener un efecto adverso material.

▪ Las condiciones xxx xxxxxxx han causado y podrían causar cambios materiales en los valores razonables de los activos financieros del Grupo. Los ajustes negativos de valoración podrían tener un efecto material adverso en los negocios, la situación financiera y los resultados del Grupo.

▪ Los riesgos xx xxxxxxx, operativos y de otro tipo asociados a las operaciones

de derivados podrían perjudicar significativamente al Grupo.

▪ El Grupo podría verse afectado negativamente y expuesto a riesgos no identificados o imprevistos si se cometen fallos en la implementación y mejora continua de las políticas, procedimientos y métodos de gestión de riesgos.

▪ Los problemas financieros de los clientes del Grupo pueden tener un efecto adverso en éste.

▪ Los cambios en las obligaciones y compromisos por pensiones del Grupo pueden tener un efecto material adverso.

▪ El Grupo depende, en parte, de dividendos y otros fondos de sus filiales.

▪ El aumento de la competencia con otras entidades financieras y la consolidación del sector podrían afectar negativamente los resultados del Grupo.

▪ La capacidad del Grupo para mantener su posición competitiva depende, en parte, del éxito de los nuevos productos y servicios que éste ofrece a sus clientes y de su capacidad para continuar ofreciendo productos y servicios de terceros. La ampliación de la gama de productos y servicios podría perjudicar al Grupo significativamente si éste no es capaz de controlar los riesgos que asume con la ampliación.

▪ Si el Grupo no es capaz de gestionar el crecimiento de sus operaciones, su rentabilidad podría verse perjudicada.

▪ El éxito del Grupo depende de la contratación, retención y desarrollo de directivos y personal cualificado.

▪ El Grupo deposita su confianza en terceros para servicios y productos importantes.

▪ Los daños en la reputación del Grupo pueden perjudicar su negocio.

▪ El Grupo participa en operaciones con sus filiales y empresas relacionadas que pueden ser consideradas por terceros como que no se realizan en condiciones xx xxxxxxx.

▪ Si el Grupo no es capaz de mejorar o actualizar de forma eficaz y en el momento adecuado su infraestructura informática y sus sistemas de información, podría verse perjudicado.

▪ Los riesgos relacionados con los sistemas de proceso, almacenamiento y transmisión de datos, son inherentes al negocio del Grupo.

▪ Si el Grupo es incapaz de proteger datos de carácter personal podría verse negativamente afectado.

▪ Los cambios en las normas de contabilidad podrían influir en los beneficios que se reporten.

		▪ Los estados financieros del Grupo se basan en parte en hipótesis y estimaciones que, si resultasen no ser precisas, podrían dar lugar a diferencias materiales en los resultados de explotación y en la posición financiera del Grupo. ▪ Los controles y procedimientos para la elaboración de informes financieros pudieran no prevenir o detectar todos los errores o fraudes. Asimismo, los controles del Grupo pueden no ser suficientes para prevenir e impedir el fraude interno.
D.3	Información fundamental sobre los principales riesgos específicos de los valores	A continuación se exponen aquellos aspectos relevantes que pueden afectar a la valoración de los Valores que se emiten amparados en el presente Folleto de Base que los inversores deberán ponderar antes de optar por la suscripción en cada emisión. Riesgo de crédito Es el riesgo de una pérdida económica que puede producirse ante el incumplimiento de las obligaciones contractuales de pago por parte del Emisor o del Garante. A continuación se presenta, de forma resumida, los ratios de capital del Grupo Santander a 30 de septiembre de 2014 y los ratios de morosidad del Grupo Santander a a 30 de septiembre de 2014, 30 de septiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2013, calculados de conformidad con los contenidos de la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 xx xxxxx de 2013 relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión (Directiva CRD IV), parcialmente implementada en España por el Real Decreto-ley 14/2013, de 29 de noviembre, de medidas urgentes para la adaptación del derecho español a la normativa de la Unión Europea en materia de supervisión y solvencia de entidades financieras (Real Decreto-ley 14/2013) y la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (Ley 10/2014), y con los contenidos del Reglamento 575/2013/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 xx xxxxx de 2013 sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión: Recursos propios computables* (millones de euros excepto porcentajes) 30.09.14 CET1 64.206 Recursos propios básico netos 64.206 Recursos Propios Computables 70.674 Activos ponderados por riesgo 561.454 CET1 capital ratio 11,44% T1 capital ratio 11,44% Ratio BIS 12,59% Excedente de recursos propios 25.758 p. significa puntos porcentuales * Considerada homogeneización de la normativa española a la europea sobre activos intangibles.

			Gestión del riesgo crediticio *
			Millones de euros
				30.09.14	30.09.13	Variación		31.12.13
						Absoluta	%
			Riesgos morosos y dudosos	41.727	41.173	554	0,01	42.420
			Ratio de morosidad (%)	5,28%	5,43%	(0,15%)		5,61%
			Fondos constituidos	28.174	26.300	1.874	0,07	27.526
			Específicos	22.156	22.373	(217)	(0,01)	22.433
			Genéricos	6.018	3.927	2.091	0,53	5.093
			Cobertura (%)	67,5%	63,9%	3,60%		64,9%
			Coste del crédito (%) **	1,52%	1,77%	(0,25%)		1,69%
			p. significa puntos porcentuales
			* No incluye riesgo - país
			** Dotaciones insolvencias doce meses / inversión crediticia media
			Nota: Ratio de morosidad: Riesgo en xxxx y dudosos / riesgo computable
		A 30 de septiembre 2014, el CET1 del Grupo se sitúa en el 11,44% y el ratio de capital total es del 11,44%, muy por encima del mínimo exigido del 8%. Riesgo de tipo de cambio En caso de que un inversor tenga Valores denominados en una moneda distinta a su moneda nacional, dicho inversor estará expuesto a que las fluctuaciones de los tipos de cambio perjudiquen al valor de su cartera. [Además, la imposición de controles de cambio podría conllevar que el inversor no recibiese los pagos relacionados con sus valores.] Riesgos xx xxxxxxx asociados a modificaciones en los tipos de interés. Dado que los Valores emitidos al amparo de este Folleto de Base estarán siempre admitidos a cotización en uno o varios mercados organizados, los precios de cotización podrán evolucionar favorable o desfavorablemente en función de las condiciones xxx xxxxxxx, pudiendo situarse en niveles inferiores a sus valores nominales o sus precios de adquisición o suscripción. Riesgos de subordinación y prelación de los inversores ante situaciones concursales o equivalentes En el caso que el Emisor o el Garante incurra en un procedimiento concursal o equivalente, el riesgo de los inversores que hayan invertido en los Valores estará situado al mismo nivel que el resto de acreedores comunes, por detrás de los acreedores privilegiados y, en todo caso, por delante de los acreedores subordinados y no gozarán de preferencia entre ellos. Riesgos de amortización anticipada

En el supuesto en que las correspondientes Condiciones Finales, establezcan la posibilidad de amortización anticipada a opción del Emisor, es posible que el Emisor proceda a realizar la misma. En tal caso, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el resultado de dicha amortización anticipada en valores comparables y al mismo tipo de interés.

Riesgos de valores emitidos con descuento o con prima

Los precios xx xxxxxxx de Valores emitidos con descuento o prima sobre el principal tienden a fluctuar más en relación a cambios en los tipos de interés que los precios de los Valores emitidos a la par. Generalmente, cuanto más tiempo queda para la amortización de los Valores emitidos con descuento o prima sobre el principal mayor es la volatilidad del precio en comparación con valores emitidos a la par y vencimientos similares.

Riesgo de liquidez o representatividad de los valores en el mercado

Es el riesgo de que los operadores xxx xxxxxxx no encuentren contrapartida para los Valores en los mercados secundarios nacionales y/o extranjeros en los que cotizan. Para aquellas emisiones para las que no exista una entidad de liquidez, no es posible asegurar que vaya a producirse una negociación activa en el mercado, considerando que los Valores que se emitan serán valores de nueva emisión cuya distribución podría no ser muy amplia y para los cuales no existe actualmente un mercado de negociación activo. Tampoco es posible asegurar el desarrollo o liquidez de los mercados de negociación para cada emisión en particular. No obstante para aquellas emisiones de Valores dirigidas a inversores minoristas se contará con una o varias entidades que den liquidez a la emisión y cuyos requisitos mínimos son los especificados en el Elemento C11 del presente Resumen.

Los créditos de los titulares de bonos y obligaciones simples (incluidos los Bonos Líneas ICO) y valores estructurados tienen un rango prelación inferior a los de determinados acreedores y, desde el 1 de enero de 2016, estarán sujetos al instrumento de recapitalización (bail-in)

[Los bonos simples / Las obligaciones simples / Los valores estructurados/ Los Bonos Líneas ICO] (eliminar lo que no proceda) son obligaciones no garantizadas y no subordinadas del Emisor (a efectos aclaratorios, los Valores, al ser la garantía otorgada por el Banco sobre los mismos una garantía personal y no real, no serán obligaciones garantizadas a los efectos del artículo 90.1 de la Ley Concursal 22/2003, de 9 de julio y, por tanto, su orden de prelación en caso de concurso del Emisor no se verá alterado por dicha garantía, siendo éste el que se indica a continuación).

De conformidad con el orden de prelación establecido por la ley, [los bonos simples / las obligaciones simples / los valores estructurados / los bonos líneas ICO] (eliminar lo que no proceda) tendrán un rango de prelación igual a la del resto de la deuda no garantizada y no subordinada del Emisor. Sin embargo, [los bonos simples / las obligaciones simples / los valores estructurados/ los bonos líneas ICO] (eliminar lo que no proceda) estarán efectivamente subordinados a toda la deuda garantizada del Emisor, en cuanto al valor de los activos que garanticen dicha deuda, y otras obligaciones preferentes de conformidad con la

legislación española.

Por otro lado la Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 xx xxxx de 2014, por la que se establece un marco para la reestructuración y la resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión (la DRR) contempla que las autoridades de resolución tendrán la facultad de depreciar las deudas de los acreedores no garantizadas de una entidad en graves dificultades y convertir la deuda no garantizada en capital (lo que incluye a [los bonos simples / las obligaciones simples / los valores estructurados/ los bonos líneas ICO] (eliminar lo que no proceda), con sujeción a determinados parámetros en cuanto a qué pasivos podrían resultar elegibles a la hora de aplicar el instrumento de recapitalización interna-o bail-in-). Se prevé que los Estados miembros deben transponer la DRR con anterioridad al 1 de enero de 2015 y debe ser posible aplicar el instrumento de recapitalización interna (bail-in) antes del 1 de enero de 2016.

No resulta aún posible valorar el impacto total que la transposición de la DRR tendrá en el ordenamiento jurídico español, incluido el alcance de la aplicación del instrumento de recapitalización a instrumentos tales como [los bonos simples / las obligaciones simples / los valores estructurados/ los bonos líneas ICO] (eliminar lo que no proceda) o la medida en que dicho instrumento de recapitalización interna (bail-in) podría ser de aplicación al Emisor. No obstante, el ejercicio de cualquiera de dichas facultades o su mera sugerencia podría conllevar un perjuicio significativo para el valor de dichas obligaciones.

Riesgo de conflicto de intereses

Es el riesgo potencial que podría existir cuando para una determinada emisión recaiga en Banco Santander tanto la condición de Garante como la de Agente de Cálculo. Banco Santander además de Garante y Agente de Cálculo también podrá actuar como entidad colocadora y/o aseguradora. Otra entidad perteneciente al Grupo Santander, Open Bank, S.A., será también entidad colocadora y/o aseguradora.

Riesgo derivado del comportamiento de los activos subyacentes

Es el riesgo derivado de la evolución de los activos subyacentes a los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados. Así, cuando los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados estén referenciados a una Divisa, a una o varias Acciones o Índices (en adelante, los Activos Relevantes), sus titulares estarán expuestos al comportamiento de dichos activos.

Ni el Emisor, ni el Garante, ni las entidades del Grupo Santander, ni el Agente de Cálculo, han realizado análisis o investigación alguna de los Activos Relevantes, con el fin de formarse una opinión sobre las ventajas o riesgos derivados de una inversión vinculada a los Activos Relevantes. Los potenciales inversores no deberán asumir o concluir que la oferta de cualesquiera Valores xx Xxxxx Fija Estructurados por el Emisor al amparo de este Folleto de Base constituye una recomendación de inversión por el Emisor, el Garante, las entidades del Grupo Santander o el Agente de Cálculo. Asimismo, ninguno de los anteriores realiza manifestación o representación alguna ni otorgan garantías, expresa o tácitamente, sobre la selección de los Activos Relevantes ni sobre su comportamiento. (incluir sólo para el caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados)

Riesgo de potencial pérdida del valor de la inversión

Es el riesgo de que los inversores en los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados pierdan hasta el 20% del valor de su inversión en la fecha de amortización. Dicha pérdida se determinará de conformidad con los términos y condiciones de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados y en función de los criterios de comercialización y segmentación del Banco para cada emisión y se especificará en las correspondientes Condiciones Finales. (incluir sólo para el caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados)

Riesgo derivado de la aplicación de técnicas financieras multiplicadoras de la exposición al subyacente

Es el riesgo que supone la utilización de diversas técnicas financieras (implícitas o explícitas) destinadas a multiplicar la exposición de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados a los Activos Relevantes a los que estén vinculados, intensificando las pérdidas o las ganancias bajo dichos Valores según resulte de aplicación en función del comportamiento de los Activos Relevantes. Los inversores sólo deben invertir en Valores xx Xxxxx Fija Estructurados que utilicen las técnicas financieras descritas anteriormente si comprenden plenamente los efectos derivados de la aplicación de las mismas por tratarse de una inversión muy especulativa y arriesgada. (incluir sólo para el caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados)

Riesgos derivados de la inversión en Valores referenciados a Renta Variable

Los Valores referenciados a Renta Variable podrán ser objeto de ajuste en determinados supuestos a determinar por el Agente de Cálculo. Dichos ajustes podrán, entre otros, afectar al valor de los Valores referenciados a Renta Variable y/o demorar la fecha de liquidación de los mismos. Asimismo, el acaecimiento de ciertos supuestos extraordinarios, puede ocasionar la amortización anticipada de los Valores referenciados a Renta Variable o un cambio de la composición del subyacente. Además, el precio xx xxxxxxx de los Valores referenciados a Renta Variable puede ser volátil y verse afectado por diversos factores. Todo ello podría tener un efecto desfavorable sobre el valor de los Valores referenciados a Renta Variable.

El titular de los Valores referenciados a Renta Variable no será el titular efectivo de los valores xx xxxxx variable subyacentes y por tanto no tendrá (i) derecho a percibir dividendos bajo los valores xx xxxxx variable subyacentes, (ii) derecho a adquirir los valores xx xxxxx variable subyacentes; ni (iii) derechos de voto.

Ni el Emisor, ni el Garante, ni las entidades del Grupo Santander, ni el Agente de Cálculo han realizado ni estarán obligados a realizar investigación o análisis alguno en relación con la sociedad emisora de los valores xx xxxxx variable subyacentes a los Valores referenciados a Renta Variable. (incluir sólo para el caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados)

Riesgos derivados de la inversión en Valores referenciados a Índices xx Xxxxx Variable

Los Valores referenciados a Índices xx Xxxxx Variable podrán ser objeto de ajuste en determinados supuestos a determinar por el Agente de Cálculo. Dichos ajustes podrán, entre otros, afectar al valor de los Valores referenciados a Índices xx

Xxxxx Variable y/o demorar la fecha de liquidación de los mismos. Asimismo, el

		acaecimiento de ciertos supuestos extraordinarios, puede ocasionar la amortización anticipada de los Valores referenciados a Índices xx Xxxxx Variable. Además, el precio xx xxxxxxx de los Valores referenciados a Índices xx Xxxxx Variable puede ser volátil y verse afectado por diversos factores. Todo ello podría tener un efecto desfavorable sobre el valor de los Valores referenciados a Índices xx Xxxxx Variable. (incluir sólo para el caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados) Riesgos derivados de la inversión en Valores referenciados a Divisa Los Valores referenciados a Divisa podrán ser objeto de ajuste en determinados supuestos. Dichos ajustes y correcciones podrán, entre otros, afectar al valor de los Valores referenciados a Divisa y/o demorar la fecha de liquidación de los mismos. Asimismo, el acaecimiento de ciertos supuestos de alteración xxx xxxxxxx y supuestos extraordinarios, puede ocasionar la amortización anticipada de los Valores referenciados a Divisa. Además, el precio xx xxxxxxx de los Valores referenciados a Divisa puede ser volátil y verse afectado por diversos factores. Todo ello podría tener un efecto desfavorable sobre el valor de los Valores referenciados a Divisa. (incluir sólo para el caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados)
D.6	Información fundamental sobre los principales riesgos específicos de los valores	Advertencia a los inversores: [[Los Bonos Simples / Obligaciones Simples / Bonos Líneas ICO] (eliminar según corresponda) no pueden generar rendimientos negativos para el inversor, salvo que como consecuencia de una modificación de la normativa aplicable en cada momento, se contemple la posibilidad de que otro tipo de valores puedan generar rendimientos negativos para el inversor.]] (incluir para el caso de Bonos Simples, Obligaciones Simples y Bonos Líneas ICO) [Por favor téngase en cuenta que su inversión en los Valores podría variar sustancialmente a lo largo del tiempo y que podrá perder en la fecha de amortización una parte de su inversión (con el límite ya mencionado de hasta el 20% del capital invertido en la fecha de amortización).] (incluir sólo para el caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados) [La rentabilidad de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados está vinculada a la evolución de determinadas acciones, índices, cestas sobre los anteriores o a divisa. En base a esta evolución los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados podrán amortizarse a la par, por un importe superior o por un importe inferior, y por tanto podrán dar lugar a rendimientos negativos.] (incluir sólo para el caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados) [El riesgo que pueda existir de que el precio de amortización en la fecha de amortización esté por debajo del precio de emisión, dependerá del tipo de subyacente del Valor xx Xxxxx Fija Estructurado, de la evolución del subyacente y de la liquidación final. Los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados incorporan una estructura compleja que, en muchos casos, implica operar con derivados, lo que requiere conocimientos técnicos adecuados.] (incluir sólo para el caso de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados)

Sección E – Oferta

		Obligaciones de información
E.2b	Motivos de la	Los fondos provenientes de la emisión se destinarán a atender las necesidades

	oferta y destino de los ingresos	financieras del Banco, la optimización de la gestión financiera de su deuda y mantener y fomentar la presencia del Banco en los mercados de bonos, obligaciones simples y valores estructurados como emisor conocido y solvente, sin aplicar los fondos obtenidos a través del Folleto de Base, en principio, a destino determinado.
E.3	Descripción de las condiciones de la oferta	Condiciones generales de la oferta El importe nominal de la emisión de [Bonos Simples / Obligaciones Simples / Bonos Líneas ICO / Valores xx Xxxxx Fija Estructurados] (eliminar según corresponda) con cargo a este Folleto de Base será de [⚫] de euros [o su equivalente en dólares USA]. El importe nominal unitario de cada [Bono Simple / Obligación Simple / Bono Línea ICO / Valor xx Xxxxx Fija Estructurado] (eliminar según corresponda) es de [⚫] EUROS [o su equivalente en dólares USA]. Por tanto, el número de valores será de [⚫].(completar según proceda según lo establecido en las Condiciones Finales) Suscripción: El colectivo de potenciales suscriptores a los que se dirige la emisión es [al público en general / a inversores cualificados / a inversores minoristas / ICO] (completar según proceda según lo establecido en las Condiciones Finales). El importe mínimo de suscripción es de [⚫]. (completar según proceda de acuerdo con lo establecido en las Condiciones Finales) Precio de Emisión El precio de emisión será [⚫]. (completar según proceda de acuerdo con lo establecido en las Condiciones Finales) El efectivo total de la emisión es [⚫]. (completar según proceda de acuerdo con lo establecido en las Condiciones Finales) Distribución y Colocación: • Tramitación de la suscripción: [⚫] (completar según proceda de acuerdo con lo establecido en las Condiciones Finales) • Procedimiento de adjudicación y colocación de los valores: [⚫] (completar según proceda de acuerdo con lo establecido en las Condiciones Finales) • Fecha de Desembolso: [⚫] (completar según proceda de acuerdo con lo establecido en las Condiciones Finales) • Entidades Directoras: [⚫] (completar según proceda de acuerdo con lo establecido en las Condiciones Finales) • Entidades Aseguradoras: [⚫] (completar según proceda de acuerdo con lo establecido en las Condiciones Finales) • Entidades Colocadoras: [⚫] (completar según proceda de acuerdo con lo establecido en las Condiciones Finales)
E.4	Descripción de cualquier interés que sea importante para la emisión/oferta, incluidos los	No existen intereses particulares de las personas físicas y jurídicas que intervendrán en la oferta que pudieran ser relevantes a efectos del presente Programa, si bien Banco Santander que actúa como Garante de la emisión es la matriz del Grupo Santander que podrá también actuar como entidad colocadora y/o aseguradora y/o agente de cálculo. Otra entidad del Grupo Santander, Open Bank, S.A., será también entidad colocadora y/o aseguradora.

	conflictivos
E.7	Gastos estimados aplicados al inversor por el Emisor o el oferente	Con carácter general, no se prevé que existan gastos para el suscriptor en el momento de la suscripción ni de la amortización de las distintas emisiones, siempre y cuando el inversor opere a través de las entidades colocadoras y/o aseguradoras. En el caso de existir estos gastos para el suscriptor se especificaran en las Condiciones Finales de cada emisión en concreto. Las comisiones y gastos que se deriven de la primera inscripción de los Valores emitidos al amparo de este Folleto de Base en IBERCLEAR, serán por cuenta y a cargo del Emisor. Las entidades participantes en IBERCLEAR o, en su caso, otra Entidad que desempeñe sus funciones, y el Banco, en su calidad de entidad participante en IBERCLEAR, podrán establecer de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles al tenedor de los Valores en concepto de administración y/o custodia que libremente determinen, y que en su momento hayan sido comunicadas al Banco de España y/o a la CNMV como organismo supervisor. Dichas comisiones y gastos repercutibles se podrán consultar en los correspondientes folletos de tarifas de gastos y comisiones repercutibles que legalmente están obligadas a publicar las entidades sujetas a supervisión del Banco de España y de la CNMV. Estos folletos de tarifas se pueden consultar en los organismos supervisores mencionados.

II. FACTORES DE RIESGO

1. FACTORES DE RIESGO LIGADOS AL EMISOR

Los factores de riesgo que se detallan en el apartado siguiente (Factores de Riesgo Relativos al Banco) también resultan de aplicación al Emisor, como miembro del Grupo Santander.

El Emisor es un vehículo financiero constituido por el Garante cuyo objeto social exclusivo es la emisión de deuda senior con la garantía de Banco Santander para la obtención de financiación para el Grupo. En consecuencia, la solvencia del Emisor depende del cumplimiento por parte de los demás miembros del Grupo de sus obligaciones financieras derivadas de los préstamos otorgados por el Emisor. El incumplimiento por parte de cualquier miembro del Grupo de dichas obligaciones financieras podría ocasionar un efecto material adverso en la capacidad del Emisor de cumplir con sus propias obligaciones financieras bajo los Valores que se hayan emitido al amparo del presente Folleto de Base.

2. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS AL BANCO

Los factores de riesgo relativos al Banco se encuentran descritos en el Documento de Registro de Banco Santander, S.A. en las páginas 11 a 38, el cual se registró con la CNMV con fecha 17 de julio de 2014. Con posterioridad a dicha inscripción del Documento de Registro de Banco Santander, S.A., no se han producido hechos que afecten al Banco y que, como consecuencia, hayan modificado los factores de riesgo detallados en dicho Documento de Registro.

3. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS VALORES.

A continuación se exponen aquellos aspectos relevantes que pueden afectar a la valoración de los Valores que se emiten amparados en el presente Folleto de Base que los inversores deberán ponderar antes de optar por la suscripción en cada emisión:

Los términos en mayúsculas empleados en esta sección 3 (Factores de Riesgo relativos a los Valores) tendrán el significado indicado en el Apéndice a este Folleto de Base que resulte de aplicación.

• Riesgo de Crédito

Es el riesgo de una pérdida económica que puede producirse ante el incumplimiento de las obligaciones contractuales de pago por parte del Emisor o del Garante.

A continuación se presenta, de forma resumida, los ratios de capital del Grupo Santander a 30 de septiembre de 2014 y los ratios de morosidad del Grupo Santander a a 30 de septiembre de 2014, 30 de septiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2013, calculados de conformidad con los contenidos de la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 xx xxxxx de 2013 relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión (Directiva CRD IV), parcialmente implementada en España por el Real Decreto-ley 14/2013, de 29 de noviembre, de medidas urgentes para la adaptación del derecho español a la normativa de la Unión Europea en materia de supervisión y solvencia de entidades financieras (Real Decreto-ley 14/2013) y la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (Ley 10/2014), y con los contenidos del Reglamento 575/2013/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 xx xxxxx de 2013 sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión:

Recursos propios computables*

(millones de euros excepto porcentajes)

30.09.14
CET1	64.206

Recursos propios básico netos	64.206
Recursos Propios Computables	70.674
Activos ponderados por riesgo	561.454
CET1 capital ratio	11,44%
T1 capital ratio	11,44%
Ratio BIS	12,59%
Excedente de recursos propios	25.758
p. significa puntos porcentuales

* Considerada homogeneización de la normativa española a la europea sobre activos intangibles.

Gestión del riesgo crediticio *
Millones de euros
	30.09.14	30.09.13	Variación		31.12.13
			Absoluta	%
Riesgos morosos y dudosos	41.727	41.173	554	0,01	42.420
Ratio de morosidad (%)	5,28%	5,43%	(0,15%)		5,61%
Fondos constituidos	28.174	26.300	1.874	0,07	27.526
Específicos	22.156	22.373	(217)	(0,01)	22.433
Genéricos	6.018	3.927	2.091	0,53	5.093
Cobertura (%)	67,5%	63,9%	3,60%		64,9%
Coste del crédito (%) **	1,52%	1,77%	(0,25%)		1,69%
p. significa puntos porcentuales
* No incluye riesgo - país
** Dotaciones insolvencias doce meses / inversión crediticia media
Nota: Ratio de morosidad: Riesgo en xxxx y dudosos / riesgo computable

A 30 de septiembre 2014, el CET1 del Grupo se sitúa en el 11,44% y el ratio de capital total es del 11,44%, muy por encima del mínimo exigido del 8%.

• Riesgo de tipo de cambio

En caso de que un inversor tenga Valores denominados en una moneda distinta a su moneda nacional, dicho inversor estará expuesto a que las fluctuaciones de los tipos de cambio perjudiquen al valor de su cartera.

El Emisor abonará el principal e intereses de los Valores en la moneda de referencia establecida. Esto presenta determinados riesgos de conversión de divisas en caso de que las actividades financieras del inversor estén denominadas principalmente en una moneda o unidad monetaria (la Moneda del Inversor) distinta a la moneda de referencia. Entre estos riesgos, se incluye el riesgo de que los tipos de cambio puedan sufrir grandes variaciones (incluidas variaciones debidas a la devaluación de la moneda de referencia o a la revaluación de la Moneda del Inversor) así como el riesgo de que las autoridades con competencias sobre la Moneda del Inversor o la Moneda de Referencia puedan imponer controles de cambio o modificar los existentes que podrían perjudicar a un tipo de cambio aplicable o a la capacidad del Emisor de efectuar pagos en relación con los Valores. Como consecuencia de ello, es posible que los inversores reciban menos

intereses o principal de lo esperado, o incluso que no lleguen a recibir intereses. El incremento del valor de la Moneda del Inversor en relación con la moneda de referencia reduciría (i) la rentabilidad equivalente en la Moneda del Inversor de los Valores, (ii) el valor equivalente en la Moneda del Inversor del principal pagadero de los Valores y (iii) el valor xx xxxxxxx equivalente en la Moneda del Inversor de los Valores.

• Riesgos xx xxxxxxx asociados a modificaciones en los tipos de interés.

Dado que los Valores emitidos al amparo de este Folleto de Base estarán siempre admitidos a cotización en uno o varios mercados organizados, los precios de cotización podrán evolucionar favorable o desfavorablemente en función de las condiciones xxx xxxxxxx, pudiendo situarse en niveles inferiores a sus valores nominales o sus precios de adquisición o suscripción.

• Riesgos de subordinación y prelación de los inversores ante situaciones concursales o equivalentes

En el caso que el Emisor o el Garante incurra en un procedimiento concursal o equivalente, el riesgo de los inversores que hayan invertido en los Valores estará situado al mismo nivel que el resto de acreedores comunes, por detrás de los acreedores privilegiados y, en todo caso, por delante de los acreedores subordinados y no gozarán de preferencia entre ellos.

• Riesgos de amortización anticipada

En el supuesto en que las correspondientes Condiciones Finales, conforme a lo previsto en este Folleto de Base y en los Apéndices que resulten de aplicación, establezcan la posibilidad de amortización anticipada a opción del Emisor, es posible que el Emisor proceda a realizar la misma. En tal caso, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el resultado de dicha amortización anticipada en valores comparables y al mismo tipo de interés.

• Riesgos de valores emitidos con descuento o con prima

Los precios xx xxxxxxx de Valores emitidos con descuento o prima sobre el principal tienden a fluctuar más en relación a cambios en los tipos de interés que los precios de los Valores emitidos a la par. Generalmente, cuanto más tiempo queda para la amortización de los Valores emitidos con descuento o prima sobre el principal mayor es la volatilidad del precio en comparación con valores emitidos a la par y vencimientos similares.

• Riesgo de liquidez o representatividad de los valores en el mercado

Es el riesgo de que los operadores xxx xxxxxxx no encuentren contrapartida para los Valores en los mercados secundarios nacionales y/o extranjeros en los que cotizan. Para aquellas emisiones para las que no exista una entidad de liquidez, no es posible asegurar que vaya a producirse una negociación activa en el mercado, considerando que los Valores que se emitan serán valores de nueva emisión cuya distribución podría no ser muy amplia y para los cuales no existe actualmente un mercado de negociación activo. Tampoco es posible asegurar el desarrollo o liquidez de los mercados de negociación para cada emisión en particular. No obstante para aquellas emisiones de Valores dirigidas a inversores minoristas se contará con una o varias entidades que den liquidez a la emisión y cuyos requisitos mínimos se encuentran descritos en la cláusula 6.3 del presente Folleto de Base.

• Los créditos de los titulares de bonos y obligaciones simples (incluidos los Bonos Líneas ICO) y valores estructurados tienen un rango prelación inferior a los de determinados acreedores y, desde el 1 de enero de 2016, estarán sujetos al instrumento de recapitalización (bail-in)

Los bonos y obligaciones simples (incluidos los Bonos Líneas ICO) y los valores estructurados son obligaciones no garantizadas y no subordinadas del Emisor (a efectos aclaratorios, los Valores, al ser la

garantía otorgada por el Banco sobre los mismos una garantía personal y no real, no serán obligaciones garantizadas a los efectos del artículo 90.1 de la Ley Concursal 22/2003, de 9 de julio y, por tanto, su orden de prelación en caso de concurso del Emisor no se verá alterado por dicha garantía, siendo éste el que se indica a continuación).

De conformidad con el orden de prelación establecido por la ley, los bonos y obligaciones simples (incluidos los Bonos Líneas ICO) y los valores estructurados tendrán un rango de prelación igual a la del resto de la deuda presente o futura no garantizada y no subordinada del Emisor. Sin embargo, los bonos y obligaciones simples (incluidos los Bonos Líneas ICO) y los valores estructurados estarán efectivamente subordinados a toda la deuda garantizada del Emisor conforme a lo establecido en el artículo 90.1 de la Ley Concursal 22/2003, en cuanto al valor de los activos que garanticen dicha deuda, y otras obligaciones preferentes de conformidad con la legislación española.

Por otro lado la Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 xx xxxx de 2014, por la que se establece un marco para la reestructuración y la resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión (la DRR) contempla que las autoridades de resolución tendrán la facultad de depreciar las deudas de los acreedores no garantizadas de una entidad en graves dificultades y convertir la deuda no garantizada en capital (lo que incluye a los bonos y obligaciones simples (incluidos los Bonos Líneas ICO) y los valores estructurados, con sujeción a determinados parámetros en cuanto a qué pasivos podrían resultar elegibles a la hora de aplicar el instrumento de recapitalización interna -o bail-in-). Se prevé que los Estados miembros deben transponer la DRR con anterioridad al 1 de enero de 2015 y debe ser posible aplicar el instrumento de recapitalización interna (bail-in) antes del 1 de enero de 2016.

No resulta aún posible valorar el impacto total que la transposición de la DRR tendrá en el ordenamiento jurídico español, incluido el alcance de la aplicación del instrumento de recapitalización interna a instrumentos tales como los bonos y obligaciones simples (incluidos los Bonos Líneas ICO) y los valores estructurados o la medida en que dicho instrumento de recapitalización interna (bail-in) podría ser de aplicación al Emisor. No obstante, el ejercicio de cualquiera de dichas facultades o su mera sugerencia podría conllevar un perjuicio significativo para el valor de dichas obligaciones.

• Riesgo de conflicto de intereses

Es el riesgo potencial que podría existir cuando para una determinada Emisión recaiga en Banco Santander tanto la condición de Garante como la de Agente de Cálculo. Banco Santander además de Xxxxxxx y agente de cálculo también podrá actuar como entidad colocadora y/o aseguradora. Otra entidad perteneciente al Grupo Santander, Open Bank, S.A., será también entidad colocadora y/o aseguradora.

• Riesgo derivado del comportamiento de los activos subyacentes

Es el riesgo derivado de la evolución de los activos subyacentes a los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados. Así, cuando los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados estén referenciados a una Divisa, a una o varias Acciones o Índices, sus titulares estarán expuestos al comportamiento de dichos activos (en adelante, las Acciones, la Divisa o los Índices a los que estén referenciados los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados se denominarán los Activos Relevantes).

Asimismo, los potenciales inversores deberán tener en cuenta los efectos derivados de cualquier condición que incremente la volatilidad de los Activos Relevantes. El precio, evolución o rentabilidad financiera de los Activos Relevantes pueden estar sujetos a cambios súbitos e imprevisibles y el grado de dichos cambios se denomina "volatilidad". La volatilidad de un Activo Relevante puede verse influenciada por acontecimientos nacionales e internacionales de carácter financiero, político, militar o económico, así como por las actividades de los participantes en los Mercados. Cualquiera de estos acontecimientos o actividades podría tener un efecto desfavorable sobre el valor de los Activos Relevantes y, por tanto, sobre los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados.

Dado que las cantidades a pagar bajo los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados están relacionadas con el comportamiento de los Activos Relevantes, los potenciales inversores deben prever la trayectoria futura del valor de dichos activos. En la realización de dichas previsiones, los inversores deberán tener en cuenta que es imposible determinar con seguridad la conducta de los Activos Relevantes a futuro y que el comportamiento histórico de los mismos no debe considerarse un indicio de su trayectoria futura durante la vida de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados.

Los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados representan el derecho a percibir el pago de un importe que se determinará en función del comportamiento de los Activos Relevantes. No obstante, los potenciales inversores deben tener en cuenta que, si bien el valor xx xxxxxxx de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados vinculados a los Activos Relevantes se verá influido (positiva o negativamente) por el comportamiento de dichos Activos Relevantes, es posible que las variaciones del valor de los Activos Relevantes no sean comparables o directamente proporcionales a las modificaciones del valor xx xxxxxxx de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados.

Las inversiones en Valores xx Xxxxx Fija Estructurados vinculados a Activos Relevantes emitidos al amparo de este Folleto de Base entrañan riesgos significativos y pueden no ser idóneas para inversores sin experiencia financiera. Los potenciales inversores deben consultar con sus asesores financieros, fiscales y legales los riesgos asociados a una inversión en los referidos instrumentos y la idoneidad de los mismos sobre la base de sus circunstancias particulares, cerciorándose de que su inversión es plenamente coherente con sus necesidades financieras y con sus políticas de inversión. Asimismo los potenciales inversores deberán confirmar con sus asesores la legalidad de su inversión con arreglo a la legislación del país en el que estén establecidos, residan u operen.

Ni el Emisor, ni el Garante, ni las entidades del Grupo Santander, ni el Agente de Cálculo, han realizado análisis o investigación alguna de los Activos Relevantes, incluyendo, sin carácter limitativo, la información pública relativa a mismos, con el fin de formarse una opinión sobre las ventajas o riesgos derivados de una inversión vinculada a los Activos Relevantes. Los potenciales inversores no deberán asumir o concluir que la oferta de cualesquiera Valores xx Xxxxx Fija Estructurados por el Emisor al amparo de este Folleto de Base constituye una recomendación de inversión por el Emisor, el Garante, las entidades del Grupo Santander o el Agente de Cálculo. Asimismo, ninguno de los anteriores realiza manifestación o representación alguna ni otorgan garantías, expresa o tácitamente, sobre la selección de los Activos Relevantes ni sobre su comportamiento.

• Riesgo de potencial pérdida del valor de la inversión

Es el riesgo de que los inversores en los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados pierdan hasta el 20% del valor de su inversión en Valores xx Xxxxx Fija Estructurados en la fecha de amortización. En este sentido, los potenciales inversores deberán tener en cuenta que, los términos y condiciones de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados pueden no prever el íntegro reembolso, en la fecha de amortización final o en un supuesto de vencimiento anticipado, del capital inicialmente invertido. En concreto, los inversores en Valores xx Xxxxx Fija Estructurados, pueden perder hasta el 20% del capital invertido en la fecha de amortización. Dicha pérdida se determinará de conformidad con los términos y condiciones de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados y en función de los criterios de comercialización y segmentación del Banco para cada Emisión y se especificará en las correspondientes Condiciones Finales.

• Riesgo derivado de la aplicación de técnicas financieras multiplicadoras de la exposición al subyacente

Es el riesgo que supone la utilización, de conformidad con los términos y condiciones de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados, de diversas técnicas financieras (implícitas o explícitas) destinadas a multiplicar la exposición de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados a los Activos Relevantes a los que estén vinculados. Por tanto, la utilización de dichas técnicas intensificará las pérdidas o las ganancias derivadas de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados según resulte de aplicación en función del comportamiento de los Activos

Relevantes. Cuando los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados vinculados a Activos Relevantes incluyan la utilización de las referidas técnicas financieras para calcular las cantidades a pagar bajo los mismos, los potenciales inversores deberán tener en cuenta que la inversión en dichos Valores es muy especulativa y arriesgada dado que las pérdidas derivadas de este tipo de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados pueden ser superiores a las de un valor similar que no aplique dichas técnicas (si bien dichas pérdidas no podrán ser superiores al 20% de la inversión en la fecha de amortización conforme a lo previsto anteriormente en el factor de riesgo "Riesgo de potencial pérdida del valor de la inversión"). Por lo tanto, los inversores sólo deben invertir en Valores xx Xxxxx Fija Estructurados que utilicen las técnicas financieras descritas anteriormente si comprenden plenamente los efectos derivados de la aplicación de las mismas.

• Riesgos derivados de la inversión en Valores referenciados a Renta Variable

Los Valores referenciados a Renta Variable podrán ser objeto de ajuste cuando tenga lugar, entre otros, un Supuesto de Alteración xxx Xxxxxxx o un Potencial Supuesto de Ajuste. El Agente de Cálculo tendrá una amplia facultad discrecional para determinar que se ha producido un Supuesto de Alteración xxx Xxxxxxx o un Potencial Supuesto de Ajuste. El acaecimiento de un Supuesto de Alteración xxx Xxxxxxx podrá modificar la Hora de Valoración y la Fecha de Valoración y, en consecuencia, podrá afectar al valor de los Valores referenciados a Renta Variable, y/o demorar la fecha de liquidación de los mismos. El acaecimiento de un Potencial Supuesto de Ajuste podrá tener un efecto dilutivo en las Acciones en cuyo caso, el Agente de Cálculo, tal y como estime conveniente actuando de buena fe y de forma razonable, practicará el correspondiente ajuste en los términos y condiciones de los Valores referenciados a Renta Variable y determinará la fecha de eficacia de dicho ajuste. La forma y las condiciones en las que dichos ajustes se aplicarán a los Valores referenciados a Renta Variable puede consultarse en el Apéndice A del presente Folleto de Base y en las Condiciones Finales correspondientes. Los ajustes descritos anteriormente, podrían tener un efecto desfavorable sobre el valor y la liquidez de los Valores referenciados a Renta Variable afectados.

El acaecimiento de ciertos Supuestos Extraordinarios, puede ocasionar la amortización anticipada de los Valores referenciados a Renta Variable o un cambio de la composición de la cesta de Acciones (cuando proceda) conforme a los criterios establecidos en el Apéndice A del presente Folleto de Base, pudiendo tener un efecto desfavorable sobre el valor de los Valores referenciados a Renta Variable.

El titular de los Valores referenciados a Renta Variable no será el titular efectivo de los valores xx xxxxx variable subyacentes y por tanto no tendrá derecho a percibir dividendos bajo los valores xx xxxxx variable subyacentes, ni tendrá derecho a adquirir los valores xx xxxxx variable subyacentes como consecuencia de su condición de titular de los Valores referenciados a Renta Variable. En consecuencia, la rentabilidad de los Valores referenciados a Renta Variable no reflejará la rentabilidad que obtendría un inversor en los valores xx xxxxx variable subyacentes. Además, los titulares de los Valores referenciados a Renta Variable no tendrán derechos de voto u otros derechos de control de los que dispongan los titulares de los valores xx xxxxx variable subyacentes con respecto al emisor de los mismos.

El precio xx xxxxxxx de los Valores referenciados a Renta Variable puede ser volátil y verse afectado por el plazo restante hasta su fecha de vencimiento, el pago de dividendos (en su caso) bajo los valores xx xxxxx variable subyacentes, los resultados y perspectivas financieras del emisor de los valores xx xxxxx variable subyacentes, las circunstancias que afecten a los mercados o sistemas de negociación en que coticen los valores xx xxxxx variable subyacentes, así como por acontecimientos económicos, financieros y políticos en uno o varios países.

Ni el Emisor, ni el Garante, ni las entidades del Grupo Santander, ni el Agente de Cálculo han realizado ni estarán obligados a realizar investigación o análisis alguno en relación con la Sociedad Integrante de la Cesta o con la Sociedad Emisora de la Acción correspondiente. La difusión pública o falta de difusión de hechos significativos pasados o futuros relativos a la Sociedad Integrante de la Cesta o a la Sociedad Emisora de la Acción podría afectar desfavorablemente al precio de negociación de los Valores referenciados a Renta Variable.

• Riesgos derivados de la inversión en Valores referenciados a Índices xx Xxxxx Variable

Los Valores referenciados a Índices xx Xxxxx Variable podrán ser objeto de ajuste cuando tenga lugar, entre otros, un Supuesto de Alteración xxx Xxxxxxx. El Agente de Cálculo tendrá una amplia facultad discrecional para determinar que se ha producido un Supuesto de Alteración xxx Xxxxxxx. El acaecimiento de un Supuesto de Alteración xxx Xxxxxxx podrá modificar la Hora de Valoración y la Fecha de Valoración y, en consecuencia, podrá afectar al valor de los Valores referenciados a Índices xx Xxxxx Variable, y/o demorar la fecha de liquidación de los mismos. La forma y las condiciones en las que dichos ajustes se aplicarán a los Valores referenciados a Índices xx Xxxxx Variable puede consultarse en el Apéndice A del presente Folleto de Base y en las Condiciones Finales correspondientes. Los ajustes descritos anteriormente, podrían tener un efecto desfavorable sobre el valor y la liquidez de los Valores referenciados a Índices xx Xxxxx Variable afectados.

El acaecimiento de ciertos Supuestos de Alteración Adicionales y Supuestos de Ajuste del Índice, puede ocasionar la amortización anticipada de los Valores referenciados a Índices Renta Variable, pudiendo tener un efecto desfavorable sobre el valor de los mismos.

El precio xx xxxxxxx de los Valores referenciados a Índices xx Xxxxx Variable puede ser volátil y verse afectado por el plazo restante hasta su fecha de vencimiento y por la volatilidad del Índice o Índices. Los Índices pueden verse afectados por las circunstancias de los mercados o sistemas de negociación en que coticen, así como por acontecimientos económicos, financieros y políticos en uno o varios países.

• Riesgos derivados de la inversión en Valores referenciados a Divisa

Los Valores referenciados a Divisa podrán ser objeto de ajuste o correcciones cuando tenga lugar, entre otros, un Supuesto de Alteración, Supuesto Extraordinario o un Supuesto de Alteración Adicional xxx Xxxxxxx de Divisas. El Agente de Cálculo tendrá una amplia facultad discrecional para determinar que se ha producido un Supuesto de Alteración, Supuesto Extraordinario o un Supuesto de Alteración Adicional xxx Xxxxxxx de Divisas. El acaecimiento de un Supuesto de Alteración, Supuesto Extraordinario o un Supuesto de Alteración Adicional xxx Xxxxxxx de Divisas puede estar relacionado con la imposición de controles sobre divisas y control de tipos de cambios en cualquier país o una nacionalización, conversión obligatoria o sustitución de divisa. Como consecuencia de esos Supuestos de Alteración, Supuestos Extraordinarios o Supuestos de Alteración Adicional xxx Xxxxxxx de Divisas, el Emisor podrá solicitar al Agente de Cálculo que realice un ajuste del valor de los Valores Estructurados o que los cancele o amortice anticipadamente o que posponga pagos en relación con una Divisa determinada.

Los ajustes descritos anteriormente, podrían tener un efecto desfavorable sobre el valor y la liquidez de los Valores referenciados a la Divisa afectada.

El precio xx xxxxxxx de los Valores referenciados a Divisa puede ser volátil y verse afectado por el plazo restante hasta su fecha de vencimiento y por la volatilidad de una determinada Divisa. El tipo de cambio de una divisa es el resultado de la oferta y demanda de las dos divisas y los cambios en este tipo de cambio son resultado de la interacción en el tiempo de muchos factores que afectan directa e indirectamente a las condiciones económicas y políticas en el país de origen de la divisa, incluyendo los desarrollos económicos y políticos en otros países. De importancia particular son las tasas de inflación relativas, los niveles de tipos de interés, las balanzas de pago o la dimensión de los superávit o déficits en dichos países, los cuales dependen de las políticas monetarias, fiscales y de la balanza de pagos de esos países o de otros importantes en el comercio internacional. Asimismo, los tipos de cambio pueden fijarse por gobiernos o ser variables, como suele ser el caso de los países más desarrollados. No obstante, los gobiernos no permiten la fluctuación libre de su moneda por las fuerzas económicas, utilizando una variedad de técnicas, como la intermediación por su Banco Central o la imposición de controles regulatorios o fiscales para afectar a sus tipos de cambios. Igualmente, pueden emitir una mera divisa para reemplazar una divisa existente o alterar el tipo de cambio o tipo de cambio relativo por devaluación o revaluación. Por tanto, el riesgo especial es que la liquidez y condiciones en importes y tipos de cambios puedan verse afectados por la intervención pública que cambie o

interfiera en los tipos de cambios que hubieran sido xx xxxxxxx (conforme a las fuerzas xx xxxxxxx y las transacciones en divisas). Como consecuencia de ello, es posible que los inversores reciban menos intereses o principal de lo esperado.

Asimismo, los movimientos en los tipos de cambio pueden estar sometidos a importantes fluctuaciones que no tienen por qué estar correlacionados con cambios en los tipos de interés o en otros índices, y el momento en que se produzcan los cambios en los tipos de cambio puede afectar al importe de la inversión que reciba el inversor.

Adicionalmente, en el supuesto en que en las Condiciones Finales se estableciese que el pago del principal y/o de los intereses se realizará en una Divisa distinta de la Divisa de referencia, existen riesgos adicionales ya que los inversores no estarán expuestos únicamente a la evolución de la Divisa de referencia sino también a la evolución de la Divisa en que recibirán los pagos, la cual puede estar sometida a una gran volatilidad debido a factores económicos (inflación, tipos de interés etc.), políticos, especulativos, regulatorios etc.

III. NOTA DE VALORES

1. PERSONAS RESPONSABLES

1.1. Personas responsables de la información

X. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, mayor de edad, español, vecino de Madrid, en nombre y representación de “EMISORA SANTANDER ESPAÑA, S.A.U.” (en adelante, el Emisor, la Entidad Emisora x Xxxxxxxxx Emisora), en su calidad de Presidente al amparo del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Emisora Santander España, S.A.U. el día 11 de noviembre de 2014 asume la responsabilidad de la información que figura en el presente Folleto de Base.

X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, mayor de edad, español, vecino de Madrid, en nombre y representación de BANCO SANTANDER, S.A. (en adelante el Garante, el Banco, Santander o Banco Santander), en su calidad de Subdirector General al amparo del acuerdo adoptado por la Comisión Ejecutiva de Banco Santander, S.A. el día 11 de noviembre de 2014 asume la responsabilidad de la información que figura en el presente Folleto de Base.

1.2. Declaración de los responsables

X. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx y X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, en nombre y representación del Emisor y del Banco respectivamente, declaran que tras actuar con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el presente Folleto de Base es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2. FACTORES DE RIESGO

Véase la Sección II del presente Folleto de Base.

3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL

3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la Emisión.

No existen intereses particulares de las personas que intervendrán en las emisiones que se efectúen conforme a este Folleto de Base, si bien Banco Santander que actúa como Garante de la Emisión es la matriz del Grupo Santander que podrá también actuar como entidad colocadora y/o aseguradora. Otra entidad del Grupo Santander, Open Bank, S.A., será también entidad colocadora y/o aseguradora y/o agente de cálculo.

3.2 Motivo de la Emisión y destino de los ingresos.

Los fondos provenientes de las emisiones realizadas al amparo del presente Folleto de Base se destinarán a atender las necesidades financieras del Banco, la optimización de la gestión financiera de su deuda y mantener y fomentar la presencia del Banco en los mercados de bonos, obligaciones simples y valores estructurados como emisor conocido y solvente, sin aplicar los fondos obtenidos a través del Folleto de Base, en principio, a destino determinado.

Dada la previsible diversidad de los tipos de interés aplicables a cada emisión, no es posible estimar el coste efectivo resultante para la Entidad Emisora. No obstante, a modo de ejemplo, se indica a continuación el método de cálculo del coste efectivo (en función de los tipos de interés fijados individualmente para cada caso y de los gastos de emisión previstos) para la emisión de Bonos y Obligaciones Simples en el apartado a) que generan cupones a tipo de interés fijo y en el b) cupón cero.

a) Si por ejemplo se trata de una emisión de Bonos y Obligaciones Simples que genera únicamente cupones a tipo de interés fijo periódicos, el método de cálculo del coste efectivo neto para la Entidad

Emisora es el de la Tasa Interna de Retorno (TIR) que iguala los flujos de cobros y pagos descontados al momento de la Fecha de Desembolso. El cálculo de la TIR se realizará utilizando la fórmula siguiente:

n

P0 − G = ∑

j =1 ⎛

Fj

d

⎛ i ⎞⎞ Base

⎜1 + ⎜ ⎟ ⎟

100

⎝ ⎝ ⎠⎠

Donde:

P0 : Precio de Emisión del valor.

G : Gastos de emisión, incluidos en proporción al importe de cada emisión. Fj : Flujos de cobros y pagos brutos a lo largo de la vida del valor.

i : Interés efectivo (TIR anual) para la Entidad Emisora.

d : Número de días transcurridos entre la fecha del desembolso inicial y el momento en que se genera cada flujo.

n : Número de flujos de la emisión.

Base: Base de cálculo que se utilice para cada emisión, indicando el número de días en que se divide el año a efectos de cálculo de intereses en base anual.

b) Si por ejemplo se trata de una emisión de Bonos y Obligaciones Simples cupón cero, el coste efectivo para el Emisor se calculará en función de la siguiente fórmula:

Base

i = ⎛ N ⎞ d −1

⎜ E − G ⎟

⎝ ⎠

donde:

i : Tipo de interés efectivo anual expresado en tanto por uno N : Importe nominal del título

E : Importe efectivo del valor

G : Gastos de la emisión del valor

d : Número de días entre la fecha de emisión y el vencimiento del valor

Base: Base de cálculo que se utilice para cada emisión, indicando el número de días en que se divide el año a efectos de cálculo de intereses en base anual.

Los gastos estimados de emisión, asumiendo que el nominal emitido, anotado y admitido a cotización iguale el saldo máximo del Folleto de Base, serán los siguientes:

CNMV (tasas registro): 0,014% sobre el importe del Folleto de Base con una tasa máxima de registro de 43.104,03 euros.	43.535,07 euros
CNMV (supervisión admisión AIAF): 0,003% sobre el importe nominal emitido, con una cuota máxima de 9.938,67 euros.	10.038,06 euros
AIAF (estudio, documentación y registro): 0,005% sobre el importe del Folleto de Base, con una tasa máxima de 55.000 euros.	55.000 euros
AIAF (tramitación y admisión a cotización): 0,001% s/ nominal admitido, con una tasa máxima de 55.000 euros.	55.000 euros
Iberclear (inclusión del programa): 500 euros.	500 euros

	(variable)
TOTAL	164.073,13 euros

4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE / ADMITIRSE A COTIZACIÓN.

4.1. Descripción del tipo y la clase de los valores.

Podrán emitirse al amparo de este Folleto de Base (i) Bonos y Obligaciones Simples (incluyendo Bonos Líneas ICO) y (ii) Valores xx Xxxxx Fija Estructurados (conjuntamente, los Valores). Todas estas emisiones se podrán emitir a la par o por un importe superior o por un importe inferior, según se establezca en este Folleto de Base y en el Apéndice que resulte de aplicación y se especifique en las Condiciones Finales.

• Los Bonos y Obligaciones Simples son valores que representan una deuda no subordinada para el Emisor, devengan un interés, son reembolsables por amortización (anticipada o a vencimiento), están emitidos con la garantía del Banco y que se negocian en mercados nacionales y/o extranjeros. Se podrán emitir los Bonos y Obligaciones Simples a la par o por un importe superior o por un importe inferior, sin embargo los Bonos y Obligaciones Simples nunca podrán dar rendimientos negativos. En las Condiciones Finales aparecerá claramente reflejado el importe efectivo de los Valores. Las emisiones de Bonos y Obligaciones Simples realizadas por el Emisor no tendrán garantías reales ni de terceros distintos del Banco. El capital y los intereses de los Bonos y Obligaciones Simples estarán garantizados por el total del patrimonio del Banco.

• Los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados se describen en el Apéndice A del presente Folleto de Base.

• Los Bonos Líneas ICO se describen en el Apéndice B del presente Folleto de Base.

La información relativa al Código ISIN (International Securities Identification Number), u otros códigos utilizados internacionalmente, de cada una de las emisiones realizadas al amparo del presente Folleto de Base aparecerá recogida en las Condiciones Finales de la Emisión correspondiente.

4.2 Legislación de los valores.

Los Valores se emitirán de conformidad con la legislación española, y en particular de acuerdo con la Ley 24/1988 de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, de conformidad con el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y de acuerdo con aquella otra normativa que la ha desarrollado.

El presente Folleto de Base se ha elaborado siguiendo los modelos previstos en el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión, de 29 xx xxxxx de 2004, según se ha modificado por los Reglamentos Delegados (UE) nº 486/2012 y 862/2012 de la Comisión de 00 xx xxxxx x 0 xx xxxxx de 2012 respectivamente, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como al formato, incorporación por referencia, publicación de dichos folletos y difusión de publicidad, así como por el Real Decreto 1310/2005 de 4 de noviembre, según se ha modificado por el Real Decreto 1698/2012, de 21 de diciembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de

28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos y la Ley 9/2012 que modifica parcialmente la Ley 24/1988 y de la Orden EHA 3537/2005, de 10 de noviembre, y resto de normativa de desarrollo vigente.

Conforme a lo previsto en este Folleto de Base y siempre que así se especifique expresamente en las correspondientes Condiciones Finales, los Valores de una misma clase y dirigidos a un mismo grupo de inversores, podrán tener la consideración de fungibles entre sí. En las Condiciones Finales de cada emisión se hará constar la relación de las emisiones anteriores con las que la nueva emisión resulta fungible.

4.3. Representación de los valores.

Las distintas clases de emisiones amparadas por este Folleto de Base estarán representadas exclusivamente mediante anotaciones en cuenta.

Con ocasión de cada una de las emisiones particulares realizadas al amparo del presente Folleto de Base, el Emisor publicará unas condiciones finales, conforme al modelo incluido en el Anexo I del presente Folleto de Base y, en su caso, un resumen específico de la emisión. Estas condiciones finales se depositarán en la CNMV y, en su caso, en la Sociedad Rectora xxx Xxxxxxx donde vayan a cotizar los Valores y en la entidad encargada del Registro Contable.

Se solicitará la admisión a cotización de las emisiones realizadas al amparo del Folleto de Base en AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija y/o en cualesquiera otros mercados secundarios de la Unión Europea, que, en cualquier caso, aparecerá determinado para cada emisión que se realice al amparo del presente Folleto de Base en sus respectivas Condiciones Finales. En las Condiciones Finales de cada emisión se designará la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta y de la compensación y liquidación, que será la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), domiciliada en Madrid, plaza de la Lealtad, 1, y sus sociedades participantes, si la Emisión correspondiente es admitida a cotización en un mercado nacional o simultáneamente en un mercado nacional y extranjero.

En el caso de la admisión exclusivamente en un mercado secundario extranjero organizado, la llevanza del registro contable corresponderá al depositario central designado por la sociedad rectora del mencionado mercado secundario extranjero y su funcionamiento será el que dicho depositario tenga establecido en sus particulares normas de actuación. Asimismo, la entidad encargada de llevar a cabo la compensación y liquidación de los Valores será aquella que resulte de aplicación conforme a la normativa aplicable en la jurisdicción xxx xxxxxxx correspondiente. Dichas entidades se identificarán en las correspondientes Condiciones Finales.

4.4. Divisa de la emisión

Las emisiones de Bonos y Obligaciones Simples y de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados se podrán realizar en euros o en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “dólares USA”). En las Condiciones Finales de cada emisión se detallará claramente la moneda en la que estarán denominados los mismos. Por el contrario, las emisiones de Bonos Líneas ICO se emitirán exclusivamente en euros.

4.5. Clasificación de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, incluyendo resúmenes de cualquier cláusula que afecte a la clasificación o subordine el valor a alguna responsabilidad actual o futura del emisor

Los Valores tienen la misma prelación que cualquier otra deuda presente o futura sin garantía real y no subordinada del Emisor. Los Valores no tienen garantía real y no están subordinados. No obstante, los Valores cuentan con la garantía personal del Banco Santander, S.A.

Los inversores bajo las Emisiones realizadas al amparo de este Folleto de Base se situarán, a efectos de prelación de créditos, en caso de situaciones concursales del Emisor por detrás de los acreedores del Emisor con privilegio, ya sea especial o general, conforme a la catalogación y orden de prelación de créditos establecidos en los artículos 90 y 91 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, y sus modificaciones posteriores (en adelante, la Ley Concursal).

Las obligaciones del Garante en relación con los Valores bajo la Garantía constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y sin garantía real del Garante, y en caso de concurso del Garante (salvo que tengan la consideración de crédito subordinado de conformidad con el artículo 92 de la Ley Concursal o cualesquiera normativa que sustituya a ésta y resulte de aplicación en el futuro) tendrán el mismo rango a efectos de prelación de créditos, que todas las obligaciones del Garante con respecto a los Valores emitidos al amparo del presente Folleto de Base y comparten al menos el mismo rango a efectos de prelación de

créditos con el resto de deudas no subordinadas y sin garantía real del Garante, así como con las obligaciones presentes o futuras de endeudamiento y monetarias no subordinadas y sin garantía real en relación con dinero tomado a préstamo por el Garante.

Los Valores emitidos al amparo del presente Folleto de Base no estarán cubiertos por el Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito.

4.6. Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para el ejercicio de los mismos

Conforme a la legislación vigente, los Valores carecerán para el inversor que los adquiera de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre el Emisor o el Garante.

Los derechos económicos y financieros para el inversor asociados a la adquisición y tenencia de los mismos, serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y precios de amortización con que se emitan, conforme a lo previsto en los epígrafes 4.7 y 4.8 de este Folleto de Base o en su caso, el Apéndice que resulte de aplicación y que se especificarán en las Condiciones Finales que se publiquen con motivo de la emisión de Valores que se realice al amparo del presente Folleto de Base.

El servicio financiero de la deuda será atendido por la entidad que actúe como Agente de Pagos de cada una de las emisiones que se realicen. El ejercicio de los derechos económicos se realizará de forma automática, es decir, serán puestos a favor del inversor por el Agente de Pagos en cada fecha de pago.

Los titulares de los Valores que se emitan en virtud del presente Folleto de Base tendrán derecho a voto en la Asamblea de Bonistas/Obligacionistas, de acuerdo con lo previsto en el epígrafe 4.10 siguiente.

En caso de existir alguna limitación a los derechos anteriormente citados conforme a lo previsto en este Folleto de Base y en el Apéndice que resulte de aplicación se hará constar en las correspondientes Condiciones Finales.

4.7. Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses pagaderos

El tipo de interés nominal previsto para el suscriptor de los Valores se especificará en las correspondientes Condiciones Finales y será el que resulte de aplicar las condiciones particulares de dicha emisión conforme a lo previsto en este Folleto de Base y en el Apéndice que resulte de aplicación.

A) Para los Bonos y Obligaciones Simples y para los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados

Este tipo de interés podrá ser fijo y/o variable o podrá asimismo estar referido a determinados índices, acciones o divisa, incluyendo la posibilidad de realizar emisiones con cupón cero y la de realizar emisiones en las que se contemple la potencial pérdida en la fecha de amortización de parte del principal para emisiones de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados. Dicha pérdida que nunca podrá ser superior al 20% del capital invertido en la fecha de amortización se determinará de conformidad con los términos y condiciones de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados y en función de los criterios de comercialización y segmentación del Banco para cada Emisión y se especificará en las Condiciones Finales correspondientes.

Con carácter general, el rendimiento de estos valores podrá determinarse o fijarse, para cada emisión, de la forma siguiente:

- Mediante un tipo de interés fijo.

- Emisiones cupón cero.

- Mediante un tipo de interés variable, que podrá determinarse conforme a lo previsto en este Folleto de Base y en el Apéndice que resulte de aplicación por referencia a un tipo de interés de referencia xx xxxxxxx, o a la rentabilidad xx xxxxxxx de otros activos xx xxxxx fija, ya sea directamente o con la adición de un margen positivo o negativo, pudiendo determinarse dicho margen como un margen fijo o variable, por referencia a su vez a un tipo de interés de referencia xx xxxxxxx o mediante fórmula descrita en el Apéndice A de este Folleto de Base y se especificará en las correspondientes Condiciones Finales de cada emisión.

Cuando no se especifique otra cosa en el Apéndice que resulte de aplicación, la Base de Referencia será (i) el Euro Interbank Offered Rate (EURIBOR) para las emisiones en euros, al plazo indicado en las correspondientes Condiciones Finales, tomado de la Página Reuters EURIBOR01 (o cualquiera que la sustituya en el futuro Pantalla Relevante) o (ii) el London Interbank Offered Rate (LIBOR) para las emisiones en dólares USA, al plazo indicado en las Condiciones Finales, tomado de la Página Reuters LIBOR01 (o cualquiera que la sustituya en el futuro Pantalla Relevante).

La fijación del tipo de interés se realizará a las 11:00 horas del segundo día hábil TARGET2 anterior a la fecha de inicio de cada periodo de interés.

- Mediante la combinación de tipos de interés fijos con tipos de interés variables.

Las emisiones podrán generar sus rendimientos mediante el pago de cupones periódicos (fijo o variable de acuerdo con una determinada referencia), el pago de un cupón único a vencimiento, o en forma de cupón cero (pagando su rendimiento de una sola vez a vencimiento, mediante la diferencia entre el importe satisfecho de la emisión y el comprometido a reembolsar al vencimiento) o mediante el pago de cupones periódicos combinado con primas de suscripción o amortización.

Los precios, valores o niveles de los índices, acciones, cestas de los anteriores o divisa, en el caso de emisiones cuyo rendimiento esté referenciado a los mismos, se publicarán, tras la fijación del rendimiento para el plazo correspondiente, exclusivamente a criterio del Emisor y de acuerdo con la legislación vigente, en los Boletines Oficiales de las Bolsas o mercados secundarios donde coticen los Valores, o en un periódico de difusión nacional o en los tablones de anuncios de la red de oficinas del Banco. Se indicará en las Condiciones Finales este aspecto para cada emisión.

Las rentabilidades debidas a los tenedores de los Valores emitidos bajo el presente Folleto de Base se indicarán en sus Condiciones Finales y su cálculo se realizará, de la forma siguiente, no pudiendo, llegado el caso, y en atención a las especiales características de la emisión, determinarse una nueva fórmula diferente a las aquí recogidas, salvo en el caso de emisiones de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados y cuyas fórmulas aparecen recogidas en el Apéndice A del presente Folleto de Base.

Para estas emisiones, los intereses brutos a percibir en cada una de las fechas de pago de intereses se calcularán mediante la aplicación de las siguientes formulas básicas:

a) Si la emisión genera únicamente cupones periódicos:

C = N ⋅ i ⋅ d

Base ⋅100

donde,

C = importe bruto del cupón periódico, N = valor nominal del título,

i = tipo de interés nominal anual

d = número de días transcurridos desde la fecha de inicio de cada periodo de interés hasta la fecha de vencimiento del cupón correspondiente, computándose tales días de acuerdo con la base establecida que se especificará en las correspondientes Condiciones Finales de cada emisión, teniendo en cuenta la convención de días hábiles aplicables.

Base= Base de cálculo que se utilice para cada emisión, indicando el número de días en que se divide el año a efectos de cálculo de intereses en base anual.

b) Si la emisión genera cupones periódicos y una prima de reembolso a vencimiento, la fórmula de cálculo de los cupones brutos pagaderos en cada fecha de pago de intereses será la indicada en el apartado a) anterior, teniendo en cuenta que para el cálculo del último cupón habrá que añadir la prima de reembolso pagadera a vencimiento.

c) Si la emisión es cupón cero, la rentabilidad bruta vendrá determinada por la diferencia entre el importe efectivo y el valor nominal. La fórmula para calcular el importe efectivo es la siguiente:

E =

N

d

(1+ i) Base

donde,

E = importe efectivo del valor, N = valor nominal del título,

i = tipo de interés nominal.

d = número de días de vida del valor, computándose tales días de acuerdo con la base establecida que se especificará en las correspondientes condiciones finales de cada emisión, teniendo en cuenta la convención de días hábiles aplicables

Base= Base de cálculo que se utilice para cada emisión, indicando el número de días en que se divide el año a efectos de cálculo de intereses en base anual.

La periodicidad en el devengo y pago de cupones serán determinados en el momento de su emisión conforme a lo previsto en este Folleto de Base y en el Apéndice que resulte de aplicación y se especificará en sus Condiciones Finales.

Las fechas, lugares, entidades y procedimientos para el pago de los cupones de los Valores de las emisiones que se realicen al amparo del Folleto de Base, cuando proceda, se especificarán en las Condiciones Finales de cada emisión, y se sujetarán a los siguientes términos y condiciones generales (salvo si en el Apéndice de este Folleto de Base que resulte de aplicación se establecen términos distintos en cuyo caso prevalecerán sobre lo aquí previsto).

Los intereses, cuando procedan, se devengarán desde la Fecha de Desembolso de la emisión, o la que específicamente se establezca al efecto en las Condiciones Finales, y se pagarán, con la periodicidad que en cada caso se determine, en cada fecha de pago de intereses prevista en las Condiciones Finales. El último cupón se abonará coincidiendo con el vencimiento de la emisión, o la fecha que específicamente se establezca al efecto en las Condiciones Finales.

En este sentido, en las Condiciones Finales correspondientes se concretará la convención de día hábil que se vaya a designar para determinar las fechas de pago de intereses, pudiendo elegir entre: la Convención del Tipo Variable (Floating Rate Convention), la Convención del Día Siguiente Hábil (Following Business Day

Convention), la Convención del Día Siguiente Modificado (Modified Following Business Day Convention), la Convención del Día Hábil Anterior (Preceding Business Day Convention), la Convención de No Ajuste (No Adjustment Covention) o cualquier otra que en las mismas se especifique.

A estos efectos, se entenderá por:

• Convención del Tipo Variable, la convención utilizada para ajustar una fecha que deba recaer en el correspondiente correlativo numérico del mes de que se trate respecto de una fecha de referencia, cuando: (a) el correlativo numérico no existiese en el mes correspondiente, en cuyo caso la fecha pasará a ser el último Día Hábil de dicho mes; (b) el correspondiente correlativo numérico no recayese en un Día Hábil, en cuyo caso la fecha será el siguiente Día Hábil salvo que recayese en el siguiente mes en cuyo caso será el anterior Día Hábil; o (c) la fecha de referencia hubiese recaído en el último Día Hábil del mes, en cuyo caso, todas las fechas pasarán a ser el último Día Hábil del mes que corresponda;

• Convención del Día Siguiente Hábil, la convención utilizada para ajustar una fecha que sea un Día No Hábil, pasando a ser el primer Día Hábil siguiente;

• Convención del Día Siguiente Modificado, la convención utilizada para ajustar una fecha que sea un Día No Hábil, pasando a ser el primer Día Hábil siguiente, salvo que pertenezca al mes natural siguiente, en cuyo caso se entenderá como Día Hábil, el inmediatamente anterior;

• Convención del Día Hábil Anterior, la convención utilizada para ajustar una fecha que sea un Día No Hábil, pasando a ser el primer Día Hábil anterior; y

• Convención de No Ajuste, la convención en la que no hay ajuste y por tanto, respecto de una fecha de referencia, se aplicará el correlativo numérico del mes que corresponda aunque recayese en un Día no Hábil.

Las posibles bases de cálculo para el devengo de intereses podrán ser Act/Act, Act/Act (ICMA), Act/360, Act/365, 30/360 y se designarán en las Condiciones Finales correspondientes a la emisión de que se trate. En este sentido, téngase en cuenta las siguientes definiciones:

• Base de cálculo Act/Act: Todos los meses y años se computan con base en el número real de días naturales del período de cálculo dividido entre 365 (o, si cualquier parte del período de cálculo acaece en un año bisiesto, la suma de (a) el número real de días de esa parte del período de cálculo que acaece en un año bisiesto dividido entre 366 y (b) el número real de días de esa parte del período de cálculo que acaece en un año no bisiesto dividido entre 365);

• Base de cálculo Act/Act (ICMA): El número de días de cada año se computan de conformidad con la definición de la Regla 251 de los estatutos, reglas y recomendaciones de la Asociación Internacional de los Mercados de Capitales (International Capital Market Association – ICMA);

• Base de cálculo Act/360: Todos los meses se computan con base en el número real de días naturales y los años como si tuvieran 360 días;

• Base de cálculo Act/365: Todos los meses se computan con base en el número real de días naturales y los años como si tuvieran 365 días; y

• Base de cálculo 30/360: Todos los meses se computan como si tuvieran 30 días y los años como si tuvieran 360 días.

B) Para los Bonos Líneas ICO

En relación con los Bonos Líneas ICO se estará a lo dispuesto en el Apéndice B del presente Folleto de Base y, en lo no previsto en el mismo, a lo dispuesto en el apartado A) anterior.

4.7.1. Plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal.

Como regla general y de acuerdo con lo establecido en el Código Civil:

a) La acción para reclamar el pago de los intereses prescribe en el transcurso de cinco años, a contar desde el respectivo vencimiento.

b) La acción para exigir el reembolso del principal, prescribe a los quince años desde la fecha de vencimiento.

4.7.2. Descripción del subyacente e información histórica del mismo y de cualquier episodio de distorsión xx xxxxxxx del subyacente.

El Apéndice A incluye información de los activos subyacentes que pueden servir de índice a los rendimientos de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados. No obstante, se advierte que rentabilidades pasadas no garantizan rentabilidades futuras. La descripción de los términos específicos del subyacente de cada emisión se incluirá en las Condiciones Finales correspondientes.

4.7.3. Normas de ajuste del subyacente.

En las emisiones con tipo de interés variable, en el supuesto de imposibilidad de obtención del tipo establecido y cuando no se especifique otra cosa en las Condiciones Finales de emisión, el tipo de interés de referencia sustitutivo será el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles, en la divisa de la emisión, al plazo correspondiente, en la fecha de fijación del tipo de interés, que declaren cuatro (4) entidades bancarias de reconocido prestigio designadas por el agente de cálculo que se determinará para cada emisión en las Condiciones Finales correspondientes, pudiendo ser Banco Santander o el que se especifique en las Condiciones Finales (el Agente de Cálculo). En el supuesto de imposibilidad de aplicación del tipo de interés de referencia sustitutivo anterior, por no suministrar alguna de las citadas entidades, de forma continuada, declaración de cotizaciones, será de aplicación el tipo de interés que resulte de aplicar la media aritmética simple de los tipos de interés declarados por al menos dos (2) de las citadas entidades. En ausencia o imposibilidad de obtención de los tipos establecidos en los párrafos anteriores, será de aplicación el último tipo de interés de referencia aplicado al último periodo de devengo de intereses y así por periodos de devengo de intereses sucesivos en tanto en cuanto se mantenga dicha situación. Respecto de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados se estará a lo dispuesto en el Apéndice A y respecto a lo previsto en los Bonos Líneas ICO se estará a lo dispuesto en el Apéndice B.

4.7.4. Agente de Cálculo.

En las emisiones a realizar bajo el presente Folleto de Base se podrá designar un Agente de Cálculo, que será una entidad financiera o una sociedad de valores, designada por el propio Emisor y que podrá ser el propio Garante o bien una filial del mismo. Con carácter general será el Banco Santander, salvo que otra entidad se indique en las Condiciones Finales.

Las Condiciones Finales de cada emisión especificarán la entidad que realice las labores de Agente de Cálculo respecto de los Valores concretos a los que estén referidas. El Agente de Cálculo desarrollará actividades de cálculo, determinación y valoración de los derechos económicos que correspondan a los titulares de los Valores de la emisión de que se trate, de los precios, tipos o cotizaciones de los activos subyacentes en las correspondientes fechas de valoración de conformidad con los términos y condiciones de cada emisión y los contenidos generales de este Folleto de Base y el Apéndice que resulte de aplicación. Para ello, el Agente de Cálculo calculará o determinará:

a) Los tipos de interés, precios, tipos de cambio o valoraciones de los activos subyacentes en cada fecha de valoración (en adelante, la Fecha de Valoración) en que estos se deban calcular o determinar, conforme a lo establecido en este Folleto de Base o en el Apéndice o en las Condiciones Finales correspondientes según resulte de aplicación.

b) El rendimiento de los Valores que corresponda conforme a las fórmulas de liquidación previstas en este Folleto de Base o en sus Apéndices correspondientes según resulte de aplicación, en las fechas de pago de intereses o de amortización correspondientes.

c) Los tipos de interés, precios, tipos de cambio o valoraciones de los activos subyacentes aplicables en caso de discontinuidad, Interrupción xx Xxxxxxx, operaciones societarias, defecto de publicación de índices, precios de referencia o tipos de cambio y los ajustes y valoraciones a realizar de acuerdo con lo especificado en el presente Folleto de Base y en el Apéndice A del presente Folleto de Base o en las Condiciones Finales correspondientes.

Asimismo, el Agente de Cálculo determinará los rendimientos económicos que correspondan a los titulares de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados conforme a las reglas específicas que en su caso se determinen en esta sección 4.7.4 y en el Apéndice A de este Folleto de Base.

Los cálculos y determinaciones realizados por el Agente de Cálculo serán vinculantes, tanto para el emisor como para los tenedores de los Valores de la emisión.

No obstante si en el cálculo por él efectuado se detectase error u omisión, el Agente de Cálculo lo subsanará en el plazo de cinco días hábiles desde que dicho error u omisión fuese conocido.

Ni el Emisor ni los inversores en los Valores de la emisión de que se trate podrán presentar reclamación o queja alguna contra el Agente de Cálculo en el caso en que las sociedades propietarias de los índices, o las sociedades que publican las valoraciones, cotizaciones o tipos de cambio de los activos que constituyen el activo subyacente de los Valores de la emisión, cometan algún error, omisión o afirmación incorrecta en lo que afecte al cálculo y anuncio del valor de dicho activo subyacente.

El Emisor se reserva el derecho de sustituir el Agente de Cálculo cuando detectase algún error u omisión en sus actuaciones.

En el caso en que el Agente de Cálculo renunciase a actuar o, por cualquier causa no pudiese llevar a cabo las funciones determinadas en este Folleto de Base, el Emisor nombrará una nueva entidad como Agente de Cálculo en un plazo no superior a quince días hábiles, desde la notificación de renuncia del anterior Agente de Cálculo, comunicándose el nombramiento a la CNMV y, en su caso, al organismo rector xxx xxxxxxx que corresponda. En todo caso, la renuncia o sustitución del Agente de Cálculo no será efectiva sino hasta la aceptación de la designación y entrada en vigor de las funciones de una nueva entidad Agente de Cálculo sustituta y la comunicación a la CNMV y, en su caso, al organismo rector xxx xxxxxxx que corresponda.

El Emisor advertirá, con un mínimo de 15 días naturales, mediante anuncio en un periódico de difusión nacional, a los titulares de los Valores, de cualquier sustitución y de cualesquiera cambios que afecten al Agente de Cálculo.

El Agente de Xxxxxxx actuará exclusivamente como agente del Emisor y no asumirá ninguna obligación de agencia o representación con respecto a los titulares de los Valores.

4.8. Precio de amortización y disposiciones relativas al vencimiento de los valores.

Los datos relativos a la amortización de los Valores de las emisiones que se realicen al amparo de este Folleto de Base, serán especificados en las Condiciones Finales de acuerdo con las siguientes reglas

generales (y en su caso, conforme a las reglas específicas contenidas en el Apéndice de este Folleto de Base según resulte de aplicación y que prevalecerán sobre lo previsto en esta sección 4.8. en caso de discrepancia).

4.8.1. Precio de amortización.

El precio de reembolso de los Valores que se emitan al amparo del presente Folleto de Base podrá ser igual, superior o inferior a su valor nominal, se determinará para cada emisión conforme a lo previsto en este Folleto de Base y en el Apéndice correspondiente y se especificará en las correspondientes Condiciones Finales. El importe de amortización que en su caso se establezca se sujetará a los mínimos exigidos por la legislación que resulte aplicable en función xxx xxxxxxx de cotización de los mismos.

Las emisiones de los Valores emitidos con cargo a este Folleto de Base, con excepción de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados, no pueden generar rendimientos negativos para el inversor, salvo que dicha restricción sea modificada por la normativa aplicable en cada momento, y se contemple la posibilidad de que otro tipo de valores puedan generar rendimientos negativos para el inversor.

Las emisiones de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados podrán generar al suscriptor una pérdida de hasta el 20% del capital invertido en la fecha de amortización. Dicha pérdida se determinará de conformidad con los términos y condiciones de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados y en función de los criterios de comercialización y segmentación del Banco para cada Emisión y se especificará en las Condiciones Finales correspondientes.

4.8.2. Fecha y modalidades de amortización.

En la fecha de amortización, el Agente de Pagos procederá a abonar el importe correspondiente en la cuenta del suscriptor.

El plazo de vida de las emisiones amparadas en este Folleto de Base podrá estar comprendido entre 1 año y 10 años en el caso de los Bonos y Obligaciones Simples y de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados y entre 1 y 20 años en el caso de los Bonos Líneas ICO.

Los Bonos y Obligaciones Simples y los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados que se emitan al amparo de este Folleto de Base podrán ser amortizados anticipadamente a opción del Emisor o del suscriptor o por cumplimiento de condición objetiva, conforme a las reglas establecidas en los apartados a), b) y c) siguientes de esta cláusula:

a) Amortización anticipada por el Emisor.

En el caso en que se establezca la posibilidad de amortización anticipada por el Emisor, éste podrá, previa notificación pertinente, con un mínimo de quince (15) días naturales, de antelación a la fecha de amortización opcional para el Emisor, amortizar todos o parte de los Bonos y Obligaciones Simples y/o de los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados de la Emisión de que se trate por el importe que se determine (Precio de Amortización), ya sea esta facultad ejercitable en cualquier momento durante la vida de cada Emisión, ya lo sea en una o varias fechas determinadas, a uno o varios precios determinados.

La notificación a la que se refiere el párrafo anterior se dirigirá a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores como hecho relevante, al Agente de Pagos, a la Sociedad Rectora xxx xxxxxxx secundario donde estén admitidos a cotización los Bonos y Obligaciones Simples y/o los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados, a la Entidad encargada del registro contable, al Comisario del Sindicato de [Bonistas / Obligacionistas / Tenedores de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados] en su caso y a los titulares de los mismos todo ello de acuerdo con la legislación vigente, mediante la publicación del correspondiente anuncio en los Boletines Oficiales de Cotización de los mercados secundarios donde coticen los Bonos y Obligaciones Simples y/o los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados o en un periódico de difusión nacional o en los tablones de anuncios de la red de oficinas xx Xxxxxxxxx y deberá ser firmada por un apoderado del Emisor con facultades bastantes.

Las notificaciones deberán especificar los siguientes extremos:

i) identificación de la emisión sujeta a amortización,

ii) importe nominal global a amortizar,

iii) la fecha de efecto de la amortización anticipada,

iv) el Precio de Amortización, y

v) en su caso, importe del cupón corrido hasta la fecha de amortización anticipada.

La notificación será irrevocable, y obligará al Emisor en los términos en ella contenidos.

b) Amortización anticipada por el suscriptor.

Cuando se establezca la posibilidad de amortización anticipada por el suscriptor, el Emisor deberá, ante el ejercicio de la opción del tenedor del activo, amortizar en la(s) fecha(s) especificada(s) en las Condiciones Finales como la(s) “Fecha(s) de Amortización Anticipada por el Suscriptor”, que podrá ser una(s) fecha(s) determinada(s) o en cualquier momento durante la vida de la emisión. Para el ejercicio de esta opción, el tenedor de los activos deberá, previa notificación con un mínimo de quince (15) días hábiles de antelación a la fecha de amortización opcional para el inversor, enviar al Emisor o depositar en aquellas oficinas del Agente de Pagos que se especifiquen en las Condiciones Finales, un escrito de notificación de amortización anticipada según el modelo puesto a disposición por el Agente de Pagos en aquellas oficinas que se especifiquen en las Condiciones Finales o por la entidad encargada del registro, según sea el caso. Este escrito se transmitirá al Emisor de forma inmediata por parte de la oficina del Agente de Pagos en la que el inversor hubiera depositado dicho escrito o por la entidad encargada del registro especificada en las Condiciones Finales según el caso.

c) Reglas aplicables a ambos supuestos.

Las modalidades de amortización anticipada que, en su caso, resulten de aplicación a cada emisión, se especificarán en las Condiciones Finales correspondientes.

En caso de existir cupón explícito y de proceder a amortizar anticipadamente, el Emisor deberá entregar al inversor la cantidad correspondiente al cupón corrido así como el importe del principal o cualquier otro que se hubiera especificado en las Condiciones Finales correspondientes.

d) Reglas adicionales aplicables a los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados.

En el caso en que el Apéndice A de este Folleto de Base contengan modalidades de amortización anticipada distintas de las previstas anteriormente, se estará a lo previsto en dicho Apéndice (especificándose, en su caso, su aplicabilidad en las Condiciones Finales).

e) Reglas aplicables a los Bonos Líneas ICO

En cuanto a las modalidades de amortización de los Bonos Líneas ICO se estará a lo dispuesto en el Apéndice B del presente Folleto de Base.

4.9. Indicación del rendimiento para el inversor y método de cálculo.

El interés efectivo previsto para el suscriptor de cada emisión se calculará conforme a lo previsto en este Folleto de Base y en el Apéndice correspondiente y se especificará en las correspondientes Condiciones Finales.

Existe una amplia diversidad de métodos de cálculo de las tasas internas de rendimiento. En este sentido y a modo de ejemplo, se indican a continuación las fórmulas para el cálculo de algunas de ellas:

a) Para aquellas emisiones de Bonos y Obligaciones Simples y Bonos Líneas ICO con tipo de interés explícito que se realicen con cargo al presente Folleto, la tasa interna de rendimiento para el suscriptor se calculará en base a la siguiente fórmula:

n

P0 = ∑

j =1 ⎛

Fj

d

⎛ i ⎞⎞ Base

⎜1+ ⎜ ⎟⎟

100

Donde:

⎝ ⎝ ⎠⎠

P0 = Precio de Emisión del valor.

Fj = Flujos de cobros y pagos brutos a lo largo de la vida del valor. i = Interés efectivo anual (TIR anual) para el suscriptor.

d = Número de días transcurridos entre la fecha del desembolso inicial y el momento en que se genera cada flujo.

n = número de flujos de la emisión.

Base = será la base de cálculo que se utilice para cada emisión, e indicará el número de días en que se divide el año a efectos del cálculo de intereses en base anual.

b) Para aquellas emisiones cupón cero de Bonos y Obligaciones Simples, la rentabilidad para el inversor vendrá determinada por la diferencia entre el precio de amortización o venta y el de suscripción o adquisición. A priori no es posible determinar el rendimiento resultante para cada suscriptor dada la diversidad de precios de emisión y correspondientes tipos de interés que previsiblemente se aplicarán a los valores que se emitan a lo largo del período de vigencia del Programa. En cualquier caso, el interés efectivo previsto para cada suscriptor se determinará mediante la siguiente fórmula:

i =

⎛ N ⎞

⎜ E ⎟

Base

d

−1

⎝ ⎠

Siendo:

i : Tipo de interés efectivo anual expresado en tanto por uno N : Importe nominal del título

E : Importe efectivo del valor

d : Número de días entre la fecha de emisión y el vencimiento del valor

Base: Base de cálculo que se utilice para cada emisión, indicando el número de días en que se divide el año a efectos de base de cálculo de interés en base anual.

4.10. Representación de los tenedores de obligaciones incluyendo una identificación de la organización que representa a los inversores y las disposiciones que se aplican a esa representación. Indicación del lugar donde el público puede tener acceso a los contratos relativos a estas formas de representación.

En el caso en que por la naturaleza de la emisión fuese necesario la constitución de un Sindicato de [Bonistas

/ Obligacionistas / Tenedores de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados / Bonistas ICO], se especificará en sus correspondientes Condiciones Finales la constitución del mismo, así como el reglamento por el que se regirá el mismo. El Sindicato se regirá por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El Reglamento del Sindicato a constituir, para cada emisión, será el siguiente:

REGLAMENTO DEL SINDICATO

REGLAMENTO DEL SINDICATO DE [BONISTAS / OBLIGACIONISTAS / TENEDORES DE VALORES XX XXXXX FIJA ESTRUCTURADOS / BONISTAS ICO] EMISORA SANTANDER ESPAÑA, S.A.U. SERIE …

TÍTULO PRIMERO

Artículo 1º.- OBJETO.

El Sindicato tendrá por objeto la defensa de los legítimos intereses de los [Bonistas / Obligacionistas / Tenedores de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados / Bonistas ICO] frente a la Sociedad Emisora, mediante el ejercicio de los derechos que les reconocen las Leyes y este Reglamento, para usarlos y conservarlos en forma colectiva y bajo la representación que determinen las presentes normas.

Artículo 2º.- DOMICILIO.

El domicilio del Sindicato se fija en Boadilla del Monte, Ciudad Grupo Santander, Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x/x, 00000 Xxxxxx. La Asamblea General podrá, sin embargo, reunirse por conveniencias del momento, en otro lugar de esa capital, expresándolo así en la convocatoria correspondiente.

Artículo 3º.- DURACIÓN.

El Sindicato durará hasta que los [Bonistas / Obligacionistas / Tenedores de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados / Bonistas ICO] se hayan reintegrado en cuantos derechos les correspondan por principal, intereses o cualquier otro concepto. El Sindicato quedará automáticamente disuelto por cumplimiento de todos estos requisitos.

TÍTULO SEGUNDO RÉGIMEN DEL SINDICATO

Artículo 4º.- RÉGIMEN.

El gobierno del Sindicato corresponde:

a) A la Asamblea.

b) Al Comisario.

TÍTULO TERCERO

DE LA ASAMBLEA GENERAL

Artículo 5º.- NATURALEZA JURÍDICA.

La Asamblea General debidamente convocada y constituida es el órgano de expresión de la voluntad del Sindicato y sus acuerdos, adoptados de conformidad con el presente Reglamento, vincularán a todos los [Bonistas / Obligacionistas / Tenedores de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados / Bonistas ICO] en la forma establecida en las Leyes.

Artículo 6º.- LEGITIMACIÓN PARA CONVOCARLA.

La Asamblea General será convocada por el Consejo de Administración de Emisora Santander España,

S.A.U. o por el Comisario, siempre que lo estime conveniente. No obstante, el Comisario deberá convocarla

cuando lo soliciten por escrito y expresando en el mismo el objeto de la convocatoria, [Bonistas / Obligacionistas / Tenedores de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados / Bonistas ICO] que representen, cuando menos, la vigésima parte de [los/las] [Bonos/Obligaciones Simples/Valores xx Xxxxx Fija Estructurados] [emitidas/emitidos] y no [amortizadas/amortizados]. En este caso, la Asamblea deberá convocarse para su celebración dentro de los treinta días siguientes a aquel en que el Comisario hubiere recibido la solicitud.

Artículo 7º.- FORMA DE LA CONVOCATORIA.

La convocatoria de la Asamblea General se hará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Madrid que deberá publicarse por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración. La convocatoria expresará el lugar y fecha de la reunión, los asuntos que hayan de tratarse y la forma de acreditar la titularidad de [las/los] [Bonos/Obligaciones Simples/Valores xx Xxxxx Fija Estructurados] para tener derecho de asistencia. En los supuestos previstos en el artículo 423.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la convocatoria de la Asamblea General se hará de acuerdo con los requisitos previstos en dicho artículo.

Artículo 8º.- DERECHO DE ASISTENCIA.

Tendrán derecho de asistencia a la Asamblea los tenedores, como mínimo, de un valor no amortizado inscrito a su nombre en el correspondiente registro contable con al menos cinco días de antelación, a aquél en que haya de celebrarse la reunión. Los Consejeros de Emisora Santander España, S.A.U. tendrán derecho a asistir a la Asamblea, aunque no hubieran sido convocados.

El Comisario o el Emisor podrán aprobar la asistencia de aquellos expertos y asesores que estimen necesario.

Artículo 9º.- DERECHO DE REPRESENTACIÓN.

Todo poseedor de [Bonos/Obligaciones Simples/Valores xx Xxxxx Fija Estructurados] que tenga derecho de asistencia a la Asamblea podrá hacerse representar en la misma por un tercero, que podrá ser o no tenedor de [Bonos/Obligaciones Simples/Valores xx Xxxxx Fija Estructurados]. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Asamblea.

Artículo 10º.- QUORUM DE ASISTENCIA.

Con el voto a favor de la mayoría absoluta de [las/los] [Bonos/Obligaciones Simples/Valores xx Xxxxx Fija Estructurados] presentes y [representadas/os] podrá la Asamblea adoptar acuerdos válidos siempre que concurran a ella las dos terceras partes de [las/los] [Bonos/Obligaciones Simples/Valores xx Xxxxx Fija Estructurados] en circulación.

Si no se lograse este quorum, podrá ser nuevamente convocada la Asamblea con los mismos requisitos de publicidad que establece el anterior artículo 7º, un mes después de la primera reunión, en cuyo caso podrán tomarse los acuerdos por mayoría absoluta de [las/los] [Bonos/Obligaciones Simples/Valores xx Xxxxx Fija Estructurados] presentes y [representadas/os]. La primera y la segunda convocatoria podrán ser convocadas al mismo tiempo con los requisitos del artículo 7º anterior.

No obstante lo dispuesto en el presente artículo, la Asamblea se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto, siempre que estén presentes [todas/todos] [las/los] [Bonos/Obligaciones Simples/Valores xx Xxxxx Fija Estructurados] en circulación y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea.

Los acuerdos adoptados en la forma prevenida en este artículo vincularán a todos los poseedores de [Bonos/Obligaciones Simples/Valores xx Xxxxx Fija Estructurados], incluso a los no asistentes y a los disidentes.

Artículo 11º.- PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA.

La Asamblea General será presidida por el Comisario que dirigirá los debates, dará por terminadas las discusiones cuando lo estime conveniente y dispondrá, en su caso, que los asuntos sean sometidos a votación.

Artículo 12º.- CELEBRACIÓN DE LAS SESIONES.

Las Asambleas se celebrarán en Madrid, en el lugar y días señalados en la convocatoria.

Artículo 13º.- LISTA DE PRESENCIA.

El Comisario formará antes de entrar en el Orden del Día la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de Obligaciones propias o ajenas con que concurran, totalizándose al final de la lista el número de [Bonistas/Obligacionistas/Tenedores de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados] presentes o representados, así como el de [Xxxxx/Obligaciones Simples/Valores xx Xxxxx Fija Estructurados] que se hallan en circulación.

Artículo 14º.- DERECHO DE VOTO.

En las reuniones de la Asamblea cada valor presente o representado tendrá derecho a un voto.

Artículo 15º.- FACULTADES DE LA ASAMBLEA.

La Asamblea podrá acordar lo necesario a la mejor defensa de los legítimos intereses de los tenedores de [las/los] [Bonos/Obligaciones Simples/Valores xx Xxxxx Fija Estructurados] frente a la Entidad Emisora, modificar, de acuerdo con la Entidad Emisora y, previa la autorización oficial que proceda, si es necesario, los términos y condiciones establecidas de la emisión y adoptar acuerdos sobre otros asuntos de transcendencia análoga; destituir y nombrar al Comisario; ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.

Artículo 16º.- IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS.

Los acuerdos de la Asamblea podrán ser impugnados por los poseedores de [las/los] [Bonos/Obligaciones Simples/Valores xx Xxxxx Fija Estructurados] en los mismos casos que establece el artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 17º.- ACTAS.

El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea, acto seguido de haberse celebrado ésta o, en su defecto, dentro del plazo de quince días siguientes al día de su celebración, por el Comisario y dos [Xxxxxxxx / Obligacionistas / Tenedores de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados / Bonistas ICO] designados al efecto por la Asamblea.

Artículo 18º.- CERTIFICACIONES.

Las certificaciones del libro de actas serán expedidas por el Comisario.

TÍTULO CUARTO DEL COMISARIO

Artículo 19º.- NATURALEZA JURÍDICA DEL COMISARIO.

Incumbe al Comisario ostentar la representación legal del Sindicato y actuar de Órgano de relación entre éste y la Sociedad Emisora.

Artículo 20º.- NOMBRAMIENTO Y DURACIÓN DEL CARGO.

El Comisario será nombrado por la Asamblea General y ejercerá su cargo en tanto no sea sustituido por la misma Asamblea.

Artículo 21º.- FACULTADES.

Serán facultades del Comisario:

1. Tutelar los intereses comunes de los [Bonistas / Obligacionistas / Tenedores de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados / Bonistas ICO].

2. Convocar y presidir las Asambleas Generales.

3. Poder asistir, con voz y sin voto, a las deliberaciones y reuniones de la junta general de accionistas de Emisora Santander España, S.A.U.

4. Informar a la Entidad Emisora de los acuerdos del Sindicato.

5. Requerir a la Entidad Emisora los informes que, a su juicio o al de la Asamblea, interesen a los poseedores de [Bonos/Obligaciones Simples/Valores xx Xxxxx Fija Estructurados].

6. Examinar, por sí o por otra persona en quien delegue esta facultad por escrito, los libros de la Sociedad.

7. Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General.

8. Cuando la Sociedad, por causa a ella imputable, retrase en más de seis meses la amortización del principal y el pago de los intereses, proponer al Consejo de Administración de Emisora Santander España,

S.A.U. la suspensión de cualquiera de los administradores y convocar la junta general de accionistas, si aquéllos no lo hicieran, cuando estime que deben ser sustituidos.

Artículo 22º.- RESPONSABILIDAD.

El Comisario responderá de la ejecución de su mandato en los términos establecidos en el título IX del Libro IV del Código Civil.

TÍTULO QUINTO DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 23º.- GASTOS DEL SINDICATO.

Los gastos normales que ocasione el sostenimiento del Sindicato correrán a cargo de Emisora Santander España, S.A.U., sin que en ningún caso puedan exceder del dos por ciento del importe bruto de los intereses anuales devengados por [las/los] [Bonos/Obligaciones Simples/Valores xx Xxxxx Fija Estructurados] [emitidas/emitidos].

Artículo 24º.- CUENTAS.

El Comisario llevará las cuentas del Sindicato y las someterá a la aprobación de la Asamblea General y del Consejo de Administración de Emisora Santander España, S.A.U.

Artículo 25º.- LIQUIDACIÓN DEL SINDICATO.

Disuelto el Sindicato por alguna de las causas establecidas en el artículo 3º, el Comisario que estuviera en ejercicio continuará sus funciones para la liquidación del mismo y rendirá cuentas definitivas del Sindicato a la última Asamblea y al Consejo de Administración de Emisora Santander España, S.A.U.

Artículo 26º.- SUMISIÓN A FUERO.

Para cuantas cuestiones se deriven de este Reglamento, los tenedores de [las/los] [Bonos/Obligaciones Simples/Valores xx Xxxxx Fija Estructurados], por el sólo hecho de serlo, se someten con renuncia expresa de su propio fuero a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Madrid.

Artículo 27º.- (ADICIONAL).

En todo lo que no se halle expresamente previsto en las presentes reglas, se estará a lo dispuesto por la Legislación sobre la materia.

4.11. Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los valores.

Las resoluciones y acuerdos por los que se procede a la realización del presente Folleto de Base y la posterior emisión de los Valores, cuya vigencia consta en la certificación remitida a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, son los que se enuncian a continuación:

• Acuerdo de la Junta Universal y Extraordinaria de Accionistas del Emisor de fecha 11 de noviembre de 2014 en las que se faculta al Consejo de Administración del Emisor para que pueda establecer un programa de emisión de bonos y obligaciones simples, incluyendo bonos líneas ICO y valores xx xxxxx fija estructurados por un importe máximo de cinco mil millones (5.000.000.000) de euros o su equivalente en dólares USA a emitir por el Emisor con la garantía del Garante;

• Acuerdo del Consejo de Administración del Emisor de fecha 11 de noviembre de 2014, por medio del cual se autoriza el establecimiento de un folleto de base para la emisión de valores xx xxxxx fija y renta fija estructurados por un importe nominal máximo de cinco mil millones (5.000.000.000) de euros o su equivalente en dólares USA; y

• Acuerdo de la Comisión Ejecutiva del Banco de fecha 11 de noviembre de 2014 por el que se aprueba garantizar las emisiones realizadas al amparo del Folleto de Base de emisión de Valores xx Xxxxx Fija y Renta Fija Estructurados.

4.12. Fecha de emisión.

En las Condiciones Finales de cada emisión se establecerán las fechas previstas de emisión de los Valores correspondientes, que en cualquier caso estarán dentro del período de vigencia del presente Folleto de Base.

4.13. Restricciones a la libre transmisibilidad de los valores.

Según la legislación vigente, no existen restricciones particulares, ni de carácter general a la libre transmisibilidad de los Valores que se emiten al amparo del presente Folleto de Base.

4.14. Fiscalidad de los valores.

A las emisiones realizadas al amparo del presente Folleto de Base les será de aplicación el régimen fiscal general vigente en cada momento para las emisiones de valores. Sin perjuicio de las particularidades que pueden afectar a cada inversor, tanto de carácter territorial como personal teniendo en cuenta sus características específicas, se expone a continuación el régimen fiscal vigente en el momento de verificación

de este Folleto de Base que pudiera ser aplicable. En particular, los inversores deberán hacer un seguimiento de la reforma fiscal en la que actualmente está trabajando el Gobierno (en adelante, la “Reforma”) que se espera tenga una incidencia directa en la fiscalidad de los valores. El régimen fiscal que aquí se describe tiene carácter general y, por tanto, no se ha incluido el análisis particular de todas las categorías de inversores, algunos de los cuales (como, por ejemplo, entidades en régimen de atribución xx xxxxxx, las entidades financieras, las Instituciones de Inversión Colectiva, las Cooperativas, etc.) pueden estar sujetos a normas especiales.

Con carácter enunciativo, aunque no excluyente, la normativa general aplicable será:

• Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio (en adelante, la "Ley del IRPF") y Real Decreto 439/2007, de 30 xx xxxxx, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

• Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, la "Ley del IS") y Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades (en adelante el "Reglamento del IS").

• Real Decreto Legislativo 5/2004, de 5 xx xxxxx, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de No Residentes (en adelante, la "Ley del IRNR") y Real Decreto 1776/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de No Residentes.

• Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido.

• Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

• Ley 24/1988, de 00 xx xxxxx, xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx (xx xxxxxxxx, xx "XXX").

• Disposición Adicional Primera de la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), así como el artículo 44 del Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos, en su redacción dada por el Real Decreto 1145/2011, de 29 de julio (en adelante, el "RD 1065/2007").

En cualquier caso, es recomendable que los inversores interesados en la adquisición de los valores objeto de emisión u oferta consulten con sus abogados o asesores fiscales, quienes les podrán prestar un asesoramiento personalizado a la vista de sus circunstancias particulares.

4.14.1 Imposición indirecta en la adquisición y transmisión de los valores emitidos

La adquisición y, en su caso, la posterior transmisión de los valores objeto de cualquier emisión realizada al amparo del presente Folleto de Base está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados y del Impuesto sobre el Valor Añadido, en los términos expuestos en el artículo 108 de la LMV y concordantes de las leyes reguladoras de los impuestos citados.

4.14.2. Imposición directa sobre las rentas derivadas de la titularidad, transmisión, amortización o reembolso de los valores objeto de la emisión

A. Personas físicas residentes en España

A.1 Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (en adelante, "IRPF")

Los rendimientos obtenidos por los titulares de los valores que tengan la condición de contribuyentes por el IRPF, tanto con ocasión del pago del cupón como con motivo de la transmisión, reembolso o amortización de los mismos, tendrán la consideración de rendimientos del capital mobiliario obtenidos por la cesión a terceros de capitales propios en los términos del artículo 25.2 de la Ley del IRPF.

En relación con el pago de los cupones derivados de los valores se computará el importe bruto de los mismos como rendimiento del capital mobiliario.

En el caso de transmisión, reembolso o amortización de los valores, se computará como rendimiento del capital mobiliario la diferencia entre el valor de transmisión, reembolso o amortización (minorado en los gastos accesorios de enajenación) y su valor de adquisición o suscripción (incrementado en los gastos accesorios de adquisición).

En ambos casos, el rendimiento neto del capital mobiliario se determinará deduciendo de los rendimientos íntegros los gastos de administración y depósito de los valores, salvo los que constituyan una contraprestación de una gestión individualizada y discrecional de la cartera de inversión. Estas rentas se integrarán en la base imponible del ahorro del contribuyente y tributarán, durante el período impositivo 2014 de acuerdo con una escala de gravamen progresiva, cuyo tipo mínimo es el 21% y el máximo el 27%. En principio, de acuerdo con la Reforma, el tipo mínimo será el 20% en el período impositivo 2015 y el 19% a partir del período impositivo 2016, mientras que el tipo máximo se fijará en el 24% para el período impositivo 2015 y el 23% a partir del período impositivo 2016.

Con carácter general, los rendimientos del capital mobiliario derivados de los valores (tanto con ocasión del pago del cupón como con motivo de la transmisión, reembolso o amortización de los mismos) estarán sujetos a retención a cuenta del IRPF de su perceptor. Durante el período impositivo 2014 este tipo será del 21% (en principio, de acuerdo con la Reforma, se espera que el tipo de retención se reduzca al 20% en el período impositivo 2015 y al 19% a partir del período impositivo 2016). Dicha retención será deducible de la cuota del IRPF del contribuyente y, en caso de insuficiencia de ésta, dará lugar a las devoluciones previstas en la normativa de aplicación.

No obstante lo anterior, no existe obligación de practicar retención sobre los rendimientos derivados de la transmisión o reembolso de los valores con rendimiento explícito, siempre y cuando éstos estén representados mediante anotaciones en cuenta y se negocien en un mercado secundario oficial de valores español, salvo la parte del precio que equivalga al cupón corrido en las transmisiones de los valores que se realicen dentro de los treinta (30) días inmediatamente anteriores al vencimiento de dicho cupón, cuando (i) el adquirente sea una persona o entidad no residente en territorio español o sea sujeto pasivo del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, "IS"); y (ii) los rendimientos explícitos derivados de los valores transmitidos estén exceptuados de la obligación de retener en relación con el adquirente.

Con la finalidad de acreditar la procedencia de la exención de retención a los contribuyentes del IRPF en los términos anteriormente expuestos, será necesario cumplir con las obligaciones de suministro de información descritas en el apartado D siguiente.

En el caso específico de valores con rendimiento implícito con una duración superior a doce meses, la entidad emisora procederá al reembolso de los mismos siempre y cuando el titular de los valores acredite su adquisición previa y el correspondiente precio de adquisición, mediante la certificación legalmente exigida que haya sido expedida por una institución financiera española o establecida en territorio español. Con arreglo a la legislación actualmente vigente, en caso de no facilitar dicha certificación, la entidad emisora no procederá a abonar al tenedor de los valores del reembolso de los mismos.

A.2 Impuesto sobre el Patrimonio (en adelante, "IP")

En virtud del Real Decreto-ley 13/2011 de 16 de septiembre y del Proyecto xx Xxx de Presupuestos Generales del Estado para 2014 y 2015 se ha restablecido el IP para los ejercicios 2013, 2014 y 2015 respectivamente.

Las personas físicas con residencia habitual en territorio español, de conformidad con lo establecido en el artículo 9 de la Ley del IRPF, están sometidos al IP por la totalidad del patrimonio neto del que sean titulares a 31 de diciembre de cada año, con independencia del lugar donde estén situados los bienes o puedan ejercitarse los derechos.

Sin perjuicio de la normativa específica aprobada, en su caso, por cada Comunidad Autónoma, la Ley del IP fija a estos efectos un mínimo exento (en la actualidad 700.000 euros) y una escala de gravamen cuyos tipos marginales oscilan para el año 2014 entre el 0,2% y el 2,5%.

A.3 Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (en adelante, "ISD")

De acuerdo con la Ley 29/1987, de 18 de diciembre, del ISD, la transmisión de los valores por causa de muerte o donación a favor de personas físicas, está sujeta a las normas generales del ISD, teniendo en cuenta la normativa específica de cada Comunidad Autónoma que pudiera resultar aplicable.

B. Personas jurídicas residentes en España

B.1 IS

Con carácter general, las rentas obtenidas por los titulares de los valores que tengan la condición de sujetos pasivos del IS, tanto con ocasión del pago del cupón como con motivo de la transmisión, reembolso o amortización de los mismos, se integrarán en la base imponible del impuesto, en la forma prevista en el Título IV de la Ley del IS.

Ahora bien, de acuerdo con la redacción vigente del artículo 59.q) del Reglamento del IS no existe obligación de practicar retención sobre las rentas obtenidas por los sujetos pasivos de tal impuesto procedentes de los valores, siempre que los mismos estén representados mediante anotaciones en cuenta y se negocien en un mercado secundario oficial de valores español o en el Mercado Alternativo xx Xxxxx Fija.

En estos casos, la excepción a la obligación de practicar retención se aplicará tanto sobre las rentas derivadas del pago del cupón como, en su caso, sobre las rentas positivas que pudieran ponerse de manifiesto con ocasión de la transmisión, amortización o reembolso de los valores.

Con la finalidad de acreditar la procedencia de la exención de retención a los sujetos pasivos del IS en los términos anteriormente expuestos, será necesario cumplir con las obligaciones de suministro de información descritas en el apartado D siguiente. La falta de cumplimiento de dichas obligaciones de información, determinará para la entidad emisora o su agente de pagos autorizado la obligación de practicar la oportuna retención, actualmente al tipo general del 21% (en principio, de acuerdo con la Reforma, se espera que el tipo de retención se reduzca al 20% en el período impositivo 2015 y al 19% a partir del período impositivo 2016).

En el caso específico de valores con rendimiento implícito con una duración superior a doce meses, la entidad emisora procederá al reembolso de los mismos siempre y cuando el titular de los valores acredite su adquisición previa y el correspondiente precio de adquisición mediante la certificación legalmente exigida que haya sido expedida por una institución financiera española o establecida en territorio español. Con arreglo a la legislación actualmente vigente, en caso de no facilitar dicha

certificación, la entidad emisora no procederá a abonar al tenedor de los valores del reembolso de los mismos.

B.2 IP

Las personas jurídicas no están sujetas al IP.

B.3 ISD

La transmisión de los valores, por causa de muerte o donación, a favor de personas jurídicas no está sujeta al ISD. En este caso, la renta obtenida se gravará con arreglo a las normas del IS.

C. Inversores no residentes en España

Los rendimientos obtenidos por los titulares de los valores que tengan la condición de contribuyentes por el Impuesto sobre la Renta de no Residentes (en adelante, IRNR), tanto con ocasión del pago del cupón como con motivo de la transmisión, reembolso o amortización de los valores, tendrán la consideración xx xxxxxx obtenidas en España, con o sin establecimiento permanente, en los términos previstos en la Ley del IRNR.

C.1 Rentas obtenidas mediante establecimiento permanente

Los rendimientos de los valores obtenidos por un no residente en territorio español que actúe, a estos efectos, a través de un establecimiento permanente en España tributarán con arreglo a las normas del Capítulo III de la mencionada Ley del IRNR, sin perjuicio de lo dispuesto en los Convenios para evitar la Doble Imposición suscritos por España, que resulten de aplicación.

Los citados rendimientos estarán exentos de retención a cuenta del IRNR en los mismos términos señalados anteriormente para los sujetos pasivos del IS (personas jurídicas residentes en España), siendo de aplicación, igualmente, para hacer efectiva la exclusión de retención, las obligaciones de suministro de información descritas en el apartado D siguiente, en los mismos términos que para los sujetos pasivos del IS.

De la misma forma, el reembolso de valores con rendimiento implícito de duración superior a doce meses seguirá el mismo procedimiento que el descrito anteriormente para los sujetos pasivos del IS.

C.2 Rentas obtenidas sin mediación de establecimiento permanente

La Disposición Adicional Primera de la Ley 10/2014 establece que los rendimientos obtenidos por personas o entidades no residentes en territorio español que actúen, a estos efectos, sin establecimiento permanente en España, tanto respecto de los valores con rendimiento explícito como de los valores con rendimiento implícito, estarán exentos de tributación en el IRNR, en los mismos términos establecidos para los rendimientos derivados de la Deuda Pública (en el artículo 14.1.d) de la Ley del IRNR).

En consecuencia, el rendimiento obtenido, tanto con ocasión del pago del cupón como con motivo de la transmisión, reembolso o amortización de los valores, no estará sometido a retención a cuenta del citado impuesto.

Para hacer efectiva dicha exención, será necesario cumplir con las obligaciones de suministro de información descritas en el apartado D siguiente. A estos efectos, hay que distinguir el procedimiento a seguir en el caso de valores con rendimiento explícito o con rendimiento implícito con una duración igual o inferior a doce meses, del procedimiento aplicable a los valores con rendimiento implícito con una duración superior a doce meses.

La falta de cumplimiento de las obligaciones de información descritas en el apartado D siguiente, determinará para la entidad emisora o su agente de pagos autorizado la obligación la cantidad correspondiente por el importe líquido que resulte de la aplicación del tipo general de retención del 21% (en principio, de acuerdo con la Reforma, se espera que el tipo de retención se reduzca al 20% en el período impositivo 2015 y al 19% a partir del período impositivo 2016).

C.3 IP

En virtud del Real Decreto-ley 13/2011 de 16 de septiembre y del Proyecto xx Xxx de Presupuestos Generales del Estado para 2014 y 2015 se ha restablecido el IP para los ejercicios 2013, 2014 y 2015 respectivamente.

Sin perjuicio de lo que resulte de los Convenios para evitar la Doble Imposición suscritos por España, estarán sujetas al IP las personas físicas que no tengan su residencia habitual en España, de conformidad con lo previsto en el artículo 9 de la Ley del IRPF y que sean titulares a 31 de diciembre de cada año de bienes situados en el territorio español o de derechos que puedan ejercitarse o hubieran de cumplirse en el mismo.

Dichos bienes o derechos serán gravados por el IP, aplicándose el mínimo exento establecido (en la actualidad, 700.000 euros) y la escala de gravamen general del impuesto, cuyos tipos marginales oscilan para el año 2014 entre el 0,2% y el 2,5%.

Sin perjuicio de lo anterior, la Ley del IP considera exentos de tributación por el mismo aquellos valores cuyos rendimientos estén exentos en virtud del artículo 14 de la Ley del IRNR.

C.4 ISD

Sin perjuicio de lo que resulte de los Convenios para evitar la Doble Imposición suscritos por España, estarán sujetas al ISD las personas físicas que no tengan su residencia habitual en España, de conformidad con lo previsto en el artículo 9 de la Ley del IRPF, por lo que respecta a la adquisición de bienes y derechos (por herencia o donación) que estuvieran situados, pudieran ejercitarse o hubieran de cumplirse en territorio español.

Por su parte, la transmisión de los valores, por causa de muerte o donación, a favor de personas jurídicas no residentes no está sujeta al ISD. En este caso, la renta obtenida se gravará con arreglo a las normas del IRNR, sin perjuicio de lo previsto en los Convenios para evitar la Doble Imposición suscritos por España.

D. Obligaciones de información

D.1 Valores con rendimiento explícito o con rendimiento implícito con una duración igual o inferior a doce meses

En el caso de valores con rendimiento explícito o con rendimiento implícito con una duración igual o inferior a doce meses, registrados originariamente en una entidad de compensación y liquidación de valores domiciliada en territorio español, el artículo 44 del RD 1065/2007 impone a las entidades que mantengan los valores registrados en sus cuentas de terceros y las entidades que gestionan los sistemas de compensación y liquidación de valores con sede en el extranjero que tengan un convenio suscrito con la citada entidad de compensación y liquidación de valores domiciliada en territorio español, la obligación de suministrar a la entidad emisora, en cada pago de rendimientos, una declaración en la que conste la siguiente información:

(a) Identificación de los valores.

(b) Fecha de pago de los rendimientos.

(c) Importe total de los rendimientos.

(d) Importe de los rendimientos correspondientes a contribuyentes del IRPF, excepto cuando se trate de cupones segregados y principales segregados de Deuda Pública del Estado en cuyo reembolso intervenga una Entidad Gestora.

(e) Importe de los rendimientos que deban abonarse por su importe íntegro (es decir, rendimientos de los valores correspondientes a no residentes sin establecimiento permanente en territorio español, sujetos pasivos del IS y del IRNR con establecimiento permanente en territorio español).

Esta declaración se presentará el día hábil anterior a la fecha de cada vencimiento de los intereses o cupones o, en el caso de valores emitidos al descuento o segregados, en el día hábil anterior a la fecha de cada amortización de los valores, reflejando la situación al cierre xxx xxxxxxx de ese mismo día. Dicha declaración podrán remitirse por medios telemáticos.

Tratándose de valores emitidos al descuento o segregados, la información de rendimientos se sustituirá por la información sobre importes a reembolsar. No obstante, respecto de los rendimientos derivados de la amortización de estos valores que se encuentren sometidos a retención, la declaración incluirá además el importe de tales rendimientos.

En el caso previsto en el párrafo anterior la declaración se presentará ante la entidad emisora o, en su caso, ante la entidad financiera a la que el emisor haya encomendado la materialización de la amortización o reembolso.

Por lo que respecta al vencimiento del cupón, la falta de presentación de esta declaración, por alguna de las entidades obligadas, en la fecha prevista al efecto determinará, para la entidad emisora o su agente de pagos autorizado, la obligación de abonar los cupones que correspondan a dicha entidad por el importe líquido que resulte de la aplicación del tipo general de retención del 21% (en principio, de acuerdo con la Reforma, se espera que el tipo general de retención se reduzca al 20% en el período impositivo 2015 y al 19% a partir del período impositivo 2016) a la totalidad de los mismos.

No obstante lo anterior, si antes del día 10 del mes siguiente al mes en el que venzan los cupones derivados de los valores, la entidad obligada suministrara la correspondiente declaración, la entidad emisora o su agente de pagos autorizado procederá, tan pronto como la reciba, a abonar las cantidades retenidas en exceso.

D.2 Valores con rendimiento implícito con una duración superior a doce meses

En el caso de valores con rendimiento implícito con una duración superior a doce meses, el procedimiento para su reembolso exige que, por una parte, el tenedor de los valores acredite su residencia fiscal fuera de España a través del correspondiente certificado de residencia fiscal emitido por la autoridad fiscal correspondiente y, por otra parte, también exige que el tenedor de los valores acredite su adquisición previa y el correspondiente precio de adquisición mediante la certificación legalmente exigida que haya sido expedida por una institución financiera española o establecida en territorio español. Con arreglo a la legislación actualmente vigente, en caso de no facilitar dicha certificación, la entidad emisora no procederá a abonar al tenedor de los valores del reembolso de los mismos.

5 CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA.

5.1. Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y actuación requerida para solicitar la oferta.

5.1.1. Condiciones a las que está sujeta la Oferta.

Al amparo del presente Folleto de Base se podrán poner en circulación distintas emisiones de valores (concretamente Bonos y Obligaciones Simples (incluyendo Bonos Líneas ICO) y Valores xx Xxxxx Fija Estructurados), cuya emisión, indistintamente para cada tipo de valor, tendrá lugar en los próximos doce meses a contar desde la aprobación del Folleto de Base por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, sin perjuicio del compromiso del Emisor de publicar un Suplemento al Folleto de Base, al menos, con ocasión de la publicación de sus cuentas anuales auditadas al cierre del ejercicio 2014.

Las emisiones de Bonos y Obligaciones Simples y Valores xx Xxxxx Fija Estructurados realizadas al amparo de este Folleto de Base, podrán estar dirigidas al público en general o bien a inversores cualificados, en función de las características específicas de cada emisión. Las fundaciones, asociaciones y entidades sin ánimo de lucro serán consideradas como inversores minoristas. Las emisiones de Bonos Líneas ICO realizadas al amparo de este Folleto de Base se suscribirán íntegramente por el Instituto de Crédito Oficial.

Aquellas emisiones dirigidas a inversores cualificados se formalizarán mediante el envío previo a su fecha de desembolso y depósito en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores de las Condiciones Finales. Aquellas emisiones dirigidas a inversores minoristas se formalizarán mediante el envío previo a la fecha de inicio del periodo de suscripción y depósito en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores de las Condiciones Finales y, en su caso, del resumen específico de cada emisión. Las Condiciones Finales de cada emisión contendrán las condiciones particulares y características concretas aplicables a la misma. Se adjunta como Anexo I el modelo de condiciones finales.

5.1.2. Importe máximo.

El importe nominal máximo será de cinco mil millones (€5.000.000.000) de euros, o cifra equivalente en caso de emisiones realizadas en dólares USA. Para las emisiones realizadas en divisa distinta al euro se tomará como contravalor en euros el cambio del día de desembolso de cada emisión. El importe nominal y el número de Valores a emitir no está prefijado de antemano y se determinara en función del importe nominal individual de los Valores de cada una de las emisiones que se realicen al amparo del Folleto de Base y del importe nominal total de cada una de dichas emisiones singulares.

Las emisiones que se realicen con cargo a este Folleto de Base podrán estar o no aseguradas, extremo que se concretará en las Condiciones Finales correspondientes a cada emisión. En el primer caso, el importe no colocado al final del periodo de suscripción se suscribirá el último día del mismo por las entidades aseguradoras. En el caso en que la emisión no esté asegurada, el importe total de la misma se verá reducido hasta el volumen total de fondos efectivamente solicitado por los inversores.

5.1.3. Plazos de las Ofertas y descripción del proceso de solicitud.

Tal y como se indica en el apartado 5.1.1. anterior, el periodo de validez del Folleto de Base será de doce meses a partir de la aprobación del mismo por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, sin perjuicio del compromiso del Emisor de publicar un Suplemento al Folleto de Base, al menos, con ocasión de la publicación de sus cuentas anuales auditadas al cierre del ejercicio 2014.

En caso de existir un periodo de suscripción para cada emisión, se especificará en sus Condiciones Finales correspondientes. Si en alguna emisión se prevé la posibilidad de prorrogar el periodo de suscripción inicial, se hará constar en las Condiciones Finales. En caso de que se produjese una prórroga, se realizará la oportuna publicación mediante hecho relevante en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores y/o cualquier otro medio empleado para la publicación del anterior periodo de suscripción.

Para cada emisión a realizar al amparo de este Folleto de Base (a excepción de las emisiones de Bonos Líneas ICO), los inversores podrán cursar las solicitudes de suscripción en las oficinas y sucursales, y en su caso, mediante los servicios de banca telefónica o banca a través de Internet de aquellas entidades que permitan realizar operaciones por estos canales, de las Entidades Colocadoras que se especifiquen en las correspondientes Condiciones Finales. A efectos aclaratorios, las Entidades Colocadoras serán aquellas que

se especifiquen en las Condiciones Finales junto con el Banco Santander, S.A. que también podrá actuar como entidad colocadora a los efectos de este Folleto de Base. Para aquellas emisiones dirigidas a inversores cualificados, puede darse el caso en que el Banco no actúe como Entidad Colocadora.

Las emisiones de Bonos Líneas ICO serán suscritas en su totalidad por el Instituto de Crédito Oficial.

En aquellas emisiones dirigidas a inversores minoristas será de aplicación, de forma rigurosa, la normativa MIFID, es decir, entre otros, la Entidad Colocadora y/o Aseguradora evaluará, con carácter previo a la contratación, si el producto ofrecido es el adecuado para los inversores según su conocimiento y experiencia mediante la cumplimentación del test de conveniencia.

Asimismo, en el supuesto de que la comercialización de las emisiones amparadas en el presente Folleto de Base se dirija a clientes de banca privada que contraten el producto bajo modalidad de asesoramiento, el test de conveniencia (descrito en el párrafo anterior) será sustituido por un test de idoneidad.

Con respecto a las emisiones para inversores minoristas y público en general, si las peticiones fueran superiores a la demanda que el Emisor esté dispuesto a satisfacer, se respetará como norma general el orden cronológico de solicitudes para efectuar la adjudicación.

Para la tramitación de los Valores emitidos al amparo del presente Folleto de Base, se distinguirá entre inversores minoristas y cualificados, en función del tipo de inversor. Las fundaciones, asociaciones y entidades sin ánimo de lucro serán consideradas como inversores minoristas.

Los inversores podrán remitir sus solicitudes directamente al Banco Santander, S.A. o bien a través de las entidades colocadoras y/o aseguradoras, según sea el caso y así se indique en las respectivas Condiciones Finales.

5.1.3.1 Colocación efectuada por Banco Santander, S.A.

En el caso de que la colocación de los valores se realice por Banco Santander, S.A., los inversores que deseen suscribir los Valores dirigirán sus peticiones directamente al Banco, ya sea a través de su red de oficinas o mediante su servicio de banca telefónica o banca a través de Internet.

Las emisiones podrán estar dirigidas a inversores cualificados, minoristas o a ambos.

Peticiones presenciales:

El empleado de la oficina del Banco que corresponda, que atienda al suscriptor, le informará de las características de los distintos Valores que el suscriptor pueda contratar.

Con carácter previo a la operación de suscripción, el empleado de la oficina preguntará al peticionario si conoce el Folleto de Base, las Condiciones Finales y, en su caso, el resumen específico de la emisión de los Valores. De ser así, el empleado de la oficina tomará la orden correspondiente. En caso contrario, el empleado de la oficina pondrá a disposición del peticionario, de conformidad con la legislación vigente, el presente Folleto de Base, las Condiciones Finales y, en su caso, el resumen específico de la emisión de los Valores que pueda contratar, en su oficina o sucursal correspondiente, o bien le informará que los tiene a su disposición en la página web del Banco.

Para aquellas emisiones colocadas a través de la red de oficinas de la entidad colocadora y/o aseguradora, entre el público minorista, se entregará copia del resumen específico de la emisión y de las Condiciones Finales de los Valores. A continuación, los inversores minoristas entregarán a las entidades colocadoras y/o aseguradoras (i) una copia firmada del resumen específico de la emisión que habrán previamente recibido conjuntamente con (ii) una copia firmada de la orden de suscripción.

El inversor realizará la solicitud firmando una orden de suscripción debidamente cumplimentada que será firme y vinculante para las partes y recibiendo el resguardo de la orden efectuada. Este resguardo no será negociable y tiene carácter acreditativo provisional hasta el momento en que el suscriptor reciba el extracto de cuenta de valores definitivo.

Peticiones a través del servicio de Banca Telefónica:

El procedimiento de contratación de Valores a través del servicio de Banca Telefónica será el siguiente:

(a) Los inversores que deseen adquirir Valores, y que previamente gozaran de la condición de clientes del servicio de banca telefónica solicitarán su suscripción realizando la correspondiente llamada telefónica, identificándose como cliente del Banco de acuerdo con los procedimientos habilitados al respecto para la identificación de clientes.

(b) En el curso de la llamada telefónica, el peticionario cumplirá con las reglas de acceso y contratación por vía telefónica que tenga establecidas el Banco, quien responderá de la autenticidad e integridad de la petición cursada por esta vía y garantizarán la confidencialidad y archivo de las peticiones.

(c) Con carácter previo a la operación de suscripción, el operador/a preguntará al peticionario si conoce el Folleto de Base, las Condiciones Finales y, en su caso, el resumen específico de la emisión de los Valores. De ser así, el operador tomará la orden correspondiente. En caso contrario, el operador informará al peticionario, de conformidad con la legislación vigente, de las características de los distintos Valores y pondrá a disposición del peticionario el presente Folleto de Base, las Condiciones Finales y, en su caso, el resumen específico de la emisión de los Valores que pueda contratar, en su oficina o sucursal correspondiente, o bien le informará que los tiene a su disposición en la página web del Banco.

(d) El operador/a informará al peticionario de las características de los distintos Valores que pueda contratar. El peticionario realizará la solicitud de suscripción empleando el sistema de autenticación de su identidad que tenga establecido con el Banco, recibiendo una confirmación de su orden que será vinculante para las partes.

A los efectos previstos en el Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión, el Banco advierte que las conversaciones telefónicas que se mantengan entre éstas y los suscriptores, en relación con la suscripción de los valores a emitir, serán grabadas, y se podrán utilizar por el Banco como medio de prueba para la resolución de cualquier incidencia o litigio que entre dichas partes se pudiera plantear en relación con la suscripción de los Valores.

Asimismo, el Banco podrá requerir para determinadas operaciones, en función de su cuantía o de sus características, que sean ordenadas por escrito.

Peticiones a través del servicio de Banca de Internet (de forma telemática):

El procedimiento de contratación de Valores a través del servicio de Banca de Internet, en el caso de poder realizarse, será el siguiente:

a) De conformidad con las condiciones del contrato de banca a distancia que el cliente deberá haber suscrito en su caso con el Banco con carácter previo a la utilización de dicho servicio, el cliente accederá a este servicio cumpliendo con las reglas de acceso y contratación por vía telemática que tenga establecido el Banco quien responderá de la autenticidad e integridad de la petición cursada por esta vía y garantizarán la confidencialidad y archivo de las peticiones.

b) El inversor, antes de cursar su petición de suscripción podrá acceder al presente Folleto de Base, a las Condiciones Finales y al resumen específico de la emisión de los Valores que pueda contratar pudiendo, en todo momento, solicitar que le sea remitido un ejemplar del citado documento.

c) El inversor realizará la solicitud de suscripción empleando el sistema de autenticación de su identidad que tenga establecido con el Banco (firma electrónica), recibiendo una confirmación de su orden que será vinculante para las partes.

Disposiciones comunes:

Los inversores podrán realizar peticiones en los horarios permitidos por los distintos canales (oficinas, Banca Telefónica, Banca de Internet) de cualquier día hábil de lunes a viernes durante el periodo de suscripción correspondiente a los Valores.

El Banco declara con respecto a las colocaciones efectuadas a través suyo que la contratación por banca telefónica o banca a través de Internet cumplirá con los siguientes principios:

a) Autenticidad: el Banco establecerá los medios necesarios para dejar constancia de la fecha y hora en que se cursen las correspondientes órdenes de compra y venta de los usuarios.

b) Archivo de órdenes de compra y venta de valores: el Banco mantendrá un archivo de justificantes de las órdenes recibidas.

c) Confidencialidad: el Banco establecerá los medios necesarios para asegurar que ningún usuario no autorizado tendrá acceso a las órdenes de compra y venta cursadas por los usuarios.

d) Integridad: el Banco establecerá los medios necesarios para impedir la pérdida o manipulación de las órdenes de compra y venta cursadas por los usuarios.

El Banco declara que dispone de los medios adecuados para garantizar la seguridad, confidencialidad, fiabilidad y capacidad del servicio prestado a través de Internet o de Banca Telefónica para el adecuado cumplimiento de las normas sobre blanqueo de capitales, cumplimiento de la normativa MIFID y control interno y para el correcto desarrollo de las labores de inspección y supervisión de la CNMV. El cliente tendrá derecho a ser compensado en caso de funcionamiento incorrecto de los servicios mencionados de acuerdo con los términos previstos en los contratos firmados por las partes.

5.1.3.2 Colocación en que intervienen terceras partes

En los supuestos en que la estructura de colocación y aseguramiento de la emisión contemple la intervención de terceras Entidades Colocadoras y/o Aseguradoras, las solicitudes de suscripción se podrán tramitar igualmente en las oficinas de tales entidades, directamente o por aquellos medios que, en su caso, se especifiquen para cada emisión en las Condiciones Finales. Para los supuestos de colocación en los que intervienen terceras partes se cumplirán los mismos requisitos que se han descrito en el apartado 5.1.3.1 para el Garante.

5.1.3.3 Particularidades para emisiones dirigidas a inversores cualificados

En el caso de emisiones dirigidas a inversores cualificados, las Entidades Colocadoras y/o Aseguradoras, podrán adjudicar directamente los valores entre las solicitudes que hubieren recibido, velando en todo caso para que no se produzcan tratamientos discriminatorios o injustificados entre las peticiones que tengan características similares. Todo ello sin perjuicio de que la correspondiente Entidad Aseguradora y/o Colocadora pueda otorgar prioridades a aquellas peticiones de sus clientes que estimara más pertinentes.

5.1.4. Método de prorrateo. Supuesto excepcional

De forma excepcional a la norma general de aceptación de peticiones de suscripción por orden cronológico, se podrá incluir un mecanismo de prorrateo. Dicha circunstancia se hará constar en las Condiciones Finales de la emisión en cuestión, especificándose el procedimiento a seguir.

5.1.5. Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud.

Para aquellas emisiones de Bonos y Obligaciones Simples y de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados dirigidas exclusivamente a inversores cualificados o para acceder al tramo reservado a inversores cualificados de cualquier emisión bajo este Folleto de Base, la petición mínima por inversor será de 100.000 euros, o su equivalente en dólares USA. La petición mínima de suscripción en las emisiones de Bonos y Obligaciones Simples y de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados dirigidas a inversores minoristas ascenderá a 1.000 euros, o su equivalente en dólares USA, salvo que se establezca otro importe en el Apéndice que resulte de aplicación de este Folleto de Base y en las Condiciones Finales correspondientes.

Las emisiones de Bonos Líneas ICO tendrán un valor nominal de veinticinco mil (25.000) EUROS.

5.1.6. Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de los mismos.

Cuando en una emisión intervengan entidades colocadoras y/o aseguradoras, éstas abonarán en la cuenta que el Emisor designe al respecto la cantidad correspondiente al número de Valores por ella asegurado y/o colocado no más tarde de las 13:00 horas (hora de Madrid) de la Fecha de Desembolso, salvo que en las Condiciones Finales se especifique de manera diferente.

En el momento de cursar una solicitud de suscripción respecto de alguna de las emisiones que se realicen con cargo al presente Folleto de Base, las entidades colocadoras y/o aseguradoras podrán practicar, en su caso, una retención o provisión de fondos al suscriptor por el importe de la petición de suscripción. Dicha provisión de fondos se remunerará cuando el tiempo que medie entre el otorgamiento de la solicitud y la adjudicación definitiva de los valores sea superior a dos semanas.

Para aquellas emisiones colocadas a través de la red de oficinas de la entidad colocadora y/o aseguradora, entre el público minorista, se entregará copia del resumen específico de la emisión y de las Condiciones Finales de los Valores.

A continuación, los inversores minoristas entregarán a las entidades colocadoras y/o aseguradoras (i) una copia firmada del resumen específico de la emisión que habrán previamente recibido conjuntamente con (ii) una copia firmada de la orden de suscripción.

Una vez realizada la suscripción, las entidades colocadoras y/o aseguradoras entregarán a los suscriptores, de forma inmediata, (i) copia del boletín de suscripción o resguardo provisional de la orden efectuada. Dicha copia servirá únicamente como documento acreditativo de la suscripción efectuada y no será negociable extendiéndose su validez hasta el momento en que el suscriptor reciba el extracto de la cuenta de valores definitivo.

Una vez que los inversores minoristas dirijan a las entidades colocadoras y/o aseguradoras sus solicitudes de suscripción, estos efectuarán el desembolso del importe efectivo de los Valores definitivamente adjudicados con fecha valor igual a la fecha de desembolso, mediante transferencia o adeudo en su cuenta en efectivo en la entidad colocadora y/o aseguradora y ésta, efectuará el desembolso, con fecha valor ese mismo día, mediante transferencia en la cuenta que el Emisor designe. En caso de que el inversor minorista no disponga de una cuenta en efectivo y de valores en la entidad colocadora y/o aseguradora, procederá a la apertura de una nueva cuenta corriente y de valores asociada. Tanto la apertura como el cierre de estas cuentas serán sin coste alguno para el inversor, sin perjuicio de otros gastos adicionales que le puedan ser repercutidos de acuerdo con el folleto de tarifas de la entidad colocadora y/o aseguradora.

En aquellas emisiones en las que participen entidades colocadoras y/o aseguradoras dirigidas exclusivamente a inversores cualificados, una vez realizada la suscripción, las entidades colocadoras y/o aseguradoras pondrán a disposición de los suscriptores, de forma inmediata, copia del boletín de suscripción o resguardo provisional. Dicha copia servirá únicamente como documento acreditativo de la suscripción efectuada y no será negociable, extendiéndose su validez hasta la fecha en que tenga lugar la primera inscripción en anotaciones de los Valores y la asignación, en su caso, de las correspondientes referencias de registro.

En el caso de que estuviese expresamente previsto en las Condiciones Finales correspondientes un mecanismo de prorrateo, la entidad que hubiera entregado en el momento de suscripción la copia del resguardo provisional o boletín de suscripción, entregará al suscriptor un nuevo boletín de suscripción acreditativo de los valores finalmente adjudicados al mismo, en un plazo máximo de quince días a partir de la Fecha de Desembolso, devolviéndose inmediatamente y sin coste para el inversor el importe provisionado, en el caso de haberse efectuado.

Cuando las solicitudes de suscripción se dirijan directamente al Garante por los propios inversores, éstos ingresarán el importe efectivo de los valores definitivamente adjudicados con fecha valor igual a la Fecha de Desembolso, en efectivo, por cargo en cuenta, o transferencia y el Garante abonará, con fecha valor igual a la fecha de desembolso, al Emisor el importe recibido en la cuenta abierta por el Emisor en Banco Santander, S.A.

5.1.7. Publicación de los resultados de la Oferta.

Los resultados de la oferta se harán públicos no más tarde de los 5 días hábiles siguientes a la Fecha de Desembolso.

Los resultados se comunicarán a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, en su caso a la Sociedad Rectora xxx xxxxxxx secundario donde vayan a admitirse a cotización los Valores, a la entidad encargada del registro contable de los Valores y, de acuerdo con lo que establezca en su caso la legislación vigente a los titulares de los mismos, mediante la publicación del correspondiente anuncio en los Boletines Oficiales de Cotización de los mercados secundarios donde coticen los Valores o en un periódico de difusión nacional o en los tablones de anuncios de la red de oficinas del Banco.

5.1.8. Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente de compra.

No resulta de aplicación.

5.2. Plan de colocación y adjudicación.

5.2.1. Categorías de inversores a los que se Ofertan los valores.

Los Bonos y Obligaciones Simples y los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados de las emisiones amparadas en el presente Folleto de Base podrán ir dirigidas a inversores minoristas y/o cualificados, nacionales o extranjeros. Las fundaciones, asociaciones y entidades sin ánimo de lucro serán consideradas clientes minoristas. Los Bonos Líneas ICO serán suscritos en su integridad por el Instituto de Crédito Oficial.

Sin perjuicio de lo previsto anteriormente, las Emisiones de Valores xx Xxxxx Fija Estructurados con riesgo de pérdida por el suscriptor de hasta el 20% del capital invertido en la fecha de amortización (tal y como se ha indicado anteriormente) se dirigirán únicamente a determinados inversores (pudiendo ser tanto cualificados como minoristas, siendo este extremo especificado en las Condiciones Finales correspondientes). Dichos inversores se identificarán en las Condiciones Finales correspondientes.

5.2.2. Notificación a los solicitantes de la cantidad asignada.

En el caso en que sea una colocación a inversores cualificados y la suma de las peticiones sea superior a la oferta, se adjudicarán discrecionalmente por el grupo de entidades colocadoras y/o aseguradoras, velando, en todo caso, porque no se produzcan tratamientos discriminatorios entre las peticiones que tengan características similares.

La forma de comunicar la adjudicación de los Valores será mediante cualquier medio de uso habitual en las comunicaciones entre las entidades colocadoras y/o aseguradoras y sus clientes cualificados.

Las entidades colocadoras y/o aseguradoras conservarán en sus archivos las órdenes de suscripción recibidas por ellas durante el tiempo previsto en la Circular 3/1993, y las tendrán a disposición de la CNMV para su examen y comprobación.

Con respecto a las emisiones dirigidas al mercado minorista, en la adjudicación de los Valores no se podrá denegar ninguna petición de suscripción que cumpla con los requisitos establecidos, si bien éstas se aceptarán como norma general por orden cronológico hasta completar el importe total de la emisión, o hasta que finalice el periodo de suscripción. En el supuesto de que se hubiera completado el importe total de la emisión antes de que finalizara el periodo de suscripción, se dejarán de admitir solicitudes adicionales (salvo que se hubiese previsto un mecanismo de prorrateo en las Condiciones Finales correspondientes).

Se procederá a la inscripción de los Valores en el registro contable de IBERCLEAR y sus Entidades Participantes a favor de los suscriptores.

Una vez inscritos en el registro contable de IBERCLEAR y de sus Entidades Participantes, los titulares de los Valores emitidos tendrán derecho a obtener de las Entidades Participantes los certificados de legitimación correspondientes a dichos Valores, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero.

Las Entidades Participantes expedirán dichos certificados de legitimación antes de que concluya el día hábil siguiente a aquel en que se hayan solicitado por los suscriptores.

5.3. Precios.

5.3.1. Precio al que se ofertarán los valores o el método para determinarlo.

El precio de emisión podrá ser igual, exceder o ser inferior del 100% de su nominal. En cualquier caso, en las Condiciones Finales de cada emisión aparecerá claramente reflejado el precio de los Valores, que dependerá de las condiciones existentes en el mercado en el momento de su lanzamiento.

5.3.2. Gastos para el Suscriptor.

Como directriz general, no se prevé que existan gastos para el suscriptor en el momento de la suscripción ni de la amortización de las distintas emisiones, siempre y cuando el inversor opere a través de las entidades colocadoras y/o aseguradoras. En el caso de existir estos gastos para el suscriptor se especificaran en las Condiciones Finales de cada emisión en concreto.

Las comisiones y gastos que se deriven de la primera inscripción de los Valores emitidos al amparo de este Folleto de Base en IBERCLEAR, serán por cuenta y a cargo del Emisor. Asimismo, las entidades participantes en IBERCLEAR o, en su caso, otra Entidad que desempeñe sus funciones, y el Banco, en su calidad de entidad participante en IBERCLEAR, podrán establecer de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles al tenedor de los Valores en concepto de administración y/o custodia que libremente determinen, y que en su momento hayan sido comunicadas al Banco de España y/o a la CNMV como organismo supervisor.

Las comisiones y gastos repercutibles se podrán consultar en los correspondientes folletos de tarifas de gastos y comisiones repercutibles que legalmente están obligadas a publicar las entidades sujetas a supervisión del Banco de España y de la CNMV. Estos folletos de tarifas se pueden consultar en los organismos supervisores mencionados.

Las operaciones de compra o venta de los Valores integrantes de las diversas emisiones en el mercado secundario podrán estar sujetas a las comisiones y gastos de intermediación que el intermediario financiero que medie en la operación determine, de acuerdo con la legislación vigente y con las tarifas que en su momento hayan sido comunicadas a la CNMV como organismo supervisor.

5.4. Colocación y Aseguramiento.

5.4.1. Entidades coordinadoras y participantes en la colocación.

En el caso en que en alguna de las emisiones a realizar al amparo del presente Folleto de Base se prevea la intervención de entidades directoras, coordinadoras y/o colocadoras, éstas se identificarán convenientemente en las Condiciones Finales de la emisión en cuestión, especificándose el cometido de cada Entidad, así como el importe global de las comisiones acordadas entre éstas y el Emisor, si las hubiere.

5.4.2. Agente de Pagos y Entidades Depositarias.

El pago de cupones y de principal de las emisiones realizadas al amparo de este Folleto de Base será atendido por el Agente de Pagos cuya identidad se especificará en las correspondientes Condiciones Finales de la emisión y que necesariamente deberá disponer de la capacidad para llevar a cabo estas funciones en relación con el mercado donde vaya a tener lugar la admisión a cotización de los Valores. Salvo que otra cosa se disponga en las Condiciones Finales de la emisión, el servicio financiero de las emisiones será atendido por Banco Santander, S.A.

5.4.3. Entidades Aseguradoras y procedimiento.

Para cada emisión que se realice al amparo de este Folleto de Base, se especificará en las correspondientes Condiciones Finales a cada emisión la relación de entidades colocadoras y/o aseguradoras, las comisiones a recibir por cada una de ellas, la forma de tramitar la suscripción y el carácter jurídico del aseguramiento (solidario o mancomunado), así como cualquier otro dato relevante para el inversor.

5.4.4. Fecha del acuerdo de aseguramiento.

A la fecha de registro del presente Folleto de Base no es posible prever la fecha del acuerdo de aseguramiento, en su caso, para cada emisión. No obstante, esta fecha será con anterioridad al lanzamiento de la emisión y se incluirá en las Condiciones Finales de la emisión.

6. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN

6.1. Solicitudes de admisión a cotización.

Se solicitará la admisión a cotización en AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija y/o en cualquiera otros mercados secundarios de la Unión Europea, en virtud de la resolución de los apoderados por el Consejo de Administración del Emisor, en uso del acuerdo mencionado en el apartado 4.11 anterior.

Las emisiones admitidas a cotización en AIAF serán negociables a través de la plataforma del Sistema Electrónico de Negociación de Deuda (SEND) para el caso de emisiones dirigidas a inversores minoristas mediante oferta pública.

Para el caso de emisiones cotizadas en mercados españoles realizadas al amparo del presente Folleto de Base, y salvo que no se especifique otro extremo en las respectivas Condiciones Finales de la emisión, el Emisor se compromete a gestionar la admisión a cotización de los Valores para que coticen en un plazo máximo de 30 días desde la fecha de desembolso de la emisión correspondiente o en su caso, en el plazo inferior que se especifique en las Condiciones Finales.

Para el caso de emisiones cotizadas en mercados extranjeros se cumplirán las normas aplicables para la cotización de los Valores en el mercado que se determine y el plazo para cotizar desde la Fecha de Emisión se determinará en las Condiciones Finales.

En caso de incumplimiento de estos plazos, se procederá a hacer pública dicha circunstancia, así como su causa y, en caso de saberlo, cuando está prevista su admisión, mediante su anuncio en un periódico de difusión nacional, previa comunicación del correspondiente hecho relevante a la CNMV, sin perjuicio de la eventual responsabilidad en que pudiera incurrir la Entidad cuando dicho incumplimiento le resulte imputable.

Asimismo, se hace constar que se conocen, y se acepta cumplir, los requisitos y condiciones para la admisión, permanencia y exclusión de los Valores negociados en los mercados españoles, según la legislación vigente y los requerimientos de sus órganos rectores, así como de los mercados extranjeros donde se lleve a cabo, en su caso, la admisión a cotización de los Valores.

6.2. Mercados regulados en los que están admitidos a cotización valores de la misma clase.

A la fecha de registro del Folleto los empréstitos en circulación admitidos a negociación en mercados secundarios emitidos por el Banco a un plazo superior a 365 días son los siguientes:

CÉDULAS HIPOTECARIAS
ISIN	EMISION	VENCIMIENTO	NOMINAL (EUR)	CUPON	MERCADO
ES0413440068	5	27-ene-15	2.200.000.000	3.50%	AIAF
ES0413900202	20	28-ene-15	1.000.000.000	3,13%	AIAF
ES0413900285	27	17-feb-15	2.000.000.000	3,25%	AIAF
ES0413900244	24	16-mar-15	2.000.000.000	4,38%	AIAF
ES0413440217	24	30-mar-15	600.000.000	4,63%	AIAF
ES0413440175	16	07-sep-15	1.005.000.000	3,63%	AIAF
ES0413900103	10	28-sep-15	2.500.000.000	3,13%	AIAF
ES0413440084	7	18-ene-16	2.200.000.000	3.50%	AIAF
ES0413900228	22	20-ene-16	1.000.000.000	4,63%	AIAF
ES0413440266	31	17-jun-16	500.000.000	3,75%	AIAF
ES0413900061	6	29-jul-16	1.500.000.000	4,50%	AIAF / LUX
ES0413900145	14	09-ene-17	1.500.000.000	4,13%	AIAF
ES0413440308	34	24-ene-17	500.000.000	4,75%	AIAF
ES0413440027	1	27-mar-17	1.085.000.000	5,75%	AIAF

ES0413900210	21	06-abr-17	1.000.000.000	3,63%	AIAF
ES0413900210	25	06-abr-17	250.000.000	3,63%	AIAF
ES0413440241	29	14-dic-17	500.000.000	4,75%	AIAF
ES0413900327	30	30-ene-18	2.000.000.000	2,88%	AIAF
ES0413440282	32	14-dic-18	500.000.000	4,50%	AIAF
ES0413900236	23	11-feb-19	100.000.000	EU3M + 2,10%	AIAF
ES0413440290	33	18-sep-19	1.000.000.000	EUR6M + 4,00%	AIAF
ES0413900087	8	07-abr-20	1.000.000.000	4,00%	AIAF
ES0413900293	28	25-jun-20	100.000.000	EU3M+3,20%	AIAF
ES0413900194	19	08-ene-22	100.000.000	EU3M + 0,55%	AIAF
ES0413900368	31	27-nov-24	1.750.000.000	1,13%	AIAF
ES0413900129	12	06-feb-26	1.500.000.000	3,88%	AIAF
ES0413900160	16	04-may-27	1.500.000.000	4,63%	AIAF
ES0413900376	32	27-nov-34	1.250.000.000	2,00%	AIAF

CÉDULAS TERRITORIALES
ISIN	EMISION	VENCIMIENTO	NOMINAL (EUR)	CUPON	MERCADO
ES0413900301	4	12-jun-15	1.000.000.000	4,75%	AIAF
ES0413900251	2	21-jun-16	1.000.000.000	4,63%	AIAF
ES0413900335	5	11-jul-16	2.000.000.000	2,20%	AIAF
ES0413440233	4	20-oct-16	500.000.000	4,25%	AIAF
ES0413900343	6	14-ago-17	2.000.000.000	2,30%	AIAF
ES0413440258	5	13-abr-20	200.000.000	EUR6M + 0,985% / EUR6M + 2,31%	AIAF
ES0413900350	7	20-may-21	218.300.000	EU3M + 0,65%	AIAF
ES0413440274	6	28-jun-22	174.000.000	EUR6M + 1,089% / EUR6M + 4,10%	AIAF

DEUDA SENIOR
ISIN	EMISION	VENCIMIENTO	NOMINAL (EUR)	CUPON	MERCADO
ES0313440150	2	17-abr-15	489.642.000	3,00%	AIAF
ES0313440143	1	23-mar-16	357.000.000	4,00%	AIAF

DEUDA SUBORDINADA
ISIN	EMISION	VENCIMIENTO	NOMINAL (EUR)	CUPON	MERCADO
ES0213900204	N/A	15-dic-15	54.091.089	7,65%	AIAF

PARTICIPACIONES PREFERENTES
ISIN	EMISION	VENCIMIENTO	NOMINAL (EUR)	CUPON	MERCADO
DE000A0DE4Q4	2	Perp.	106.489.000	5,50%	EURONEXT / FRANKFURT
DE000A0DEJU3	1	Perp.	36.475.000	EURCMS10 + 0,125% MAX 8%	EURONEXT / FRANKFURT
XS1043535092	1	Perp.	1.500.000.000	0-5yr: 6,25% // a partir del 5ª MS5Y+541pb	THE IRISH STOCK EXCHANGE
XS1066553329	2	Perp.	1.190.476.190	0-5yr: 6,375% // a partir del 5ª MS5Y+478,8pb	THE IRISH STOCK EXCHANGE
XS1107291541	3	Perp.	1.500.000.000	0-7yr: 6,25% // a partir del 7ª MS5Y+564pb	THE IRISH STOCK EXCHANGE

Asimismo el Banco ha realizado las siguientes emisiones de Pagarés que a la Fecha de Registro del Folleto su plazo de amortización es superior a 365 días:

PAGARÉS
ISIN	VENCIMIENTO	IMPORTE VIVO (EUR)	CUPON	MERCADO
ES0513900ZB6	28-ene-16	2.877.000	1,30%	AIAF

6.3. Entidades de liquidez.

Se podrá solicitar a alguna entidad habilitada al efecto que realice la función de entidad de contrapartida.

Para cada emisión que se realice al amparo de este Folleto de Base se especificará en las correspondientes Condiciones Finales la entidad de contrapartida si la hubiere, así como las características principales, especialmente las horquillas de liquidez, del contrato de liquidez firmado entre éste y el Emisor.

En todo caso, para aquellas emisiones dirigidas al mercado minorista mediante oferta pública, el Emisor designará siempre una entidad de liquidez cuyas obligaciones mínimas, descritas en el contrato de liquidez, serán las siguientes:

▪ Las entidades de liquidez fijarán un volumen mínimo para cada orden de compra y venta que introduzcan en el sistema. Este límite parece razonable fijarlo en 25.000 Euros, si bien puede variar en función del volumen total de la emisión o de la disponibilidad de Valores para su venta en cada momento.

▪ La diferencia entre el precio de compra y el precio de venta cotizados por la entidad de liquidez no será superior al 10% en términos de TIR correspondiente a la demanda, con un máximo de 50 puntos básicos también en términos de TIR, y nunca será superior a un 3% en términos de precio.

▪ No obstante, la diferencia entre el precio de oferta y el de demanda podrá apartarse de lo establecido en el párrafo anterior siempre y cuando se produzcan casos de alteración extraordinaria de las circunstancias xx xxxxxxx tales como problemas de liquidez, cambios en la situación crediticia del emisor o variaciones significativas en la cotización de activos emitidos por el emisor o emisores similares.

▪ La entidad de liquidez deberá comunicar al Emisor el inicio de cualquiera de las circunstancias mencionadas en el párrafo anterior, cuando pretenda ampararse en ellas con los efectos comentados en el citado párrafo. De igual modo, la entidad de liquidez queda obligada a comunicar al Emisor la finalización de tales circunstancias. En el caso en que se produzcan tales situaciones xx xxxxxxx el Emisor comunicará el acaecimiento de las mismas mediante un hecho relevante a la CNMV o mediante la inclusión de un anuncio en el boletín xxx xxxxxxx de cotización de que se trate.

Las entidades de liquidez definirán los supuestos en los que podrán exonerarse de sus compromisos adquiridos en calidad de entidades de liquidez. Asimismo, las entidades de liquidez reanudarán el cumplimiento de sus obligaciones como proveedoras de liquidez, cuando las causas que hayan motivado su exoneración hayan desaparecido. De manera indicativa, se pueden citar los siguientes supuestos de exoneración:

− Cuando el saldo en cuenta propia de los Valores objeto de provisión de liquidez alcance determinado volumen (10% del importe nominal del saldo vivo de la emisión).

− Ante cambios en las circunstancias estatutarias, legales o económicas que afecten sustancialmente a los Valores objeto de provisión de liquidez o al Emisor y/o al Banco.

− Cuando se aprecie de forma determinante una disminución significativa de la solvencia del Emisor y/o del Garante de los Valores objeto de provisión de liquidez o la capacidad de pago de sus obligaciones. A estos efectos, una disminución inferior a dos niveles en la calificación crediticia del Emisor y/o del Garante no se considerará una disminución de la solvencia o capacidad de pago de sus obligaciones.

− Ante supuestos de fuerza mayor que hicieran excepcionalmente gravoso el cumplimiento de las obligaciones de provisión de liquidez.

Las entidades de liquidez tendrán obligaciones de información y utilizarán los medios necesarios para garantizar a los inversores minoristas, con independencia de que sean o no clientes del Emisor o de la entidad colocadora y/o aseguradora, acceso libre, con el menor retraso posible al menos, a la siguiente información:

− Horario de provisión de liquidez.

− Volúmenes y precios cotizados, de compra y de venta.

− Volúmenes y precios negociados, de compra y de venta.

La entidad de liquidez correspondiente podrá cotizar los precios a través de varias vías (Bloomberg, Reuters, etc.), a través de la página web de la entidad de liquidez, pero nunca exclusivamente a través de la banca telefónica; ésta será, en su caso, adicional a las demás.

7. INFORMACION ADICIONAL.

7.1. Personas y entidades asesoras en la emisión.

No aplicable.

7.2. Información del Folleto de Base revisada por los auditores.

No aplicable.

7.3. Otras informaciones aportadas por terceros.

No aplicable.

7.4. Vigencia de las informaciones aportadas por terceros.

No aplicable.

7.5. Ratings.

El Emisor no tiene asignadas calificaciones crediticias por ninguna agencia de calificación. Se podrá solicitar para cada emisión concreta la valoración del riesgo crediticio a una o varias agencias de calificación, reflejándose en dicho caso en las Condiciones Finales.

Sin perjuicio de lo anterior, a la fecha de registro de este Folleto de Base y según la última información pública disponible, el Banco tiene asignadas las siguientes calificaciones crediticias ("ratings") por las Agencias que se indican seguidamente:

Agencia de Calificación	Corto	Largo	Fecha Última revisión	Perspectiva
Xxxxx Ratings (1)	F2	A-	Julio 2014	Estable
Moody’s (2)	X-0	Xxx0	Xxxxx 0000	Estable
Standard & Poor’s (3)	A-2	BBB+	Junio 2014	Estable
DBRS (4)	R-1 (bajo)	X	Xxxxxx 2013	Negativa
Scope Ratings (5)	No disponible	X	Xxxx 2014	Estable
GBB-Rating (6)	No disponible	A+	No disponible	Estable

(1) Xxxxx Ratings España, S.A.U. (en adelante Xxxxx Ratings)

(2) Moody’s Investor Service España, S.A. (en adelante Moody’s)

(3) Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited (en adelante Standard & Poor’s)

(4) DBRS Ratings Limited (en adelante DBRS)

(5) Scope Ratings GmbH (Scope Ratings)

(6) GBB-Rating Gesellschaft für Bonitätsbeurteilung GmbH (GBB-Rating)

Las agencias de calificación mencionadas anteriormente se encuentran registradas de acuerdo con lo previsto en el reglamento (CE) nº1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, sobre agencias de calificación crediticia.

Estas calificaciones crediticias no constituyen una recomendación para comprar, vender o suscribir los Valores que se emiten. La calificación crediticia puede ser revisada, suspendida o retirada en cualquier momento por la agencia de calificación. Las mencionadas calificaciones crediticias son sólo una estimación y no tienen por qué evitar a los potenciales inversores la necesidad de efectuar sus propios análisis del Emisor o de los Valores que se emiten.

Las escalas de calificación de deuda a corto plazo empleadas por estas agencias se detallan a continuación. En la máxima calificación, Fitch y Standard & Poor’s aplican un signo más (+) dentro de sus respectivas máximas categorías F1 y A-1 si la seguridad de cobro es extrema. DBRS aplica los términos “High” y “Low” (Alto y Bajo, respectivamente) en las categorías R-1 y R-2 que indica la posición relativa de cada categoría.

Moody's	Fitch	S&P	DBRS	Significado
Prime-1	F1+ F1	A-1+ A-1	R-1 (high) R1 (middle) R-1 (low)	Es la más alta calificación indicando que el grado de seguridad de cobro en los momentos acordados es muy alto.
Prime-2	F2	A-2	R-2 (high) R2 (middle) R-2 (low)	La capacidad de atender correctamente el pago es satisfactoria, aunque el grado de capacidad no es tan alto como el anterior.
Prime-3	F3	A-3	R-3	Capacidad de pago satisfactoria pero con mayor vulnerabilidad que en los casos anteriores a cambios adversos en las circunstancias.
No Prime	B	B	R-4	Normalmente implica una suficiente capacidad de pago, pero unas circunstancias adversas condicionarían seriamente el pago.
-	C	C	R-5	Dudosa capacidad de pago.
-	-	D	D	La deuda se encuentra en xxxx. El pago de intereses o principal no se ha hecho en la fecha debida.
-	-	I	-	Sólo se usa cuando no se ha pedido de forma explícita una calificación

A continuación se presentan las escalas de calificación de deuda a largo plazo empleadas por las mencionadas agencias. Moody's aplica modificadores numéricos 1, 2 y 3 a cada categoría genérica de calificación desde Aa hasta B. El modificador 1 indica que la obligación está situada en la banda superior de cada categoría de rating genérica; el modificador 2 indica una banda media y el modificador 3 indica la banda inferior de cada categoría genérica.

Fitch y Standard & Poor’s aplican un signo más (+) o menos (-) desde la categoría AA hasta la CCC que indican la posición relativa dentro de cada categoría.

DRBS aplican los términos "high" y "low" (alto y bajo, respectivamente) en las categorías AA a B que indica la posición relativa dentro de cada categoría.

Moody’s	Fitch	S&P	DBRS		Significado
Aaa	AAA	AAA	AAA		Capacidad de pago de intereses y devolución de principal muy alta
Aa1 Aa2	AA+ AA	AA+ AA	AA (high) AA		Capacidad muy fuerte para pagar intereses y devolver principal, aunque el grado no es tan alto como el anterior.
Aa3	AA-	AA-	AA (low)
				Grado de Inversión
A1 A2 A3	A+ A A-	A+ A A-	A (high) A A (low)		Fuerte capacidad de pagar intereses y devolver el principal. Los factores de protección se consideran adecuados pero pueden ser susceptibles de empeorar en el futuro
Xxx0 Xxx0 Xxx0	BBB+ BBB BBB-	BBB+ BBB BBB-	BBB (high) BBB BBB (low)		La capacidad de pago se considera adecuada. Protección de los pagos moderada. Condiciones adversas podrían conducir a una capacidad inadecuada para hacer los pagos
Ba1 Ba2 Ba3	BB+ BB BB-	BB+ BB BB-	BB (high) BB BB (low)		Grado especulativo. No se puede considerar que el futuro esté asegurado. La protección del pago de intereses y principal es muy moderada
B1 B2 B3	B+ B B-	B+ B B-	B(high) B B(low)	Grado Especulativo	La garantía de los pagos puede ser muy pequeña. Altamente vulnerables a las condiciones adversas
Caa	CCC	CCC	CCC		Vulnerabilidad identificada al incumplimiento. Continuidad de los pagos dependiente de que las condiciones financieras, económicas y de los negocios sean favorables
Ca	CC	CC	CC		Altamente especulativos
C	C	C	C		Incumplimiento actual o inminente
-	-	D	D		Valores especulativos. Su valor puede ser inferior del valor de reembolso en caso de liquidación

MÓDULO DE GARANTÍA

Anexo VI del Reglamento (CE) Nº 809/2004 de la Comisión

IV. INFORMACIÓN RELATIVA AL GARANTE Y LA GARANTÍA

1. Naturaleza de la garantía

Las posibles emisiones que se llevarán a cabo bajo el presente Folleto de Base de Bonos y Obligaciones Simples (incluyendo Bonos Líneas ICO) y Valores xx Xxxxx Fija Estructurados de EMISORA SANTANDER ESPAÑA, S.A.U. (el "Emisor") por importe máximo de cinco mil millones (5.000.000.000) euros o su equivalente en dólares USA, inscrito en el registro oficial de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 4 de diciembre de 2014, contarán con la garantía de Banco Santander, S.A., con domicilio social en Xxxxx xx Xxxxxx xx 0 xx 00, Xxxxxxxxx, 00000, Xxxxxxxxx (el "Banco" o el "Garante").

Con sujeción a las limitaciones contenidas en los apartados siguientes, el Garante se compromete irrevocable e incondicionalmente a pagar a los titulares de los Valores emitidos al amparo de este Folleto Base la totalidad de los pagos garantizados (excepto en la medida en que dichos importes sean hechos efectivos por el Emisor) en la forma y en el momento en que sean debidos, con independencia de cualquier excepción, derecho de compensación o reconvención que pueda corresponder al Emisor o ser invocado por éste. La garantía (la “Garantía”) es continua, irrevocable, incondicional, absoluta, solidaria y a primer requerimiento.

2. Alcance de la garantía

2.1. Pagos Garantizados

El importe máximo de la garantía (la "Garantía") otorgada por el Garante se entiende referido al principal de las emisiones que se pueden realizar bajo el presente Folleto de Base, extendiéndose la citada garantía a los intereses ordinarios y a los intereses de demora correspondientes. La Garantía no se extiende a ninguna otra obligación distinta de las señaladas ya sean comisiones, gastos financieros o de cualquier otra naturaleza. Cualesquiera pagos que deben llevarse a cabo por el Garante bajo la Garantía, se realizarán previa recepción por el Garante de un requerimiento de pago por escrito por parte del Comisario de los titulares de los Valores (que actúa en representación de los mismos).

2.2. Características de las obligaciones del Garante en virtud de la Garantía

(i) El Garante expresamente renuncia a cualquiera de los beneficios o excepciones a los que pudiera tener derecho en relación con la Garantía, incluyendo sin limitación, los beneficios de excusión, orden y división contemplados por el Código Civil Español.

(ii) Las obligaciones y compromisos del Garante no se verán afectados por ninguna de las siguientes circunstancias:

(a) la renuncia, bien por aplicación de algún precepto legal o por cualquier otra razón, a que el Emisor cumpla con algún compromiso, término o condición, implícito o explícito, relativo a los Valores;

(b) la prórroga de la fecha de pago de cualquier cantidad debida en relación con los Valores, o la prórroga otorgada para el cumplimiento de cualquier otra obligación relacionada con los Valores. Dichas prórrogas deberán ser acordadas por los titulares de los Valores con las mayorías previstas en el reglamento del sindicato de titulares de éstos;

(c) cualquier incumplimiento, omisión o retraso por parte de los titulares de los Valores en el ejercicio de los derechos otorgados por los Valores;

(d) la liquidación, disolución, venta de cualquier bien dado en garantía, procedimiento concursal o renegociación de deuda que afecte al Emisor;

(e) cualquier defecto o invalidez de los Valores; o

(f) la transacción sobre cualquier obligación garantizada por la Garantía o contraída en virtud de la Garantía.

Los titulares de los Valores no tendrán obligación alguna de notificar al Garante el acaecimiento de cualquiera de las circunstancias arriba indicadas, ni de obtener su consentimiento en relación con las mismas.

Las obligaciones del Garante son independientes de las del Emisor, quedando aquél obligado como deudor principal, y no podrá exigirse de los titulares de los Valores que agoten cualesquiera de sus derechos o adopten cualquier acción legal contra el Emisor antes de dirigirse contra el Garante.

(iii) El Garante se subrogará en todos los derechos de los titulares de los Valores frente al Emisor en relación con las cantidades que el Garante hubiera hecho efectivas a dichos titulares en virtud de la Garantía. El Garante no podrá ejercitar los derechos de los que sea titular como consecuencia de la subrogación si, en el momento de reclamar el pago al Emisor, existieran cantidades debidas y pendientes de pago en virtud de la Garantía, salvo que estuviese obligado a ello en virtud de disposiciones legales de obligado cumplimiento. Si el Garante recibiera alguna cantidad por vía de la subrogación en contra de lo estipulado en este apartado (iii), se compromete a abonar el importe así recibido a los titulares de los Valores.

2.3. Otras Obligaciones del Garante bajo la Garantía

El Garante se compromete a mantener la titularidad del 100% de las acciones ordinarias del Emisor, de forma directa o indirecta, mientras existan Valores emitidos al amparo del presente Folleto Base.

2.4. Finalización de la Garantía

La Garantía vencerá y quedará sin efecto cuando se hayan amortizado la totalidad de los Valores. Sin embargo, en caso de que algún titular se viera obligado a restituir alguna de las cantidades pagadas en virtud de los Valores o de la Garantía por la razón que fuera, la Garantía quedará restablecida de forma automática.

2.5. Varios

(i) Los acuerdos y compromisos contenidos en la Garantía vincularán a los sucesores o cesionarios del Garante. El Garante no transmitirá sus obligaciones derivadas de la Garantía. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho del Garante a fusionarse con, escindirse, transmitir o ceder todos, o sustancialmente todos, sus activos a una entidad de crédito sin el consentimiento de los titulares de los Valores.

(ii) La Garantía sólo podrá ser modificada por escrito por el Garante con el consentimiento previo de los titulares de todas y cada una de las emisiones de Valores mediante acuerdo de su respectivo sindicato de obligaciones, aprobado por la mayoría prevista en su reglamento.

Se exceptúan de lo dispuesto en el párrafo anterior, los cambios:

(a) que no afecten negativamente a los derechos de los titulares de los Valores; o

(b) necesarios para llevar a efecto cualquiera de las operaciones de fusión, transmisión o cesión contempladas en el apartado 2.5 (i) anterior.

2.6. Prelación de créditos

Las obligaciones del Garante, en relación con los Valores bajo la Garantía, constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y sin garantía real del Garante, y en caso de concurso del Garante (salvo que tengan la consideración de crédito subordinado de conformidad con el artículo 92 de la Ley Concursal o cualesquiera normativa que sustituya a ésta y resulte de aplicación en el futuro) tendrán el mismo rango a efectos de prelación de créditos, que todas las obligaciones del Garante con respecto a los Valores emitidos al amparo del presente Folleto de Base y comparten al menos el mismo rango a efectos de prelación de créditos con el resto de deudas no subordinadas y sin garantía real del Garante, así como con las obligaciones presentes o futuras de endeudamiento y monetarias no subordinadas y sin garantía real en relación con dinero tomado a préstamo por el Garante.

3. Información que debe incluirse sobre el Garante

En relación con la información relativa a Banco Santander, S.A. en su condición de Garante bajo el presente Folleto de Base, y de conformidad con lo dispuesto en el Anexo VI del Reglamento (CE) n.º 809/2004 de la Comisión Europea de 29 xx xxxxx de 2004, la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores ha registrado con fecha 17 de julio de 2014, el Documento de Registro del Banco (Banco Santander, S.A.), elaborado conforme al Anexo I del Reglamento (CE) nº 809/2004, de 29 xx xxxxx y que se incorpora por referencia al presente Folleto de Base. Se incorpora también por referencia el informe financiero anual del Grupo a 31 de diciembre de 2013, así como los estados financieros intermedios resumidos consolidados auditados del Grupo a 30 xx xxxxx de 2014 y el informe financiero trimestral del Grupo correspondiente al tercer trimestre finalizado el 30 de septiembre de 2014. Dichos documentos pueden consultarse en la página web de la CNMV (xxx.xxxx.xx) y en la del Banco Santander (xxx.xxxxxxxxx.xxx).

3.1. Hechos más significativos posteriores a la inscripción del Documento de Registro del Banco en el registro de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el día 17 de julio de 2014

Desde la fecha de registro del Documento de Registro del Banco hasta hoy, se ha modificado ligeramente la estructura de las áreas de negocio operativas del Grupo Santander de la siguiente manera, tal y como consta en las cuentas del Grupo a 30 xx xxxxx de 2014:

− Nivel principal (o geográfico): Puerto Rico ha pasado de estar incluido en el área geográfica de Latinoamérica a estar en la de Estados Unidos.

− Nivel secundario (o de negocios): el negocio de banca privada ha pasado de incluirse en el segmento de Banca Comercial a incluirse en el segmento de Gestión de Activos y Seguros.

Como consecuencia de estos cambios estructurales y de negocio puede existir alguna discrepancia menor respecto al Documento de Registro del Banco registrado en la CNMV el 17 de julio de 2014.

Desde la fecha de registro del Documento de Registro del Banco hasta hoy no se ha producido ningún hecho significativo que afecte a las cuentas anuales y semianuales salvo lo establecido en los hechos relevantes.

Igualmente se incorporan por referencia, los hechos relevantes comunicados por Banco Santander a la CNMV a partir del 17 de julio de 2014, fecha de registro del Documento de Registro de Banco Santander.

4. Documentos para consulta

La Garantía otorgada con fecha [⚫] de 2014 por el Garante en favor de los suscriptores de los valores a emitir bajo el Folleto de Base se encuentra disponible para su consulta en el domicilio social del Emisor y en el Registro Oficial de la CNMV.

APÉNDICE A

TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS PARA LOS VALORES XX XXXXX FIJA ESTRUCTURADOS

Todo lo establecido en este Folleto de Base resulta aplicable, mutatis mutandis, a los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados y en las condiciones que se establecen a continuación.

Los términos definidos utilizados en este Apéndice A tienen el significado indicado en este Apéndice A o en la sección correspondiente de las Condiciones Finales, prevaleciendo en caso de duda estas últimas sobre las anteriores.

Los apartados 4.1, 4.4, 4.7, 4.7.3. y 4.9 siguientes complementan respectivamente a los apartados 4.1, 4.4,

4.7, 4.7.3. y 4.9 de la Nota de Valores.

A continuación se incluye un índice de los apartados de este Apéndice A:

4.1. - Descripción del tipo y la clase de los valores

4.4. - Divisa de la emisión

4.7. - Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a intereses

4.7.3. – Normas de ajuste del subyacente

(A) Condiciones de valores referenciados a renta variable (A.1) Alteración xxx xxxxxxx

(A.2) Potenciales supuestos de ajuste (A.3) Corrección del precio de la acción (A.4) Supuestos extraordinarios

(A.5) Supuestos de alteración adicionales

(A.6) Definiciones exclusivas para los Valores referenciados a Renta Variable

(B) Valores referenciados a índices xx xxxxx variable (B.1) Alteración xxx xxxxxxx

(B.2) Ajustes de un índice (B.3) Corrección del índice

(B.4) Supuestos de alteración adicionales (B.5) Advertencia en relación con el índice

(B.6) Definiciones exclusivas para los Valores referenciados a Índices xx Xxxxx Variables

(C) Condiciones de los valores referenciados a Divisa

(C.1) Alteración xxx xxxxxxx

(C.2) Corrección de la Fuente de la Divisa (C.3) Supuestos Extraordinarios

(C.4) Supuesto de Alteración Adicional xxx Xxxxxxx de Divisas

(C.5) Definiciones exclusivas para los Valores referenciados a Divisa

4.9. – Indicación del rendimiento para el inversor y método del cálculo

(A) Rendimiento de los Valores xx Xxxxx Fija estructurados

(B) Amortización anticipada de los Valores xx Xxxxx Fija estructurados

(C) Amortización de Valores xx Xxxxx Fija estructurados a vencimiento

DEFINICIONES COMUNES A LOS VALORES XX XXXXX FIJA ESTRUCTURADOS

4.1. Descripción del tipo y la clase de los valores.

Los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados son aquellos cuya rentabilidad está vinculada a la evolución de determinadas acciones, índices, divisa o cestas sobre acciones o índices. En atención al comportamiento del subyacente de que se trate los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados podrán amortizarse a la par o por un importe superior o inferior (en cuyo caso podrán dar lugar a rendimientos negativos) al de su emisión. El riesgo que pueda existir de que el importe de amortización en la fecha de amortización esté por debajo del precio de emisión dependerá del tipo de subyacente del Valor, de su evolución y de la liquidación final que se practique. Los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados incorporan una estructura compleja que, en muchos casos, implica operar con derivados, lo que requiere conocimientos técnicos adecuados.

Los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados que son objeto de este Folleto de Base pueden ser de tres tipos: (i) Valores referenciados a Renta Variable (donde la referencia puede ser una o varias acciones), (ii) Valores referenciados a Índices xx Xxxxx Variable (donde la referencia puede ser uno o varios índices) y (iii) Valores referenciados a Divisa (donde la referencia será el tipo de cambio de una divisa). Los términos y condiciones por los que unos y otros se regirán son los siguientes:

▪ La sección 4 de la Nota de Valores del presente Folleto de Base (las "Condiciones de los Valores");

▪ Los Términos y Condiciones específicos para cada tipo en este Apéndice A (que prevalecerán sobre las Condiciones de los Valores).

▪ Las Condiciones Finales correspondientes a cada emisión de se trate.

4.4. Divisa de la emisión

En el caso de que los Valores ligados a Acciones cotizadas en una moneda de un Estado Miembro de la Unión Europea distinta del Euro (por no haber adoptado ese Estado la moneda única) sobrevenidamente coticen en euros en el mercado principal donde estas sean negociadas (si no se especificara un Mercado en las Condiciones Finales), el Agente de Cálculo podrá ajustar cualquiera de sus términos para preservar las condiciones económicas originales de los mismos en la Fecha de la Operación. El Agente de Xxxxxxx realizará cualquier conversión que sea necesaria para efectuar dichos ajustes en cualquier momento en función del tipo de cambio medio que el Agente de Cálculo determine.

4.7. Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a intereses

Los Valores xx Xxxxx Fija Estructurados devengarán intereses de acuerdo con lo previsto en los Términos y Condiciones específicos para cada tipo en este Apéndice A (completadas por las Condiciones Finales aplicables). El Emisor amortizará cada Valor xx Xxxxx Fija Estructurado mediante el pago del precio de amortización correspondiente en la fecha de amortización y de acuerdo con lo previsto en los Términos y Condiciones específicos para cada tipo en este Apéndice A (completadas por las Condiciones Finales aplicables).

4.7.3. Normas de ajuste del subyacente.

A) Condiciones de los valores referenciados a renta variable

A.1) Alteración xxx xxxxxxx

Se entiende que existe un Supuesto de Alteración xxx Xxxxxxx cuando en relación a una Acción x xxxxx se produzca cualquiera de lo siguiente:

(a) suspensión o interrupción (o con carácter general limitación) de la negociación en el Mercado o mercado relacionado de que se trate (en adelante “Alteración de la Negociación”);

(b) cualquier supuesto (distinto de un Cierre Anticipado) que altere o menoscabe (a criterio del Agente de Cálculo) significativamente la capacidad de los agentes xxx xxxxxxx en general (i) para efectuar operaciones u obtener valores xx xxxxxxx para esas Acciones o (ii) para efectuar operaciones con contratos de futuros o de opciones relativos a la Acción en cuestión en cualquier mercado relacionado (en adelante “Alteración xxx Xxxxxxx”), dentro de la hora que finalice en la correspondiente Hora de Valoración; o

(c) el cierre en cualquier Día Hábil xxx Xxxxxxx o Mercado(s) Relacionado(s) de que se trate anterior a su Hora de Cierre Programada, salvo que esa hora de cierre anticipada sea anunciada por dicho(s) Mercado(s) o Mercado(s) Relacionado(s) al menos una hora antes de la primera de las siguientes horas: (i) la hora de cierre real de la sesión de contratación normal en dicho(s) Mercado(s) o Mercado(s) Relacionado(s) de ese Día Hábil xxx Xxxxxxx o (ii) la hora límite para la presentación de órdenes en el sistema xxx Xxxxxxx o mercado relacionado para que sean ejecutadas a la Hora de Valoración de ese Día Hábil xxx Xxxxxxx (en adelante “Cierre Anticipado”).

El Agente de Cálculo notificará tan pronto como sea posible a los Titulares de los Valores que se ha producido un supuesto de Alteración de la Negociación, de Alteración xxx Xxxxxxx o Cierre Anticipado. Dicha notificación se hará en cualquier día que, de no haber acaecido un Día de Alteración, hubiese sido una Fecha de Promediación o una Fecha de Valoración.

A.2) Potenciales supuestos de ajuste

Se entiende que existe un Potencial Supuesto de Ajuste a los efectos de este epígrafe A.2, cuando se dé cualquiera de las siguientes circunstancias:

(a) una división, consolidación o modificación de la clase de Acciones pertinentes (salvo que ésta sea consecuencia de un Supuesto de Fusión o de una Oferta Pública de Adquisición si así se contempla en las Condiciones Finales);

(b) un reparto, emisión o dividendo a favor de los titulares de las correspondientes Acciones de (A) dichas Acciones o (B) de otras acciones o valores que confieran el derecho al pago de dividendos y/o al haber resultante de la liquidación de la Sociedad Integrante de la Cesta o, en su caso, de la Sociedad Emisora de la Acción de manera equitativa o proporcional a los pagos a los titulares de

dichas Acciones o (C) de acciones u otros valores de otro emisor adquiridos (directa o indirectamente) por la Sociedad Integrante de la Cesta o, en su caso, por la Sociedad Emisora de la Acción como consecuencia de una escisión (incluyendo a los efectos de este concepto una segregación u otra operación de naturaleza similar) o (D) de cualquier otro tipo de valores, derechos o certificados u otros activos, en cualquiera de los casos para el pago (en dinero en efectivo o mediante otra contraprestación) por menos del precio xx xxxxxxx vigente determinado por el Agente de Xxxxxxx;

(c) un Dividendo Extraordinario tal y como determine el Agente de Xxxxxxx;

(d) una reclamación por una Sociedad Integrante de la Cesta o, en su caso, por una Sociedad Emisora de la Acción del dividendo pasivo de Acciones no íntegramente desembolsadas;

(e) una recompra por la Sociedad Integrante de la Cesta o sus filiales (las Filiales) o, en su caso, por la Sociedad Emisora de la Acción o sus filiales de las correspondientes Acciones, sea con cargo a beneficios o a capital y al margen de si la contraprestación por dicha recompra consiste en dinero en efectivo, valores u otro elemento;

(f) cualquier modificación estatutaria o de otro tipo respecto a una Sociedad Integrante de la Cesta o, en su caso, de una Sociedad Emisora de la Acción en supuestos de OPAs hostiles, un reparto de acciones preferentes, certificados, instrumentos de deuda o derechos sobre acciones a un precio por debajo de su valor xx xxxxxxx en el bien entendido que cualquier ajuste efectuado como consecuencia de dicho supuesto tendrá que ser reajustado en el momento en que se produzca cualquier amortización de dichos derechos; o

(g) cualquier otro supuesto que, a juicio del Agente de Xxxxxxx, tenga un efecto de dilución o concentración sobre el valor teórico de las correspondientes Acciones.

En el caso de la determinación por la Sociedad Integrante de la Cesta o, en su caso, por la Sociedad Emisora de la Acción, de un Potencial Supuesto de Ajuste, el Agente de Cálculo señalará, si ese Potencial Supuesto de Ajuste tiene un efecto de dilución o concentración sobre el valor teórico de las Acciones y, de ser así, (i) realizará el correspondiente ajuste en las Condiciones Finales para reflejar ese efecto de dilución o concentración (bien entendido que no se realizarán ajustes para dar cabida exclusivamente a cambios en la volatilidad, los dividendos previstos, el tipo de interés de los préstamos de acciones o la liquidez relativa respecto a la correspondiente Acción) y (ii) determinará la fecha efectiva de ese ajuste.

En relación con lo anterior, el Agente de Cálculo, podrá tener en cuenta los importes de los Impuestos Locales que podían ser retenidos o liquidados o, de otro modo, soportados por un Inversor Extranjero en relación con ese Potencial Supuesto de Ajuste. El Agente de Cálculo podrá determinar el ajuste pertinente por referencia al ajuste respecto a ese Potencial Supuesto de Ajuste realizado por un mercado de opciones en las opciones sobre las Acciones negociadas en ese mercado.

En caso de efectuarse cualesquiera ajustes, el Agente de Xxxxxxx lo notificará tan pronto como sea razonablemente posible al Emisor, a los Agentes de Pagos y a los Titulares de los Bonos, indicando el ajuste correspondiente e incluyendo una breve descripción del mismo. La falta de realización o de recepción de dicha notificación no afectará, en cualquier caso, a la validez del Potencial Supuesto de Ajuste.

A.3) Corrección del precio de la acción

Si el precio de la Acción que vaya a ser utilizado por el Agente de Cálculo para realizar cualquier determinación con arreglo a los Valores se corrigiese con posterioridad a su publicación y dicha corrección fuese publicada por el Mercado relevante dentro de un Ciclo de Liquidación posterior a la publicación original, el Agente de Cálculo podrá realizar ajustes en las Condiciones Finales y/o en los pagos posteriores

que corresponden para tener en cuenta dicha(s) corrección(es). El precio que se utilizará en este caso será el precio de la Acción de que se trate ya corregido.

Las correcciones publicadas después del tercer Día Hábil (a efectos Bursátiles) anterior a una fecha de pago bajo las obligaciones emitidas no serán tenidas en cuenta por el Agente de Cálculo a estos efectos.

A.4) Supuestos extraordinarios

Se entenderá que se ha producido un Supuesto Extraordinario cuando se dé cualquiera de los siguientes eventos:

▪ Exclusión entendiendo por tal que el Mercado de que se trate, determine con arreglo a las normas aplicables que dichas Acciones dejan (o dejarán) de estar admitidas a cotización, de negociarse o de cotizar en el Mercado por cualquier motivo (distinto de un Supuesto de Fusión o de una Oferta Pública de Adquisición si la Oferta Pública de Adquisición se especifica como de aplicación en las Condiciones Finales) y las Acciones no son readmitidas a cotización, vuelven a negociarse o a cotizar inmediatamente en un mercado o sistema de cotización situado en el mismo país que dicho Mercado (o, cuando dicho Mercado esté radicado en la Unión Europea, en un Estado miembro de la Unión Europea);

▪ Insolvencia entendiendo por tal un supuesto de liquidación voluntaria o involuntaria, quiebra, concurso de acreedores, cancelación registral o disolución de la Sociedad Integrante de la Cesta o, en su caso, de la Sociedad Emisora de la Acción, o de cualquier procedimiento análogo en que cualquiera de éstas esté incursa que tenga como consecuencia que (i) todas las Acciones de la Sociedad Integrante de la Cesta de que se trate o, en su caso, de la Sociedad Emisora de la Acción, de que se trate, tengan que ser transmitidas a favor de un fiduciario, liquidador o similar o (ii) llegue a prohibirse legalmente a los titulares de las Acciones de la Sociedad Integrante de la Cesta o, en su caso, de la Sociedad Emisora de la Acción transmitirlas;

▪ Supuesto de Fusión entendiendo por tal cualquier (i) modificación estructural que resulte en la transmisión o compromiso de transmitir la totalidad de esas Acciones en circulación a favor de otra persona jurídica o física, (ii) oferta pública de adquisición, oferta de canje, oferta de recompra, invitación u otro tipo de acto por parte de cualquier persona o entidad para comprar u obtener de otro modo la totalidad de las Acciones en circulación de la Sociedad Integrante de la Cesta o, en su caso, de la Sociedad Emisora de la Acción que resulte en la transmisión o en un compromiso irrevocable de transmitir la totalidad de esas Acciones (distintas de las Acciones propiedad de o controladas por esa otra persona jurídica o física), o (iii) fusión, consolidación o canje de acciones vinculante de la Sociedad Integrante de la Cesta o de sus filiales o, en su caso, de la Sociedad Emisora de la Acción o de sus filiales con otra persona jurídica (siempre cuando no produzca una reclasificación o cambio de la totalidad de dichas Acciones en circulación) en el que la Sociedad Integrante de la Cesta o, en su caso, la Sociedad Emisora de la Acción sea la persona jurídica subsistente y que aun manteniendo las Acciones en circulación, resulte en una dilución de estas en la resultante de forma que representen, en conjunto, menos del 50 por cien de las Acciones en circulación, siempre que la Fecha de Fusión (A) coincida con la última Fecha de Valoración o (B) sea anterior a esa última Fecha de Valoración o (C) cuando se especifique la Fecha de Promediación en las Condiciones Finales aplicables, coincida con la Fecha de Promediación final o (D) sea anterior a esa Fecha de Promediación final.

▪ Nacionalización entendiendo por tal que todas las Acciones o que todos o casi todos los activos de la Sociedad Integrante de la Cesta o, en su caso, de la Sociedad Emisora de la Acción sean nacionalizados, confiscados o tengan que ser, por otro motivo, transmitidos a cualquier ente, autoridad u organismo público o a cualquiera de sus agencias o sociedades directas o indirectas;

▪ Oferta Pública de Adquisición (para el caso de que se haya previsto en las Condiciones Finales) entendiendo por tal una oferta de toma de control, una oferta pública de adquisición, una oferta de canje, una invitación, propuesta u otro tipo de acto por parte de cualquier persona jurídica o física que se traduzca en que esa persona jurídica o física compre u obtenga o tenga derecho a obtener, por conversión u otro medio, más del 10 por cien y menos del 100 por cien de las Acciones con derecho de voto en circulación de la Sociedad Integrante de la Cesta o, en su caso, de la Sociedad Emisora de la Acción, tal y como determine el Agente de Cálculo con base en la presentación de documentación ante entes públicos u organismos autorregulados a tal efecto;

En el caso de que se produzca algún Supuesto Extraordinario en relación con una Acción, el Emisor podrá, a su discreción, proceder de acuerdo con lo siguiente:

(i) exigir al Agente de Cálculo que señale el ajuste que tenga que realizarse en las Condiciones Finales aplicables para reflejar ese Supuesto Extraordinario, así como la fecha efectiva de ese ajuste.

Los ajustes, a modo de ejemplo, podrán consistir en lo siguiente: ajustes para dar cabida a cambios en la volatilidad, en los dividendos previstos, en el tipo de interés de los préstamos de acciones o la liquidez pertinente para las Acciones o los Valores, o la selección de una acción sustituta o cualesquiera ajustes sobre ésta.

El Agente de Cálculo podrá determinar el ajuste pertinente por referencia al ajuste por el Supuesto Extraordinario que se lleve a cabo por cualquier mercado de opciones sobre las Acciones negociadas en ese mercado y podrá tener en cuenta los importes de los Impuestos Locales que serían retenidos a o pagados o, de otro modo, soportados por un Inversor Extranjero en relación con ese Supuesto Extraordinario;

Asimismo, dicho ajuste surtirá efectos a partir de la fecha que sea la fecha de eficacia del correspondiente ajuste realizado por el Mercado de Opciones de acuerdo con el Agente de Calculo. Si no se negociasen opciones sobre las Acciones en el Mercado de Opciones, el Agente de Xxxxxxx realizará el ajuste en las Condiciones Finales aplicables que, en su caso, el Agente de Xxxxxxx estime oportuno. Este ajuste se realizará por referencia a las normas y práctica establecidas por el Mercado de Opciones para reflejar el Supuesto Extraordinario que, en su caso, hubiese dado lugar a un ajuste por el Mercado de Opciones si dichas opciones se hubiesen negociado en tal mercado; o

(ii) amortizar parcialmente cada Valor cuando los Valores se refieran a una Cesta de Acciones, previa notificación a los Titulares de los Bonos. En este caso, se amortizará la porción (el Importe Parcial) de cada uno de esos Valores que represente a la(s) Acción(es) afectada(s) y el Emisor (A) pagará a cada Titular de los Valores respecto a cada Valor que éste tenga en propiedad un importe igual al valor razonable xx xxxxxxx del Importe Parcial, teniendo en cuenta los precios xx xxxxxxx y/o los tipos de cambio vigentes de la Acción afectada y/o el correspondiente Supuesto Extraordinario, más o menos el beneficio o coste para el Emisor y/o sus Filiales de deshacer cualesquiera acuerdos de cobertura subyacentes y (B) exigirá al Agente de Cálculo que determine el ajuste que sea pertinente realizar en las Condiciones Finales aplicables para reflejar dicha amortización. A efectos aclaratorios, la parte de cada uno de esos Valores que reste tras la amortización y el ajuste permanecerá en circulación.

Los pagos se efectuarán de la manera que se notifique a los Titulares de los Bonos; o

(iii) amortizar la totalidad de los Valores, teniendo en cuenta el correspondiente Supuesto Extraordinario tal y como determine el Agente de Cálculo. Dicha amortización y los pagos correspondientes se efectuarán de la manera que se notifique a los Titulares de los Bonos.

Si las Condiciones Finales aplicables señalasen que resulta aplicable la "Sustitución de Acciones", en tal caso el Agente de Cálculo podrá, en o después de la correspondiente Fecha de Fusión, en la fecha en la que se haya traspasado el umbral que determina la obligación de lanzar una oferta pública de adquisición (en adelante la Fecha de Oferta Pública de Adquisición) u en otra fecha pertinente (teniendo en cuenta el Supuesto Extraordinario), ajustar los términos de las Condiciones Finales aplicables para que incluyan una acción seleccionada por el Agente de Cálculo de acuerdo con los criterios de selección de acciones expuestos a continuación (las Acciones Sustitutas) en sustitución de las afectadas por el correspondiente Supuesto Extraordinario que a efectos de los Valores se considerarán las Acciones a todos los efectos. El Agente de Xxxxxxx realizará en este caso los ajustes correspondientes en las Condiciones Finales aplicables y determinará la fecha de eficacia (en adelante, la Fecha de Sustitución) para dicha sustitución.

En caso de que cualquier importe a pagar con arreglo a los Valores tuviese que determinarse por referencia a un precio o valor inicial de la Acción Afectada (el Precio Inicial), y a menos que el Agente de Cálculo determinase que ello sería inadecuado o inviable (en cuyo caso, el Agente de Cálculo podrá seleccionar la metodología alternativa que estime oportuno), este señalará el Precio Inicial de cada Acción Sustituta de acuerdo con la siguiente fórmula:

Precio Inicial = A x (B / C)

siendo:

"A" el precio al cierre oficial de la correspondiente Acción Sustituta en el Mercado de que se trate en la Fecha de Sustitución;

"B" el Precio Inicial de la correspondiente Acción Afectada; y

"C" el precio al cierre oficial de la correspondiente Acción Afectada en el Mercado de que se trate en la Fecha de Sustitución.

Se considerará que dicha sustitución y el correspondiente ajuste en la cesta de Acciones surten efectos a partir de la fecha seleccionada por el Agente de Cálculo (la Fecha de Sustitución) y señalada en la notificación correspondiente que podría ser la Fecha de Fusión o la Fecha de Oferta Pública de Adquisición o, en su caso, la fecha de dicho Supuesto Extraordinario.

La ponderación de cada Acción Sustituta será igual, a menos que el Agente de Xxxxxxx determine lo contrario (en cuyo caso, el Agente de Cálculo podrá seleccionar la metodología alternativa que estime oportuno), a la ponderación de la correspondiente Acción Afectada.

Para ser seleccionada como Acción Sustituta, la acción de que se trate debe cumplir con lo siguiente:

1. no estar ya comprendida en la cesta de Acciones;

2. que el Emisor sea una empresa perteneciente a un sector económico similar al de la Sociedad Emisora de la Acción o al de la Sociedad Integrante de la Cesta respecto a la Acción Afectada; y

3. que el Emisor sea una empresa con una capitalización bursátil y un prestigio y exposición internacionales comparables a los de la Sociedad Emisora de la Acción o de la Sociedad Integrante de la Cesta respecto a la Acción Afectada, sin tener en cuenta, a estos efectos, el acaecimiento del correspondiente Supuesto de Fusión, Oferta Pública de Adquisición o Supuesto Extraordinario.

En caso de producirse un Supuesto Extraordinario, el Emisor enviará tan pronto como sea posible, una notificación a los Titulares de los Bonos donde indique el acaecimiento del Supuesto Extraordinario con una descripción detallada e indicando lo que propone hacer al respecto. La falta de realización o de recepción de