PROSPECTO LEGAL

PRIMERA EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS A 10 AÑOS

POR UF 10.000.000

EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES S.A.

Inscripción en Registro de Valores N°0162

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Septiembre 2019

Asesores Financieros

1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

1.1 Nombre o razón social

Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. (“Entel”, el “Emisor” o la “Compañía”). El nombre de fantasía del Emisor es “Entel” o “Entel S.A.”

1.2 R.U.T.

92.580.000-7

1.3 Inscripción Registro Valores

N°0162 de fecha 29 de noviembre de 1982.

1.4 Dirección

Xx. Xxxxxxxxx Xxx Xxx Xxxxxxx 0000, xxxx 00, Xxxxx X, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx.

1.5 Teléfono

(00 0) 0000 0000

1.6 Fax

(00 0) 0000 0000

1.7 Dirección Electrónica

xxx.xxxxx.xx

2.0 DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS

2.1 RESEÑA HISTÓRICA Origen

El origen xx Xxxxx se remonta al año 1964, y está asociado con el terremoto de 1960 que dañó en forma importante la red interurbana de nuestro país. El Gobierno chileno de la época consideró fundamental conectar al país con una compañía que mejorara la calidad de las telecomunicaciones. Fue así como Entel instaló redes de microondas en casi todo el territorio nacional y en 1968 levantó la primera estación satelital de Latinoamérica, en la localidad de Longovilo (100 Km. al sur poniente de Santiago).

Negocios

En sus comienzos, Entel entregó servicios de telefonía de larga distancia nacional e internacional y servicios telegráficos a las empresas del país.

Posteriormente, en el año 1987, la Compañía digitalizó la red para satisfacer las necesidades de las empresas a nivel nacional, consolidando su liderazgo tecnológico.

A contar de 1990, Entel desarrolló una amplia red de fibra óptica que hoy cubre el país desde Arica hasta Puerto Montt. Asimismo, durante el año 1993, introdujo en Chile las redes Frame Relay para atender las progresivas necesidades de interconexión de redes de datos de las empresas. En 1994, con la introducción del sistema multiportador se inició un período de alta competitividad en el mercado de las telecomunicaciones chilenas en los servicios de larga distancia. Fue un hito significativo para Entel, cuando invirtió en imagen de marca y posicionamiento de su código de discado 123, desarrollando la red más moderna del país.

En 1993, Entel creó en Estados Unidos, la filial Americatel Corporation, un proveedor de servicios públicos y privados de larga distancia orientada al mercado residencial hispano en ese país. En 1994, Entel comenzó a participar en Americatel Centro América, una operación complementaria a Americatel Corporation, que ofrecía servicios de larga distancia, redes privadas para empresas y acceso a Internet, la cual operaba en El Xxxxxxxx, Honduras y Guatemala. Ambas filiales fueron vendidas el año 2006.

A fines de 1995, Xxxxx comenzó a prestar servicios de conexión a Internet y, en 1997 introdujo la primera red comercial a nivel latinoamericano con tecnología ATM (Asynchronous Transfer Mode), la que ha evolucionado hacia la actual Red IP Multiservicios, para ofrecer soluciones xx xxxxx ancha, garantizar la calidad de servicio y entregar servicios de valor agregado a sus clientes. A partir del año 2005 Entel profundizó su actividad relacionada con la integración de servicios iniciando la oferta de soluciones integrales enfocadas para clientes corporativos.

A partir del año 1996, Entel Telefonía Local S.A. (Entelphone) inició su operación comercial, después de obtener una concesión para la prestación del servicio de telefonía local en la Región Metropolitana. Actualmente Entelphone tiene la concesión xx xxxxx 3.500 MHz y ofrece servicios al hogar vía dos soluciones: inalámbrica y con fibra óptica.

En agosto de 1996, Xxxxx tomó el control de la empresa Telecom Celular S.A., que proveía servicios de telefonía móvil celular analógica con cobertura en algunas regiones del país. Durante el año 1997, Entel se adjudicó dos licencias PCS (Personal Communication Service), con una capacidad total de 60 MHz, lo que le permitió extender su cobertura a todo el territorio nacional. Al final de ese año, Xxxxx comenzó la prestación del servicio de telefonía móvil. Un hito importante para el crecimiento de la industria móvil fue la puesta en marcha del sistema Calling Party Pays durante 1999.

Frente a la creciente necesidad de las empresas por mejorar la atención a sus clientes y externalizar la prestación de estos servicios, en junio del año 2000 se creó Entel Call Center S.A. (Entel Call Center) como una forma de completar la oferta de productos y servicios para el mercado corporativo de telecomunicaciones de Chile. Entel Call Center tiene un edificio corporativo, único en su categoría dentro de América Latina, con una superficie de 12.000 m² en Chile más otro de 5.000 m² en Perú, los cuales poseen avanzada tecnología y una capacidad para 1.800 posiciones de trabajo en Chile más 1.000 posiciones en Perú.

Durante el año 2001 se desarrolló el proceso de licitación y adjudicación de licencias de Wireless Local Loop (WLL) en la banda de los 3.500 MHz para servicios de telefonía fija inalámbrica. Ese mismo año, Entelphone se adjudicó dos

licencias con una capacidad total de 100 MHz, que le otorgan cobertura nacional para proveer acceso xx xxxxx ancha para Internet y telefonía local (Entel Will).

El año 2001, Entel creó la filial Americatel Perú S.A. (Americatel Perú) para proveer servicios de larga distancia y terminación de tráfico. En 2002, la filial peruana lanzó exitosamente los servicios asociados al multicarrier, capturando una importante cuota xx xxxxxxx de larga distancia, tanto internacional como doméstica. En 2004, también inició la prestación de servicios asociados a transmisión de datos y telefonía local para el segmento empresas en Lima. Durante el 2011 Americatel Perú comenzó a ofrecer servicios satelitales y de Tecnologías de la Información (TI) como una forma de complementar sus servicios de telecomunicaciones en el Mercado Empresas.

En diciembre de 2008, Entel adquirió el 100% de la propiedad de Cientec Computación S.A. con el propósito de reforzar la estrategia de incursión en el área de tecnologías de información.

El año 2009, Entel se adjudicó el desarrollo del Proyecto de Infraestructura Digital para la Competitividad e Innovación (Todo Chile Comunicado), que permitió entregar el servicio xx xxxxx ancha móvil en 1.474 localidades de nuestro país, beneficiando con ello a más de 3 millones de personas. Además Entel opera desde junio 2011 la primera red comercial de HSPA+ Dual Carrier (High-Speed Packet Access) lo que permite a la Compañía ofrecer banda ancha móvil con la mayor velocidad en el mercado1.

El año 2010, Entel comenzó en Chile las pruebas de Long Term Evolution (LTE o 4G), tecnología que aumentó en forma importante la velocidad de transmisión de datos a través de la red móvil, permitiendo la oferta de nuevos y mejores servicios a sus clientes. También durante el año 2010 Entel inauguró el mayor Data Center de Chile en Ciudad de Los Xxxxxx, comuna de Pudahuel, estructura que cuenta con estándares de seguridad y calidad de servicio de clase mundial que garantizan la continuidad de negocios de sus clientes. También ese año 2010, Entel adquirió las empresas de telecomunicaciones Transam Comunicaciones S.A. y Will S.A. lo que le permite ampliar la oferta de servicios entregados en todos los segmentos socioeconómicos.

En el año 2011, Entel se convirtió en el primer operador en Latinoamérica en implementar HSPA+Dual Carrier, un nuevo hito tecnológico en la evolución de su red 3G HSDPA+, para entregar a los usuarios velocidades máximas de descarga de hasta 22 Mbps, cifra que casi duplicó lo posible hasta entonces. Ese mismo año, y con el propósito de lograr mayor cercanía con sus clientes, Entel rediseñó su organización, integrando los negocios fijos y móviles. En la nueva estructura, las actividades están organizadas en unidades de acuerdo al segmento xx xxxxxxx.

Durante el año 2012, Entel y el Gobierno de Chile finalizaron con éxito el programa de conectividad que permitió dar servicios de acceso a Internet y telefonía móvil a más del 90% de los habitantes de zonas rurales del país. Como parte de esta iniciativa público privada, la mayor realizada en el país, un total de 1.474 localidades aisladas, de 289 comunas, obtuvieron cobertura xx Xxxxx Ancha Móvil. También durante el año 20122, Entel se adjudicó el bloque central de la banda 2600 MHz licitada por la Subsecretaría de Telecomunicaciones, espectro que hizo posible la prestación de servicios sobre redes de tecnología LTE o 4G.

En ese mismo año, a través xx Xxxxx Hogar, dentro xxx Xxxxxxx Personas, Entel comenzó a otorgar servicios de telefonía fija inalámbrica, televisión satelital en Internet en el segmento residencial, con el propósito de satisfacer las necesidades de conectividad y entretención de clientes de zonas con baja cobertura de estos servicios. Por último, durante el 2012 Entel firmó un acuerdo con Falabella para proveer servicios de infraestructura de redes para la filial que esta compañía creó para participar como Operador Móvil Virtual (OMV), nuevo segmento de negocios creado en el país. Durante el primer semestre del año 2013 se oficializó la adjudicación del Bloque B de frecuencias de la banda de 2600 MHz a Will S.A., sociedad perteneciente al grupo Entel. Adicionalmente, Entel inauguró la segunda etapa de su data center en la Ciudad de Los Xxxxxx. Con una inversión de USD 35 millones en esta fase y de USD 72 millones en total, este data center es el más moderno y de mayor superficie xx xxxx en Chile.

Por último, con la toma de razón por parte de la Contraloría de la República, fue formalizada la adjudicación a Entel de la provisión de servicios de telecomunicaciones y tecnologías de la información para el Ministerio de Salud. Durante el segundo semestre del 2013, a través de la filial Americatel Perú, Entel se adjudicó un bloque de 40 MHz en la banda

1 Basado en Memorias 2013-2018 de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A.

2 Basado en Memorias 2013-2018 de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A.

AWS, espectro que le permitió desplegar redes con tecnología LTE. Asimismo, Entel adquirió el 100% de las acciones de Nextel del Perú S.A., la tercera compañía móvil de ese país, al perfeccionar el acuerdo de compra a NII Holdings, Inc., firmado en abril del mismo año. En ese mismo semestre, Entel colocó bonos por un total de USD 1.000 millones en Estados Unidos, en una operación que contó con alta aceptación en inversionistas institucionales y que fue destacada en la categoría Mejor Operación Financiera de 2013 por Diario Financiero.

Durante el año 2014, se llevó a cabo el exitoso lanzamiento de la marca Entel Perú, apoyado por la expansión y modernización de la red existente de 2G, 3G y 4G, con una atractiva oferta comercial. Gracias a este lanzamiento, Entel obtuvo un reconocimiento en la entrega anual de los premios de la Asociación Nacional de Anunciantes, resultando ganadora en la categoría de Comunicación Integrada-Servicios. Además, durante este año Entel emitió bonos por UF

7.000.000 en el mercado local y por US$ 800 millones en el mercado internacional.

Durante el año 2015, culminó la primera etapa de Conectando Chile, lo que significó que cerca de 45 mil chilenos de 181 localidades rurales aisladas del país contaran con servicios de telecomunicaciones3. El proyecto es parte de los compromisos de inversión asumidos en el marco del desarrollo de la red en banda 2.600 MHz. Por otro lado, se firmó un acuerdo con Ericsson para desarrollar como socios estratégicos un proyecto de transformación digital.

Durante el año 2016, Entel lanzó la red 4G+ LTE Advance, siendo la primera empresa del país en habilitar una red 4G en la banda 700 MHz, la más moderna de Latinoamérica, con tecnología LTE – Advanced Carrier Aggregation. Además, durante este año, con una inversión de US$ 290 millones, Entel Perú se adjudicó uno de los tres bloques de la Banda 698-806 MHz (conocida como banda 700 MHz), licencia que permitió a la Compañía dar servicios 4G. Por último, en septiembre de 2016, Entel se convirtió en la primera empresa de telecomunicaciones en ingresar al Dow Xxxxx Sustainability Index Chile (DJSI Chile).

Durante el año 2017, culminó la fase final de Conectando Chile, lo que significó que 549 localidades rurales aisladas del país contaran con servicios de telecomunicaciones. El proyecto es parte de los compromisos de inversión asumidos en el marco del desarrollo de la red en banda 700 MHz. Además, como parte de este proyecto, también se cubrieron 373 kilómetros de carretera y se conectaron 212 escuelas rurales4.

Además, durante el cuarto trimestre del año 2017, Entel lanzó su servicio de fibra óptica Hogar. Con una inversión proyectada de US$ 230 millones en cinco años, el servicio comenzó su despliegue en la Región Metropolitana, para luego avanzar en el despliegue de fibra residencial a las principales ciudades de regiones del país. Este producto incluye Internet de alta velocidad, televisión y telefonía fija ilimitada a fijo y móvil, además de acceso a funcionalidades innovadoras y únicas en el mercado, como acceso directo a Netflix y YouTube a través del decodificador. Por último, tras implementar cambios operativos y tecnológicos, los clientes de prepago experimentaron a fines de 2017 una nueva experiencia de uso en la web y en el celular.

Ahora pueden acceder a compras prepago 100% online, eligiendo cómo pagar, el tipo de producto y la hora de despacho, con acceso “aquí y ahora” a la compra de equipos, activación de chip, recarga y compra de bolsas.

Con fecha 31 xx xxxx de 2018, se concretó la adquisición de Direcnet S.A.C del Perú por parte xx Xxxxx Chile S.A. de forma directa en un 99,999% y el 0,001% restante a través de su filial Entel Inversiones S.A., operación que ascendió a aproximadamente US$ 3,6 millones por el total del capital accionario. El principal activo que posee la sociedad corresponde a la concesión y espectro sobre el bloque B en la banda de 2.300 MHz, con un ancho xx xxxxx de 30 MHz. Esta adquisición permitirá al Grupo Entel, complementar las capacidades existentes para seguir desarrollando los negocios en Perú.

El 1 de octubre de 2018, se aprobó la creación de la filial ENTEL INTERNACIONAL SpA, cuyo accionista principal es Entel S.A.. Su rol es centralizar las operaciones que el grupo realiza fuera del país y de las inversiones extranjeras.

En la novena versión xx Xxxxx Summit, durante junio del 2018, se anuncia la creación xx Xxxxx Ocean, nueva unidad dedicada a desarrollar soluciones digitales avanzadas de alto valor para el B2B, mediante herramientas como Big Data,

Analytics, Inteligencia Artificial y Cloud. El espíritu detrás xx Xxxxx Ocean es responder con agilidad, flexibilidad y seguridad a cada cliente a través de propuestas a medida para su negocio.

Durante el año 2019 se comenzó a implementar el concepto B2C (Business to Consumer), creando adyacencias de uso de tecnologías móviles, como medios de pago, soluciones fintech y carrier billing. Además de realizaron las primeras pruebas de la tecnología 5G mediante un plan piloto autorizado por el Gobierno de Chile a Entel, que permitió experimentar por 6 meses en la banda de 28 GHz.

Propiedad

Entel fue creada en 1964 como una entidad de carácter público. La privatización xx Xxxxx comenzó durante 1986 y concluyó en 1992. Un año después, el Grupo Chilquinta se incorporó a la propiedad de la empresa, adquiriendo el 19,99% de la sociedad. Fue en el año 1996 cuando la Junta de Accionistas xx Xxxxx autorizó un aumento de capital que permitió el ingreso de Telecom Italia, compañía que a través de un pacto de accionistas, quedó compartiendo el control con el Grupo Chilquinta. En marzo del año 2001, Telecom Italia compró las acciones de Chilquinta y del Grupo Matte, controlando la propiedad con el 54,76% de la empresa, la cual mantuvo hasta marzo de 2005, cuando vendió la totalidad de sus acciones x Xxxxxxxxx S.A., controlada por los grupos Matte, Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Izquierdo y Xxxxxxx, actual grupo controlador xx Xxxxx.

Durante el año 2016 se llevó a cabo un aumento de capital por $353.703 millones, con el objetivo de financiar actividades de inversión en Chile y Perú.

2.2 DESCRIPCIÓN DE LA INDUSTRIA

A continuación, se describe brevemente la industria y los principales sectores donde Entel desarrolla sus negocios, siendo estos principalmente el mercado de la telefonía móvil tanto en Chile como en Perú y el mercado de las redes fijas. En la actualidad, Entel ofrece todos los servicios de datos y telefonía móvil, telefonía e internet fijos, servicios de tecnología de información (TI), TV paga y servicios empresariales.

2.2.1 Industria de Telecomunicaciones en Chile

La industria de telecomunicaciones en Chile está compuesta por proveedores de datos móviles, Internet móvil e Internet fijo, telefonía móvil y telefonía fija, televisión de pago y servicios TI. Los ingresos brutos a diciembre de 2018 de la industria de telecomunicaciones en Chile alcanzaron los M$5.934 millones. En comparación con diciembre de 2017, la industria creció 5,2%.

Figura 1. Tamaño de industria de telecomunicaciones en Chile

5.934

5.642

5.410

5.241

0000 0000 0000 0000

Tamaño industria (CLP miles de millones)

Fuente: Cifras internas Entel, estimaciones en base a IDC (International Data Corporation) y reportes compañías5

El crecimiento de la industria en los años recientes ha sido impulsado principalmente por el sector de comunicaciones móviles de voz y datos y la TV paga. Según datos de la Subsecretaría de Telecomunicaciones (Subtel)6, las conexiones de Internet móvil poseen a diciembre de 2018, una penetración xx xxxxxxx de 95,7 por cada 100 habitantes, en

comparación con 8,4 por cada 100 habitantes a diciembre de 2010, aumento que se explica principalmente por el crecimiento en el uso de smartphones con acceso a Internet a través de redes 3G y 4G. Asimismo, el sector de telefonía móvil de voz tenía a 2010 una penetración xx xxxxxxx de 115,6 abonados cada 100 habitantes, mientras que a diciembre 2018 esta cifra se encuentra en las 133,0 abonados cada 100 habitantes. Dentro de este segmento, Movistar, Entel, Claro y WOM tienen a diciembre de 2018 una participación xx xxxxxxx combinada del 98,1%, según Subtel. Dentro del segmento de TV paga, según Subtel7, la penetración de suscriptores por cada 100 habitantes ha crecido desde 39,3 hasta alcanzar los 57,6 suscriptores entre los años 2010 y 2018, respectivamente.

En consonancia con las tendencias mundiales, de acuerdo a información de Subtel8, la telefonía fija residencial en Chile disminuyó desde 20,1 líneas por cada 100 habitantes en diciembre de 2010, a 15,8 líneas por cada 100 habitantes al 31 de diciembre de 2018, producto, fundamentalmente, de un cambio en las preferencias de los consumidores que no ha implicado disminución de la conectividad en el mercado, sino su reorientación hacia el acceso de Internet fijo, la TV Paga y, especialmente, las comunicaciones móviles de voz y datos. En este contexto, los accesos de Internet fijo, de acuerdo a Subtel9, alcanzan los 3,3 millones a diciembre de 2018, la penetración de Internet fija es de 17,2 accesos por cada 100 habitantes con un aumento de 0,6 puntos porcentuales con respecto al año anterior. Dentro del negocio de Internet fijo, las principales compañías en Chile son VTR y Movistar con un 70,2% de participación xx xxxxxxx combinada a diciembre de 2018.

Actualmente participan en la industria de comunicaciones móviles en Chile, operando sobre redes propias: Entel, Movistar (parte del Grupo Telefónica) y Claro (propiedad de América Móvil). Además, actúan en este mercado otros operadores móviles virtuales (OMV) que emplean redes de terceros para prestar sus servicios: Virgin (quienes arriendan redes de Movistar), VTR (quienes cesaron de utilizar su propia red en enero 2014), Netline, Telsur, Simple y Falabella Móvil, compañía que inició sus operaciones sobre redes provistas por Entel, en julio de 2013. WOM es un operador que pese a que tiene infraestructura propia también opera con las redes de Entel y Claro.

La siguiente tabla muestra los segmentos de negocios en los cuales operan las principales compañías chilenas de telecomunicaciones:

Figura 2. Segmentos de negocios y principales compañías de Telecomunicaciones
	Telefonía Fija	Telefonía Móvil	Internet Fija	Internet Móvil	TV Paga
1	Movistar	Entel	VTR	Entel	VTR
2	VTR	Movistar	Movistar	Movistar	Directv
3	Entel	Claro	Claro	Claro	Movistar
4	Grupo GTD	WOM	Grupo GTD	WOM	Claro
5	Claro	Virgin	Entel	VTR	Entel
Fuente: Subsecretaría de Telecomunicaciones10

Consistente con las tendencias globales, los operadores ven que el crecimiento de la industria será impulsado por datos móviles, banda ancha, servicios TI y negocios digitales, los que se espera crezcan con un crecimiento anual compuesto (CAC) de 2,0% debido a su alta penetración actual, de acuerdo con IDC (International Data Corporation)11.

2.2.1.1 Mercado Móvil

La industria móvil en Chile data de 1989. Adquisiciones y fusiones desde ese entonces han resultado en la coexistencia de básicamente tres operadores: Movistar, Claro y Entel. El mercado de telefonía móvil es un segmento altamente dinámico dentro de la industria de las telecomunicaciones. Actualmente, la telefonía móvil posee cobertura a todas las regiones de Chile, incluidas zonas rurales en las cuales hasta hace poco no existía cobertura de telefonía fija.

7 Basado en Informe Anual del Sector Telecomunicaciones 2018, disponible en sitio web de Subtel 8 Basado en Informe Anual del Sector Telecomunicaciones 2018, disponible en sitio web de Subtel. 9 Basado en Informe Anual del Sector Telecomunicaciones 2018, disponible en sitio web de Subtel.

Dentro de Chile, la integración de la telefonía móvil por telefonía fija ha sido una tendencia constante. Los consumidores han optado por estar constantemente conectados a través de sistemas móviles. Como resultado de lo anterior, la cantidad de conexiones a data móvil ha aumentado significativamente durante los últimos años. Avances tecnológicos, incluida la introducción de las tecnologías 4G, LTE, HSPA y HSPA+, han llevado a expandir la cobertura y aumentado la velocidad de conexión. El mercado ha modificado sus planes en la medida que la demanda de datos ha aumentado y la tecnología se ha vuelto cada vez más barata y de mejor calidad. Respecto al segmento de la telefonía móvil de voz, la penetración de abonados por cada 100 habitantes también ha mostrado un crecimiento respecto al año 201012.

Se están viviendo importantes cambios en el uso de los servicios móviles. La masificación de smartphones y la evolución en la tecnología de la red generan un Tsunami Digital sin precedentes. Chile no es la excepción. Para 2023 se espera que un 85% del tráfico móvil13 sea generado por consumo de videos y en este periodo se proyecta que el crecimiento del tráfico promedio anual de video móvil será de 41%. A medida que el video mejora su calidad, aumenta la necesidad de los datos. Por ello, para el año 2021 se espera que el GoU (Gigabytes of Use) promedio por usuario a nivel mundial sea de 5,7 GB por mes, en comparación con los 977 MB por mes de 201614.

Se observa un cambio en el perfil de los consumidores15, donde lo que buscan ahora son datos móviles para poder bajar y subir videos, fotos y audios, entre otros, con una mayor velocidad y en cualquier lugar. La tendencia mundial en este aspecto es de tarifas ilimitadas y planes compartidos. Por ello, los operadores comenzaron a ofrecer planes con datos ilimitados, uniéndose rápidamente a los pasos de los operadores líderes mundiales y creando valor a los nuevos y antiguos clientes.

Figura 3. Conexiones 3G + 4G y Penetración de conexiones Internet móvil cada 100 habitantes

87,8 95,7

72,3

51,1 56,8

28,5 36,1

16.323 18.109

9.155 10.284 13.215

4.984 6.366

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Conexiones (miles) Penetración cada 100 habs.

Fuente: Subsecretaría de Telecomunicaciones16

Figura 4. Conexiones 4G

14.559

10.768

6.291

545 2.398

2014 0000 0000 0000 0000

Conexiones 4G (miles)

Fuente: Subsecretaría de Telecomunicaciones17

De acuerdo con Subtel18, a diciembre de 2018 se registraron en total 18,2 millones de conexiones a Internet móvil a través de 3G y 4G. De este número, 14,6 millones correspondieron a conexiones 4G, 35,2%% más que el año anterior,

12 Basado en Informe Anual del Sector Telecomunicaciones 2018, disponible en sitio web de Subtel.

13 Basado en Memoria 2018 de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A. 14 Basado en Memoria 2018 de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A. 15 Basado en Memoria 2018 de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A.

16 Basado en Informe Anual del Sector Telecomunicaciones 2018, disponible en sitio web de Subtel.

17 Basado en Informe Anual del Sector Telecomunicaciones 2018, disponible en sitio web de Subtel.

esto es evidencia del ya mencionado cambio de perfil de los consumidores por preferir datos móviles cada vez de mayor velocidad para descargar multimedia de forma cada vez más rápida.

En los siguientes gráficos se ilustran el total de abonados y las tasas de penetración para la telefonía móvil en Chile, calculada como el total de abonados dividido por la población de Chile a fines de cada período, desde 2010.

Figura 5. Evolución número de abonados y penetración telefonía móvil cada 100 habitantes

128,8 137,0 134,2 132,2 128,2 127,5 123,8 133,0

115,6

19.852 22.315 23.941 23.661 23.681 23.206 23.303 23.013 25.179

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Abonados (miles) Penetración cada 100 habs.

Fuente: Subsecretaría de Telecomunicaciones19

De acuerdo a Subtel20, los accesos móviles a diciembre 2018 alcanzan a 133,0 abonados por cada 100 habitantes, con 25 millones de abonados. El tráfico de voz local acumulado del año 2018 (local-local y local-móvil) ha mostrado una baja de un 25,2% respecto al año 2017, explicado por una caída de 30,7% del tráfico local y una caída del tráfico local – móvil de 12,5%. Los tres principales operadores (Entel, Movistar y Claro) poseen el 83,2% xxx xxxxxxx a diciembre 2018.

2.2.1.2 Mercado Hogar Telefonía Fija

El uso de la voz fija disminuye en todo el mundo, sin embargo, la disminución de las suscripciones se ha visto atenuada por la paquetización de este servicio y la convergencia. Esto ha significado que algunos mercados se mantengan estables o incluso con crecimientos en dicho negocio. A pesar de esto, hay un fuerte crecimiento en VoIP (31% xxx xxxxxxx de voz fija para 2022) y seguirá habiendo demanda del sector empresarial, que representará el 69% xxx xxxxxxx para 202221. Como resultado de esta disminución de suscriptores, la penetración de la telefonía fija ha caído sostenidamente desde el año 201022.

18 Basado en Informe Anual del Sector Telecomunicaciones 2018, disponible en sitio web de Subtel. 19 Basado en Informe Anual del Sector Telecomunicaciones 2018, disponible en sitio web de Subtel. 20 Basado en Informe Anual del Sector Telecomunicaciones 2018, disponible en sitio web de Subtel. 21 Basado en Memoria 2017 de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A.

22 Basado en Informe Anual del Sector Telecomunicaciones 2018, disponible en sitio web de Subtel.

En los siguientes gráficos se ilustran el total de líneas y las tasas de penetración para telefonía fija en Chile, calculada como el total de líneas dividida por la población de Chile a fines de cada período, desde 2010.

Figura 6. Evolución número de líneas y penetración telefonía fija cada 100 habitantes

20,1 19,5 18,8 19,0 19,1 19,0 18,5 17,2

15,8

3.394 3.344 3.261 3.318 3.398 3.418 3.349 3.169 2.975

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Líneas (miles) Penetración cada 100 habs.

Fuente: Subsecretaría de Telecomunicaciones23

Internet Fijo

El mercado del negocio de Internet fijo ha tenido un crecimiento durante los últimos años impulsado principalmente por el crecimiento en abonados. La banda ancha constituye el habilitador de los servicios de comunicación modernos y sigue siendo el de más rápido crecimiento dentro de los servicios tradicionales. Para 2022, Ovum, firma inglesa de consultoría que se especializa en la cobertura global de las industrias de telecomunicaciones, espera que la penetración de los hogares a nivel global alcance el 54%24. Actualmente existen dos formas de proveer Internet fijo a los hogares: de manera alámbrica y de manera inalámbrica. De forma alámbrica, la tecnología que actualmente permite proveer la mejor calidad de servicio a los hogares es la fibra óptica. Por otro lado, está la banda ancha fija inalámbrica que, gracias a nuevas tecnologías de vanguardia, permite entregar Internet a los hogares de manera eficiente y con un gran nivel de servicio, incluso en lugares donde no se puede acceder de manera alámbrica.

Figura 7. Evolución número de conexiones y penetración Internet fijo cada 100 habitantes

14,0 15,1 15,9 16,5 17,2

10,6 11,7 12,5 13,1

2.501 2.729 2.912 3.065 3.256

1.820 2.025 2.186 2.310

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Conexiones fijas (miles) Penetración cada 100 habs.

Fuente: Subsecretaría de Telecomunicaciones25

De acuerdo a Subtel26, Internet fijo crece un 6,1% durante los últimos 12 meses del año 2018 y alcanza los 3,26 millones de accesos. A diciembre 2018, las principales tecnologías son: HFC (54,8%), ADSL (18,1%) y Fibra Óptica (21,6%). La penetración de Internet fija durante el 2018 fue de 17,2 accesos por cada 100 habitantes con un aumento de 0,7 puntos porcentuales con respecto al año anterior. VTR y Movistar poseen el 70,2% del total de conexiones de Internet fija a diciembre 2018. Desde marzo 2016 VTR supera a Movistar en conexiones fijas, esta compañía presentó un crecimiento anual de 6,6% mientras que Movistar creció un 0,1% en los últimos 12 meses del año 2018.

23 Basado en Informe Anual del Sector Telecomunicaciones 2017, disponible en sitio web de Subtel.

24 Basado en Memoria 2017 de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A.

25 Basado en Informe Anual del Sector Telecomunicaciones 2018, disponible en sitio web de Subtel.

26 Basado en Informe Anual del Sector Telecomunicaciones 2018, disponible en sitio web de Subtel.

TV Paga

Los ingresos por servicio de televisión de pago a nivel global están proyectando un CAC 2017-22 de 2,47%27. Este crecimiento se está desacelerando debido a la televisión por Internet, provisto por empresas tales como Netflix, Hulu, HBO GO, Direct TV Now, entre otros. Si bien aún está muy ligado el contenido a la TV paga, se aprecia una tendencia a tener menos intermediarios en el contenido debido a las demandas de los XXXx, como Netflix y Amazon. Una XXX es una empresa Over-The-Top, es decir, una compañía cuyo negocio es ofrecer servicios directamente a los consumidores a través de Internet. Facebook, Google, Amazon, Netflix, Twitter y WhatsApp son las XXXx más relevantes del mundo dentro de ese mercado. Con origen principalmente en los Estados Unidos, estas empresas tienen un factor común: sus servicios y negocios asociados se desarrollan a través de Internet y, por lo tanto, tienen una fuerte dependencia con infraestructura de red de los operadores de telecomunicaciones.

De acuerdo a Subtel28, los suscriptores de TV pagada han aumentado un 1% en los últimos 12 meses del año 2018, alcanzando una penetración para este servicio de 17,6 suscriptores por cada 100 habitantes a diciembre de ese año.

Figura 8. Suscriptores y penetración de TV Paga

15,7 16,2 16,7 17,7 17,6

14,5

11,2 11,9 12,4

2.556 2.810 2.940 3.050 3.293 3.329

1.929 2.067 2.160

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Suscriptores (millones) Penetración cada 100 habs.

Fuente: Subsecretaría de Telecomunicaciones29

2.2.1.3 Características Demográficas y Clientes

Entel considera que el entorno demográfico del país es favorable para el segmento de telefonía móvil. Las diversas condiciones sociales y económicas de Chile han hecho que los servicios de telefonía móvil sean alcanzables para la mayoría de las personas que lo requieran. Las principales fuentes de crecimiento son el acceso a banda ancha móvil para los segmentos de mayores ingresos y la extensión de planes prepago para los segmentos de menores ingresos.

A medida que las condiciones macroeconómicas de Chile vayan mejorando, es posible que los consumidores se vean beneficiados de un mayor poder adquisitivo, mejores condiciones de financiamiento y mayores niveles de ingreso disponible, lo que aumentará la demanda por servicios de telefonía móvil. Estas condiciones, junto a un crecimiento del segmento objetivo xx Xxxxx, ofrecen una oportunidad de crecimiento rentable y la habilidad para servir un número cada vez mayor de clientes.

2.2.1.4 Nuevas Tendencias Tecnológicas Economía Digital

La conectividad es una base fundamental para la economía actual, ya sea entre usuarios, entre usuario y dispositivo o entre dispositivos (M2M- Machine to Machine). Relacionado a la conectividad se encuentra la digitalización, creciente en todos los sectores, tanto privados como públicos. Hacer trámites por internet o comprar con el smartphone ya no es

27 Basado en Memoria 2017 de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A.

28 Basado en Informe Anual del Sector Telecomunicaciones 2018, disponible en sitio web de Subtel.

motivo de sorpresa. La Compañía es parte de la transformación y cuenta con la unidad digital Entel Ocean, creada para brindar soluciones digitales de alto valor y acompañar a los clientes en su transformación digital.

Internet de las Cosas

El IoT, o internet de las cosas, considera la interconexión de objetos o maquinarias de manera digital mediante la red. Así, un objeto conectado recibe y/o emite información a través de una sim card incorporada. Esta tecnología tiene múltiples alcances, desde smart homes x xxxxx inteligentes con sensores de seguridad, iluminación, calefacción, entre otros, hasta maquinaria remota conectada o M2M (Machine to Machine), en que dos o más máquinas comparten información en forma de datos para su continua operación, siendo muy útil en el rubro industrial. En un futuro cercano se espera que el IoT permita generar ciudades inteligentes.

Cloud y Big Data Analytics

La expansión de los data centers y nubes públicas a nivel mundial han potenciado la externalización del almacenaje de datos a empresas, asegurando el acceso a estos y el trabajo remoto sin importar las circunstancias. La carga de trabajo se está moviendo a la nube, sustentada por servicios como IaaS, PaaS y SaaS (Infrastructure, Platform, Software as a Service respectivamente), que ya son esenciales para grandes empresas y corporaciones. La digitalización de la información, sumada al aumento en la capacidad y el menor costo de almacenar grandes cantidades de datos ha significado la oportunidad de hacer análisis de datos a gran escala, incluso en tiempo real, permitiendo la generación de conocimiento contingente y útil para la investigación y toma de decisiones. A esto nos referimos al hablar de “Big Data Analytics”, el uso de cantidades enormes de información para hacer análisis, siendo posible realizarlo en tiempo real, modelar y hasta predecir datos.

Inteligencia Artificial

La inteligencia artificial (IA) ya es parte del día a día de muchas personas mediante la interacción con asistentes digitales en smartphones y parlantes para el hogar, servicios de traducción online, sistemas de detección de fraudes, entre otros. Muchos consumidores no saben que estos servicios funcionan mediante inteligencia artificial, pero cada vez más se conoce este término y se espera que durante 2019 siga creciendo la interacción con IA y los beneficios que genera, por ejemplo con iniciativas en salud, ciberseguridad o automóviles autónomos.

Lanzamiento de 5G

Durante los últimos meses de 2018 se iniciaron los lanzamientos de 5G. Proveedores de Estados Unidos comenzaron a ofrecer este servicio. Durante 2019 se esperan nuevas pruebas y lanzamientos. La tecnología 5G permite compartir una mayor cantidad de datos, más rápido y a un número de dispositivos mayor. Esto mejorará el tráfico móvil de datos, entregando mayor cobertura y por lo tanto mejor conectividad, con menor latencia. También permitirá innovaciones, mejoras y masificación tanto en IoT como en streaming de datos, realidad virtual y realidad aumentada, además de beneficios para servicios B2B (Business to Business). La nueva tecnología estará acompañada de nuevos equipos que soporten esta tecnología y logren capturar su potencial valor

2.2.1.5 Principales Competidores en Mercado de Telefonía Móvil

La industria de la telefonía móvil en Chile es un mercado competitivo, compuesto por operadores mundiales y operadores móviles virtuales (OMV). Actualmente, los principales competidores xx Xxxxx en telefonía móvil son Telefónica, Claro y WOM.

Telefónica: Telefónica es actualmente el principal competidor xx Xxxxx. Esta compañía es filial y controlada en un 100% por Telefónica S.A, una de las mayores compañías de telecomunicaciones del mundo. Otra afiliada del grupo, Telefónica Chile, es también un operador de telefonía fija y servicios de datos para clientes corporativos. Telefónica está dentro de los líderes de los mercados de telefonía móvil en Chile. A marzo de 2019, de acuerdo a Subtel30, Telefónica posee una participación xx xxxxxxx de un 27,6% en telefonía móvil.

Claro: Filial de América Móvil, uno de los mayores operadores de telefonía móvil en Latinoamérica, es la tercera compañía con mayor presencia en el mercado móvil chileno. Telmex, otra afiliada de América Móvil, opera tanto en el segmento residencial como corporativo, proporcionando servicios corporativos de datos, Internet residencial, telefonía fija y TV Paga. América Móvil ingresó al mercado móvil local al adquirir Smartcom en agosto de 2005. En 2008, Telmex comenzó la construcción de una fibra coaxial híbrida de telefonía, banda ancha y TV paga. A marzo de 2019, de acuerdo a Subtel31, Claro posee una participación xx xxxxxxx de un 23,6% en telefonía móvil.

WOM: Esta compañía opera en los negocios de telefonía celular y banda ancha móvil. Nace a principios del 2015, a partir de la compra de Nextel por parte de Novator, un fondo de inversiones internacional, lo cual le permitió a WOM quedar en posesión de red propia de 3G y 4G. A marzo de 2019, de acuerdo a Subtel32, WOM posee una participación xx xxxxxxx de un 16,0 en telefonía móvil. Novator opera, adicionalmente a Chile, otra compañía de telecomunicaciones en Polonia.

Otros Competidores

VTR, filial de Liberty Global Media, lidera en la actualidad el mercado de TV Paga y además ofrece servicios xx xxxxx ancha y telefonía. A marzo de 2019, de acuerdo a Subtel33, VTR posee una participación xx xxxxxxx de un 1,0% en telefonía móvil.

Virgin Mobile, operador virtual líder en el mundo, comenzó sus operaciones en Chile en 2012 y está enfocado en capturar a clientes jóvenes mayormente a través de planes prepago de voz y datos. A marzo de 2019, de acuerdo a Subtel34, Virgin Mobile posee una participación xx xxxxxxx de un 0,8% en telefonía móvil.

2.2.2 Industria de Telecomunicaciones en Perú

La economía peruana ha visto un crecimiento estable en los últimos años, con una tasa anual compuesta (CAC) de 3,43% en el periodo comprendido entre 2014 y 2018. Sin embargo, la industria de telecomunicaciones y otros servicios de información ha crecido a una tasa mucho más alta, alcanzando un CAC de 7,93% para el mismo periodo. De acuerdo al Instituto Nacional de Estadística e Informática del país, dicho sector es una de las actividades que genera mayor aporte a la economía nacional (pasó de aportar 1,6% al PIB en 1994 a 4,5% en 2018)35.

Figura 9. Evolución PIB Perú (S/36 miles de millones de 2007)					Figura 10. Evolución PIB sector Telecomunicaciones en Perú (S/ miles de millones de 2007)
					18 2014	19 2015	CAC
		CAC					7,93%
		3,43%
				535			21	23	24
			514				21	23	24
		502
	482
467
2014	2015	2016	2017	2018			2016	2017	2018

Fuente: Producto Bruto Interno 2007-2018, Instituto Nacional de Estadística e Informática de Perú

31 Basado en Informe Anual del Sector Telecomunicaciones 2018, disponible en sitio web de Subtel.

32 Basado en Informe Trimestral del Sector Telecomunicaciones 2019, disponible en sitio web de Subtel. 33 Basado en Informe Trimestral del Sector Telecomunicaciones 2019, disponible en sitio web de Subtel. 34 Basado en Informe Trimestral del Sector Telecomunicaciones 2019, disponible en sitio web de Subtel.

35 Basado en informe Producto Bruto Interno 2007-2018, elaborado por el Instituto Nacional de Estadística e Informática de Perú

36 Soles peruanos

La industria de telecomunicaciones peruana se caracterizó históricamente por una alta concentración en la participación xx xxxxxxx. En 2013, previo a la compra de Nextel Perú por parte xx Xxxxx, casi el 95% xxx xxxxxxx de telefonía móvil se encontraba concentrado entre los operadores Movistar (55,3%) y Claro (39,6%). Desde entonces, con la entrada de nuevos actores y políticas en favor de la competencia por parte del ente regulador, la participación de ambos operadores ha disminuido gradualmente, llegando a 65,1% a junio de 201937.

Figura 11. Porcentaje de líneas móviles por operador (principales operadores)

3,6% 9,8%

9,0% 13,1% 15,3%

12,8% 16,4% 18,5%

35,3%

32,6% 32,1% 29,0%

52,1% 44,5% 38,2% 37,2%

0000 0000 0000 0000

Telefónica Xxxxx Xxxxx Xxxxx

Fuente: Líneas en Servicio por Empresa a junio de 2019, Organismo Supervisor de Inversión Privada en Telecomunicaciones de Perú

Figura 12. Porcentaje de ingresos de telefonía móvil por operador (principales operadores)

3,5% 3,4% 4,2% 4,7% 4,8% 4,9% 5,7% 6,8% 6,9% 7,0%

17,7% 18,5% 19,9% 21,6% 20,8% 21,0% 22,0% 22,7% 21,7% 23,1%

38,6% 39,2% 38,5% 38,0% 37,6% 36,2% 36,2% 36,9% 34,7% 37,7%

40,1% 38,8% 37,3% 35,6% 36,8% 37,8% 36,1% 33,5% 36,7% 36,3%

1T17 2T17 3T17 4T17 1T18 2T18 3T18 4T18 1T19 2T19

Telefónica Xxxxx Xxxxx Xxxxx

Fuente: Información recopilada por la Compañía x xxxxx de 2018 en base a reportes de los operadores

Como en el resto del mundo, la telefonía fija en Perú ha disminuido, mientras que la telefonía móvil ha tendido al alza. Entre los años 2016 y 2017, el mercado de telefonía móvil aumentó a una tasa anual del 3%. Esto fue impulsado en su mayoría por el crecimiento Entel y Bitel. Lo mismo ha ocurrido con el acceso a Internet en los hogares; el servicio de Internet fijo sigue mostrando una evolución favorable, con una tasa de variación del número de líneas de 9,1% para el año 2017. De dicha tasa de variación, Telefónica aportó con 4,2%, Entel con 3,5% y Claro con 0,9%, mientras que el 0,5% restante fue aportado por otros operadores. Para el caso de la telefonía fija, se observa que el 2017 se revirtió la tendencia decreciente en el número de líneas mostrada en los años previos, con una tasa de variación anual positiva de 0,3%. Aquello se debió principalmente a Entel y Telefónica. En la telefonía móvil, la participación de los operadores entrantes en base a número de líneas sigue aumentando38.

37 Basado en informe Líneas en Servicio por Empresa a junio de 2019, elaborado por el Organismo Supervisor de Inversión Privada en Telecomunicaciones de Perú

38 Basado en informe Evolución de la Industria de Telecomunicaciones e Intensidad Competitiva x xxxx de 2018, elaborado por el Organismo Supervisor de Inversión Privada en Telecomunicaciones de Perú

Figura 13. Hogares con acceso a servicios de telecomunicaciones

84,5%

86,8%

91,4%

93,4%

94,7%

97,6%

75,4%

66,5%

56,4%

33,7%

39,5%

19,8%

32,4%

43,7%

38,6%

48,0%

47,3%

27,3%

30,3%

25,5%

31,3%

33,5%

36,6%

40,2%

2012 2013 2014 2015 0000 0000

Telefonía Móvil Telefonía Fija Internet TV Paga

Fuente: Evolución de la Industria de Telecomunicaciones e Intensidad Competitiva x xxxx de 2018, Organismo Supervisor de Inversión Privada en Telecomunicaciones de Perú

Figura 14. Líneas móviles y penetración cada 100 habitantes

124,5 127,2 130,5 131,7

100,3 101,9 107,4 114,2

93,9

31,9 34,2 37,7 38,9 42,2

26,3 28,9 29,4 30,0

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Líneas (millones) Penetración cada 100 habs.

Fuente: Líneas de Servicio por Empresa a junio de 2019, Organismo Supervisor de Inversión Privada en Telecomunicaciones de Perú

En 2010 entró en vigencia la Ley de Portabilidad Numérica, con la cual los usuarios de telefonía móvil pueden cambiar de compañía proveedora manteniendo el mismo número. Con la estrategia de crecimiento de operadores como Entel, la cantidad de líneas móviles portadas ha aumentado significativamente en el último tiempo, alcanzando las 727.816 líneas portadas en un mes durante julio de 2019. En este marco, Xxxxx ha tenido la segunda mayor ganancia neta de líneas portadas (líneas ganadas menos líneas perdidas) en el periodo comprendido entre 16 de julio de 2014 y 31 de julio de 2019, con una ganancia neta de 823.446 líneas. Movistar, por otro lado, se encuentra en el último lugar en esta categoría, con una pérdida neta de poco más de 1.335.613 líneas en el mismo periodo39.

Figura 15. Líneas móviles portadas por trimestre (miles)

1.976

2.130

2.431

2.451

2.763

1.524

917

1.272

523

621

2017 T1 2017 T2 2017 T3 2017 T4 2018 T1 2018 T2 2018 T3 2018 T4 2019 T1 2019 T2

Fuente: Informe de Portabilidad Numérica a julio de 2019, Organismo Supervisor de Inversión Privada en Telecomunicaciones de Perú

39 Basado en Informe de Portabilidad Numérica a enero de 2018, elaborado por el Organismo Supervisor de Inversión Privada en Telecomunicaciones de Perú

Figura 16. Líneas móviles portadas en el periodo 16/06/14 – 31/07/19 por compañía (miles)

5.960 6.666 5.366 2.152 16

-16

-5.569 -6.702

-5.137 -2.736

Entel Claro Movistar Bitel Inka

Líneas Ganadas Líneas Perdidas

Fuente: Informe de Portabilidad Numérica a enero de 2018, Organismo Supervisor de Inversión Privada en Telecomunicaciones de Perú

En adición a lo anterior, el 1 xx xxxxx de 2018 entró en vigencia la resolución del Osiptel en la que se establece un cargo único máximo de interconexión para todos los operadores móviles del país. Dicho cargo único supone una disminución de más de 60% a los cargos que cobraban previamente los operadores por la realización de llamadas que terminan en la red de otro operador. En este marco, ningún operador puede cobrar a otro un cargo mayor a US$ 0,006612 por minuto en el área urbana por este concepto, mientras que en el área rural la tarifa disminuye a US$ 0,000376. Dicha modificación constituye una medida en favor de la competencia en el mercado de telefonía móvil peruano, permitiendo disminuir las barreras que imponen las redes privadas y facilitando el crecimiento de los operadores con menor participación.

2.2.3 Marco Regulatorio

2.2.3.1 Contexto Legal

Los servicios de telecomunicaciones en Chile están regidos por la Ley N° 18.168, Ley General de Telecomunicaciones, su normativa complementaria.

En ella se establece como principio general un régimen de libre e igualitario acceso a las telecomunicaciones, en el que cualquier persona puede optar a las concesiones y permisos en la forma y condiciones que establece la ley. Los servicios públicos e intermedios de telecomunicaciones que requieren espectro radioeléctrico que por razones técnicas permiten la participación de un número limitado de empresas se someten a concurso público en los términos en que señale la norma técnica específica.

La interconexión entre los servicios públicos e intermedios de telecomunicaciones que prestan distintas compañías es obligatoria y sus precios de interconexión son regulados. Por su parte, los precios o tarifas a público son libremente fijados por el proveedor del servicio respectivo, salvo calificación expresa por parte del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC) en cuanto a que las condiciones existentes en el respectivo mercado no son suficientes para garantizar un régimen de libertad tarifaria, caso en el cual los precios o tarifas del servicio calificado serán fijados de acuerdo a las bases y procedimientos que se indican en la Ley General de Telecomunicaciones.

En este contexto, Entel cuenta con distintas concesiones, licencias o permisos que la habilitan para la prestación de los distintos servicios de telecomunicaciones tales como:

 Servicio Público Telefónico Local.

 Servicio Público Telefónico Local Inalámbrico.

 Servicio Público de Voz sobre Internet.

 Servicio Limitado de Televisión.

 Servicio Público de Transmisión de Datos.

 Servicio Público de Transmisión de Datos Móvil por Satélite

 Servicio Intermedio de Telecomunicaciones

 Servicio Telefónico de Larga Distancia Internacional

 Servicio Público Telefónico Móvil Digital

 Servicio Público de Radiocomunicación Buscapersonas.

Para dichas concesiones, en lo que corresponda, la autoridad les ha asignado los respectivos usos de frecuencias radioeléctricas (espectros), por lo general de manera exclusiva, y la concesionaria respectiva realiza los trámites regulatorios pertinentes para poder explotar dichas concesiones, solicitando los permisos para la infraestructura de telecomunicaciones que utiliza conforme a la normativa vigente.

De esta manera, Entel desarrolla su negocio ajustándose a la normativa sectorial de telecomunicaciones en todas aquellas materias definidas en la ley y en sus reglamentos. Para aquellas materias no regladas en dichos cuerpos normativos, los servicios de telecomunicaciones se rigen supletoriamente por las disposiciones de la Ley de Protección de los Derechos de los Consumidores que le sean aplicables.

2.2.3.2 Autoridades

Subsecretaría de Telecomunicaciones

La Subsecretaría de Telecomunicaciones es un organismo dependiente del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones. Entre otras atribuciones, le competen la aplicación y control de la Ley General de Telecomunicaciones y sus reglamentos. Le compete, además, exclusivamente la interpretación técnica de las disposiciones legales y reglamentarias que rigen las telecomunicaciones.

Su trabajo está orientado a coordinar, promover, fomentar y desarrollar las telecomunicaciones en Chile, a través de distintos instrumentos dictados por la propia subsecretaría o por el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones. Ejemplo de ello es la asignación, a través de concursos públicos, de concesiones para utilizar el espectro radioeléctrico cuando existen limitaciones en la cantidad de frecuencias.

Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, y Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones

Tienen responsabilidad conjunta en la fijación de estructura, nivel y mecanismo de indexación de las tarifas de los servicios afectos, lo que se concreta a través de la dictación de los respectivos decretos tarifarios.

Fiscalía Nacional Económica (FNE) y Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC)

La FNE es la agencia nacional encargada de velar por la libre competencia. Como tal, debe defender y promover la competencia en todos los mercados o sectores productivos de la economía chilena. Por su parte, el TDLC, en su calidad de órgano jurisdiccional especial e independiente, previene, corrige y sanciona los atentados a la libre competencia, aplicando las normas contenidas en el Decreto Ley N° 211.

Ejemplos relevantes para el sector han sido la calificación de situaciones monopólicas que exijan fijar tarifas a los servicios que señala la ley, pronunciarse sobre fusiones de empresas del sector y precaver o sancionar las conductas que atenten contra la libre competencia.

2.2.3.3 Cambios Regulatorios

En materia regulatoria, los principales cambios que han sido promulgados o se encuentran en trámite legislativo y administrativo avanzados en los últimos años se pueden señalar los siguientes.

Regulación de terminales:

Conforme a la Normativa Sectorial, la Subsecretaría de Telecomunicaciones estableció que los terminales y dispositivos que operan en la red de telecomunicaciones móviles del país deben estar registrados, por los fabricantes, comercializadores y/o usuarios para que puedan operar en las redes.

De esta manera y respecto de los terminales que utilizan los usuarios, estos deben cumplir un protocolo de homologación, que obliga que dichos equipos tengan todas las bandas de frecuencia de al menos una de las tecnologías (2G, 3G y 4G) e informar a través de un sello en el envoltorio su compatibilidad tecnológica.

También respecto del sistema de alerta de emergencia (SAE), hace exigible que todos los terminales que se comercialicen en el país cumplan su protocolo, situación que también será parte del proceso de homologación.

Respecto de aquellos terminales que no están registrados se les permite traficar en las redes por un periodo máximo de 30 días, período dentro del cual los terminales adquiridos en el extranjero deben realizar el proceso de inscripción administrativa, que les permitirá continuar traficando en las redes de los operadores de Chile.

Libre Elección de los Servicios de Telecomunicaciones:

Conforme a la Ley y sus Reglamento, se estableció la forma y condiciones para garantizar la libre elección en la contratación y recepción de servicios de telecomunicaciones en loteos, edificaciones y copropiedad inmobiliaria,

En lo principal detalla los procesos plazos y requisitos que deben cumplir por una parte las concesionarias, y por otra los desarrolladores de proyectos inmobiliarios. Para el caso de los nuevos proyectos inmobiliarios, estos deberán garantizar que se incluyan canalizaciones para que diversos operadores puedan prestar sus servicios de telecomunicaciones; por su parte también se detalla el proceso mediante el cual los administradores y dueños de edificios y condominios; así como los concesionarios que ya prestan servicio en uno de estos inmuebles, permitirán el acceso de otros operadores de servicios de telecomunicaciones en este tipo de propiedades, incluso en forma retroactiva para las urbanizaciones de edificios y condominios ya construidos.

Velocidad Mínima Garantizada en Internet:

Aún se encuentra en elaboración el Reglamento que establece las condiciones para hacer operativa esta Ley, la cual regula la Velocidad Mínima Garantizada en Internet. En general, la ley establece que los concesionarios que presten el servicio de acceso a Internet deben garantizar un porcentaje de las velocidades promedio de acceso para los distintos tramos horarios de mayor y menor congestión respecto de las conexiones tanto nacionales como internacionales, alámbricas e inalámbricas; poner a disposición de los usuarios un sistema o aplicación que permita la medición de dichas velocidades y parámetros técnicos asociados; financiar un órgano técnico e independiente responsable de las mediciones de calidad de servicio (velocidad) e incluir en los contratos, en la publicidad y ofertas comerciales, información de velocidades promedio de acceso.

Modificación a la Ley de Derechos del Consumidor:

Mediante este cambio legislativo, se fortalecen las atribuciones del Servicio Nacional del Consumidor (Sernac), aumentan las multas para las empresas infractoras en los derechos de los consumidores, otorgando además mayor dotación al Sernac, al igual que recursos y la facultad de fiscalizar. También una nueva orgánica con mayor presencia en las regiones.

Ley que Regula el tendido de cables aéreos:

Ley que modifica la Ley General de Telecomunicaciones, en el sentido de regular el tendido de cables aéreos. Esta nueva legislación establece que los operadores de telecomunicaciones serán responsables de la correcta instalación, identificación, modificación, mantención, ordenamiento, traslado y retiro de sus cables aéreos o subterráneos y, otros elementos asociados.

Si bien aún está pendiente la dictación de la normativa reglamentaria que hace operativa esta disposición legal, en caso que dichos cables hayan caído en desuso, conforme a los criterios que establezca la normativa reglamentaria que ha de dictar la Subsecretaría de Telecomunicaciones (SUBTEL), serán calificados como desechos y deberán ser retirados por el respectivo operador dentro de los plazos que establezca la citada normativa, según los casos y que en general no podrá superar los 5 meses desde la calificación como desecho.

Proyectos xx Xxx en Discusión

En la actividad legislativa 2019 destacan los siguientes proyectos xx xxx, que implican una mayor atención xx Xxxxx:

Proyecto xx Xxx para Roaming Nacional: recientemente ingresado por mensaje presidencial, se da inicio al estudio de la legislación para permitir el roaming nacional, mediante el cual los concesionarios de servicio público de telecomunicaciones que sean asignatarios de derechos de uso de espectro radioeléctrico, deberán permitir el acceso y uso de sus facilidades a otros concesionarios de servicio público o que estén interesados en constituirse como tales, debiendo formular y mantener actualizadas ofertas de facilidades mayoristas públicas sobre la base de criterios generales.

Proyecto xx Xxx de Datos Personales: Proyecto que modifica la Ley N° 19.628, sobre Protección de la Vida Privada y Protección de Datos de Carácter Personal, reforzando la protección de los datos personales frente a toda intromisión de terceros, ya sean entidades públicas o privadas, estableciendo las condiciones legítimas para el tratamiento de tales datos.

Procesos Tarifarios

La fijación de tarifas corresponde al proceso definido por la Ley General de Telecomunicaciones para establecer aquellas prestaciones que principalmente se otorgan en las interconexiones. En ese sentido, la autoridad mantiene la política iniciada en 2014, de establecer bajas tarifarias en los servicios que se prestan en dichas interconexiones, en especial los valores de cargo de acceso para las concesionarias móviles y fijas.

Telefonía Móvil

Durante el 2019 se terminaron los procesos de las compañías móviles, con la publicación de los nuevos Decretos Tarifarios, valores que se aplicarán para el quinquenio 2019-2024 para las tarifas prestadas a través de las Interconexiones de las concesionarias móviles. En dichos decretos destaca la tarifa de cargo de acceso, la cual bajó un 80% respecto de su anterior valor.

Telefonía Fija

Las tarifas para la concesionaria Entel Telefonía Local S.A. (EntelPhone) se encuentran determinadas para el quinquenio 2016-2021. A su vez, durante el 2019 se publicaron los decretos tarifarios de otras compañías fijas (Netline, GTD Telesat, Claro Servicios Empresariales, Claro Comunicaciones, Fullcom), cuyo quinquenio finalizaron durante el año 2018, producto de los cuales, la tarifas de cargo de acceso de estos operadores en promedio bajaron un 75%.

Adicionalmente, durante Mayo de 2019 finalizó la vigencia del quinquenio tarifario del Decreto del operador de telefonía fija Telefónica Chile S.A., cuyo Decreto Tarifario se encuentra en trámite de razón en Contraloría.

Espectro Radioeléctrico

Respecto de la explotación del espectro radio eléctrico en sector de telecomunicaciones destaca lo siguiente:

Banda 700 MHz: respecto de estas frecuencias en la banda de 700 MHz y el concurso público que asignó dichas bandas, si bien el pronunciamiento final de la Corte Suprema, dispuso en su fallo que Movistar, Claro y Entel deben desprenderse de la misma cantidad de espectro radioeléctrico que fue adquirida en el concurso de la banda 700, quedando a su opción la elección de la banda que será enajenada; se encuentra en resolución la manera en que Subtel materialice dicha obligación respecto de estos concesionarios. Sin embargo, para Entel este proceso se encuentra suspendido por orden del Excmo. Tribunal Constitucional.

Respecto de esta misma sentencia de la Corte Suprema, Xxxxxx sometió a consulta en el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC), la revisión del límite máximo del espectro radioeléctrico que puede tener cada operador, proponiendo un límite del 32% por grupo de bandas de espectro. Este proceso se encuentra en revisión del TDLC, luego de la audiencia pública de las partes interesadas en el mes xx xxxx de 2019.

Banda 3400-3800 MHz: Si bien durante el mes xx xxxxx se publicó una Resolución Exenta de la Subsecretaría de Telecomunicaciones que estableció la suspensión en la entrega de nuevas autorizaciones, modificaciones a la concesión, recepciones de obras, y en general suspendían la operaciones de los servicios que se encuentren autorizados en la banda de frecuencia 3.400-3.800 MHz; mediante una nueva modificación reglamentaria en octubre de 2018 se permitió la explotación parcial de estas frecuencias.

Para el caso xx Xxxxx, permite entonces mantener vigente la provisión del servicio xx Xxxxx Telefonía Local en la banda de 3.400-3.600 MHz, servicio público inalámbrico, donde se está desarrollando el producto xx Xxxxx Ancha Fija Inalámbrica (BAFI).

Impacto de los Cambios Regulatorios

Los cambios regulatorios que está introduciendo la autoridad crean nuevas oportunidades y riesgos en la industria de las telecomunicaciones. Adicionalmente, la diversificación y el tamaño relativo xx Xxxxx permiten paliar las consecuencias de una eventual regulación adversa o inadecuada, reduciendo el riesgo agregado de la operación, de sus flujos, de la creación de valor para sus accionistas y de su aporte a la comunidad. Con todo, dentro de una industria regulada como en la que Entel desarrolla sus negocios, no se pueden descartar cambios normativos o de política dispuestos por la autoridad a nivel legal o reglamentario, que puedan tener un impacto en los resultados de la Compañía o restricciones en sus posibilidades de crecimiento.

2.3 DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS

2.3.1 Administración y propiedad

Entel Chile S.A. es controlado por Altel Ltda. con un 54,86% de la propiedad. Altel es filial xx Xxxxxxxxx S.A., sociedad de inversiones en la que participan seis importantes grupos empresariales del país. A junio de 2019, el directorio xx Xxxxx está compuesto por los señores Xxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx (Presidente), Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (Vicepresidente), Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (Director Independiente), Xxxxxxx Xxxxx Xxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxx Mac- Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx y Xxxxxxxx Xxxxxx Xxx.

Holding

Matriz

Entel realiza sus actividades comerciales a través de distintas sociedades, las cuales se presentan a continuación.

Figura 17. Estructura Corporativa xx Xxxxx Chile S.A.

ENTEL CHILE S.A.

100% 99,9900% 100,0000%

Entel Internacional SpA Entel 0,0100% Entel Inversiones S.p.A. International BVI Corp.

44,8847%

Entel PCS Telecomunicaciones Entel

99,9990% 0,0010% 10,0000% 90,0000% 0,9928% Entel Perú S.A. 54,1225%

S.A. Call Center S.A.

Sociedad xx Xxxxx Servicios Americatel

99,9900% Radiocomunicaciones Insta Beep 0,0100% 0,2500% Empresariales S.A. 99,7500% 53,4330% Perú S.A. 46,5670%

Ltda.

99,0000%

Entel Micarrier

0,0100% 99,9900% 0,0001% Direcnet S.A.C. 99,9999%

Comercial S.A. Telecomunicaciones S.A.

1,0000%

Entel Servicios Servicios de Call Center

50,0000% Xxxxxxxxxxxx S.A. 8,5800% Telefónicos S.A 91,4200% 99,9963% del Perú S.A. 0,0037%

Entel

1,000% 99,000%

Telefonía Local S.A.

99,99999%

Transam

0,00001%

Comunicaciones S.A.

99,8855%

0,1145% Will S.A.

Sociedades en Chile Sociedades en el exterior

Fuente: La Compañía a junio de 2019

Sociedades Operativas

2.3.2 Descripción de los negocios

Entel es un operador líder de telecomunicaciones en Chile y cuenta con una creciente operación en Perú. Ofrece servicios integrados, principalmente en servicios móviles, transmisión de datos, Tecnologías de la Información, entre otros.

En los últimos doce meses a junio de 2019, Entel tuvo ingresos por $1.951 miles de millones, lo que representa un crecimiento de 1,15% con respecto a los últimos doce meses a junio de 2018. El EBITDA en el mismo periodo fue de

$509 miles de millones y una utilidad atribuible a la controladora de $14,5 miles de millones, lo que significa un alza de

19,2% y un alza de 74,6%, con respecto al mismo periodo anterior40. Este aumento se produce por mejores ingresos de la operación móvil en Perú y por los servicios fijos en Chile asociados a los servicios digitales, TI y residenciales de “Entel Hogar”. También, los programas de eficiencia implementados en todos los segmentos de negocio han permitido obtener mejores márgenes.

Figura 18. millones)	Ingresos Consolidados (Ch$ miles de			Figura 19. Distribución de Ingreso por servicio 2018
	CAC			Actividades No Otros Ordinarias Telefonía 5,7% 0,5% 3,3% Internet y TI 12,8% Americatel Total Ingresos: 1,1% Ch$ 0.000.000 MM Movil Peru 24,6%	Movil Chile 52,1%
	0,94%
1.887	1.955	1.923
			3,02%
			932 960
2016	2017	2018	jun-18 jun-19
Figura 20. EBITDA(*) Consolidado (Ch$ miles de millones)				Figura 21. Resultado del Ejercicio Consolidado (Ch$ miles de millones)
	CAC
	0,25%			43
				34
425	437	427				15
			42,31%
			275
			194	-23	-24
				2016 2017 2018	jun-18	jun-19
2016	2017	2018	jun-18 jun-19

Fuente: Estados Financieros de la Compañía a junio de 2019

(*) Resultado antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortización

El área de Negocios Móviles (Red Móvil Chile y Entel Perú) representa el 76% de los ingresos consolidados de la Compañía. En dicha área, Entel entrega a sus clientes servicios de voz e Internet móvil, y cuenta con presencia en Chile y Perú. Se ofrece una variedad de productos de voz móvil y de transmisión de datos a través de planes de prepago y pospago que se adecúan a la necesidad de los distintos segmentos que atiende la Compañía.

A junio de 2019, los negocios de Red Móvil en Chile y Perú aportaron el 49% y 27%, respectivamente, de los ingresos consolidados de Entel41. En esta área de negocios, la Compañía aumentó su base total de clientes de 16,5 millones de personas a junio 2018 a 17,2 millones de usuarios a junio de 2019. En Chile, la cifra se mantuvo constante en 9,3 millones durante el último año. El segmento de prepago en Chile tuvo una disminución de 9,1%, mientras que el segmento de suscripción o postpago de voz aumentó en 12,7%.

40 Basado en Estados Financieros de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A. a junio de 2019

41 Basado en Estados Financieros de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A. a junio de 2019

En Perú, por otro lado, la cantidad de abonados aumentó de 7,2 millones en junio de 2018 a 7,9 millones en junio de 2019, representando un crecimiento de 9,9%. El mayor crecimiento de dicho país se dio en el segmento de postpago, el que aumentó su número de usuarios en 16,1%. El segmento de prepago, por otro lado, vio un aumento de 6,8%42.

Figura 22. Evolución clientes Red Móvil (millones de abonados)

Chile Total Peru Total

4,07%

CAC 9,07%

17 16,5 17,2

15,5

14,3

12 11,8 12,9 7,8 7,9

10,1 4,8 6,5 7,2

1,6 1,7 3,1

10,1 10,4 10,1 9,8 9,5 9,0 9,2 9,3 9,3

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 jun-18 jun-19

Fuente: Memorias y Press Releases de la Compañía a junio de 2019

Figura 23. Evolución clientes Red Móvil Chile (millones de abonados)				Figura 24. Evolución clientes Red Móvil Perú (millones de abonados)
	Prepago	Post Pago	Banda Ancha movil	4,8 1,9 3,0 2016	CAC 27,78% 6,5 2,3 4,3 2017	Prepago 7,8 2,6 5,4 2018	Post Pago 9,92% 7,2 7,9 2,4 2,8 4,8 5,1 jun-18 jun-19
	CAC		0,00%
	-1,59%
9,5	9,0	9,2	9,3 9,3
0,7	0,7	0,7	0,7 0,7
3,1	3,3	3,7	3,6 4,0
5,7	5,0	4,8	5,0 4,6
2016	2017	2018	jun-18 jun-19
Fuente: Memorias y Press Releases de la Compañía a junio de 2019

Internamente, la Compañía está estructurada de manera de atender a sus clientes en Chile según los segmentos de mercados de Personas, Empresas, Corporaciones y Mayoristas, de manera de operar en cada uno de ellos con soluciones integrales de telecomunicaciones. Adicionalmente, cuenta con los negocios Entel Móvil Perú, Entell Call Center y Americatel Perú.

42 Datos entregados por Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A.

Figura 25. Estructura de operación xx Xxxxx

Fuente: La Compañía (junio, 2019)

2.3.2.1 Negocios en Chile

Entel opera sus negocios en Chile a través de la segmentación de los mercados de Personas, Empresas, Corporaciones y Mayoristas, para así proveer soluciones integrales de telecomunicaciones que se ajustan a las características y los requerimientos de sus clientes.

Mercado Personas

Mercado Personas entrega una oferta innovadora y de calidad distintiva de servicios de voz y datos móviles a los clientes personas, junto con una oferta de servicios fijos para el segmento hogar, que incluye telefonía, TV de prepago y conexión a Internet. A través de la Vicepresidencia xx Xxxxxxx Personas, Entel atiende a 9.290.247clientes móviles (a junio de 2019), sumados servicios de voz y datos. A través xx Xxxxx Hogar, otorga servicios de telefonía fija, banda ancha fija inalámbrica y televisión (497.255 RGU a fecha junio de 2019). Los planes de postpago o suscripción de la Compañía se pueden dividir dependiendo de la forma de los cargos, estos pueden ser de las siguientes maneras:

- Cargos mensuales, que a su vez incluyen minutos de voz, mensaje y/o Internet con capacidad limitada o ilimitada. La mayoría de los planes de postpago ofrecen navegación libre en redes sociales, sin descontar de la cuota de datos mensual del plan.

- Cargos adicionales por los servicios contratados (minutos, mensajes y/o transmisión de datos) cuyo consumo exceda a lo estipulado en el plan contratado. Una vez consumido alguno de los servicios contratados en el plan, el cliente puede contratar una bolsa que permite consumo adicional.

- Cargos adicionales por otros servicios, como llamadas de Larga Distancia Internacional o Roaming.

Los clientes con planes de prepago activan su número de celular una vez que compran e instalan una tarjeta SIM en sus equipos. Después, pueden agregar créditos desde tiendas de retail, “Recarga en línea” usando tarjetas de crédito y a través de tarjetas de prepago de distintos precios. Todos los clientes de prepago tienen un plan específico con un cargo por segundo dependiendo de las características del segmento (empresas, corporaciones o personas) y el crédito de prepago puede ser usado mediante voz, mensajes o servicios de datos.

Según el informe Sector Telecomunicaciones Primer Trimestre 2019 de la Subsecretaría de Telecomunicaciones, Entel posee una participación del 30,7% del total de abonados de telefonía móvil, lo que corresponde a la mayor cuota xx xxxxxxx. La Compañía también lidera el mercado de contratos, con un 32,5% de los abonados de este tipo. En el mercado de prepago, posee el segundo lugar del mercado con el 29,1% de los abonados.

Los servicios xx xxxxx ancha móvil xx Xxxxx permiten a los clientes acceder a Internet desde un computador a través de tarjetas xx Xxxxx Ancha USB, utilizando tecnología 4G. Este servicio móvil permite a los usuarios tener acceso a Internet sin necesidad de claves, cables o Wi-Fi en cualquier zona con señal. La Compañía ofrece planes que se

adaptan a las necesidades de los clientes. Los planes varían de acuerdo a la cantidad de datos que se transmiten (expresada en gigabytes), de manera que los consumidores pueden acceder a planes que ofrecen datos ilimitados, incluidos correos electrónicos, chats y redes sociales. Una vez consumida la cuota mensual de tráfico contratada, los clientes pueden optar por contratar bolsas que permiten continuar la navegación. Según el informe Sector Telecomunicaciones Primer Semestre 2019 de la Subsecretaría de Telecomunicaciones, Entel lidera el mercado 4G, con una participación del 31,8% de las conexiones en dicha red.

Además, Entel ofrece otros servicios para los clientes de red móvil, entre los que se encuentran:

- Accesorios, como teléfonos celulares de diversa gama, baterías, cargadores, entre otros.

- Contenidos de valor agregado, como aplicaciones de voz y datos así como personalizaciones, suscripciones, chats y otros.

- Roaming, para clientes de empresas extranjeras que tienen acuerdos con Entel.

- Servicios personalizados para pequeñas y medianas empresas.

Entel participa en la industria de servicios móviles, con licencias nacionales de grandes cuotas que permiten otorgar Servicio Público de Telefonía Móvil Digital en diversas bandas. En materia de tecnología 4G (cuyo tráfico a diciembre de 2017 alcanzó el 61% del total de datos móviles de los clientes43), la Compañía cuenta con 30MHz en la banda de 700MHz, 20MHz en banda de 900MHz, 60MHz en banda de 1900MHz, 40MHz en la banda 2600MHz. Entel tiene adjudicados 100MHz para proveer servicios en la banda de 3500MHz, la que admite el despliegue de tecnología 5G. Dicha tecnología permite ofrecer velocidades de 10Gbps, lo que va en línea con entregar mejores servicios a los clientes.

En materia de telefonía fija, la Compañía ofrece servicios de tecnología inalámbrica y fibra óptica. Según el informe Sector Telecomunicaciones Primer Trimestre 2019 de la Subsecretaría de Telecomunicaciones, Entel posee una participación del 17,4% del total de líneas fijas, cifra que ubica a la Compañía en el tercer lugar.

Entel provee servicios xx xxxxx ancha fija, ofreciendo planes con distintas velocidades de descarga y destacando en el uso de tecnología de fibra óptica. Según el informe Sector Telecomunicaciones Primer Trimestre 2019 de la Subsecretaría de Telecomunicaciones, la Compañía posee una participación 1,9% de las conexiones por Internet fijo, alcanzando un 2,6% de las conexiones en tecnología ADSL y 4,7% en tecnología de fibra óptica.

En cuanto a los servicios de TV, Entel ofrece planes de dos tipos:

- Planes Satelital, que ofrecen una amplia variedad de contenidos y canales HD. Se ofrecen distintos planes, variando en la cantidad xx xxxxxxx y acceso a paquetes con canales Premium adicionales.

- Planes Fibra, que ofrecen, además de los servicios de los planes Satelital, una serie de funcionalidades adicionales. Entre estas destacan decodificadores que amplían la cobertura Wi-Fi dentro del hogar, acceso a Netflix y Youtube sin necesidad de un Smart TV y transmisión de TV a través de dispositivos móviles.

Los servicios de telefonía, TV e Internet pueden ser contratados en paquetes de a dos o todos en conjunto (bundling), para entregar un servicio más integral a los clientes.

En 2018, los ingresos xxx Xxxxxxx Personas disminuyeron un 3,3%% en comparación con el año 2017, explicado por menores ingresos en el negocio móvil de 2,2% compensado parcialmente por mayores ingresos en servicios fijos con un aumento de 2,4% e impulsados por servicios del segmento hogar con un aumento de 4,2%.

En cuanto a los últimos doce meses a junio de 2019, los ingresos xxx Xxxxxxx Personas alcanzaron los 848 miles de millones de pesos, lo que significa una caída de 3,0% respecto a los ingresos durante los últimos doce meses a junio de 2018. El EBITDA en el mismo periodo fue de 282 miles de millones, mientras que el resultado del ejercicio alcanzó una utilidad de 107 miles de millones. Aquello significa un aumento de 10,4% y 4,9%, respectivamente, respecto al mismo periodo anterior44.

43 Basado en Memoria 2017 de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A.

44 Basado en Estados Financieros de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A. a junio de 2019

Figura 26. Ingresos Mercado Personas (Ch$ miles de millones)				Figura 27. EBITDA Mercado Personas (Ch$ miles de millones)				Figura 28. Utilidad Mercado Personas (Ch$ miles de millones)
	CAC -1,29%				CAC -7,00%			CAC -20,22% 155 129 2016 2017	99 2018	20,70% 48 40 jun-18 jun-19
884	891	861		295	278	255
			-3,01%				22,31%
							145
			426 413				118
2016	2017	2018	jun-18 jun-19	2016	2017	2018	jun-18 jun-19

Fuente: Estados Financieros de la Compañía a junio de 2019

NOTA: Se considera la aplicación de la norma IFRS 15 a partir de 2018

Mercado Empresas

Mercado Empresas es un socio estratégico de sus clientes, que acompaña a grandes, pequeñas y medianas empresas como proveedor integral de servicio de telecomunicaciones y de tecnologías de la información. Entel provee servicios a más de 125 mil empresas de distinto tamaño (micro, pequeñas, medianas y grandes) y de diversos rubros, a través de su Vicepresidencia xx Xxxxxxx Empresas.

A los clientes xxx Xxxxxxx Empresas, Entel ofrece servicios móviles, equipos móviles, servicios fijos y soluciones tecnológicas. En servicios móviles, los clientes pueden contratar planes para sus empleados similares a los ofrecidos por el Mercado Personas, accediendo a tarifas preferenciales. En cuanto a servicios fijos, la Compañía ofrece servicios para simplificar la gestión y control de la red local de los clientes a través de la nube, accediendo a reportes en tiempo real del funcionamiento y uso de la red. Trunk IP, por otro lado, es un servicio orientado a grandes o pequeñas empresas que requieran servicios de telefonía IP, Internet Dedicado y Datos MPLS en sus sucursales. Esta tecnología permite hasta 200 líneas operando de forma simultánea y 500 anexos con número propio.

Entel Secure Cloud es un servicio tecnológico que permite administrar los negocios de las empresas en la nube, y es la primera nube de Latinoamérica perteneciente a Cloud Security Alliance. Con tecnología de clase mundial en materia de seguridad, permite proteger los negocios a través de servicios de seguridad incorporados que evitan el ingreso de terceros, reduciendo significativamente la vulnerabilidad. Al ser un servicio alojado en la nube, también permite ahorrar los altos costos de infraestructura, obteniendo una mejor tecnología a un precio que se adapta a las necesidades de los clientes.

En materia de Internet of Things (IoT), Entel ofrece servicios de gestión xx xxxxx a través de un sistema GPS, asistiendo en el control del uso indebido de los vehículos, reduciendo gastos y aumentando la seguridad. Por otro lado, la Compañía ofrece planes de datos Machine to Machine (M2M), permitiendo la transmisión de datos entre dos máquinas o dispositivos para agilizar las operaciones de sus clientes.

Durante 2018, los ingresos xxx Xxxxxxx Empresas disminuyeron 4,2% respecto de 2017, lo que se explica por una disminución en los ingresos de servicios móviles (-4,2%), asociada, principalmente, a menores ingresos de servicios excedidos y cargo fijo, debido al aumento de cuotas de voz y datos, junto a una mayor adopción de planes SIM-only en el segmento. Por otra parte, los ingresos de servicios fijos aumentaron en 3,7%, al igual que servicios TI/digitales que aumento en 5,1%. El 69,8% del ingreso xxx Xxxxxxx Empresas está basado en servicios móviles equipos, mientras que Servicios Fijos y Servicios TI corresponden a un 26,4% y 3,8% respectivamente.

En los últimos doce meses a junio de 2019, los ingresos xxx Xxxxxxx Empresas alcanzaron los 267 miles de millones de pesos, lo que significa una caída de 7,9% respecto a los ingresos durante los últimos doce meses a junio de 2018. El EBITDA en el mismo periodo fue de 117,7 miles de millones, mientras que el resultado del ejercicio alcanzó una utilidad

de 62,7 miles de millones. Aquello significa un aumento de 1,5% y 8,0%, respectivamente, en comparación al mismo periodo anterior45.

Figura 29. Ingresos Mercado Empresas (Ch$ miles de millones)				Figura 30. EBITDA Mercado Empresas (Ch$ miles de millones)			Figura 31. Utilidad Mercado Empresas (Ch$ miles de millones)
	CAC -3,67%			CAC 2,20%				CAC 2,89%
					118				61
303	294	281		113 113			58	58
			-9,67%			-0,56%				4,06%
			146 132			60 59				31 32
2016	2017	2018	jun-18 jun-19	2016 2017	2018	jun-18 jun-19	2016	2017	2018	jun-18 jun-19

Fuente: Estados Financieros de la Compañía a junio de 2019

NOTA: Se considera la aplicación de la norma IFRS 15 a partir de 2018

Mercado Corporaciones

Mercado Corporaciones es un socio estratégico de sus clientes, que integra soluciones de Tecnologías de la Información y la Comunicación (TIC), con sólidas capacidades para desarrollar proyectos de alta complejidad, que mejoran o contribuyen al core del negocio de las grandes empresas del país. Entel atiende a alrededor de 600 conglomerados con operaciones en Chile que requieren soluciones específicas, particulares y especializadas, tanto en las capas tecnológicas como en las de servicios, pues éstas sustentan, en gran medida, los procesos estratégicos de sus operaciones.

En adición a los servicios ofrecidos por el Mercado Empresas, el Mercado Corporaciones pone a disposición de sus clientes servicios que permiten facilitar la operación a gran escala. A través de GPRS Corporativo (General Packet Radio Service), los usuarios pueden acceder a aplicaciones o servicios en su red interna desde sus dispositivos móviles, en cualquier lugar del país y de forma segura, transmitir datos entre dispositivos de forma segura y también enviar información desde equipos a distancia sin hacer uso de Internet como medio de comunicación. IoT Connectivity Manager, por otro lado, es una plataforma de gestión de conectividad que permite a las empresas crear, gestionar y monetizar los servicios IoT/M2M para sus dispositivos conectados. El Servicio IoT Connectivity Manager xx Xxxxx brinda un apoyo tecnológico completo para el modelo de negocio de sus clientes, que los apoya en la toma de las mejores decisiones, diagnosticando en tiempo real y con información permanente desde todos los dispositivos conectados (sensores, vehículos, maquinarias, entre otros).

En el último tiempo, Mercado Corporaciones ha impulsado proyectos importantes que van en la línea de su visión de negocio de priorizar el desarrollo de servicios digitales, los que registran un mayor potencial de crecimiento que los negocios tradicionales. Entel Cyber Secure es un portfolio de soluciones y servicios de ciberseguridad para la protección, defensa, gestión de riesgos y cumplimiento normativo de los sistemas TIC para las empresas, corporaciones y Gobierno. Presta servicios de consultoría, que permiten revelar vulnerabilidades en materia de ciberseguridad; desarrolla e implementa soluciones que luego opera cada empresa, y ofrece servicios de gestión directa de seguridad.

Una disminución de los ingresos de -0,9% mostró el área de Corporaciones en 2018, decrecimiento impulsado por menores ingresos en el negocio móvil de -12,6% y en los ingresos de servicios fijos de telecomunicaciones(-1,3%). De este modo, aun cuando los ingresos por servicios móviles y fijos se vieron reducidos por la fuerte dinámica competitiva, estas partidas fueron compensadas por un aumento en los cargos fijos y el aumento de ingresos de servicios TI tradicionales de outsourcing, housing y en Entel Secure Cloud.

En los últimos doce meses a junio de 2019, los ingresos xxx Xxxxxxx Corporaciones alcanzaron los 229 miles de millones de pesos, lo que significa un aumento de 2,7% respecto a los ingresos durante los últimos doce meses a junio de 2018. El EBITDA en el mismo periodo fue de 87 miles de millones, mientras que el resultado del ejercicio alcanzó una

45 Basado en Estados Financieros de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A. a junio de 2019

utilidad de 26 miles de millones. Aquello significa un aumento de 7,2% y 4,9%, respectivamente, respecto al mismo periodo anterior46.

Figura 32. Ingresos Mercado Corporaciones (Ch$ miles de millones)					Figura 33. Corporaciones millones)		EBITDA (Ch$		Merca miles	do de	Figura 34. Ut Corporaciones millones)	xxxxxx Xxxxxx (Ch$ miles		o de
223	CAC 0,40% 227	225			80	CAC 1,59% 84	83			27	CAC -5,50% 30	24
			3,98%					12,01%				28,08%
			108	112				36	40			8	10
2016	2017	2018	jun-18 jun-19		2016	2017	2018	jun-18 jun-19		2016	2017 2018	jun-18 jun-19

Fuente: Estados Financieros de la Compañía a junio de 2019

NOTA: Se considera la aplicación de la norma IFRS 15 a partir de 2018

Mercado Mayoristas

Mercado Mayoristas es un proveedor líder de redes y servicios para operadores nacionales e internacionales, con amplia cobertura nacional, altos estándares de servicio a precios competitivos e infraestructura a la vanguardia de la evolución tecnológica. Genera alianzas que permiten apalancar el crecimiento de sus clientes mayoristas, así como proveer a los clientes xx Xxxxx de servicios con la mejor calidad y a precios competitivos. Mercado Mayoristas provee arriendo de infraestructura de redes fijas y móviles y servicios a más de 65 operadores de telecomunicaciones nacionales, entre los que se cuentan Grupo Claro, Grupo Telefónica, Grupo GTD-Telsur y Falabella Móvil, entre otros, y 100 operadores internacionales, como AT&T, Grupo Vodafone y Telxius.

En 2018, los ingresos brutos xxx Xxxxxxx Mayoristas disminuyeron respecto del año 2017 un 8,5%. Este resultado se explica por una caída en los ingresos de arriendo de infraestructura móvil asociado a servicios de Roaming nacional y OMV.47 Un 46% de los ingresos xx Xxxxxxx Mayorista son correspondientes a Tráfico Internacional, mientras que Arriendo de Redes y Arriendo de Infraestructura Móvil corresponden a un 28% y 21% respectivamente. OMV y Roaming nacional contabilizan el 3% de los ingresos, mientras que Roaming Internacional corresponde al 2% de los ingresos de este negocio.

Figura 35. Ingresos Mercado Mayoristas (Ch$ miles de millones)

CAC

-15,50%

0000 0000 2018

Fuente: Memoria Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A. 2018

46 Basado en Estados Financieros de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A. a junio de 2019

47 Basado en Memoria 2018 de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A.

2.3.2.2 Entel Móvil Perú

Entel continúa consolidando su posición en el mercado peruano como referente con la mejor experiencia de uso en telefonía móvil, tras lanzar la marca Entel Perú en 2014. Fiel a la estrategia con que comenzó, basada en entregar una oferta innovadora y de calidad superior, la Compañía ha fomentado una segmentación de clientes empresas y personas, con una amplia oferta comercial orientada a cubrir la necesidad de tráfico de voz y datos xxx xxxxxxx peruano.

En el último tiempo, la Compañía ha realizado una innovadora oferta de planes de datos, sustentada en la robusta capacidad y cobertura nacional de la red móvil, sobre la base de tecnologías 2G, 3G y 4G. En Perú, la Compañía cuenta con la red 4G más extensa y moderna del territorio, con 3.654 sitios de acceso. Desde enero de 2018, Entel Perú ofrece también la transmisión de datos con tecnología 4.5G. En junio de 2019, la base de suscriptores de telefonía móvil de Entel Perú alcanzó los 7,9 millones de clientes (9,9% por sobre lo registrado al junio de 2018). La estrategia desarrollada por Entel Perú permitió a la Compañía cerrar el año 2018 con un 19,8% de cuota xx xxxxxxx, frente al 17,4% con que contaba al cierre de 2017, cumpliendo los planes definidos al momento de lanzar la marca Entel en Perú a fines de 2014, cuando la Compañía tenía sólo cerca de 5% de cuota de mercado48.

Los ingresos de Entel Perú crecieron 3,8% en 2018, al totalizar 489 miles de millones de pesos, impulsados por el aumento registrado en los servicios de voz y datos que generó la fuerte expansión de los clientes en redes 2G, 3G y 4G, en conjunto con mayores ingresos por ventas de equipos49.

En los últimos doce meses a junio de 2019, los ingresos xx Xxxxx Móvil Perú alcanzaron los 536 miles de millones de pesos, lo que significa un aumento de 12,1% respecto a los ingresos durante los últimos doce meses a junio de 2018. El EBITDA en el mismo periodo representó una pérdida de 0,4 miles de millones, mientras que el resultado del ejercicio alcanzó una pérdida de 103 miles de millones. Aquello se compara favorablemente frente al EBITDA y el resultado del ejercicio del mismo periodo anterior, los que alcanzaron pérdidas de 59 miles de millones y 108 miles de millones, respectivamente50.

Figura 36. Ingresos Entel Perú (Ch$ miles de millones)			Xxxxxx 00. XXXXXX Xxxxx Xxxx (Ch$ miles de millones)				Figura 38. Resultado del Ejercicio Entel Perú (Ch$ miles de millones)
CAC 16,88%						18
	489
471
358		26,78% 284 224		-76	-54	-34	-109	-58 -57
			-121				-115
							-163 -147
2016 2017	2018	jun-18 jun-19	2016	2017	2018	jun-18 jun-19	0000 0000 0000 0000	jun-18 jun-19

Fuente: Estados Financieros de la Compañía a junio de 2019

NOTA: Se considera la aplicación de la norma IFRS 15 a partir de 2018

2.3.2.3 Americatel Perú

Definida como una empresa de telecomunicaciones y tecnologías de la información, Americatel Perú ha ido incrementando la cartera de productos que ofrece en el mercado en que opera. Estos contemplan, además de una oferta integrada de servicios de voz y datos con foco en el segmento empresarial, una oferta de housing, hosting cloud computing y servicios TI on demand, soportado en su data center de Lima-Perú, con categoría TIER III.

48 Basado en Memoria 2018 de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A.

49 Basado en Memoria 2018 de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A.

50 Basado en Estados Financieros de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A. a junio de 2019

Sobre esta base, Americatel es reconocida como una empresa sólida y capaz de brindar soluciones multiproducto y multitecnología. Para ello cuenta con un equipo técnico-comercial diseñado para clientes empresas y corporaciones, así como un servicio de atención al cliente orientado a satisfacer las necesidades y expectativas de cada segmento de manera flexible, ágil y teniendo una sinergia importante en la propuesta integral TIC (Tecnologías de la Información y Comunicaciones), con el respaldo xx Xxxxx. Los servicios de Americatel se soportan sobre tres grandes redes de fibra óptica y satelitales interconectadas entre sí: la red local Americatel, con cobertura en todo Lima, la red nacional Americatel, que cubre los 24 departamentos del Perú, y la red mundial, con interconexión directa a los principales operadores del mundo. Durante 2018, los servicios empresariales integrados de voz, datos e internet, ofrecidos tanto sobre fibra óptica como tecnología 4G, crecieron un 25%, mientras que el negocio de TI, entre los cuales está el outsourcing, se incrementó un 8%.

A junio de 2019, Americatel Perú presentó un aumento de un 11,6% en sus ingresos por venta año a año, que totalizaron 27 miles de millones.

2.3.2.4 Entel Call Center

Entel Call Center busca entregar a sus clientes soluciones en múltiples canales de atención, con opciones híbridas de automatización y agentes especialistas, con los más altos estándares de calidad e integradas a otros procesos de negocios al interior de distintas organizaciones. Asimismo, es parte integral de la estrategia de atención de clientes xx Xxxxx.

Los servicios ofrecidos por Entel Call Center son los siguientes:

- Servicios multicanal: implementación de servicios multimedia, redes sociales, chat, plataformas únicas o complementarias a la atención remota existente.

- Service Desk: mesas de ayuda técnica para empresas filiales xx Xxxxx y clientes externos.

- Servicios Back Office: implementación de servicios complementarios a la atención a clientes.

- Campañas de ventas: servicios de venta consultiva, telemarketing y cobranza, incorporando servicio delivery.

- Atención a clientes: modelos de atención inbound, implementado con soluciones tecnológicas como IVR, CRM y flujos de atención de acuerdo al negocio.

- Servicios tecnológicos: implementación tecnológica de plataformas bajo demanda.

- Servicio de consultorías: speech analytics on demand, auditorías de calidad y workforce management.

Un 65% de los ingresos proviene de préstamos dentro del Grupo Entel, mientras que el 35% restante corresponde a clientes externos. Los ingresos xx Xxxxx Call Center cayeron durante el ejercicio 2018 comparado con el año anterior. A pesar que la caída se explica por la transformación de los modelos de atención dentro del grupo, el cual busca lograr mayores eficiencias y mejores índices de satisfacción, esta se compensa parcialmente por el crecimiento de clientes externos51.

Figura 39. Ingresos Entel Call Center (Ch$ miles de millones)

CAC 1,55%

64 64

2016 2017 2018

Fuente: Memoria Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A. 2018

51 Basado en Memoria 2018 de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A.

2.4 GOBIERNO CORPORATIVO Y ADMINISTRACIÓN

Las decisiones en Entel son adoptadas por un Directorio que conoce de todas aquellas materias que por estatutos no son de competencia de la junta de accionistas.

La junta de accionistas tiene lugar durante el mes xx xxxxx de cada año, para analizar las materias propias de una junta ordinaria de accionistas. De forma extraordinaria, la junta de accionistas de la Compañía tiene lugar cuando lo determina el Directorio o lo solicitan accionistas que representan a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas para tratar las materias que son propias de juntas ordinarias y/o extraordinarias, de acuerdo a la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.

El Gobierno Corporativo xx Xxxxx es conducido por un Directorio conformado por nueve miembros que no desempeñan cargo ejecutivos en la Compañía y cuyo ejercicio se extiende por dos años, con la posibilidad de ser reelegidos. La actual mesa directiva fue electa en junta ordinaria celebrada en abril de 2017.

El Directorio designa al gerente general, quien posee todas las facultades y obligaciones legales propias de su ejercicio. De acuerdo a la ley, este cargo es incompatible con los de presidente, director, auditor o contador de la sociedad.

Las sesiones de Directorio pueden ser ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebran a lo menos una vez al mes, en las fechas predeterminadas anualmente por el Directorio, de lo cual se deja constancia por medio de la adopción del acuerdo respectivo en el Libro de Actas del mismo. Las segundas, cuando las cita el Presidente por sí a petición de uno o más directores, previa calificación en este caso que haga el Presidente acerca de la necesidad de la reunión, salvo que ésta haya sido solicitada por la mayoría absoluta de los directores. Para que el Directorio pueda celebrar sesión, se requiere la concurrencia de la mayoría de sus miembros. Los acuerdos del Directorio se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de los Directores presentes, salvo los acuerdos que según la ley o los estatutos de la Sociedad requieren de una mayoría superior. El director que preside la sesión no tiene la facultad de voto dirimente en caso de producirse un empate para la adopción de un acuerdo.

El gerente general junto con los ejecutivos principales y demás empleados de la Compañía, están a cargo de la marcha diaria de los negocios xx Xxxxx, los que se ejecutan de la forma y en los términos que delega el Directorio, de acuerdo a la estructura que se detalla más abajo.

A continuación se presenta el Directorio de la Compañía y su administración, a junio de 2019.

Director	Rut	Cargo	Profesión
Xxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx	5.715.251-6	Presidente	Ingeniero Civil
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	6.069.087-1	Vicepresidente	Ingeniero Comercial
Xxxxxxxx Xxxxxx Xxx	8.661.203-8	Director	Ingeniero Comercial
Xxxxxxx Xxxxx Buc	6.149.585-1	Director	Ingeniero Civil
Xxxx Xxxx Mac-Xxxxxxx Xxxxxxxx	5.543.624-K	Director	Ingeniero Comercial
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx	9.669.081-9	Director	Ingeniero Comercial
Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx	6.557.615-5	Director	Ingeniero Civil
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	6.598.728-7	Director	Ingeniero Comercial
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	5.213.938-4	Director	Ingeniero Civil

Fuente: La Compañía

Los ejecutivos principales de la Compañía a junio de 2019 son:

Nombre	Rut	Cargo	Profesión
Xxxxxxx Xxxxx Buc	9.989.661-2	Gerente General	Ingeniero Civil
Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxx	7.010.335-4	Vicepresidente Mercado Personas	Ingeniero Comercial
Xxxxxx San Xxxxxx Xxxxxx	7.005.576-7	Vicepresidente Mercado Corporaciones	Ingeniero Civil
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	7.003.573-1	Vicepresidente Tecnología y Operaciones	Ingeniero Civil
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx	8.165.795-5	Vicepresidente Mercado Empresas	Ingeniero Civil
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx	10.864.289-0 6.061.194-7	Vicepresidente Transformación y Soporte al Negocio Gerente Legal	Ingeniero Civil Abogado

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	00.767.214-1	Gerente de Regulación y Asuntos Corporativos	Ingeniero Civil
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	0.052.775-8	Gerente de Finanzas y Control de Gestión	Ingeniero Comercial
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	14.718.820-K 8.131.463-2	Gerente General Entel Perú Gerente de Recursos Humanos	Contador Público Psicólogo
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx	10.978.118-5	Gerente Auditoría Interna y Riesgos Operacionales	Contador Auditor
Xxxxxx Xxxxx Xxxx	12.856.166-8	Gerente Planificación y Adquisiciones	Ingeniero Comercial

Fuente: La Compañía

2.5 FACTORES DE RIESGO

Los principales factores de riesgo que administra Entel son:

Cambios tecnológicos y requerimientos de inversiones

 Las evoluciones en las tecnologías de las telecomunicaciones, hacen necesario que exista una permanente revisión de los planes de inversión de manera que estén cada uno de ellos, alineados en satisfacer las evoluciones de las necesidades de conectividad que van adoptando los mercados. Se ha observado que los cambios tecnológicos se generan tanto a partir de modificaciones en los hábitos de la demanda como en los desarrollos de nuevas formas de comunicarse, sean éstas asociados a sus aplicaciones como a las velocidades que utilizan. La inversión en nuevas tecnologías puede tener periodos de obsolescencia inferiores a los considerados en el momento de hacer la inversión generando con ello que no se cumplan las estimaciones iniciales de rentabilidad esperada.

 Por lo anterior, el riesgo de cambio tecnológico resulta inherente a los sectores en los que se desenvuelven todos los negocios xx Xxxxx. En este contexto, Enxxx xonsidera como un elemento crítico de su competitividad, el mantenerse a la vanguardia en el desarrollo tecnológico gestionando activamente el riesgo de dicho cambio.

 De acuerdo a ello, Entel ha definido como elemento estratégico de su desarrollo, una política activa y permanente de adopción de las más avanzadas tecnologías, siempre bajo con el criterio de una permanente revisión de su rentabilidad. Ello ha permitido a Entel posicionarse a la vanguardia tecnológica, adaptándose exitosamente en el uso de nuevas tecnologías, siendo un proveedor integrado de conectividad, ofreciendo constantemente nuevas formas de realizar los negocios. De esta manera, la aparición y el desarrollo de nuevas tecnologías han permitido que Entel crezca, se integre y se diversifique, reduciendo su exposición a concentrar sus negocios en nichos específicos.

Ámbito Regulatorio

 La Regulación tiene una incidencia relevante en la industria de las telecomunicaciones. En este ámbito, la regulación restringe y vigila la actividad de la industria respecto a una regla prescita en el interés público. En lo particular, las normas y criterios gubernamentales influyen en la fijación de precios y en variadas decisiones de la empresa a fin de adaptar su conducta con el fin de garantizar los derechos de todos los integrantes de una comunidad y cumplir la normativa sectorial , esto es, un fin de carácter público. No obstante, creemos que el bienestar de los consumidores y del interés público requiere, asimismo, de normativa y criterios estables que permiten evaluar adecuadamente los proyectos que se propone la empresa, así como sus riesgos de inversión. Teniendo en cuenta dicho interés, se hace necesario hacer un adecuado seguimiento de la normativa que regula el sector.

 En este contexto, el principal instrumento regulador del sector de telecomunicaciones que se debe estudiar es la propia Ley General de Telecomunicaciones, respecto de la que en los últimos años es posible advertir modificaciones importantes en el marco regulatorio a través de las obligaciones emanadas de las modificaciones a esta Ley. Estas son, entre otras, Neutralidad en la Red, Modificación de las Zonas Primarias para el Servicio Telefónico Local; Sobre Recuperación y Continuidad del Sistema Público de Telecomunicaciones; Portabilidad Numérica, Instalación de Antemas Emisoras y Transmisoras de Servicios de Telecomunicaciones, Ley que Introduce la Televisión Digital Terrestre y Ley de Velocidades Garantizadas de Internet.

 De estas obligaciones emanadas por las modificaciones legales, destaca la implementación de la Portabilidad Numérica, incluyendo la portabilidad total entre servicios fijos y móviles, proceso en el cual un abonado podrá portar su número hacia compañías fijas o móviles indistintamente, con lo cual permite a la industria de telecomunicaciones aumentar la dinámica competitiva xxx xxxxxxx. X xxxx del 2019 el total de portaciones en la industria, desde la implementación del sistema, alcanza los 18,6 millones, de las cuales casi 17,7 millones son de la industria móvil. En este aspecto, se mantiene el comportamiento destacado de las concesionarias del grupo Entel desde septiembre de 2017, respecto de las

portabilidades en el mundo fijo y móvil, prueba de ello es que Enxxx xigue liderando la portabilidad en el segmento de suscriptores durante 2019.

 En materia de asignación de frecuencias, en los últimos años se han desarrollado los concursos públicos que permiten operar en Chile las frecuencias AWS (1700-2100 MHz); 2600 MHz y 700 MHz, lo cual ha permitido el desarrollo de la tecnología 4G en el país, siendo relevante para el desarrollo de la oferta de servicios de telecomunicaciones. Estas últimas frecuencias asignadas en Chile (700 MHz) para los servicios de transmisión de datos de alta velocidad (LTE), permiten complementar la oferta de servicios LTE o 4G con una banda de mayor penetración indoor y mejor cobertura rural, y adicionalmente permiten otorgar el servicio de Carrier Agregation en conjunto con la banda de 2600 MHz, tecnología que ya está siendo entregada a nuestros clientes a partir xx xxxx del 2016 siendo la primera empresa en lograr la cobertura nacional de este proyecto.

 Respecto de estas frecuencias en la banda de 700 MHz y el concurso público que asignó dichas bandas, luego que una demanda deducida por Corporación Nacional de Consumidores y Usuarios de Chile AC (“Conadecus”) contra Entel, Claro y Movistar ante el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC) fue rechazada, Conadecus dedujo recurso de reclamación ante la Corte Suprema, la cual falló lo siguiente: “i) Que Movistar, Claro y Entel han incurrido en una conducta anticompetitiva al adjudicarse bloques en la licitación del concurso público de la banda 700, sin respetar el límite de 60 MHz impuesto como máximo que puede tener cada incumbente, infringiendo el artículo 3° del D.L. N°211; ii) Que Movistar, Claro y Entel deben desprenderse de la misma cantidad de espectro radioeléctrico que fue adquirida en el concurso de la banda 700, quedando a su opción la elección de la banda que será enajenada; iii) Subtel debe velar por el oportuno y adecuado cumplimiento de lo ordenado precedentemente; iv) Si Subtel estima necesaria la revisión del límite máximo del espectro radioeléctrico que puede tener cada operador, deberá iniciar un proceso consultivo ante el TDLC con este fin. En caso contrario deberá iniciar los procedimientos necesarios para adecuar el límite establecido a los parámetros definidos de 60 MHz para cada operador participante en el referido espectro radioeléctrico”. Posteriormente, como parte de este proceso, Entel dedujo frente al Tribunal Constitucional (TC) un recurso de inaplicabilidad por inconstitucionalidad, el cual fue declarado admisible. El TC acepta que lo solicitado se encuentra dentro de la esfera de su competencia, requerimiento xx Xxxxx en relación con un recurso de apelación que fue declarado inadmisible por la Corte Suprema respecto al cumplimiento del fallo por banda de 700 MHz. En la instancia también se acordó la mantención de la suspensión del procedimiento previamente decretada. Aún queda pendiente que el TC fije la fecha de la audiencia pública de alegatos sobre el fondo.

 En esta misma materia, el TDLC solicitó a la Subsecretaría de Telecomunicaciones, conforme al resuelvo número ii) de la sentencia, como se dará cumplimiento al oportuno y adecuado cumplimiento de lo ordenado de la Corte de Suprema. Por una parte, la Subsecretaría de Telecomunicaciones presentó los primeros días de octubre de 2018 una consulta al Tribunal de Defensa de la Libre Competencia para modificar el límite de 60 MHz de los derechos de uso de espectro de cada operador, además de otras medidas adicionales, como también condiciones especiales relativas a los concursos de asignación de frecuencias para la introducción de 5G.

 Respecto de esta consulta, en una primera instancia, el 28 de diciembre, de 2018 los interesados aportaron antecedentes y que conforme a ello se estableciera que son legítimamente intervinientes en el desarrollo de este proceso no contencioso. Entel PCS y Entel Telefonía Local aportaron antecedentes, y ambos fueron tenidos como legítimos intervinientes en el proceso. Se debe tener presente que, el día 22 xx xxxxx del presente año, la Subsecretaría presentó un nuevo escrito, acompañado de un informe técnico, mediante el cual reconsidera su postura inicial de límites de espectro fijos (por grupo de bandas), pasando a un esquema variable en los mismos grupos de bandas, en el cual propone que se establezca un límite de un 32% por operador como límite para cada agrupación de bandas, así como otras propuestas más específicas Para este proceso, el TDLC realizó conforme a proceso la audiencia pública se realizó entre los días 27 y 28 xx xxxx de 2019, por lo que el plazo para acompañar nuevos antecedentes y/o estudios se cumplió el día 14 xx xxxx, los intervinientes, entre ellos Entel, acompañaron diversos Estudios e Informes al Tribunal en dicho plazo.

 Por otra parte, durante el mes xx Xxxxx de 2018 se publicó la resolución Exenta N°1.289 mediante la cual la Subsecretaría de Telecomunicaciones estableció que: i) No se otorgarán nuevas autorizaciones, ni modificaciones a la concesión, ni tampoco recepción de obras para los servicios de Telecomunicaciones que operan en la Banda 3.400-3800 MHz; ii) Se suspenden las operaciones de los servicios que se encuentren autorizados en la banda de frecuencia 3.400- 3.800 MHz; iii) los servicios que se encuentran autorizados en dichas bandas deberán ser prestados en otras bandas de frecuencia. Sobre esta Resolución, algunas concesionarias – entre ellas Entel- presentó un recurso de protección en

contra dicha medida. Posteriormente, el día 3 de octubre se publicó en el Diario Oficial, una modificación de la Resolución N°1.289 que la complementa, incorporando un nuevo artículo, a través del cual “se exceptúan los efectos de la presente Resolución, para el caso xx Xxxxx, de 50 MHz de los 100 MHz que se tienen asignados en esa banda”. De esta manera Entel puede retomar la explotación de los servicios de telecomunicaciones fijos inalámbricos a través de su proyecto de BAFI. Entel se desistió de su recurso de protección y el Consejo de Defensa del Estado aceptó dicho desistimiento, lo que ya fue proveído por la Ilma. Corte de Apelaciones de Santiago.

 Respecto de esta misma banda, y las resoluciones de Subtel, Telefónica Chile presentó una consulta al TDLC (no contenciosa), para que determine como debe interpretarse la RE 1953 que permite el uso de parte del espectro de la banda de 3.400-3.800 MHZ, y en ese sentido si lo resuelto por Subtel entrega ventajas competitivas para un futuro concurso de licitación de la banda 5G. El día 17 de febrero se cumplió el plazo para que los interesados puedan hacerse parte de este proceso y entregar sus primeros antecedentes. Así también en el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia, fijó la audiencia pública para el 07 xx xxxxxx de 2019, pudiendo acompañar nuevos antecedentes sólo hasta diez días antes de la fecha fijada para la audiencia pública, esto es, hasta el 26 de julio de 2019.

 Desde el año 2016 se han dictado distintas resoluciones que regulan la comercialización y habilitación de terminales móviles, exigiendo que dichos terminales cumplan un protocolo de homologación (exigiendo que todos los terminales que se comercialicen en el país deberán cumplir sistema de alerta de emergencia, SAE), así como operar una base de datos centralizada (Lista Blanca) en la cual los certificadores registren los códigos de cada equipo terminal (IMEI) y las concesionarias solo podrán habilitar en la red, aquellos códigos de IMEI que se encuentren registrados en esta base de datos. Así también establece que Base Temporal, esto es aquellos IMEIs que se registren en la red de los operadores, pero no se encuentren en la Lista Blanca, deberán permitir su registro por un período de 30 días, también debe ser única y centralizada. Con esta última base de temporal, a partir de 13 xx xxxxx de 2019, aquellos terminales que cumplan los 30 días de permanencia en la lista temporal deberán ser deshabilitados y no podrán cursar comunicaciones en la red móvil de cualquier operador.

 Otra materia reglamentaria que se definió a través del Decreto Supremo N°167, se refiere a la forma y condiciones para garantizar la libre elección en la contratación y recepción de servicios de telecomunicaciones en loteos, edificaciones y copropiedad inmobiliaria, normativa que estaba pendiente de dictarse luego que el año 2015 se dictó la Ley de Libre Elección de los Servicios de Telecomunicaciones, que tiene su origen en una recomendación normativa entregada por el TDLC y que fue aprobada con amplia aprobación parlamentaria. Esta normativa, cuya vigencia comenzó a operar a principios de septiembre, en lo principal detalla los procesos, plazos y requisitos que deben cumplir por una parte las concesionarias, y por otra los desarrolladores de proyectos inmobiliarios. Para el caso de los nuevos proyectos inmobiliarios, estos deberán garantizar que se incluyan canalizaciones para que diversos operadores puedan prestar sus servicios de telecomunicaciones; por su parte también se detalla el proceso mediante el cual los administradores y dueños de edificios y condominios; así como los concesionarios que ya prestan servicio en uno de estos inmuebles, permitirán el acceso de otros operadores de servicios de telecomunicaciones en este tipo de propiedades, incluso en forma retroactiva para las urbanizaciones de edificios y condominios ya construidos.

 También en materia normativa, sigue pendiente la dictación del Reglamento que establezca las condiciones para la implementación de la Ley que regula la Velocidad Mínima Garantizada en Internet. Al respecto, esta ley establecería en lo general que los concesionarios que presten el servicio de acceso a internet deberían garantizar un porcentaje de las velocidades promedio de acceso para los distintos tramos horarios de mayor y menor congestión respecto a las conexiones tanto nacionales como internacionales, alámbricas e inalámbricas; se contemplaría poner a disposición de los usuarios un sistema o aplicación que permita la medición de dichas velocidades y parámetros técnicos asociados; se establecería la necesidad de financiar un órgano técnico e independiente responsable de las mediciones de calidad de servicio (velocidad) y se contemplaría incluir en los contratos, en la publicidad y ofertas comerciales, información de velocidades promedio de acceso.

 Por su parte, y respecto de los procesos tarifarios de las compañías móviles, a fines del mes de Julio de 2018 las concesionarias móviles entregaron su propuesta y estudio tarifario para las tarifas de los servicios regulados. Conforme al proceso reglado en la Ley, y su normativa, el 26 de noviembre de dicho año se notificó el Informe de Objeciones y Contraproposiciones, que es el pronunciamiento que hacen los Ministerios de la propuesta tarifaria hecha por la concesionaria, contraproponiendo una tarifa de Cargos de Acceso de 1,35 pesos por minuto. Para que revise la contrapropuesta de la Autoridad, Enxxx xolicitó la constitución de una Comisión Pericial, la cual entregó su informe los últimos días de diciembre, y sobre el cual se pronunció favorablemente a la visión xx Xxxxx en 39 de las 40 controversias

presentadas. Por tanto, el día 26 de diciembre de 2018, se envió el Informe de Modificaciones e Insistencias, documento donde la concesionaria, luego de recibir el Informe de Objeciones y Contraposiciones, incorpora las modificaciones pertinentes o insiste justificadamente en los valores presentados en el Estudio Tarifario, informe al cual se acompañó la opinión de la Comisión Pericial. Con el mérito de esos antecedentes, los Ministerios dictaron el Decreto Tarifario estableciendo una tarifa de $1,8 por minuto, la cual regirá para el quinquenio 2019-2024 respecto de los servicios regulados de telefonía móvil. Dicho Decreto posterior a la toma de razón en Contraloría, se oficializa y se publica el 14 xx xxxx de 2019. Y en este sentido, el día 25 xx xxxxx se publica la resolución que determina la reliquidación que deben efectuar las concesionarias para el período entre el vencimiento del Decreto Tarifario anterior, y la publicación del nuevo Decreto Tarifario.

 En materia de actuaciones de los órganos de libre competencia, se mantiene sin novedades los procesos de requerimiento de información y/o investigación, en materias como contratos de Roaming Nacional y otras prestaciones entre operadores de red; información de los proveedores de contenidos de Televisión de Pago; y Traslado de Redes de Telecomunicaciones, cuando es necesario desarrollar un proyecto de cambio de la red en caso de modificación del trazado de calles.

 En materia de Proyectos xx Xxx, que afectan directamente al sector de telecomunicaciones, durante este trimestre termina la discusión en el Congreso el proyecto xx Xxx sobre cableado en desuso. Esta nueva Ley, modifica la Ley N° 18.168, General de Telecomunicaciones, para regular el tendido de cables aéreos, se aprobó en la Comisión de Transportes y Telecomunicaciones del Senado, en segundo trámite, un nuevo texto mediante el cual establece que los concesionarias que cuenten con líneas aéreas o subterráneas de servicios de telecomunicaciones, serán responsables de su adecuada instalación, identificación, modificación, mantención, ordenación, traslado y retiro (en caso de que hayan dejado de ser utilizados para los fines del o los servicios) de conformidad a la normativa técnica que dictará la Subsecretaría de Telecomunicaciones. El plazo para proceder a su ordenación o retiro no podrá superar los 5 meses desde la calificación de desecho.

 Estos cambios regulatorios que está introduciendo la autoridad, crean riesgos y/o oportunidades de negocios. La diversificación y el tamaño relativo de los servicios que presta Entel permiten en parte mitigar las consecuencias de una eventual regulación adversa o inadecuada, reduciendo el riesgo agregado de la operación, de sus flujos, de la creación de valor para sus accionistas y de su aporte a la comunidad. Con todo, dentro de una industria regulada como en la que Entel desarrolla sus negocios, no se pueden descartar cambios normativos o de política dispuestos por la autoridad a nivel legal o reglamentario, que puedan tener un impacto en los resultados de la Compañía o restricciones en sus posibilidades de crecimiento.

Riesgo de Tipo de Cambio

 El financiamiento xx Xxxxx está denominado mayoritariamente en moneda extranjera y está compuesto por créditos bancarios, bonos locales y bonos 144 emitidos en el mercado internacional, ambos por un total de US$ 2.105 millones (M$ 1.429.610.750). El detalle se presenta en la Nota 16 a los estados financieros. Adicionalmente una porción menor de proveedores del grupo Entel, generan permanentemente obligaciones comerciales por pagar en moneda extranjera. Ambas componentes son pasivos que cambian diariamente su valor debido a las fluctuaciones de cambio en la cotización de las paridades. Ante ello, Entel suscribe contratos de corto y largo plazo en posiciones activas de moneda extranjera (instrumentos derivados), tal que el balance neto de la exposición en moneda extranjera quede inmunizado ante esas variaciones y eliminando con ello el riesgo de fluctuación por tipo de cambio.

Riesgo de Tasa de Interés

 A través de su Política de Cobertura de Riesgo de Tasa de Interés, se busca fundamentalmente asegurar un nivel de cobertura de su gasto financiero tal que permita un adecuado desempeño del negocio a través del tiempo, tener una mayor predictibilidad del gasto financiero y asegurar un mayor control sobre el mismo.

 Generalmente existe una correlación positiva entre el negocio de la compañía, el ciclo económico y el nivel de tasas de interés. Esto genera una cobertura natural entre los flujos del negocio y los gastos financieros, aunque en algunas situaciones se pueden producir desfases en el tiempo respecto de ésta.

 La deuda de la Sociedad está constituida mayoritariamente por bonos internacionales y locales de largo plazo e instrumentos de cobertura denominados en tasas fijas. No obstante, lo anterior, y para cumplir con los objetivos antes señalados y para aquellas porciones de deuda en tasa variable, la Sociedad considera contratar seguros de tasas de

interés que fijan la misma, tales como FRA o Cross Currency Swap que reduzcan la variabilidad que pudieran tener los intereses generados por las deudas pactadas en tasas variables tales como la Libor o TAB.

 Entre las consideraciones que se incorporan para decidir, están la revisión a los descuentos implícitos en las curvas de tasas futuras (curvas swaps), los estudios xx xxxxxxx, las encuestas de expectativas económicas que entregan entidades públicas y las estimaciones sobre la Economía y su impacto en las principales variables.

Riesgo de Crédito

 El riesgo de crédito relacionado con los saldos con bancos, instrumentos financieros, valores negociables y derivados, es administrado por la Gerencia de Finanzas y Control de Gestión, en conformidad con políticas creadas para mantener el capital invertido. Estas políticas diversifican el riesgo mediante límites preestablecidos por días de colocaciones, porcentaje por institución y riesgo de los papeles en los cuales se invierten los excedentes de caja. Los instrumentos de inversión aprobados y utilizados son aquellos emitidos por los Bancos Centrales de Chile y Perú o por entidades bancarias y sus filiales que tengan clasificaciones de riesgo de nivel superior. Las inversiones se pueden denominar tanto en moneda nacional como en las principales monedas extranjeras.

 La exposición al riesgo asociada a la recuperación de las cuentas por cobrar originadas en las operaciones comerciales nace de los plazos que, por las características de la industria de las telecomunicaciones, necesariamente se debe otorgar, tanto a los clientes directos, como a los intermediarios, así como a otros operadores nacionales e internacionales, con los que se mantienen convenios de interconexión recíproca. La gestión del riesgo relacionado con cuentas por cobrar está orientada a minimizar la exposición, dentro de las posibilidades que permiten las condiciones xx xxxxxxx. Los procesos de gestión xx xxxxxx son diferenciados, según las características de los deudores, conforme a controles segmentados de cartera; entre otros, se distinguen clientes personas naturales, empresas, corporaciones, compañías de telecomunicaciones, corresponsales, distribuidores, grandes tiendas u otros canales de distribución de bienes y servicios, ver nota N°3, letra e, deterioro.

 En relación con cada segmento, existen modelos prospectivos y predictivo que permite generar políticas de según el origen de la deuda, que van desde las modalidades de servicios prepagados para las combinaciones cliente/producto más riesgosas, hasta la fijación de límites de créditos, con y sin garantías colaterales, seguros de crédito y otras alternativas, evaluadas caso a caso.

Riesgo de Liquidez

 Con el fin de minimizar el riesgo, se mantiene una política de liquidez consistente con una adecuada gestión de los activos y pasivos, que permite a la empresa cumplir a cabalidad con los compromisos de pagos en el corto y mediano plazo. Existe la posibilidad de que la Compañía se vea impactada por el incumplimiento del servicio de la deuda. El cobro de las cuentas a clientes es monitoreado diariamente, de manera de detectar las principales desviaciones que pudiesen existir con respecto al flujo de ingreso esperado. Por otra parte, la Compañía gestiona activamente las cuentas por pagar a proveedores de insumos y servicios de deuda, permitiendo cumplir puntualmente con todos los compromisos y optimizando diariamente los excedentes de caja.

 Periódicamente, se realizan proyecciones de flujos de caja, análisis de situación financiera y expectativas xxx xxxxxxx de capitales para que, en caso de requerir liquidez adicional, Entel tenga la mayor flexibilidad de opciones de acuerdo al perfil de requerimientos y disponibilidad de caja.

2.6 POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO

2.6.1 Inversiones

En materia de inversiones, el objetivo de la Compañía es obtener un adecuado nivel de rentabilidad sobre su Patrimonio a través del estudio, construcción y explotación de sistemas de telecomunicaciones y de tecnologías de la información, así como la prestación de una amplia oferta de servicios relacionados con los mismos en Chile y en el extranjero, principalmente a través de sus filiales en Perú.

Para el cumplimiento de tal objetivo, la Compañía realiza inversiones destinadas a comercializar, provisionar y brindar nuevos servicios a sus clientes en los más variados tipos de tecnologías y plataformas, así como también materializa inversiones destinadas a satisfacer la creciente demanda en conectividad por nuevos servicios, tecnologías, mercados y necesidades de los usuarios.

Asimismo, la Compañía realiza proyectos que permiten mantener un nivel de eficiencia, tanto técnica como económica, así como niveles adecuados en cuanto a la mantención de sus instalaciones, optimizando económicamente las decisiones que permitan la evolución que requiere la infraestructura, redes, plataformas y sistemas.

En consecuencia, será preocupación de la Compañía que las inversiones que se realicen tengan una tasa de retorno acorde a su riesgo y vigencia tecnológica en el tiempo y que sean, a lo menos, igual al costo de capital de la estructura de financiamiento.

Para el año 2018, y de acuerdo a los Presupuestos de Inversiones y Financieros de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones S. A., se autorizó una inversión anual en activo fijo por un monto tal que no se supere el índice de endeudamiento permitido de acuerdo a la política de financiamiento, la que se destinará a financiar diversos proyectos de la Compañía dentro del país y el extranjero, principalmente de su filial Entel Perú.

Conforme a los lineamientos aprobados por la Junta General de Accionistas, el Directorio deberá definir las inversiones específicas en sociedades, obras y estudios que efectuará la Compañía en Chile y el extranjero. Dichos montos dependerán esencialmente del desarrollo de los programas a materializar durante el año calendario, que tengan su maduración en este o posteriores períodos.

La Compañía se encuentra autorizada para efectuar aportes a filiales y coligadas nacionales y extranjeras dentro del margen contemplado en la presente política.

Con el objeto de maximizar el rendimiento de sus excedentes de caja, la Compañía efectuará inversiones en activos financieros y/o valores negociables, de acuerdo a criterios de selección y diversificación de cartera. Estos criterios considerarán, además, los factores de liquidez, seguridad y rentabilidad adecuados.

2.6.2 Financiamiento

La política de financiamiento se basa en la obtención de recursos financiaros disponibles en el mercado financiero nacional e internacional, tomando en cuenta la estructura de la empresa, los ciclos naturales del negocio y el costo de la deuda.

Para estos efectos, la Compañía considera, principalmente, las siguientes fuentes de recursos en Chile o en el extranjero:

 Recursos propios.

 Recursos generados por aumentos del Capital Social por medio de la emisión y colocación de acciones.

 Créditos de proveedores.

 Préstamos de bancos e instituciones financieras.

 Derechos de aduana diferidos.

 Emisión y colocación de instrumentos de oferta pública o privada.

 Operaciones de leasing y leaseback.

 Venta de activos no esenciales.

En la política xx xxxxx de 2019 se considera un endeudamiento máximo según sea el mayor entre el resultante de: i) Deuda Financiera Neta/Patrimonio más participaciones no controladoras, igual a 1,7 (uno coma siete veces); o ii) Deuda Financiera Neta/EBITDA de los últimos doce meses, igual a 3,5 (tres coma cinco veces).

Para el cálculo de ambos indicadores se computará la Deuda Financiera descontando los Otros Activos Financieros y Efectivo y Equivalentes al Efectivo. La empresa velará por mantener índices de endeudamiento y de cobertura de gastos financieros razonables en el tiempo, considerando el objetivo de tener una clasificación de riesgo de “grado de inversión”. La mencionada fijación importa un aumento transitorio respecto de los parámetros aprobados en ejercicios anteriores para permitir el adecuado desarrollo de proyectos de telecomunicaciones en el país y en el extranjero y especialmente, otorga en este período mayor flexibilidad en el manejo financiero durante la fase de maduración y consolidación de la rentabilidad de los nuevos negocios tales como los desarrollados a través de la filial Entel Perú.

Se deberá tener presente que la administración de la Empresa no podrá convenir con acreedores, restricciones específicas respecto de los dividendos ni otorgar cauciones de ninguna naturaleza, para terceros u otras empresas o sociedades que no revistan el carácter de filiales o coligadas.

En otro orden, se declaran como activos esenciales para el funcionamiento de la Compañía, todas las concesiones y frecuencias otorgadas para la prestación de servicio público en Chile y en el extranjero de las cuales la Compañía es titular y que se consideran imprescindibles para prestar sus servicios. La Compañía podrá enajenar, vender, permutar, arrendar, aportar, modificar o reemplazar sus otros bienes consistentes en xxxxxx, antenas y otras instalaciones en la medida que con ello no se altere la prestación de los servicios.

3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS

A continuación, se presentan los antecedentes financieros consolidados xx Xxxxx bajo norma IFRS, los que se encuentran disponibles en el sitio web de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF).

3.1 Estados Consolidados de Situación Financiera52

Miles de Ch$	xxx-00	xxx-00	xxx-00
Total Activos Corrientes	702.062.176	733.008.906	810.596.112
Total Activos No Corrientes	3.639.474.607	2.932.731.126	3.153.619.159
Total Activos	4.341.536.783	3.665.740.032	3.964.215.271
Total Pasivos Corrientes	649.500.710	545.197.425	658.742.932
Total Pasivos No Corrientes	2.304.419.953	1.794.406.159	1.939.050.377
Patrimonio Total	1.387.616.120	1.326.136.448	1.366.421.962
Total Pasivos y Patrimonio	4.341.536.783	3.665.740.032	3.964.215.271

3.2 Estados Consolidados de Resultados Integrales por Naturaleza53

Miles de Ch$	jun-19	jun-18	dic-18
Ingresos de Actividades Ordinarias	954.223.191	926.857.408	1.913.174.282
Otros Ingresos	6.052.192	5.301.876	9.874.347
Gastos por Beneficios a los Empleados	-129.751.661	-132.921.690	-260.153.627
Gasto por Depreciación y Amortización	-204.931.430	-163.860.322	-331.565.828
Pérdidas por Dexxxxxxx (Reversiones), Neto	-30.335.623	-37.733.019	-68.584.398
Otros Gastos	-526.601.127	-570.100.181	-1.171.742.705
Otras Ganancias (Pérdidas)	-51.828	-80.968	-89.000
Ganancias (Pérdidas) de Actividades Operacionales	68.603.714	27.463.104	90.913.071
Ingresos Financieros	7.541.182	1.402.952	1.889.772
Costos Financieros	-47.231.153	-42.191.821	-77.711.185
Diferencias de Cambio	2.020.994	-473.890	-994.222
Resultados por Unidades de Reajuste	-7.514.066	-7.426.083	-16.368.412
Ganancia (Pérdida), antes de Impuesto	23.420.671	-21.225.738	-2.270.976
Ingreso (Gasto) por Impuesto a las Ganancias	-8.906.121	-2.388.757	-21.343.116
Ganancia (Pérdida) Procedente de Operaciones Continuadas	14.514.550	-23.614.495	-23.614.092
Ganancia (Pérdida)	14.514.550	-23.614.495	-23.614.092

52 Basado en Estados Financieros de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A. a junio de 2019

53 Basado en Estados Financieros de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A. a junio de 2019

Los ingresos de la Compañía están representados por las cuentas Ingresos de Actividades Ordinarias, Otros ingresos y Otras ganancias (pérdidas) del Estado de Resultados Integrales. Estos ingresos aumentaron en un 3%, al comparar los seis primeros meses de 2019 y 2018, según el siguiente detalle:

Millones de Ch$	jun-19	jun-18	Variación (%)
Telefonía Móvil - Chile	471.608	501.508	(6%)
Telefonía Móvil - Perú	262.520	218.757	20%
Servicios Privados (incluye servicios IT)	100.082	92.807	8%
Telefonía Local (incluye NGN-IP)	26.416	26.563	(1%)
Servicio de Televisión	19.846	17.988	10%
Larga Distancia	4.090	5.172	(21%)
Internet	26.944	23.849	13%
Servicios a Otros Operadores	14.948	15.337	(3%)
Negocios de Tráfico	11.027	8.172	35%
Americatel Perú	10.637	9.595	11%
Servicios Call Center y otros	6.105	6.521	(6%)
Otros Ingresos	6.000	5.809	3%
Total Ingresos Operacionales	960.22354	932.078	3%

Los ingresos consolidados de los seis primeros meses del año totalizaron 960 mil millones de pesos, lo que significa un aumento del 3% en comparación con las cifras del mismo período del año 2018. Este aumento fue impulsado por mayores ingresos en la operación móvil de Perú (+20%), pese a una reducción de tarifas de interconexión en un 56% desde enero de este año. Por otra parte, se observa una disminución en los ingresos de telefonía móvil en Chile, afectados principalmente por la disminución en las tarifas de cargos de acceso en un 80% desde enero de este año y menores ventas de equipos.

La Compañía sigue con una sólida evolución de los clientes de telefonía móvil de alto valor, no obstante, el entorno altamente competitivo en una industria de mayor madurez. En Perú, Entel con una marca ya posicionada es un actor relevante en el mercado y se ha focalizado en la ampliación de la oferta comercial para los diversos segmentos xxx xxxxxxx, ha incorporado la modalidad de financiamiento en la venta de equipos de postpago, mejoras en sus canales de distribución incluyendo soluciones digitales, y continúa con una expansión selectiva de la red.

En los servicios móviles en Chile, el Grupo mantiene un fuerte posicionamiento producto del sostenido impulso comercial y calidad de servicio. Los ingresos de telefonía móvil caen un 6% respecto del año anterior. La caída se debe principalmente a la reducción de las tarifas de cargo de acceso en un 80% a partir de enero de este año y a una menor venta de equipos e ingresos de servicios en prepago. Esto, fue compensado en parte por un aumento de los cargos fijos asociados a un aumento en la base de clientes de postpago.

La filial Entel Perú, presentó en los seis meses de este año ingresos de 263 mil millones, superando en 44 mil millones de pesos los ingresos a igual fecha del año anterior equivalente a un +20%. Este fue impulsado por el aumento en los ingresos por servicios de voz y datos en conjunto con mayores ingresos por ventas de equipos. Hubo una importante expansión de los clientes móviles, alcanzando un total de 7.887.441 abonados al 30 xx xxxxx de 2019, mostrando un crecimiento neto de un 10% respecto xx xxxxx del 2018, y presenta un ARPU de $5.293. Cabe señalar que a principios de año se produjo una disminución de las tarifas de cargos de acceso en un 56%. La Compañía, también está ampliando su oferta comercial en forma selectiva al segmento residencial, con servicios de telefonía y banda ancha inalámbrica aprovechando las capacidades de la red móvil. Al cierre xx xxxxx del 2019, se alcanzaron 190 mil unidades generadoras de ingresos (UGI) creciendo un 11% en la modalidad suscripción y prepago. Este servicio autoinstalable se ofrece en

54 Total Ingresos Operacionales = Total Ingresos Actividades Ordinarias + Otros Ingresos

distintos planes comerciales y se puede conectar a múltiples dispositivos con navegación ilimitada y mejores velocidades. Actualmente, está disponible en Lima y algunas ciudades de Perú.

Los ingresos por servicios privados, relacionados con redes integradas de voz, datos e Internet prestados al segmento empresarial, conjuntamente con los servicios de Tecnología de la Información asociadas a hosting, seguridad y servicios en la nube, han presentado un aumento del 8% respecto xx xxxxx 2018, impulsada principalmente por la suscripción de nuevos contratos con los clientes. Estos servicios permiten a los clientes resolver necesidades sin invertir en infraestructura propia, mejorando su productividad a través del uso de la mejor infraestructura de redes de fibra óptica y capacidades en data center, así como servicios en la nube, ciberseguridad, conectividad IOT y otros servicios digitales.

Los ingresos de telefonía local se presentan estables alcanzando los 26 mil millones de pesos y están asociados principalmente al negocio de “Entel Hogar”. En la telefonía inalámbrica bajo la modalidad de suscripción se alcanzaron 201 mil UGI al 30 xx xxxxx de 2019, presentando una disminución del 13% respecto al año anterior. Asimismo, se observa una evolución positiva en estos servicios prestados a través de fibra óptica, donde ya se han alcanzado más de 12 mil UGI al 30 xx xxxxx en esta modalidad, presentando un crecimiento del 82% respecto al año anterior.

El crecimiento en los servicios de televisión en un 10%, corresponde a la porción del servicio de televisión satelital y de fibra asociado a "Entel Hogar". A la fecha el servicio satelital cuenta con 138 mil UGI, y en el servicio prestado a través de fibra óptica ya se han alcanzado las 19 mil UGI, donde la Compañía ha continuado con una estrategia selectiva para este servicio.

Los servicios de internet experimentaron un crecimiento de un 13%, dada por una mayor actividad en el segmento empresarial, como también a los servicios de “Entel Hogar” en lo referido a la porción del servicio xx xxxxx ancha móvil (BAFI) ahora potenciadas por las capacidades de 4G+, y que al 30 xx xxxxx se han alcanzado 96 mil UGI, presentando un aumento del 39% respecto de la misma fecha del año anterior. Asimismo, se observa una evolución positiva en los servicios “Hogar” prestados a través de fibra óptica donde ya se han alcanzado 32 mil UGI al 30 xx xxxxx en la modalidad suscripción.

Los ingresos por servicios de larga distancia han presentado una disminución de un 21%, donde los ingresos de larga distancia internacional caen debido a menores tráficos y tarifas en línea con una mayor penetración de servicios IP.

Los ingresos por servicios a otros operadores móviles y fijos se presentan una leve disminución del 3% respecto de la misma fecha del año anterior.

Los servicios de negocio de tráfico presentan un aumento del 35%, debido a mejores tráficos y tarifas.

Por su parte, Americatel Perú presenta una variación positiva de un 11%, en parte debido a una baja base de comparación por notas de créditos emitidas en 2018. Se observan mayores ingresos de servicios empresariales integrados de voz, datos e internet, ofrecidos tanto sobre fibra óptica como tecnología 4G. Asimismo, los servicios de outsourcing TI crecieron en sus ingresos. Esto fue compensado en parte por menores ingresos de larga distancia debido a menores tráficos y tarifas.

Los servicios del Call Center presentan una disminución del 6%, debido a menores ingresos principalmente en Perú.

El resultado operacional aumentó en 41.141 millones de pesos equivalentes a un 150%, pasando de 27.463 millones a 68.604 millones, y el EBITDA aumentó en 81.891 millones (+42%), pasando de 193.564 a 275.455 millones de pesos, entre los seis meses de cada año. El aumento en el resultado operacional y en el Ebitda se produce por los mejores ingresos de la operación móvil obtenidos en Perú y por los servicios fijos en Chile impulsados por los servicios digitales, TI y los servicios residenciales de “Entel Hogar”, y también por los programas de eficiencia que han permitido obtener mejores márgenes. Cabe señalar, que el nuevo tratamiento contable de NIIF 16 (arrendamientos) afectó en parte el Ebitda, mejorándolo en 40.453 millones. Al excluir NIIF 16, el Ebitda presenta un aumento del 21%. Asimismo, esta mejora en el Ebitda producto de NIIF 16, tiene su contrapartida en un mayor gasto de depreciación por 36.309 millones.

Respecto de la depreciación, deterioro y amortizaciones, se presenta un aumento de 40.751 millones (+25%) respecto del mismo período del año 2018. El aumento está generado principalmente por la aplicación de NIIF 16 en la suma de

36.309 millones, como aquel asociado al despliegue de la red 4G y desarrollos de TI principalmente relacionados con la transformación digital.

3.3 Estados Consolidados de Flujo de Efectivo Directo55

Miles de Ch$	jun-19	jun-18	dic-18
Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) Actividades de Operación	277.509.255	210.589.319	472.786.981
Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) en Actividades de Inversión	-277.780.453	-264.484.982	-509.207.938
Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) Actividades de Financiación	-44.405.542	-59.435.438	-37.106.173
Incremento (Decremento) Neto en Efectivo y Equivalentes al Efectivo	-44.676.740	-113.331.101	-73.527.130
Efectos de las Variaciones en las Tasas de Cambio sobre el Efectivo y Equivalentes al Efectivo	-2.196.168	100.759	628.915
Efectivo y Equivalentes al Efectivo al principio del Periodo	72.748.250	145.646.465	145.646.465
Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Final del Periodo	25.875.342	32.416.123	72.748.250

En las actividades de operación, se observó un aumento de los flujos netos de la operación por 67 mil millones de pesos, al aumentar de 210 mil a 277 mil millones de pesos.

Este aumento en los flujos por actividades de operación fue dado principalmente por el efecto combinado de un aumento en los importes cobrados a clientes en 44 mil millones (4%), una disminución de los pagos de la operación en 65 mil millones (7%), y por un aumento en los flujos de egresos en el rubro Impuestos a las Ganancias en 41 mil millones (155%) asociados fundamentalmente al aumento del tipo de cambio peso/dólar que afectan las inversiones tributarias.

Por su parte, en las actividades de inversión, se observa un aumento en los flujos netos de egresos por 13 mil millones de pesos, y fue dado principalmente por un aumento en el rubro “Compras de Propiedad Planta y Equipo” por 14 mil millones (5%) asociado al plan de inversiones de la compañía.

Finalmente, en las actividades de financiación se observa un flujo neto negativo de 44 mil millones al 30 xx xxxxx del 2019, presentando una disminución de 15 mil millones respecto xx xxxxx del 2018, dado principalmente por menores dividendos pagados, menores egresos en las liquidaciones por compensaciones de instrumentos derivados y por líneas de sobregiro obtenidas, parcialmente compensados por mayores pagos de intereses, y arriendos que se presentan como financiamiento según IFRS 16 a diferencia del año 2018 que se presentaban en el flujo operacional.

3.4 Razones Financieras56

	jun-19	jun-18	dic-18
Liquidez Corriente57	1,08x	1,34x	1,23x
Razón de Endeudamiento58	2,13x	1,76x	1,90x
Proporción Pasivos de Largo Plazo / Pasivos Totales59	0,78x	0,77x	0,75x

3.5 Créditos Preferentes

A esta fecha no existen otros créditos preferentes a los Bonos que se emitirán, fuera de aquellos que resulten de la aplicación de las normas contenidas en el título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales.

3.6 IFRS

Desde marzo de 2009, Xxxxx presenta a la Comisión para el Mercado Financiero sus estados financieros bajo las Normas Internacionales de Contabilidad y Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”).

55 Basado en Estados Financieros de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A. a septiembre de 2019 56 Basado en Estados Financieros de Empresa Nacional De Telecomunicaciones S.A. a septiembre de 2019 57 Total Activos Corrientes / Total Pasivo Xxxxxxxxxx

00 (Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx + Total Pasivos No Corrientes) / Patrimonio Total

59 Total Pasivos No Corrientes / (Total Pasivos Corrientes + Total Pasivos No Corrientes)

3.7 Restricción al emisor en relación a otros acreedores

A septiembre de 2018, el Emisor mantiene vigente i) créditos locales con Scotiabank, Banco de Chile y Banco del Estado; ii) créditos internacionales con Bank of Nova Scotia, Export Development of Canada y KFW - Ipex Bank; iii) una línea de bonos inscrita bajo el N° 674 en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero; y iv) una línea de bonos inscrita bajo el N° 675 en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero.

Como consecuencia de la aplicación de la norma contable IFRS 15 a partir del 1 de enero de 2018, y sus impactos en el cálculo de ciertas restricciones financieras que están contenidas en los diversos contratos vigentes, se procedió a modificar estos últimos con el fin de adaptar los límites establecidos para la razón de cobertura de gastos financieros netos que la Compañía debe mantener en sus Estados Financieros. Dicho ratio no deberá ser inferior a 2,2 veces hasta el periodo de doce meses terminado el 30 xx xxxxx de 2020, inclusive. A partir de los Estados Financieros posteriores a dicha fecha, la Compañía deberá mantener una razón de cobertura de gastos financieros no inferior a 2,5 veces. Adicionalmente, se adaptó el límite de la razón de endeudamiento financiero neto, la cual no deberá ser superior a 4,5 veces hasta el periodo de doce meses terminado el 30 xx xxxxx de 2020, inclusive. A partir de los Estados Financieros posteriores a dicha fecha, la Compañía deberá mantener una razón de endeudamiento financiero neto no superior a 4 veces.

Las adaptaciones a estas restricciones financieras fueron incorporadas según lo estipulado en los contratos con los bancos acreedores Scotiabank, Banco de Chile y Banco del Estado mediante escrituras suscritas con fechas 8 xx xxxxx de 2018, 13 xx xxxxx de 2018 y 11 xx xxxxx de 2018, respectivamente. En cuanto al crédito internacional con Bank of Nova Scotia y Export Development of Canada, en la modificación realizada el 22 de septiembre de 2018 al contrato de dicho crédito se incluyó el efecto de la aplicación de IFRS 15 para el cálculo de los ratios y se adaptaron las nuevas restricciones financieras. Lo mismo se llevó a cabo para las líneas xx xxxx local vigentes de la Compañía, cuyo contrato fue modificado con fecha 29 xx xxxx de 2018 para adaptar los límites establecidos para la razón de cobertura de gastos financieros netos y razón de endeudamiento financiero neto que la Compañía debe mantener en sus Estados Financieros.

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxxx observados cumplen con estas restricciones, con una razón de endeudamiento financiero igual a 3,40:1, frente a un máximo permitido de 4,5:1. La razón de cobertura de gastos financieros netos se encuentra en una relación de 7,35:1, frente a un mínimo permitido de 2,2:1.

3.8 Restricción al emisor en relación a la presente emisión

Las presentes emisiones están acogidas a las obligaciones y restricciones detalladas en el título 4.7 “Reglas de Protección a los Tenedores xx Xxxx” del presente prospecto. A modo de resumen, se describen a continuación los principales resguardos financieros de índices de las presentes emisiones.

a) Razón de Endeudamiento Xxxxxxxxxx Xxxx

Mantener en sus Estados Financieros una Razón de Endeudamiento Financiero Neto no superior a 4,5 veces hasta el período de 12 meses terminado el 30 xx xxxxx de 2020, inclusive. A partir de los Estados Financieros posteriores a dicha fecha de cierre, el Emisor deberá mantener una Razón de Endeudamiento Financiero Neto no superior a 4 veces. Para estos efectos, el Emisor se obliga a incluir en las Notas a los Estados Financieros que presenta trimestralmente a la Comisión para el Mercado Financiero, el nivel en que se encuentre la Razón de Endeudamiento Financiero Xxxx, según ella se define en el Contrato de Emisión. Al 30 xx xxxxx de 2019, esta Razón de Endeudamiento Xxxxxxxxxx Xxxx presenta un ratio de 3,40 veces.

b) Razón de Cobertura de Gastos Financieros Netos

Mantener en sus Estados Financieros una Razón de Cobertura de Gastos Financieros no inferior a 2,2 veces hasta el período de 12 meses terminado el 30 xx xxxxx de 2020, inclusive. A partir de los Estados Financieros Posteriores a dicha fecha de Cierre, el Emisor deberá mantener una Razón de Cobertura de Gastos Financieros no inferior a 2,5 veces. Para estos efectos, el Emisor se obliga a incluir en las Notas a los Estados Financieros que presente trimestralmente a la Comisión para el Mercado Financiero, el nivel en que se encuentre la Razón de Cobertura de Gastos Financieros Netos, según ella se define en el Contrato de Emisión. Al 30 xx xxxxx de 2019, esta Razón de Cobertura de Gastos Financieros Netos presenta un ratio de 7,35 veces.

Para efectos de lo dispuesto en las letras a) y b) inmediatamente precedentes, se han de tener presente las siguientes definiciones:

 Razón de Endeudamiento Xxxxxxxxxx Xxxx: Corresponde al resultado de dividir /i/ Deuda Financiera Neta, por /ii/ EBITDA de los últimos doce meses.

 Razón de Cobertura de Gastos Financieros Netos: Corresponde al resultado de dividir /i/ EBITDA de los últimos doce meses, por /ii/ Gasto Financiero Neto de los últimos doce meses.

 Deuda Financiera Neta: Corresponde a la suma de las partidas “Otros Pasivos Financieros Corrientes” y “Otros Pasivos Financieros No Corrientes”, menos las partidas “Efectivo y Equivalentes al Efectivo”, “Otros Activos Financieros Corrientes” y “Otros Activos Financieros No Corrientes”, todas del Estado de Situación Financiera Consolidado del Emisor.

 EBITDA: Corresponde a la suma de las partidas “Ingresos de Actividades Ordinarias”, “Otros Ingresos”, “Gastos por Beneficios a los Empleados”, “Pérdidas por Deterioro (Reversiones), Neto”, “Otros Gastos” y “Otras Ganancias (Pérdidas)“, todas del Estado de Resultados Integrales Consolidados del Emisor. Se deja constancia expresa que de la partida “Pérdidas por Xxxxxxxxx (Reversiones), Xxxx” se debe reversar la subcuenta “Pérdida por Deterioro Reconocida en el Estado de Resultados”, descrita en las Notas a los Estados Financieros Consolidados.

 Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx: Corresponde al valor absoluto de los “Costos Financieros”, menos los “Ingresos Financieros”, ambas partidas del Estado de Resultados Integrales del Emisor. Se deja constancia expresa, que de la partida “Costos Financieros” se deben reversar las subcuentas “Amortización de Gastos Relativos a Contratos xx Xxxxxxxx” y “Otros Costos Financieros”, ambas descritas en las Notas a los Estados Financieros Consolidados.

Xxxxxxx XXXXXX (Miles de Ch$)		Jun-19 (1)	Jun-18 (2)	Dic-18 (3)	Jun-19 UDM (1 - 2 + 3)
(+)	Ingreso de Actividades Ordinarias	954.223.191	926.857.408	1.913.174.282	1.940.540.065
(+)	Otros Ingresos	6.052.192	5.301.876	9.874.347	10.624.663
(+)	Gastos por Beneficios a los Empleados	-129.751.661	-132.921.690	-260.153.627	-256.983.598
(+)	Pérdidas por Xxxxxxxxx (Reversiones), Neto	-30.335.623	-37.733.019	-68.584.398	-61.187.002
(+)	Otros Gastos	-526.601.127	-570.100.181	-1.171.742.705	-1.128.243.651
(+)	Otras Ganancias (Pérdidas)	-51.828	-80.968	-89.000	-59.860
(-)	Pérdida por Deterioro Reconocida en el Estado de Resultados	-1.920.214	-2.240.662	-4.441.900	-4.121.452
(=)	EBITDA (A)	275.455.358	193.564.088	426.920.799	508.812.069

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx (Miles de Ch$)		Jun-19 (1)	Jun-18 (2)	Dic-18 (3)	Jun-19 UDM (1 - 2 + 3)
(-)	Costos Financieros	-47.231.153	-42.191.821	-77.711.185	-82.750.517
(+)	Amortización de Gastos Relativos a Contratos xx Xxxxxxxx	-1.203.458	-998.085	-2.144.293	-2.349.666
(+)	Otros Costos Financieros	-1.498.972	-1.403.917	-3.030.635	-3.125.690
(-)	Ingresos Financieros	7.541.182	1.402.952	1.889.772	8.028.002
(=)	Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx (B)	36.987.541	38.386.867	70.646.485	69.247.159

Xxxxxxx Xxxxx Financiera Neta (Miles de Ch$)		Jun-19
(+)	Otros Pasivos Financieros Corrientes	58.721.590
(+)	Otros Pasivos Financieros No Corrientes	1.774.682.486
(-)	Efectivo y Equivalentes al Efectivo	25.875.342
(-)	Otros Activos Financieros Corrientes	9.321.125
(-)	Otros Activos Financieros No Corrientes	68.419.593
(=)	Deuda Financiera Neta (C)	1.729.788.016

Cálculo Covenants	Fórmula	Ratio a Jun-19	Restricción
Razón de Endeudamiento Financiero Neto	(C) / (A)	3,40x	≤ 4,5x
Razón de Cobertura de Gastos Financieros Netos	(A) / (B)	7,35x	≥ 2,2x

Cabe destacar que tanto el EBITDA como el Gasto Financiero Neto utilizado para el cálculo de los covenants

corresponden a los valores para el periodo de doce meses terminado en junio de 2019.

3.9 Emisiones vigentes del Emisor

Actualmente, el Emisor mantiene vigente (i) una línea de bonos inscrita bajo el número 674 en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero con fecha 24 xx xxxxxx de 2011, modificada con fecha 30 xx xxxxx de 2014; y (ii) una línea de bonos inscrita bajo el número 675 en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero con fecha 24 xx xxxxxx de 2011, modificada con fecha 30 xx xxxxx de 2014.

Se deja expresa constancia de que la suma total de los montos colocados de la Serie M, con cargo a la línea número 675, no puede exceder el monto de UF 7.000.000.

Emisión	Cargo a la Línea	Monto Inscrito	Monto Colocado Vigente	Tasa de Carátula	Fecha de Vencimiento
Línea de Xxxxx Xx 000	-	XX 10.000.000	UF 0	-	24/08/2021
Línea de Xxxxx Xx 000	-	XX 10.000.000	UF 7.000.000	-	24/08/2041
Bonos Serie X	Xxxxx Xx 000	XX 7.000.000	UF 7.000.000	3,50%	30/05/2035

4.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 60

4.1 Antecedentes Legales

4.1.1 Acuerdo de Emisión

Por acuerdo adoptado en sesión de Directorio de Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. (el “Emisor”), celebrada con fecha 6 xx xxxxxx de 2018, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 20 de septiembre de 2018, en la Notaría de Santiago de Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, repertorio número 5.899-18, se acordó la emisión de bonos por línea de títulos de deuda desmaterializados (los “Bonos”).

4.1.2 Escritura de Emisión

En virtud del acuerdo singularizado la sección 4.1.1. anterior, se celebró un contrato de emisión de bonos por línea de títulos, el cual fue otorgado por escritura pública de fecha 28 de septiembre de 2018, repertorio número 6.090-18, en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx (el “Contrato de Emisión”).

Se deja constancia que el Contrato de Emisión fue modificado por escrituras públicas otorgadas en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx con fecha 29 de octubre de 2018, repertorio número 6818-18, y 20 de noviembre de 2018, repertorio número 7286-18.

La escritura pública complementaria (la “Escritura Complementaria”) del Contrato de Emisión de Xxxxx conforme a la cual se acordó efectuar con cargo a la Línea de Bonos la emisión de los Bonos Serie N, consta de la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx con fecha 28 de noviembre de 2018, repertorio número 7535-18.

60 Los términos en mayúsculas utilizadas en la presente sección, tendrán el significado que se establezca en el Anexo A de este Prospecto.

4.2 Inscripción en el Registro de Valores

La línea se inscribió en el Registro de Valores con fecha 26 de noviembre de 2018, bajo el número 919.

4.3 Código Nemotécnico

Serie N: BENTE-N

4.4 Características Generales de la Línea

4.4.1 Emisión por Monto Fijo o por Línea de Títulos de Deuda

La emisión que se inscribe corresponde a una línea de bonos (la “Línea”).

4.4.2 Monto Máximo de la Emisión.

El monto máximo de la Emisión por línea será el equivalente en Pesos a 10.000.000 Unidades de Fomento, sin perjuicio que los Bonos que se coloquen posteriormente con cargo a la Línea podrán expresarse en Unidades de Fomento, en Dólares o en Pesos nominales.

En consecuencia, en ningún momento el valor nominal del conjunto de los Bonos emitidos con cargo a la Línea que simultáneamente estuvieren en circulación podrá exceder a la referida cantidad, con excepción de la colocación que se efectúe dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de la Línea, para financiar exclusivamente el pago de los Bonos que estén por vencer.

En este último caso, las colocaciones podrán incluir el monto de la Línea no utilizado, debiendo siempre el exceso transitorio por sobre el monto máximo de la Línea no ser superior al monto de los instrumentos que serán refinanciados.

Asimismo, el Emisor sólo podrá colocar Bonos hasta por el equivalente en Pesos al monto nominal total máximo de

10.000.000 Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea como aquellos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos a 30 años.

El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos.

Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicada al Depósito Central de Valores S.A., Depósito De Valores (“DCV”) y a la Comisión para el Mercado Financiero.

A partir de la fecha en que dicha modificación al Contrato de Emisión se registre en la CMF, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos.

4.4.3 Determinación de los Bonos en circulación y que se colocarán con cargo a la Línea.

Sin perjuicio del procedimiento establecido en la Cláusula Duodécima, número /Dos/ del Contrato de Emisión indicado en la sección 4.4.2 del presente Prospecto, el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará en cada escritura complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea (“Escritura(s) Complementaria(s)”).

Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresarán en Unidades de Fomento, según el valor de dicha Unidad a la fecha de cada una de las Escrituras Complementarias en que los respectivos Bonos hayan sido emitidos.

De esta forma, deberá distinguirse el monto nominal de /a/ los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea, /b/ los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y /c/ los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad con la respectiva Escritura Complementaria.

Así, la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea y los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores expresados en Dólares, de haberlos, deberá transformarse a Pesos según el valor xxx Xxxxx Observado, publicado a la fecha de la Escritura Complementaria que dé cuenta de su emisión y, junto con la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea y los Bonos por colocarse con cargo a Escrituras Complementarias anteriores que hayan sido emitidos en pesos nominales, de haberlos, deberá transformarse a Unidades de Fomento de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento a la fecha de la Escritura Complementaria que dé cuenta de su respectiva emisión.

Por otra parte, la suma que representen los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad con la Escritura Complementaria que se encuentren expresados en Dólares, deberá también transformarse a Pesos a la fecha de dicha Escritura Complementaria, según el valor xxx Xxxxx Observado publicado a esa fecha, y luego, dicha cifra, al igual que la cifra en pesos chilenos que representen aquellos Bonos que también se emitan con cargo a dicha escritura emitidos en pesos nominales, en su caso, deberá a su vez expresarse en Unidades de Fomento, según el valor de dicha Unidad a la fecha de la Escritura Complementaria.

Finalmente, los valores expresados en Unidades de Fomento en la Escritura Complementaria se mantendrán expresados para estos efectos en dicha Unidad.

4.4.4 Plazo de Vencimiento de la Línea

La Línea tiene un plazo máximo de 10 años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones representadas por los Bonos que sean emitidos con cargo a la Línea.

No obstante, la última emisión de bonos con cargo a la línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término de la misma, para lo cual el Emisor dejará constancia, en dicha escritura de emisión, de ser ella la última emisión con cargo a la línea.

Los Bonos Serie N vencerán el día 1 de noviembre de 2028.

4.4.5 Bonos al Portador, a la Orden o Nominativos

Al Portador.

4.4.6 Bonos Materializados o Desmaterializados

Desmaterializados.

4.5 Características específicas de la emisión

4.5.1 Monto emisión a colocar

La Serie N, considera Bonos por un valor nominal total de hasta 10.000.000 Unidades de Fomento.

Sin perjuicio del límite máximo de colocación de Xxxxx con cargo a la Línea referido precedentemente y conforme a lo dispuesto en la Escritura Complementaria, el Emisor sólo podrá colocar Bonos hasta por el equivalente a 10

millones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea como aquellos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos a Treinta años.

4.5.2 Series

La escritura complementaria contempla una serie de Bonos denominada “Serie N”.

4.5.3 Cantidad de Xxxxx

La Serie N comprende en total la cantidad de 20.000 Bonos.

4.5.4 Cortes

La Serie N contempla cortes de 500 Unidades de Fomento.

4.5.5 Valor nominal de las series

La Serie N, considera Bonos por un valor nominal total de hasta 10.000.000 Unidades de Fomento.

A esta fecha, el valor nominal de la Línea de Bonos disponible es de 10.000.000 de Unidades de Fomento.

La colocación de los Bonos de la Serie N, emitidos con cargo a la Línea, deberá además cumplir con la limitación consistente en que el Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valor nominal máximo de hasta 10.000.000 de Unidades de Fomento, considerando dentro de este límite aquellos bonos que se coloquen con cargo a las Serie O, P y Q emitidos mediante Escritura Complementaria otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx con fecha 28 de noviembre, bajo el repertorio número 7536-18, con cargo al contrato de emisión de bonos al portador por línea de títulos desmaterializados, celebrado entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Xxxxx con fecha 28 de septiembre del año 2018, por escritura pública otorgada la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, repertorio número 6.091-18, el cual fue modificado por escrituras públicas otorgadas en esa misma Notaría, entre las mismas partes, con fechas 29 de octubre de 2018, repertorio número 6.819-18, y 20 de noviembre de 2018, repertorio número 7.287-18 (la “Línea de Bonos a Treinta años”).

4.5.6 Reajustable/No Reajustable

Los Bonos de la Serie N y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de las mismas se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al vencimiento de la respectiva cuota. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos.

4.5.7 Tasa de Interés

Los Bonos de la Serie N devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés del 2,40% anual, que calculado sobre la base de años de 360 días vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres iguales de 180 días, equivale a una tasa semestral de 1,1929%.

4.5.8 Fecha de inicio devengo de intereses y reajustes

Los Bonos de la Serie N devengarán intereses a partir del día 1 de noviembre de 2018 y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en el número siguiente.

4.5.9 Tablas de Desarrollo.

TABLA DE DESARROLLO SERIE N

TABLA DE DESARROLLO BONO ENTEL

SERIE N

Moneda UF

Valor Nominal UF 500

Intereses Semestrales

Tasa Carátula Anual 2,40%

Tasa Carátula Semestral 1,1929%

Amortización desde 1 de noviembre de 2028 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Interese 1 de noviembre de 2018 Fecha Vencimiento 1 de noviembre de 2028

Cupón

Cuota de Intereses

Cuota de Amortizaciones

Fecha de Vencimiento Interés

Amortización Valor Cuota Saldo insoluto

0 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 XX 500,0000

1 1 0 xx xxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

2 2 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

3 3 0 xx xxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

4 4 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

5 5 0 xx xxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

6 6 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

7 7 0 xx xxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

8 8 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

9 9 0 xx xxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

10 10 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

11 11 0 xx xxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

12 12 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

13 13 0 xx xxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

14 14 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

15 15 0 xx xxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

16 16 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

17 17 0 xx xxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

18 18 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

19 19 0 xx xxxx xx 0000 XX 5,9645 UF 0,0000 UF 5,9645 UF 500,0000

20 20 1 1 de noviembre de 2028 UF 5,9645 UF 500,0000 UF 505,9645 UF 0,0000

4.5.10 Fecha Rescate Anticipado

El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de la Serie N sólo a partir del 1 de noviembre de 2021, en conformidad a lo previsto en el literal (iii) de la letra b) del número /Uno/ de la cláusula Séptima del Contrato de Emisión.

Para tales efectos, el Margen será igual a 60 puntos básicos.

4.5.11 Plazos de Colocación

El plazo de colocación de los Bonos Serie N será de 36 meses a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la Comisión para el Mercado Financiero autorice la emisión de los Bonos de la Serie N. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.

Otras características de la Emisión

4.5.12 Rescate anticipado

/a/ Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, en cualquier tiempo, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie.

/b/ En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria. En caso de tenerla, los bonos se rescatarán a:

/i/ el valor equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate, o,

/ii/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo descontados a la Tasa de Prepago /según este término se define a continuación/ compuesta semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días; o

/iii/ al mayor valor entre /y/ el valor equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate, o, /z/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo descontados a la Tasa de Prepago según este término se define a continuación, compuesta semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días.

En caso que los Bonos de la respectiva serie o sub-serie estén expresados en Dólares y que la respectiva Escritura Complementaria establezca la opción de amortización extraordinaria, entonces dicho rescate sólo podrá realizarse del modo indicado en el punto /i/ anterior.

Para efectos del presente prospecto, se entenderá por Tasa de Prepago el equivalente a la suma de la Tasa Referencial a la fecha de prepago más un Margen. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario, previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo u otro medio electrónico. El Margen aplicable corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado.

La Tasa Referencial se determinará para una cierta fecha de la siguiente manera:

/i/ Para los Bonos emitidos en UF se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija “UF-cero-dos”, “UF-cero cinco”, “UF-cero siete”, “UF-uno cero” y “UF-dos cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago (“Bolsa de Comercio”), obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías antes señaladas.

/ii/ Para el caso de Bonos emitidos en pesos nominales, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija denominadas “Pesos-cero dos”, “Pesos-cero cinco”, “Pesos-cero siete” y “Pesos-diez”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si la duración del respectivo Bono valorizado a la Tasa de Carátula está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa del instrumento de punta (“on the run”) de la categoría correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y Tasas Benchmark de los instrumentos punta de cada una de las categorías antes señaladas, considerando los instrumentos cuya duración sea similar a la xxx Xxxx colocado. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark xx

Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades de Fomento o pesos nominales por parte de la Bolsa de Comercio, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se realice el rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark: una y veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace.

Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar con diez Días Hábiles Bancarios de anticipación al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado, que solicite a tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés de los bonos equivalentes a los considerados en las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya duración corresponda a la xxx Xxxx valorizado a la Tasa de Carátula, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el noveno Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado.

El Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá entregar por escrito la información de las cotizaciones recibidas al Emisor dentro de un plazo de dos Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha en que el Emisor le haya dado el aviso señalado precedentemente. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. El Emisor deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago y detalle de su cálculo, que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario anterior al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado.

/c/ En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante notario público para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán.

Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el diario El Mercurio de Santiago y notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará la fecha y el monto que se desea rescatar anticipadamente, en la moneda o unidad en que esté expresado el valor nominal de los Bonos de la respectiva serie o sub-serie, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Xxxxx, el DCV y los tenedores de Bonos que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario, en la que se dejará constancia del número y serie o sub-serie de los Bonos sorteados.

El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas xxx Xxxxxxx ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará en el diario El Mercurio de Santiago, por una sola vez, la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del número y serie o sub-serie de cada uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.

/d/ En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulación, el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el diario El Mercurio de Santiago y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectuará la amortización extraordinaria. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas.

/e/ Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso en el diario El Mercurio de Santiago y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV deberán indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión en que se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo, el aviso y las expresadas cartas deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Xxxxxxx será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. Asimismo, y para el caso de los bonos que se encuentren expresados en Dólares, los cuales serán rescatados en su equivalencia en pesos chilenos, dicho aviso deberá indicar el valor xxx Xxxxx que se utilizará para el rescate, el cual será el Dólar Observado publicado por el Banco Central de Chile el día hábil anterior a la fecha de publicación del señalado aviso. Finalmente, si los Bonos se rescataren al equivalente del saldo insoluto del capital más los reajustes e intereses devengados a esa fecha, el aviso deberá indicar el valor del rescate correspondiente a cada uno de ellos.

/f/ Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil Bancario siguiente.

/g/ Los intereses y reajustes de los Bonos amortizados extraordinariamente, cesarán a contar de la fecha de pago del respectivo rescate anticipado.

4.5.13 Garantías

La Línea no contempla garantías.

4.5.14 Conversión en acciones

Los Bonos no serán convertibles en acciones.

4.5.15 Emisión y Retiro de los Títulos

/a/ Atendido que los Bonos serán desmaterializados, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquélla que se realiza al momento de su colocación, se hará a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de la colocación, se abrirá una posición por los Bonos que vayan a colocarse en la cuenta que mantenga el agente colocador contratado por el Emisor en el DCV. Las transferencias entre el agente colocador y los tenedores de las posiciones relativas a los Bonos se realizarán mediante operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de facturas que emitirá el agente colocador, en las cuales se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables, las que serán registradas a través de los sistemas del DCV. A este efecto, se abonarán las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran Bonos y se cargará la cuenta del agente colocador.

Los Tenedores de Bonos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositantes del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, según los casos, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos número 13 y 14 de la Ley N° 18.876, sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores (“Ley del DCV”). Conforme a lo establecido en el artículo número 11 de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Norma de Carácter General N°77 de la SVS o aquélla que la modifique o reemplace. El Emisor procederá en tal caso, a su xxxxx, a la confección material de los referidos títulos.

/b/ Para la confección material de los títulos representativos de los Bonos, deberá observarse el siguiente procedimiento:

/i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV solicitar al Emisor que confeccione materialmente uno o más títulos, indicando el número del o los Bonos cuya materialización se solicita.

/ii/ La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe la antedicha solicitud al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos.

/iii/ Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV.

/iv/ El Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos dentro del plazo de 15 Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que el DCV hubiere solicitado su emisión.

/v/ Los títulos materiales representativos de los Bonos deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la CMF y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo.

/vi/ Previo a la entrega del respectivo título material representativo de los Bonos, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título.

4.5.16 Procedimientos para Canje de Títulos o Cupones, o Reemplazo de Éstos en Caso de Extravío, Hurto o Robo, Inutilización o Destrucción.

El extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción de un título representativo de uno o más Bonos que se haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivo riesgo de su tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón, en reemplazo del original materializado, previa entrega por el tenedor de una declaración jurada en tal sentido y la constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente de modo continuo por el plazo de cinco años, contados desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en el diario El Mercurio de Santiago en el que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y/o del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En las referidas circunstancias, el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía antes referida en este número. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del respectivo título de haberse cumplido con las señaladas formalidades.

4.6 Reglas de Protección a los Tenedores de Bonos

4.6.1 Declaraciones y Aseveraciones del Emisor

El Emisor declara y asevera lo siguiente a la fecha de celebración del Contrato de Emisión de Xxxxx:

1. Que es una sociedad anónima legalmente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República de Chile.

2. Que la suscripción y cumplimiento del Contrato de Emisión no contraviene restricciones estatutarias ni contractuales del Emisor.

3. Que las obligaciones que asume derivadas del Contrato de Emisión han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en la Ley de Reorganización y Liquidación (“Ley de Reorganización”) u otra ley aplicable.

4. Que no existe en su contra ninguna acción judicial, administrativa o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra y de la cual tenga conocimiento, que pudiera afectar adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, o que pudiera afectar la legalidad, validez o cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud del Contrato de Emisión.

5. Que cuenta con todas las aprobaciones, autorizaciones y permisos que la legislación vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro, sin las cuales podrían afectarse adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales.

6. Que sus estados financieros han sido preparados de acuerdo a las normas contables vigentes en Chile que resultan aplicables al Emisor, son completos y fidedignos, y representan fielmente la posición financiera del Emisor. Asimismo, que no tiene pasivos, pérdidas u obligaciones, sean contingentes o no, que no se encuentren reflejadas en sus estados financieros y que puedan tener un efecto importante y sustancialmente adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar cumplimiento a las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión.

4.6.2 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones.

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Xxxxx el total del capital y los intereses de los Bonos, se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación aplicable:

4.6.3 Obligaciones y Limitaciones.

1. Contabilidad y Auditoría. Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS, o las normas de contabilidad que resulten aplicables en su defecto, y las instrucciones de la CMF, como asimismo contratar y mantener a una empresa de auditoría externa independiente de entre aquellas que se encuentren inscritas en el Registro que al efecto lleva la CMF para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales tal empresa deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año, en cumplimiento de la normativa vigente y mientras ésta rija.

2. No obstante lo anterior, en caso que (i) el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales deba implementar cambios en sus Estados Financieros como consecuencia de eventuales modificaciones a las normas contables IFRS utilizadas, o

(ii) deba implementar modificaciones a las normas contables IFRS temporal o permanentemente, por instrucciones de la CMF, el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, si éstos tuvieren un potencial impacto relevante en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión. Para efectos de lo anterior, se entenderá que dichos cambios tienen un impacto relevante cuando a consecuencia exclusiva de la implementación de dichas modificaciones contables, el emisor pudiera dejar de cumplir alguna de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones establecidas en el Contrato de Emisión. En dicho evento, el Emisor, dentro de un plazo de 30 días corridos contados desde que dicho impacto relevante se haya reflejado por primera vez en sus Estados Financieros, solicitará a sus auditores externos que procedan a adaptar las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Emisión según la nueva situación contable, de modo tal, que mediante la aplicación de dichas normas, se cumpla el sentido y finalidad prevista en el Contrato de Emisión. Dichos auditores externos deberán emitir un informe al respecto dentro de los 30 días corridos siguientes al requerimiento.

3. El Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor deberán modificar el Contrato de Emisión con el fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores externos dentro del plazo de 30 días corridos desde que dichos auditores evacuen su informe, y el Emisor solicitará su anotación en los registros pertinentes de la CMF, de acuerdo a las normas emitidas por dicho organismo al efecto. Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual el Representante de los Tenedores de Bonos, en caso de existir Bonos colocados con cargo a la Línea, deberá comunicar las modificaciones al Contrato de Emisión mediante un aviso publicado en el diario El Mercurio de Santiago, a más tardar dentro de los 20 días corridos siguientes a la fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión de Bonos. Finalmente, la solicitud de anotación de la modificación de la Línea referida precedentemente, deberá ser ingresada a la CMF con anterioridad a la entrega de los Estados Financieros inmediatamente posteriores a aquéllos en los cuales se reflejó por primera vez el cambio de las normas contables IFRS. Para todos los efectos a los que haya lugar, las infracciones que se deriven de dicho cambio en las normas contables utilizadas para presentar sus Estados Financieros, no serán consideradas: /i/ como un incumplimiento del Emisor para efectos de lo dispuesto en la letra /j/ siguiente; /ii/ como un incumplimiento del Emisor al Contrato de Emisión en los términos de la Cláusula Undécima del mismo.

4. Sin perjuicio de lo anterior, aquellas infracciones diferentes de las precedentemente mencionadas, que se produzcan con posterioridad a la entrada en vigencia de las modificaciones que se introduzcan al Contrato de

Emisión de conformidad con lo anteriormente señalado, deberán considerarse como una infracción al mismo en los términos correspondientes.

5. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor;

6. Información al Representante de los Tenedores de Bonos. Dentro de los mismos plazos en que deban entregarse a la CMF, el Emisor deberá poner a disposición del Representante de los Tenedores de Bonos copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. Adicionalmente, el Emisor se obliga a entregar toda información pública sobre sí mismo que el Representante de los Tenedores de Xxxxx le solicite durante la vigencia de la Línea. Dicha información deberá ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado, entrega personal (por mano) o por cualquier medio electrónico que permita acceder en forma íntegra a la información correspondiente.

7. Información a la CMF. Informar a la CMF, conforme a las instrucciones que dicho organismo ha impartido o imparta en el futuro, del estado de la Emisión y colocación de los Bonos con cargo a la Línea;

8. Notificaciones al Representante de los Tenedores de Xxxxx respecto de citaciones a juntas de accionistas. Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas del Emisor, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas (“Ley de Sociedades Anónimas”), y en su Reglamento;

9. Avisos de hechos esenciales e incumplimientos al Representante de los Tenedores de Bonos. Dar aviso por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier infracción a sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General o el Gerente de Finanzas del Emisor, o por quiénes hagan sus veces.

10. Se entenderá que los Tenedores de Xxxxx están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante de los Tenedores de Xxxxx;

11. Transacciones con Partes Relacionadas. El Emisor se obliga a no efectuar transacciones con Personas Relacionadas del Emisor en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado según las disposiciones legales aplicables contenidas en el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. El Representante de los Tenedores de Xxxxx podrá solicitar en este caso al Emisor la información acerca de las operaciones con Personas Relacionadas del Emisor para verificar el cumplimiento de lo señalado;

12. Obligaciones de efectuar ciertas provisiones. Efectuar las provisiones por toda contingencia sustancialmente adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán adicionalmente ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor, si procediera de acuerdo a las normas financieras aplicables;

13. Restricciones para constituir garantías reales. El Emisor no otorgará garantías reales, esto es prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de Bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero, u otros créditos u obligaciones existentes o que contraiga en el futuro.

No obstante lo anterior, para estos efectos no se considerará las siguientes garantías reales:

/i/ Las vigentes a la fecha del Contrato de Emisión;

/ii/ Las otorgadas a favor de proveedores del Emisor o sus Filiales;

/iii/ Las constituidas para financiar, refinanciar, pagar o amortizar el precio o costo de compra, construcción, desarrollo o mejora de activos u operaciones del Emisor o sus Filiales siempre que la respectiva garantía,

(a) recaiga sobre el mismo activo u operación adquirido, construido, desarrollado o mejorado o (b) se constituya contemporáneamente con la adquisición, construcción, desarrollo o mejora de tales activos u operaciones, o dentro del plazo de un año desde ocurrido alguno de estos eventos y (c) siempre que la

obligación garantizada no exceda del precio o costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejora de tales activos u operaciones;

/iv/ Las que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales o de éstas al Emisor, destinadas a caucionar obligaciones contraídas entre ellas;

/v/ Las otorgadas por una sociedad que, con posterioridad a la fecha de constitución de la garantía, se fusione, se absorba con el Emisor o se constituya en su Filial;

/vi/ Las que graven activos adquiridos por el Emisor y que se encuentren constituidas antes de su adquisición;

/vii/ Las que se constituyan por el ministerio de la ley o por mandato legal;

/viii/ Las constituidas sobre depósitos para garantizar, licitaciones, posturas, ofertas, contratos (distintos de contratos para el pago de dinero), contratos de derivados, arrendamientos, obligaciones legales, fianzas, boletas de consignación y otras obligaciones de similar naturaleza asumidas dentro del giro ordinario de los negocios del Emisor o sus Filiales;

/ix/ Las que garanticen obligaciones de reembolso bajo cartas de crédito, cauciones y otras formas de mejoramiento de crédito otorgadas en relación con la compra de bienes y equipos en el giro ordinario de los negocios del Emisor o sus Filiales, limitados a dichos bienes y equipos;

/x/ Las que garanticen órdenes de embargo, retención u otras similares emitidas en el marco de procedimientos judiciales o que garanticen la obligación de reembolso por fianzas de cumplimiento pagadas en relación con la presentación de recursos pendientes de resolución en cualquier procedimiento judicial, en la medida que la ejecución de dichas garantías reales sea efectivamente suspendida y que las peticiones garantizadas por ellos hayan sido contestadas u opuestas de buena fe y, si fuere aplicable, a través de los procedimientos legales apropiados;

/xi/ La prórroga, renovación, sustitución o reemplazo de cualquiera de las garantías mencionadas precedentemente; y

/xii/ Las otras constituidas por el Emisor para garantizar obligaciones propias o de sus Filiales, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor bajo este número /xii/ no exceda del cinco por ciento del total de activos del Emisor según su últimos Estados Financieros. En relación a ello, el Emisor incluirá en una Nota a sus Estados Financieros información relativa al cumplimiento del porcentaje antes señalado, indicando el porcentaje de cumplimiento y la demás información que resulte necesaria para su evaluación.

En todo caso, el Emisor podrá siempre otorgar garantías reales a nuevas emisiones de bonos o a cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos distintos de los mencionados precedentemente, si previa y simultáneamente, constituye garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de Bonos emitidos con cargo a la Línea. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Xxxxx, quien, calificará según el mérito de los informes y tasaciones que en ese sentido emitan peritos independientes elegidos por el Representante de los Tenedores de Xxxxx y cuyo costo será de cargo del emisor, previamente acordados y de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores de Xxxxx. En caso de dudas o dificultades entre el Representante de los Tenedores de Xxxxx y el Emisor respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designa en conformidad a la cláusula Décimo Cuarta del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas.

El Emisor sólo podrá constituir la referida garantía si obtiene sentencia favorable a sus pretensiones y en ningún caso podrá otorgarlas durante la tramitación del juicio.-

14. Uso de Fondos. Dar cumplimiento al uso de los fondos de acuerdo a lo señalado en el Contrato de Emisión y en sus Escrituras Complementarias.

15. Certificación de cumplimiento. El Emisor se obliga, cuando así lo requiera el Representante de los Tenedores de Bonos, a informarle dentro del plazo de 5 Días Hábiles Bancarios contados desde tal requerimiento, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en virtud de lo dispuesto en la cláusula Décima del Contrato de Emisión.

No obstante lo anterior, y en forma conjunta con poner a disposición del Representante de los Tenedores de Bonos los Estados Financieros del Emisor, éste deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos

mediante carta respecto del cumplimiento de la totalidad de las obligaciones contraídas por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión y de las Escrituras Complementarias.

16. Prepagos Voluntarios. El Emisor no podrá realizar prepagos voluntarios de cualquier obligación existente, en el evento de encontrarse en xxxx o simple retardo en el pago íntegro, total y oportuno de los Bonos.

17. Razón de Cobertura de Gastos Financieros Netos. Mantener en sus Estados Financieros una Razón de Cobertura de Gastos Financieros no inferior a 2,2 veces hasta el período de doce meses terminado al 30 xx xxxxx de 2020, inclusive. A partir de los Estados Financieros posteriores a dicha fecha de cierre, el Emisor deberá mantener una Razón de Cobertura de Gastos Financieros no inferior a 2,5 veces. Para estos efectos, el Emisor se obliga a incluir en las Notas a los Estados Financieros que presenta trimestralmente a la CMF, el nivel en que se encuentre la Razón de Cobertura de Gastos Financieros Netos, según ella se define en el Contrato de Emisión y un cuadro en el cual se detallen las cuentas utilizadas para su cálculo, haciendo referencia asimismo al cumplimiento de dicha restricción.

18. Razón de Endeudamiento Xxxxxxxxxx Xxxx. Mantener en sus Estados Financieros una Razón de Endeudamiento Financiero Neto no superior a 4,5 veces hasta el período de 12 meses terminado el 30 xx xxxxx de 2020, inclusive- A partir de los Estados Financieros posteriores a dicha fecha de cierre, el Emisor deberá mantener una Razón de Endeudamiento Financiero Neto no superior a 4 veces. Para estos efectos, el Emisor se obliga a incluir en las Notas a los Estados Financieros que presenta trimestralmente a la CMF, el nivel en que se encuentre la Razón de Endeudamiento Financiero Xxxx, según ella se define en el Contrato de Emisión y un cuadro en el cual se detallen las cuentas utilizadas para su cálculo, haciendo referencia asimismo al cumplimiento de dicha restricción.

19. Inscripción de Xxxxx en Bolsa. Mantener inscritos los Bonos en la Bolsa de Comercio, en tanto éstos se mantengan vigentes.

Mantención Activos Fijos. Mantener los bienes de su activo fijo y los de sus Filiales, debidamente asegurados, en conformidad a los usos y costumbres de la industria en que el Emisor desarrolla su giro; y

20. Clasificación de Riesgo. Contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a lo menos a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la CMF, las que deberán realizar la clasificación de riesgo respecto de la Línea en tanto ésta se mantenga. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la Línea.

2. Eventual fusión, división, transformación del Emisor, modificación del objeto social, enajenación de activos y pasivos a Personas Relacionadas y creación de Filiales.

El Emisor se obliga en favor de los Tenedores de Xxxxx al cumplimiento de las obligaciones legales y de las convenidas en el Contrato de Emisión. En relación a lo anterior, con la exclusión de las obligaciones antes mencionadas, el Contrato de Emisión no impone al Emisor ninguna limitación adicional en relación con su fusión, división, transformación, modificación del objeto social, enajenación de activos y pasivos a Personas Relacionadas y creación de Filiales.

Los efectos en relación al Contrato de Emisión, y a los derechos que los Tenedores de Xxxxx tendrán frente a tales eventuales actuaciones, serán los siguientes:

/a/ Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión o las Escrituras Complementarias impongan al Emisor.

En caso que la fusión se produjere por incorporación de otra u otras sociedades o sus patrimonios al Emisor, no se alterarán los efectos del Contrato de Emisión.

/b/ División. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisión todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que

la contribución de cada una de ellas al cumplimiento de las obligaciones de pago de los Bonos será proporcional a la fracción del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera que se convenga.

/c/ Transformación. Si el Emisor se transformare en una entidad de naturaleza jurídica distinta de la actual, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión o de las Escrituras Complementarias, serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna.

/d/ Modificación del Objeto Social. No se contemplan limitaciones a las ampliaciones del objeto social del Emisor. No obstante lo anterior, el Emisor no podrá eliminar como parte de su objeto social las actividades que a la fecha del Contrato de Emisión formen parte de su objeto social.

/e/ Enajenación de activos y pasivos a Personas Relacionadas. En caso de enajenación de activos y pasivos a Personas Relacionadas no se afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos. En todo caso dicha enajenación deberá hacerse en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.

/f/ Creación de Filiales. El hecho que se cree una o más Filiales del Emisor no afectará a los derechos y obligaciones que deriven del Contrato de Emisión de Xxxxx y las Escrituras Complementarias.

4.6.4 Facultades complementarias de fiscalización

No hay.

4.6.5 Incumplimiento del Emisor

El Emisor otorgará un tratamiento igualitario a todos los tenedores de los bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión. En consecuencia, el Emisor acepta en forma expresa que éstos últimos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos, y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Xxxxx adoptado con las mayorías correspondientes de acuerdo a lo establecido en el artículo 124 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos, en caso que ocurriere uno o más de los eventos que se singularizan a continuación y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Xxxxx en virtud del Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en las mismas fechas en que la Junta de Tenedores de Xxxxx adopte el acuerdo respectivo:

1) Xxxx o Simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor incurriere en xxxx o simple retardo en el pago de cualquier cuota de capital, intereses y reajustes de los Bonos, y siempre que dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de 3 Días Hábiles Bancarios, y sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales correspondientes al retardo en el pago. Para estos efectos, se entenderá por intereses penales el interés máximo convencional que permita estipular la ley para operaciones en moneda nacional reajustables o no reajustables según corresponda. No constituirá xxxx o simple retardo en el pago, el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos.

2) Incumplimiento de Otras Obligaciones del Contrato de Emisión. Si el Emisor incurriere en incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones asumidas en virtud de lo dispuesto por la cláusula Décima del Contrato de Emisión, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de: /a/ los ciento veinte días siguientes a la fecha de incumplimiento, tratándose de las obligaciones de carácter financiero, indicadas en las letras /l/ y /m/ del número /Uno/ de la cláusula Décima del Contrato de Emisión; o /b/ sesenta días corridos, tratándose de las demás obligaciones de la cláusula Décima del Contrato de Emisión. Para tales efectos, los plazos indicados en las letras /a/ y /b/ anteriores, comenzarán a correr a partir de la fecha en que el Emisor hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado. El Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento del Emisor

3) Xxxx o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones de Dinero. Si el Emisor incurriere en retraso en el pago de obligaciones de dinero, directas o indirectas a favor de terceros, que individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente a un 5% del Total de Activos del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo, y el Emisor, según sea el caso, no lo subsanare dentro de los 30 Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de dicho retardo o bien, no obtuviere que la fecha de pago de esa obligación fuere expresamente prorrogada.

No se considerará que existe retraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, situación que deberá ser refrendada por los auditores externos del Emisor.

4) Aceleración de créditos por préstamos de dinero. Si uno o más acreedores del Emisor cobrare a éste judicialmente y en forma anticipada, la totalidad de uno o más créditos por préstamos de dinero sujetos a plazo contratados con bancos o instituciones financieras, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor contenida en el contrato que dé cuenta del mismo, y siempre que dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de 60 Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que se haya producido dicha causal de incumplimiento. Se exceptúan, sin embargo, las siguientes circunstancias:

/a/ los casos en que el monto acumulado de la totalidad del crédito o créditos cobrados judicialmente en forma anticipada por uno o más acreedores, de acuerdo a lo dispuesto en este número, no exceda del equivalente a un 5% del Total de Activos del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo; y

/b/ los casos en que el o los créditos cobrados judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor, según sea el caso, mediante el ejercicio o presentación de una o más acciones o recursos idóneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable.

5) Liquidación o situaciones de concurso. /i/ Si el Emisor incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia liquidación; o si el Emisor fuere declarado en liquidación por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor con el objeto de declarar su disolución o liquidación; o /ii/ si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier Ley de Reorganización; o se solicitara la designación de un veedor, liquidador, interventor, experto facilitador u otro funcionario similar respecto del Emisor o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor, /x/ éste se funde en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente a un 5% del Total de Activos del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo; o /y/ no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia o haya sido subsanado, en su caso, dentro de los 60 días siguientes a la fecha de inicio del respectivo procedimiento.

Para todos los efectos de esta cláusula, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hubieren notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor y se entenderá subsanada la disolución o liquidación mediante su alzamiento.

6) Declaraciones Falsas o Incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en cualquiera de los Documentos de la Emisión o en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en los Documentos de la Emisión, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta en algún aspecto esencial al contenido de la respectiva declaración.

7) Disolución del Emisor. Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere el Emisor antes del vencimiento de los Bonos.

4.7 Uso General de los Fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea, se destinarán al refinanciamiento de pasivos y al financiamiento de inversiones del Emisor o sus Filiales. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada emisión se indicará en cada Escritura Complementaria.

4.8 Uso Específico de los Fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie N se destinarán a prepagar créditos bancarios existentes, lo que representará no menos del 70% de los fondos recaudados. El remanente será destinado a financiar las operaciones propias del giro del Emisor y sus filiales.

4.9 Clasificaciones de Riesgo

Las clasificaciones de riesgo de los Bonos de la Serie N son las siguientes:

Fitch Chile Clasificadora De Riesgo Limitada:

Categoría: A + Perspectiva: Estable

ICR Clasificadora de Riesgo Limitada:

Categoría: AA - Perspectiva: Estable

Los estados financieros utilizados por ambas clasificadoras de riesgo para efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden al 30 xx xxxxx de 2019.

No obstante lo antes señalado, durante los 12 meses previos a la fecha de presentación de este documento, el Emisor o los valores cuya inscripción se solicita, han sido objeto de las siguientes clasificaciones de riesgo:

Fitch Chile Clasificadora De Riesgo Limitada:

Categoría: A+ Perspectiva: Estable

ICR Clasificadora de Riesgo Limitada:

Categoría: AA- Perspectiva: Negativa

S&P Global Ratings Chile Clasificadora de Riesgo Limitada:

Categoría: AA- Perspectiva: Estable

Los estados financieros utilizados corresponden al 30 de septiembre de 2018.

4.10 Régimen Tributario:

Los Bonos Serie N se acogerán al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número 824, de 1974 y sus modificaciones.

Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará, después de cada colocación, una tasa de interés fiscal (la “Tasa de Interés Fiscal”) para los efectos del cálculo de los intereses devengados, en los términos establecidos en el numeral uno del referido artículo ciento cuatro.

La Tasa de Interés Fiscal será informada por el Emisor a la CMF dentro del mismo día de la colocación de que se trate.

Se deja constancia que para los efectos de las retenciones de impuestos aplicables de conformidad con el artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, los Bonos de la Serie N se acogerán a la forma de retención señalada en el numeral 8 del citado artículo.

Los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.

5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

5.1 Mecanismo de colocación

El mecanismo de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad de mejor esfuerzo. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, entre otros.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el DCV, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.

5.2 La cesión o transferencia de los Bonos.

Dado su carácter desmaterializado y al estar depositados en el DCV, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el DCV, será título suficiente para efectuar tal transferencia.

5.3 Colocadores

BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A., Banchile Corredores de Bolsa S.A. o aquella otra entidad que en el futuro pueda ser designada unilateralmente por el Emisor en su reemplazo.

5.4 Relación con los colocadores

Sin perjuicio de las acciones emitidas por el Emisor que actualmente Banchile Corredores de Bolsa S.A. mantienen en custodia por cuenta de sus clientes, no existe una relación significativa entre el Emisor y dichos intermediarios de valores que sea distinta de las que se originan de la prestación de servicios recién señalados.

En cuanto x XXXX Inversiones Corredores de Bolsa S.A., se hace presente que, sin perjuicio de las acciones emitidas por el Emisor que actualmente dicho intermediario mantiene en custodia por cuenta de sus clientes, BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A. es una entidad controlada por Banco Bice, empresa financiera controlada por el Grupo Matte, grupo empresarial que actualmente es uno de los miembros del controlador de Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A.

6.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

6.1 Lugar de pago

Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco de Chile, en su calidad de Banco Pagador, actualmente ubicada en Santiago, xxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000, xxxxxx x xxxxxx xx Xxxxxxxx, en horario bancario normal de atención al público.

6.2 Forma en que se avisará a los tenedores de bonos respecto de los pagos

No se realizarán avisos de pagos a los Tenedores de Bonos.

6.3 Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los Tenedores de Bonos

Dentro de los mismos plazos en que deban entregarse a la CMF, el Emisor deberá poner a disposición del Representante de los Tenedores de Bonos copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. Adicionalmente, el

Emisor se obliga a entregar toda información pública sobre sí mismo que el Representante de los Tenedores de Xxxxx le solicite durante la vigencia de la Línea.

Dicha información deberá ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado, entrega personal /por mano/ o por cualquier medio electrónico que permita acceder en forma íntegra a la información correspondiente;

7.0 OTRA INFORMACIÓN

7.1 Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador

7.1.1 Banco de Chile, con domicilio en Xxxxxxx 000, Xxxxxx x xxxxxx xx Xxxxxxxx.

7.1.2 Rol Único Tributario número 97.004.000-5.

7.1.3 Contacto: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 7.1.4 Teléfono: x00 0 00000000.

7.1.5 Dirección electrónica: xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx.

7.2 Encargado de la custodia

El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el DCV. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley Nº 18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privados de depósito y custodia de valores.

El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores corresponde a Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xx 0.000, xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx.

7.3 Perito(s) calificado(s)

No corresponde.

7.4 Administrador extraordinario

No corresponde.

7.5 Relación con Representante de los tenedores de bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario.

No corresponde.

7.6 Asesores Financieros

BICE Chileconsult Asesorías Financieras S.A. –Banchile Asesoría Financiera S.A..

7.7 Asesores legales externos

Xxxxxx & Xxxxxxxxx Abogados.

7.8 Auditores externos

No aplica.

ANEXO A

(i) Bancos de Referencia: Significa los siguientes bancos o sus sucesores legales: /i/ Banco Santander- Chile; /ii/ Banco del Estado de Chile; /iii/ Banco de Crédito e Inversiones; /iv/ Scotiabank Chile; /v/ Itaú Corpbanca; y /vi/ Banco Security. No obstante, no se considerarán como Bancos de Referencia a aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor;

(ii) Bolsa de Comercio: Significará la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.

(iii) Bonos: Significará los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al Contrato.

(iv) CMF: Significará la Comisión para el Mercado Financiero.

(v) Contrato o Contrato de Emisión: Significará el presente instrumento con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto.

(vi) DCV: Significará el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores.

(vii) Deuda Financiera Neta: Corresponde a la suma de las partidas “Otros Pasivos Financieros Corrientes” y “Otros Pasivos Financieros No Corrientes”, menos las partidas “Efectivo y Equivalentes al Efectivo”, “Otros Activos Financieros Corrientes” y “Otros Activos Financieros No Corrientes”, todas del Estado de Situación Financiera Consolidado del Emisor.

(viii) Día de la Determinación: Tendrá el sentido indicado en la cláusula Duodécima, /Dos/, literal c) del Contrato.

(ix) Día Hábil Bancario: Significará cualquier día del año que no sea xxxxxx, xxxxxxx, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras a permanecer cerrados en la ciudad de Santiago.

(x) Diario: Significará el diario El Mercurio de Santiago o, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República de Chile.

(xi) Documentos de la Emisión: Significará el Contrato, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la CMF con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos en el Registro de Valores.

(xii) Dólar: Corresponde a la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

(xiii) Dólar Observado: Corresponde a aquel tipo de cambio xxx Xxxxx que publica diariamente el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, según lo dispone el Capítulo I, número VI, del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile, y que corresponde a las transacciones realizadas en el mercado cambiario formal durante el día hábil inmediatamente anterior. En el evento que por cualquier razón dejare de publicarse o publicitarse el Dólar Observado, se empleará el tipo de cambio Dólar vendedor que certifique el Banco de Chile, Casa Matriz, vigente a las doce horas del día anterior a aquél en que deba efectuarse el pago.

(xiv) EBITDA: Corresponde a la suma de las partidas “Ingresos de Actividades Ordinarias”, “Otros Ingresos”, “Gastos por Beneficios a los Empleados”, “Pérdidas por Deterioro /Reversiones/, Neto”, “Otros Gastos” y “Otras Ganancias (pérdidas)”, todas del Estado de Resultados Integrales Consolidados del Emisor. Se deja constancia expresa que de la partida “Pérdidas por Xxxxxxxxx /Reversiones/, Xxxx” se debe reversar la subcuenta “Pérdida por Deterioro Reconocida en el Estado de Resultados”, descrita en las Notas a los Estados Financieros Consolidados.

(xv) Escrituras Complementarias: Significará las respectivas escrituras complementarias del Contrato, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás condiciones especiales de la colocación.

(xvi) Estados Financieros: Significará el Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado de Resultados Integrales Consolidados, Estado de Cambio en el Patrimonio Neto, Estados de Flujos de Efectivos Consolidados, Notas a los Estados Financieros Consolidados y Análisis Razonado a los Estados Financieros Consolidados del Emisor, preparados por el Emisor de acuerdo con los IFRS, de conformidad a lo dispuesto en la Circular número mil ochocientos setenta y nueve de la CMF, sus modificaciones y complementaciones, o la norma que la reemplace.

(xvii) Filial y Matriz: Aquellas sociedades a las que se hace mención en el artículo ochenta y seis de la Ley de Sociedades Anónimas.

(xviii) Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx: Corresponde al valor absoluto de los “Costos Financieros”, menos los “Ingresos Financieros”, ambas partidas del Estado de Resultados Integrales del Emisor. Se deja constancia

expresa, que de la partida “Costos Financieros” se deben reversar las subcuentas “Amortización de Gastos Relativos a Contratos xx Xxxxxxxx” y “Otros Costos Financieros”, ambas descritas en las Notas a los Estados Financieros Consolidados.

(xix) IFRS: Significará los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la CMF, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad.

(xx) Xxx xx Xxxxxxx de Valores: Significará la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercados de Valores.

(xxi) Ley de Sociedades Anónimas: Significará la ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas.

(xxii) Ley de Reorganización y Liquidación: Significará la ley número veinte mil setecientos veinte de Reorganización y Liquidación de Empresas y Personas.

(xxiii) Ley del DCV: Significará la ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores.

(xxiv) Línea: Significará la línea de emisión de los bonos a que se refiere el Contrato.

(xxv) Línea de Bonos a Treinta Años: Significará la línea de emisión de bonos a treinta años de que da cuenta el Contrato de Emisión de Xxxxx por Línea de Títulos de Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A., otorgado por escritura pública de fecha 28 de septiembre de 2018 ante el Notario Público de Xxxxxxxx xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, bajo el Repertorio N° 6091-18. La Línea de Bonos a Treinta Años ha sido modificada por escrituras públicas otorgadas en Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx con fechas 29 de octubre de 2018, repertorio número 6.819-18, y 20 de noviembre de dos mil dieciocho, repertorio número 7287-18.

(xxvi) Personas Relacionadas: Corresponde a las personas que se encuentren respecto del Emisor en algunas de las situaciones previstas por el artículo cien de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores.

(xxvii) Peso: Significará la moneda de curso legal en la República de Chile.

(xxviii) Prospecto: Significará el prospecto o folleto informativo de la Emisión que deberá ser remitido a la CMF conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número treinta de la CMF.

(xxix) Razón de Cobertura de Gastos Financieros Netos: Corresponde al resultado de dividir /i/ EBITDA de los últimos doce meses, por /ii/ Gasto Financiero Neto de los últimos doce meses.

(xxx) Razón de Endeudamiento Xxxxxxxxxx Xxxx: Corresponde al resultado de dividir /i/ Deuda Financiera Neta, por /ii/ EBITDA de los últimos doce meses.

(xxxi) Registro de Valores: Significará el registro de valores que lleva la CMF de conformidad a la Ley de Mercados de Valores y a su normativa orgánica.

(xxxii) Reglamento del DCV: Significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno.

(xxxiii) Tabla de Desarrollo: Significará la tabla en que se establece el valor y fechas de pago de los cupones de los Bonos.

(xxxiv) Tasa de Carátula: Corresponde a la tasa de interés que se establezca en las respectivas Escrituras Complementarias de acuerdo a lo dispuesto en la letra /g/ del número /Seis/ de la cláusula Sexta del Contrato.

(xxxv) Tasa de Colocación: Corresponde a la tasa de interés a la que efectivamente se coloquen los Bonos que se emitan con cargo a la Línea.

(xxxvi) Tenedores de Xxxxx: Significará cualquier inversionista que sea titular de Bonos emitidos conforme al Contrato.

(xxxvii) Total de Activos del Emisor: Corresponderá a la partida “Total Activos” de los Estados Financieros.

(xxxviii) Unidad de Fomento o UF: Significará la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir y no se estableciera unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la UF aquél valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación que experimente el Índice de Precios del Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadística /o el índice u organismo que lo reemplace o suceda/, entre el día primero del mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.

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