CONTRATO ROU – UPM

CONTRATO ROU – UPM

07 – 11 – 2017

CONTRATO

Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx x XXX

Xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, a los 7 días del mes de noviembre de 2017; POR UNA PARTE: la República Oriental del Uruguay (en adelante, “ROU”), representada en este acto por Xxxxxx Xxxxx Toma, en su calidad de Secretario de la Presidencia, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, en su calidad de Prosecretario de la Presidencia y Xxxxxx Xxxxxx, en su calidad de Director de la Oficina de Planeamiento y Presupuesto; y POR OTRA PARTE: UPM Pulp Oy (en adelante, “UPM”) con domicilio legal en Xxxxx Xxxxxx xxxx 0 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, representada en este acto por Xxxxxx Xxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxxx, en su calidad de Apoderados, según representación debidamente acreditada (todos los cuales se designarán individualmente en adelante como “PARTE” o colectivamente como “PARTES”) convienen el siguiente Acuerdo de Inversión (en adelante, el “Contrato”):

1. PREÁMBULO

Tomando en consideración:

1.1 La estrategia nacional de desarrollo de ROU que promueve un desarrollo económico productivo e innovador, con sustentabilidad, equidad social y equilibrio ambiental y territorial. En este marco se procura la atracción de inversiones que contribuyan sustantivamente a la creación de empleo de calidad, la incorporación de tecnología de punta y el fortalecimiento de las capacidades domésticas para la expansión de actividades con mayores niveles de valor agregado y conocimiento nacionales, en un contexto de descentralización de las actividades productivas.

1.2 La importancia de la cadena forestal maderera en el desarrollo económico nacional, al haberse constituido en uno de los principales complejos agroindustriales impulsores del crecimiento, con un papel sustantivo en la dinamización y diversificación de las exportaciones, la generación de empleo de calidad en el interior del país y la incorporación de conocimiento en las actividades productivas.

1.3 La relevancia de UPM-Kymmene en el mercado internacional de la celulosa y sus derivados, y en otras líneas de negocios de punta en el ámbito de la bioeconomía y las energías renovables, con una presencia en el país de más de dos décadas, habiéndose constituido en uno de los principales inversores externos y generado un denso entramado de relaciones comerciales que involucra a más de 500 pequeñas y medianas empresas uruguayas.

1.4 Las muy auspiciosas conversaciones entre las autoridades de ROU y los representantes de UPM, así como los intensos trabajos de diversos grupos técnicos integrados por ambas Partes, que han permitido identificar las condiciones necesarias que hacen viable el desarrollo de un proyecto de esta naturaleza en el marco de la estrategia nacional de desarrollo.

ROU y UPM acuerdan la celebración del presente Contrato en el marco del Decreto N° 477/008, reglamentario de la Ley de Promoción y Protección de Inversiones, de 7 de octubre de 2008, que contempla todos los aspectos relevantes para dar certeza y previsibilidad, así como para definir los esfuerzos de ambas Partes, en el desarrollo de los pre-requisitos del proyecto de inversión que se describe resumidamente a continuación.

2. LOS PROYECTOS DE ROU Y UPM

2.1 Descripción del Proyecto de ROU

2.1.1 El “Proyecto de ROU” incluye:

(a) el Proyecto Ferroviario;

(b) el Proyecto de Viaducto sobre la Rambla;

(c) los Proyectos Viales;

(d) los trabajos de dragado de ANP;

(e) los trabajos de electricidad; y

(f) cualquier otro proyecto, trabajo o actividad acordada a ser llevada a cabo por ROU de conformidad con este Contrato.

2.1.2 ROU reconoce y conviene en que es intención llevar a cabo el Proyecto de ROU independientemente del Proyecto UPM.

2.2 Descripción del Proyecto UPM

2.2.1 El “Proyecto UPM” incluye:

(a) Proyecto de Planta de Celulosa

El “Proyecto de la Planta de Celulosa” involucra el diseño, financiamiento, ingeniería, adquisición, construcción, operación y mantenimiento de una planta de celulosa ubicada cerca de Paso de los Toros con una capacidad anual (medida en la máquina de secado) entre 1.900.000 (un millón novecientos mil) y 2.400.000 (dos millones cuatrocientos mil) toneladas (la “Planta de Celulosa”) y, a elección de UPM, la siguiente infraestructura relacionada:

i. una planta cautiva de generación de energía eléctrica y la conexión a ser realizada por UPM de conformidad con los acuerdos alcanzados en materia de Energía;

ii. una planta química para producir, almacenar, importar, vender y suministrar productos químicos a las operaciones existentes de celulosa de UPM en Uruguay, la Planta de Celulosa propuesta y/o terceros (el “Proyecto Químico”);

iii. la infraestructura requerida en relación con la Zona Franca del Proyecto de Planta de Celulosa; y

iv. otras instalaciones, estructuras y equipos que sean necesarios para la Planta de Celulosa.

(b) Operaciones Forestales

Las “Operaciones Forestales” involucran el desarrollo de operaciones forestales por UPM y las Afiliadas UPM por medio de la adquisición o arrendamiento de la tierra para la plantación, cosecha, producción y comercialización de productos xx xxxxxx, en particular, para el suministro de las plantas de celulosa.

(c) El “Proyecto Portuario”, pero solamente en caso que después del proceso de licitación pública se adjudique una concesión portuaria a UPM o a una Afiliada UPM.

2.3 Proyecciones de ROU

2.3.1 ROU entiende que el Proyecto UPM tendrá un impacto significativo en el desarrollo del país, tanto en términos cuantitativos, a nivel macro y microeconómico, como en términos cualitativos.

2.3.2 En este sentido, se destaca que el Proyecto UPM comprende la mayor inversión privada en la historia del Uruguay, con los consiguientes efectos positivos de señalización, que confirman los atributos del país, tanto institucionales como productivos, para la localización de proyectos de gran porte orientados al abastecimiento xxx xxxxxxx mundial en cumplimiento de los más altos estándares internacionales.

2.3.3 ROU estima que el Proyecto UPM incrementaría de forma permanente el PIB en aproximadamente dos puntos porcentuales, generaría nuevas exportaciones agroindustriales en el entorno de US$ 1.000 millones (mil millones de dólares de Estados Unidos de América) al año, con una recaudación de tributos aproximada de US$ 120.000.000 (ciento veinte millones de dólares de Estados Unidos de América).

2.3.4 La forestación y la cadena de valor respectiva tienen un impacto significativo en términos de empleo, valor agregado y recaudación tributaria, por hectárea ocupada, lo que potencia la oportunidad que el Proyecto UPM implica en términos de diversas dimensiones del desarrollo nacional que se abordan a continuación.

2.3.5 Las estimaciones preliminares indican que el Proyecto UPM generaría un promedio de 3.000 (tres mil) puestos de trabajo, con picos de 5.000 (cinco mil), durante la construcción de la Planta de Celulosa, y unos 4.000 (cuatro mil) puestos de trabajo directos durante su fase de operación, relacionados con la actividad primaria, industrial y logística. A esto deben agregarse los puestos de trabajo inducidos a partir del incremento en la demanda de diversos servicios en la región de referencia. Los elevados estándares aplicados en la cadena de valor con inserción global resultan en mejoras en materia de cultura del trabajo y capacidades y productividad del capital humano, entre otros.

2.3.6 La región de referencia del Proyecto UPM muestra bajos niveles de desarrollo relativo y grandes áreas caracterizadas por un vacío demográfico. La implementación del Proyecto UPM tiene el potencial de incentivar una migración significativa hacia dicha región y de incrementar el PIB per cápita de la zona comprendida por los departamentos de Cerro Largo, Durazno, Florida y Tacuarembó entre un 10% (diez por ciento) y un 15% (quince por ciento). De este modo, se generaría un polo de desarrollo en el centro del país, marcando un hito crítico en el proceso de descentralización de las actividades productivas y alterando las características estructurales del desarrollo a nivel de regiones del Uruguay.

2.3.7 La utilización que el Proyecto UPM haría de la infraestructura pública que se requiere desarrollar constituye una base necesaria para viabilizar la construcción de dichas infraestructuras, lo que beneficiaría también a otras actividades productivas y

ampliaría el alcance regional de los efectos del Proyecto, profundizando el impacto en la descentralización y el desarrollo de la región norte y noreste del país.

2.3.8 El Proyecto UPM contribuiría a la consolidación de la transformación de la matriz energética en tanto incrementaría en aproximadamente un 10% (diez por ciento) la producción de energía renovable. Asimismo, el Proyecto UPM también contempla el compromiso de las Partes de cooperar en la mejora de la calidad del agua de la cuenca del Río Negro.

2.3.9 Ambas Partes comparten el interés y el compromiso de cooperar en el fomento de las actividades de investigación y desarrollo e innovación (I+D+i), en particular, a través del apoyo a la creación y operación de centros tecnológicos y fondos de innovación, en los ámbitos de la cadena forestal maderera, tanto en su fase primaria como industrial, y de la bioeconomía en general. Así, se podrá maximizar el potencial de estos instrumentos a partir de la identificación de proyectos de mutuo interés, al contar con una empresa con liderazgo internacional en la generación de demandas e identificación de problemas.

2.3.10 La dimensión del Proyecto UPM presenta una oportunidad extraordinaria para buscar activamente optimizar la incorporación de valor agregado nacional a través del desarrollo de proveedores para todas las etapas de la Planta de Celulosa – construcción, operación y mantenimiento – incluyendo la identificación de las necesidades de adecuación de las empresas nacionales y locales para formar parte de la cadena de suministros respectiva, y el apoyo a dicha adecuación. Adicionalmente, el incremento de la demanda de servicios diversos en la región de referencia del Proyecto UPM es también una oportunidad para el desarrollo competitivo de pequeños negocios y la densificación de la trama empresarial, con el consiguiente impacto en términos de formalización y empleo.

2.3.11 El Proyecto UPM establece también las bases para una evaluación integral de la potencialidad efectiva del Uruguay de localizar otras líneas de negocios de alta tecnología de la cadena forestal maderera, incluyendo la identificación de las brechas que sería necesario reducir, así como de los mecanismos posibles para avanzar en ese sentido.

2.3.12 En virtud de las estimaciones y expectativas referidas, ROU reconoce que el Proyecto UPM es de interés público y relevante para el desarrollo del país.

2.4 Beneficios Indicativos

ROU espera que los beneficios del Proyecto UPM podrían incluir los asuntos referidos en las Cláusulas 2.2. y 2.3. Dichos beneficios son únicamente indicativos y no constituyen obligación o compromiso alguno para que UPM y el Proyecto UPM alcance dichos beneficios o resultados.

2.5 Proyecciones de UPM

2.5.1 UPM está continuamente en busca de oportunidades de crecimiento de sus negocios y a tales efectos ha entrado en discusiones con ROU para explorar oportunidades para extender la plataforma de negocios de celulosa en Uruguay.

2.5.2 Las operaciones industriales de gran escala de UPM requieren soluciones logísticas confiables y eficientes en costos que sean de la misma escala y calidad que las plantas industriales de la compañía. Las inversiones intensivas en capital y de riesgo para la producción de celulosa también requieren de un ambiente de operación estable, predecible y competitivo.

2.5.3 Con este Contrato UPM busca definir acciones de desarrollo de infraestructura y otros pre-requisitos en Uruguay que son requeridos para apoyar una posible inversión de una planta de celulosa. Mayores acciones serán requeridas para definiciones técnicas y de avance de trabajos, la culminación exitosa de procedimientos administrativos y la conclusión de negociaciones de acuerdos para satisfacer los requisitos del proyecto.

2.5.4 El logro de progreso significativo en la implementación de las iniciativas de infraestructura es críticamente importante para la Decisión Final de Inversión. En caso que éstas sean desarrolladas conforme al cronograma acordado, y otros asuntos pendientes puedan ser acordados a su momento debido conforme a este Contrato, entonces UPM comenzará sus procesos normales de análisis y preparación de una decisión de inversión en relación a una potencial planta de celulosa, el cual también tomará en consideración asuntos como los prospectos financieros y otros prospectos para la Planta de Celulosa propuesta, los prospectos y/o resultados de UPM generalmente y los prospectos xxx xxxxxxx de celulosa global.

2.5.5 UPM reconoce su interés en llevar a cabo el Proyecto UPM y que ha tenido discusiones con ROU en los términos establecidos en este Contrato para facilitar la implementación de ciertos requisitos para la inversión de UPM.

2.5.6 Ciertos pre-requisitos contractuales han sido negociados y están establecidos en el Anexo 2 (Condiciones Necesarias) y en el Anexo 3 (Contrato Complementario). El progreso satisfactorio en relación con esos pre-requisitos, entre otros, es una pre- condición necesaria para que UPM tome una DFI positiva.

3. ACUERDOS ALCANZADOS

3.1 Temas fiscales

3.1.1 Zona Franca

(a) ROU se compromete a otorgar las “Autorizaciones de Zona Franca del Proyecto UPM”:

i. Una autorización de explotación de Zona Franca de acuerdo con la Ley Nº 15.921 de 17 de diciembre de 1987 – “Ley de Zonas Francas” – y su reglamentación, a la Compañía Explotadora de Zona Franca, a partir del inicio de la construcción de la Planta de Celulosa y hasta transcurridos 30 (treinta) años desde la finalización de la misma, con el fin de realizar dentro de la Zona Franca la producción de pulpa de celulosa y papel y operar una central eléctrica, así como el desarrollo de actividades relacionadas que incluyen la terminal de carga ferroviaria y la toma de agua. Esta autorización tendrá el siguiente ámbito de aplicación: la producción y venta de pulpa de celulosa y papel; otras industrias y servicios relacionados con la industrialización de la madera y la producción de insumos para la producción de pulpa de celulosa o papel, incluyendo una isla química para la producción de productos químicos; el almacenamiento y la comercialización de materias primas e insumos

necesarios para las actividades mencionadas, así ́ como subproductos

derivados de la producción de pulpa de celulosa o papel, y la producción y venta de energía; siempre y cuando se realicen dentro de la Zona Franca y se cumpla con las respectivas autorizaciones.

A los efectos de este Contrato las partes definen la “Compañía Explotadora de Zona Franca” como la entidad jurídica que solicitará la Autorización Gubernamental para explotar una Zona Franca en relación con el Proyecto UPM.

ii. La aprobación de la Calidad de Usuario de Zona Franca de la Nueva Compañía de Planta de Celulosa y otras entidades jurídicas que habrán de desarrollar alguna de las actividades permitidas en la xxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxx xxxxxx, como Usuarios de la Zona Franca, de acuerdo con la Ley de Zonas Francas y su reglamentación, a partir del inicio de la construcción de la Planta de Celulosa y hasta transcurridos 30 (treinta) años desde la finalización de la misma.

A los efectos de este Contrato las Partes definen la “Nueva Compañía de la Planta de Celulosa” como la entidad jurídica que solicitará la Calidad de Usuario de Zona Franca a efecto de desarrollar las actividades definidas en el Proyecto UPM.

La Nueva Compañía de Planta de Celulosa podrá contratar con empresas no usuarias de Zona Franca las siguientes actividades auxiliares fuera de Zona Franca:

- transporte de las mercaderías producidas dentro de la Zona Franca a cualquier Puerto Uruguayo, siempre que dicha mercadería se transporte bajo el régimen de tránsito aduanero; el servicio de referencia no cuenta con las exoneraciones tributarias previstas en la Ley de Zonas Francas;

- el depósito y entrega de dichas mercaderías en cualquier Puerto Uruguayo, siempre que el destino de las mismas sea el exterior del territorio nacional y que dichas actividades no sean realizadas por el propio usuario de la Zona Franca ni por el explotador.

(b) Las Autorizaciones de Zona Franca del Proyecto UPM se otorgarán conforme a la Ley de Zonas Francas según la cual los usuarios de la Zona Franca se beneficiarán de exenciones tributarias y otros derechos de conformidad con la Ley mencionada y la reglamentación correspondiente.

(c) ROU se compromete a:

i. Otorgar la condición de usuarios de Zona Franca a todas las entidades involucradas en la construcción, montaje y puesta en marcha del Proyecto de la Planta de Celulosa, con excepción de las obras de infraestructura de la Zona Franca, por un período de 3 (tres) años, renovable según lo requerido por las fases de construcción, montaje y puesta en marcha, junto con todas las exenciones impositivas aplicables y otros derechos y obligaciones de conformidad con la Ley de Zonas Francas y su reglamentación.

ii. Extender el plazo de la autorización de explotación de Zona Franca de UPM Fray Bentos S.A., de modo que coincida con el plazo de las Autorizaciones de Zona Franca del Proyecto UPM, dentro de los 3 (tres) meses posteriores a la puesta en marcha de la Nueva Planta de Celulosa, previa presentación de un plan de inversiones adicionales en la Zona Franca de Fray Bentos a acordar con ROU.

iii. Otorgar una prórroga en el plazo de los contratos de usuario de UPM

S.A. y de otros usuarios a ser especificados por UPM, en relación con la Zona Franca operada por UPM Fray Bentos S.A., siempre que cumplan con la reglamentación vigente y hasta un plazo que coincida con el de las Autorizaciones de Zona Franca del Proyecto UPM. Dicha prórroga se otorgará en los plazos y condiciones previstos en el numeral ii. precedente.

(d) El canon anual de Zona Franca a ser abonado por la Compañía Explotadora de Zona Franca será:

- A partir de la autorización de la Nueva Zona Franca del Proyecto UPM y hasta el comienzo de operaciones de la Nueva Planta de Celulosa: US$

1.050.000 (un millón cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América) anuales.

- A partir del comienzo de operaciones de la Nueva Planta de Celulosa:

• Producción anual menor a 2.000.000 (dos millones) de toneladas de pasta de celulosa: US$ 2.100.000 (dos millones cien mil dólares de los Estados Unidos de América) anuales.

• Producción anual mayor o igual a 2.000.000 (dos millones) de toneladas) de pasta de celulosa: US$ 3.500.000 (tres millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América) anuales.

• Canon adicional durante los 20 (veinte) primeros años: US$ 3.500.000 (tres millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América) anuales.

• Estos montos se ajustarán anualmente por el 100% (cien por ciento) de la variación Índice de Precios al Consumo de los Estados Unidos de América a partir del comienzo de operaciones de la Nueva Planta de Celulosa.

(e) El canon anual de Zona Franca a ser abonado por UPM Fray Bentos S.A., durante la extensión de la autorización de explotación referida, esto es, a partir del 15 de octubre de 2034 será:

- US$ 2.100.000 (dos millones cien mil dólares de los Estados Unidos de América) anuales.

- Este monto se ajustará anualmente por el 100% (cien por ciento) de la variación del Índice de Precios al Consumo de los Estados Unidos de América a partir del comienzo de operaciones de la Nueva Planta de Celulosa.

(f) Las inversiones que darán xxxxx x xxx xxxxxxxxxxxxxx xx xx Xxxx Xxxxxx para el Proyecto de Planta de Celulosa serán de aproximadamente € 2.000 millones (dos mil millones de euros), referentes a la construcción de una planta de celulosa con una capacidad anual (medida en la máquina de secado) entre 1.900.000 (un millón novecientos mil) y 2.400.000 (dos millones cuatrocientos mil) toneladas.

El Proyecto UPM también incluirá inversiones, fuera de la Zona Franca del Proyecto de Planta de Celulosa, en: i. tierras y plantaciones; ii. viveros; iii. maquinaria de transporte y cosecha; iv. inversiones portuarias; v. material rodante y vi. desarrollo de capital humano.

(g) Dichas autorizaciones podrán ser revocadas en caso que las obras e inversiones correspondientes a la Nueva Planta de Celulosa mencionadas en el literal (f) anterior, no sean ejecutadas en su totalidad en un lapso de 5 (cinco) años a contar desde la Decisión Final de Inversión por parte de UPM. Dicho plazo podrá ser extendido en caso de retraso por causa extraña no imputable conforme a la cláusula 7.

No obstante lo anterior, si existiere un progreso de al menos el 50% (cincuenta por ciento) de las obras e inversiones referidas y a pesar de los razonables mejores esfuerzos por parte de UPM para completar dichas obras e inversiones en su totalidad, las mismas no pudieren ser completadas en el plazo de 5 (cinco) años referido, las Partes convienen en negociar de buena fe una extensión razonable a dicho plazo, de un máximo de 1 (un) año. En caso de acordarse esta prórroga, a partir del vencimiento del plazo inicial de 5 (cinco) años, el canon anual a pagar por UPM será de US$

2.100.000 (dos millones cien mil dólares de los Estados Unidos de América) hasta el comienzo de operación, momento en el cual aplicará lo dispuesto en la cláusula 3.1.1.(d).

(h) Las Partes acuerdan que harán los máximos esfuerzos para que los procedimientos para el otorgamiento de las Autorizaciones de Zona Franca del Proyecto UPM se completen de forma expedita, de conformidad con la Ley de Zonas Francas y su reglamentación. A dichos efectos, las Partes acuerdan que:

i. ROU designará un coordinador general dentro del Área Zonas Francas como persona de contacto con UPM para los respectivos trámites de autorización.

ii. UPM designará un coordinador general por UPM como persona de contacto con el Área Zonas Francas para los respectivos trámites de autorización.

iii. Como forma de facilitar el entendimiento de los requerimientos de información por parte del Área Zonas Francas, se mantendrán reuniones periódicas, según las necesidades y etapas del proceso de autorización, entre los coordinadores generales y técnicos de ambas Partes, así como otros asesores que las Partes designen de acuerdo con el tema a tratar.

(i) Acorde a las potestades que posee el Poder Ejecutivo, solicitado por parte de los Usuarios de Zonas Francas que desarrollen la construcción, montaje o puesta en marcha del Proyecto de la Planta de Celulosa, se procederá a ajustar el tope de personal extranjero previsto en el artículo 18 de la Ley N° 15.921. Dicho ajuste se efectuará tramitando el respectivo procedimiento de autorización a la excepción de cupo de personal, ante el Área Zonas Francas de la Dirección General de Comercio, por parte de cada una de las empresas Usuarias solicitantes.

A tales efectos, los interesados deberán presentar ante el Organismo referido, la solicitud de excepción al artículo 18 de la Ley N° 15.921, acompañada por la Constancia emitida por el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social en el marco de la cláusula 3.6.9.

3.1.2 Asuntos tributarios

(a) ROU se compromete a promover el proyecto de inversión presentado a la Comisión de Aplicación de la Ley de Inversiones (COMAP) por las Afiliadas UPM participantes en el Proyecto UPM y a otorgar los beneficios tributarios disponibles que surjan de la evaluación conjunta del Proyecto UPM, de acuerdo con la Ley N° 16.906 de fecha 7 de enero de 1998 – Ley de Promoción y Protección de Inversiones – y su reglamentación vigente al momento de la solicitud de declaratoria promocional, y siempre que se cumplan las condiciones prescritas por dicha legislación. En tal caso, los

beneficios tributarios, que surgirán de una matriz común de indicadores, se aplicarán individualmente de conformidad con las inversiones ejecutadas por cada entidad. El cumplimiento en la obtención de las metas comprometidas se realizará en atención a las Afiliadas UPM involucradas en el Proyecto UPM como un todo. En tanto, el cumplimiento en la ejecución de la inversión se realizará considerando tanto las inversiones individuales como las ejecutadas por las Afiliadas UPM involucradas en el Proyecto UPM como un todo.

A los solos efectos de la aplicación y cumplimiento de la presente cláusula, las Partes reconocen a UPM y sus Afiliadas como un Conjunto Económico.

Los proyectos a promover serán los vinculados a las inversiones en el marco del Proyecto UPM, tales como:

• la construcción y operación de la infraestructura de Zona Franca por parte de la Compañía Explotadora de Zona Franca, en relación con el Proyecto UPM;

• inversiones portuarias;

• inversiones en relación con las operaciones forestales.

Respecto a la actividad tendiente a la construcción de viviendas que tengan como objetivo el alojamiento temporario de obreros en el período de construcción, montaje y puesta en marcha del Proyecto de la Planta de Celulosa, ROU se compromete a declararla promovida al amparo del artículo 11 de la Ley N° 16.906, de 7 de enero de 1998, siempre que luego de finalizada la construcción, montaje y puesta en marcha del Proyecto Planta de Celulosa, las soluciones habitacionales se conviertan en capacidad instalada permanente para las respectivas localidades y sean transferidas, cedidas o puestas a disposición, sin cargo, al Estado o Gobiernos Departamentales.

Asimismo ROU se compromete a otorgar un crédito por el IVA que integre el costo de construcción del paso elevado (“fly-over”) en xxxx xx xxxxxx xx xxxxxx xx xx Xxxxx Xxxx Xxxxxx y las obras de mejora de caminería, que resulten necesarias para la viabilidad de la misma, efectuadas en inmuebles nacionales o departamentales. Dicho crédito será otorgado a la Afiliada UPM que lleve a cabo dichos trabajos bajo un régimen similar aplicables a los exportadores.

(b) En relación con el Proyecto UPM, UPM se encuentra considerando una reestructura societaria de la propiedad directa e indirecta de algunas o todas las Afiliadas UPM u otras entidades en las cuales éstas últimas tienen alguna participación

de capital en varias jurisdicciones. Siempre que la cadena de propiedad directa e indirecta esté compuesta por entidades que no se encuentren radicadas ni sean residentes en un país o una jurisdicción que aplique un régimen de baja o nula tributación, en los términos del artículo 17 del Título 8 del Texto Ordenado 1996; y siempre que dicha reestructura permita simplificar u optimizar la estructura de la cadena de propiedad y no implique la sustitución total o parcial de la propiedad efectiva; ROU se compromete a través del Poder Ejecutivo a: conceder la exoneración, por única vez, de cualquier impuesto que pueda aplicarse a las transacciones que se realicen a tales efectos, en tanto se realicen con anterioridad al comienzo de operaciones de la Nueva Planta de Celulosa, incluyendo:

i. exoneración del Impuesto a la Rentas de las Personas Físicas (IRPF) o Impuesto a la Renta de los No Residentes (IRNR) aplicable a cualquier modalidad de reestructuración de entidades, incluyendo entre otros la venta/compra o intercambio de acciones/participaciones y transferencia de negocios, fusiones, escisiones a ser implementadas entre las entidades Afiliadas UPM u otras entidades en las cuales estas últimas tienen alguna participación de capital, así como accionistas directos o indirectos de dichas entidades a cualquier nivel de la cadena de propiedad, y

ii. exoneraciones del Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas (IRAE), Impuesto al Valor Agregado (IVA) e Impuesto a las Trasmisiones Patrimoniales (ITP), entre otras, en las operaciones de escisión o fusión que se ejecutarán entre las entidades uruguayas Afiliadas UPM o con los accionistas directos o indirectos de las entidades uruguayas de UPM o sus Afiliadas en la cadena de propiedad a cualquier nivel.

También en relación con el Proyecto UPM, los socios de la joint venture de UPM están considerando una reestructura societaria análoga. En los mismos términos ROU se compromete a exonerar las transacciones derivadas de la operación de fusión de Compañía Forestal Uruguaya S.A. (COFUSA), Forestal Río de los Pájaros S.A. y Elmadur

S.A. siempre que la misma permita el fortalecimiento empresarial y simplificar la estructura de la cadena de propiedad.

A los efectos de lo dispuesto en el presente literal los comparecientes deberán solicitar la autorización del Poder Ejecutivo, aportando información detallada de la operación de la reestructura proyectada e indicando la composición del patrimonio anterior y posterior a la misma.

(c) ROU y UPM negociarán un “Acuerdo de Precios Anticipado” (APA), instrumentado entre Forestal Oriental S.A. y/o UPM y cualquier otras de sus Afiliadas comparecientes en la solicitud y la DGI, en relación a las operaciones de transferencias xx xxxxxx, con vigencia a partir del año siguiente a la firma de dicho APA. El APA tomará en consideración, entre otros elementos, la documentación presentada por UPM o sus Afiliadas ante la Dirección General Impositiva. Asimismo, ROU procurará que el plazo del APA sea por 3 (tres) ejercicios fiscales a partir del año siguiente a su firma. Una vez suscrito el mismo, se aplicará la metodología de evaluación de precios de transferencia acordada, en tanto se mantengan las asunciones críticas que se establecerán en el APA en consideración a las funciones desarrolladas, los activos utilizados y los riesgos asumidos con relación a las operaciones comprendidas en el APA. La firma de dicho APA será Condición Necesaria para la Decisión Final de Inversión de UPM.

3.1.3 Respecto a las rentas derivadas de la explotación de derechos de propiedad intelectual por parte de la Nueva Compañía de Planta de Celulosa o de otras empresas usuarias de la Nueva Zona Franca, en el contexto del Proyecto UPM, las Partes acuerdan la adopción de los estándares internacionales mínimos obligatorios emanados de las directrices en materia de incentivos tributarios resueltas en el seno del Marco Inclusivo de BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) del cual ROU es miembro, sujeto a que dichos estándares sean implementados por ley.

3.2 Permisos ambientales

3.2.1 Las Partes reconocen la importancia de otorgar máxima prioridad a los procesos y trámites de autorizaciones ambientales y permisos que correspondan al proyecto principal – el Proyecto de Planta de Celulosa – así como respecto de los otros proyectos relacionados al Proyecto de Planta de Celulosa – Proyecto Ferroviario, Proyectos Viales, Zona Franca del Proyecto de Planta de Celulosa, Proyecto Portuario y proyectos de líneas de alta tensión (a los efectos de esta cláusula, “Proyectos Relacionados”).

3.2.2 Las Partes acuerdan que ROU emitirá resolución respecto de las autorizaciones ambientales referidas a continuación, en la forma que se indica:

(a) en caso que UPM resuelva solicitar la AAP para la Zona Franca del Proyecto de Planta de Celulosa en forma independiente a la solicitud de la AAP para el Proyecto de Planta de Celulosa la resolución de otorgar, rechazar o denegar la Autorización Am- biental Previa para la Zona Franca del Proyecto de Planta de Celulosa en un plazo no mayor a 3 (tres) meses posteriores a que la comunicación del proyecto de Zona Franca hubiera sido presentada a DINAMA por UPM;

(b) la resolución de otorgar, rechazar o denegar la Autorización Ambiental Previa para el Proyecto de Planta de Celulosa en un plazo no mayor a 12 (doce) meses posteriores a que la comunicación del Proyecto de Planta de Celulosa hubiera sido presentada a DINAMA por UPM;

(c) la resolución de otorgar, rechazar o denegar la Autorización Ambiental Previa para el Proyecto Ferroviario en un plazo no mayor a 8 (ocho) meses posteriores a que la comunicación del Proyecto Ferroviario hubiera sido presentada a DINAMA por el MTOP; y

(d) la resolución de otorgar, rechazar o denegar la Autorización Ambiental Previa para el Proyecto Portuario en un plazo no mayor a 12 (doce) meses posteriores a que la comunicación del Proyecto Portuario hubiera sido presentada a DINAMA por ANP o la entidad privada que promueva el Proyecto Portuario.

(e) Por cada día que UPM o MTOP o ANP no respondan a una solicitud de información de la entidad de ROU competente con respecto a dicha AAP ese día adicional será agregado a las fechas límite para la emisión de la AAP establecidas en los literales (a) a (d) anteriores. En caso de que la respuesta se realice correctamente y dentro de los 5 (cinco) días corridos siguientes a la recepción formal, no se adicionará al plazo total.

A solicitud de UPM, ROU otorgará, rechazará o denegará la Autorización Ambiental Previa para cualquier tercero designado por UPM para desarrollar el Proyecto Químico, como una autorización separada de la correspondiente a la Planta de Celulosa y manteniendo el mismo plazo, siempre que dicho tercero mantenga sustancialmente el proyecto original.

3.2.3 Lo establecido en el numeral anterior será de aplicación siempre que las presentaciones de UPM, MTOP, ANP o la entidad privada que promueva el Proyecto Portuario y las solicitudes de autorizaciones ambientales correspondientes, sean realizadas de acuerdo con los requisitos de información y según los procedimientos previstos en la normativa aplicable. Asimismo, los plazos dispuestos en los literales (a) a (d) anteriores, se suspenderán por el período en el cual el requerido no responda a cualquier observación, solicitud de información o complementación realizada por la entidad de ROU competente según lo establecido en el literal (e).

El otorgamiento de la Autorización Ambiental de Operación inicial y sus renovaciones para cada uno de los proyectos: ZF del Proyecto de Planta de Celulosa, el Proyecto de Planta de Celulosa y el Proyecto Portuario (si resulta aplicable), se realizará en un plazo

máximo de 1 (un) mes luego de realizada la inspección que constatare el cumplimiento de las condiciones previstas en la AAP, el proyecto y el Estudio de Impacto Ambiental y se encuentren aprobados los Planes de Gestión Ambiental de Operación. En caso que la información de la solicitud de AAO sea completa y correcta y que acredite que las instalaciones y construcciones se encuentran en situación de verificar el cumplimiento de las condiciones de la AAP, el Proyecto y el Estudio de Impacto Ambiental, DINAMA deberá realizar la inspección de verificación en un plazo máximo de 15 (quince) días de presentada la solicitud.

3.2.4 En ese contexto, ROU se compromete a fortalecer la organización interna de DINAMA, comprometiéndose a cumplir los plazos indicados en el Punto anterior, como plazos de actuación directa de la Administración, descontados los tiempos correspon- dientes a UPM o a terceros.

3.2.5 A los efectos de dar cumplimiento a los plazos antes mencionados, las Partes acuerdan que:

(a) ROU designará equipos de trabajo especializados dentro de la DINAMA, fortaleciendo los recursos actualmente existentes, para evaluar y tramitar las autorizaciones de cada proyecto (Proyecto de Planta de Celulosa y Proyectos Relacionados).

(b) ROU designará un coordinador general dentro de la DINAMA como persona de contacto con UPM para los respectivos trámites de autorización.

(c) UPM designará un coordinador general por UPM como persona de contacto con DINAMA para los respectivos trámites de autorización.

(d) Como forma de facilitar el entendimiento de los requerimientos de información por parte de DINAMA, se mantendrán reuniones quincenales o semanales, según las necesidades y etapas del proceso de autorización, entre los coordinadores generales y técnicos de ambas Partes, así como otros asesores que las Partes designen de acuerdo con el tema a tratar.

3.2.6 MVOTMA/DINAMA preparará y comunicará a UPM los lineamientos generales que se exigirán para los Estudios de Impacto Ambiental correspondientes. Dichos lineamientos serán profundizados en los Términos de Referencia (TdR) más detallados a ser emitidos una vez otorgados los respectivos Certificados de Clasificación.

3.2.7 UPM se compromete a que las solicitudes de Autorización Ambiental Previa del Proyecto de Planta de Celulosa y Proyectos Relacionados, incluyendo los documentos

de proyecto y los Estudios de Impacto Ambiental, serán presentadas al MVOTMA en un plazo no mayor a 2 (dos) meses de emitido el Certificado de Clasificación de cada proyecto, con toda la información requerida de acuerdo con los Términos de Referencia (TdR).

3.2.8 Las Partes también reconocen y acuerdan que la Zona Franca del Proyecto de Planta de Celulosa necesitará ser cercada, provista de servicios básicos e infraestructura, antes del comienzo de la construcción de la Planta de Celulosa, todo ello a costo de UPM.

3.2.9 UPM se compromete a iniciar las gestiones ante el Gobierno Departamental xx Xxxxxxx para que, mediante los procedimientos de transformación de suelo previstos por la Ley N° 18.308, éste apruebe el cambio de categoría de suelo de los predios identificados con los números xx xxxxxx 301, 3503, 3609 y 10739 en los que se localizará el proyecto principal, en caso que los mismos estén clasificados como Suelo Rural de acuerdo con la referida Ley. ROU reconoce la importancia que dicha transformación de suelo tenga lugar lo antes posible y, consecuentemente, procurará articular con las autoridades departamentales respectivas, respetando su autonomía, a efectos que la tramitación sea completada sin dilaciones.

3.2.10 Las Partes acuerdan también que:

(a) UPM realizará la selección de la tecnología, la instalación y operación de la Planta de Celulosa, utilizando las mejores tecnologías disponibles de acuerdo con el documento BAT de IPPC (2014), y según con las conclusiones que resulten del procedimiento de Evaluación de Impacto Ambiental. Las condiciones de operación de la Planta de Celulosa pondrán especial atención en la situación y características del Río Negro. Durante todo el período de operación de la Planta de Celulosa se incorporarán periódicamente nuevos procesos y actualizaciones de los existentes por motivos diferentes del desempeño ambiental de la Planta de Celulosa. Sin embargo, las inversiones consiguientes tomarán en consideración el desempeño ambiental de la Planta de Celulosa, procurando siempre la mejora continua del desempeño ambiental.

(b) ROU se compromete a exigir los niveles de emisiones al ambiente en el rango de las mejores tecnologías disponibles de acuerdo con el documento BAT de IPPC (2014), dentro del marco de la normativa nacional.

(c) Conjuntamente definirán las medidas a implementar por parte de UPM, como respuesta a otros efectos ambientales significativos que se puedan provocar, derivados en forma directa de la Planta de Celulosa e indirectamente del aumento de la producción forestal.

(d) UPM se compromete a compensar ambientalmente a ROU aportando apoyo técnico y financiero a los planes de ROU para mejorar la calidad de las aguas del Río Negro así como disminuir y evitar las principales causas de la contaminación de las aguas en su cuenca. En términos prácticos, UPM suministraría apoyo financiero para el adecuado tratamiento integral de los efluentes de los sistemas mejorados y ampliados del saneamiento de la ciudad de Paso de los Toros y pueblo Centenario. El monto total de las compensaciones será de US$ 10:500.000 (diez millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América) y la erogación será de acuerdo al plan de inversión pertinente y lo que se pudiera establecer en la Evaluación de Impacto Ambiental.

3.2.11 Respecto del estándar del parámetro fósforo total, UPM y ROU reconocen que el efluente final de la Planta de Celulosa deberá cumplir con los estándares de vertidos previstos en el artículo 11 del Decreto N° 253/979, de 9 xx xxxx de 1979, y sus modificativos. Asimismo, las Partes acuerdan que se establecerán límites adicionales para la concentración diaria, carga mensual y carga específica anual, teniendo especialmente en cuenta la situación y características del Río Negro. La concentración diaria máxima permitida en la descarga se establecerá en un valor más exigente en el entorno de 2 mg/l. Dicho estándar no podrá superarse durante un cierto porcentaje del tiempo considerado en base anual superior al 10% (diez por ciento), el cual se precisará según las conclusiones que resulten del procedimiento de Evaluación de Impacto Ambiental. En ningún caso podrá ser superado el estándar de concentración máxima permitida de 5 mg/l establecido en el artículo 11 del Decreto N° 253/979.

3.2.12 No obstante lo expuesto en las Cláusulas 3.2.10 y 3.2.11, las Partes reconocen y aceptan que los niveles de emisión al ambiente y los criterios establecidos en los mismos, serán de aplicación salvo que las conclusiones técnicas que resulten del procedimiento de Evaluación de Impacto Ambiental presenten clara e indiscutible evidencia técnica que deben ser impuestos límites diferentes.

3.3 Proyecto Ferroviario de ROU

3.3.1 ROU a través del Ministerio de Transporte y Obras Públicas –debidamente autorizado por el dueño de la infraestructura (Administración de Ferrocarriles del Estado)- construirá y mantendrá el Proyecto Ferroviario “FERROCARRIL CENTRAL” que une el Puerto de Montevideo con la ciudad de Paso de los Toros de acuerdo a las especificaciones y en el plazo que se indican en la Cláusula 3.3.2.

3.3.2 A tales efectos ROU ha elegido llamar a Licitación Pública Internacional para su ejecución mediante un contrato de Participación Público-Privada, para:

(a) ejecutar la ingeniería, el diseño, el financiamiento, la reparación, la rehabilitación y la construcción del Proyecto Ferroviario conforme a:

i. el documento titulado «Especificaciones Ferroviarias» que se adjunta al presente como Anexo 5.1 (en adelante, las “Especificaciones Ferroviarias”); y

ii. el documento titulado «Cronograma Ferroviario» que se adjunta al presente como Anexo 5.2 (en adelante, el “Cronograma Ferroviario”) que establece:

A) fase de licitación, recepción de ofertas, evaluación, intervención del Tribunal de Cuentas de la República según lo disponen las leyes uruguayas, trámites y adjudicación definitiva al contratista que finalizará en octubre de 2018;

B) en noviembre de 2018 comienzan tres fases: cierre financiero, diseño ejecutivo y comienzo de obra ferroviaria y obras civiles conexas;

C) la Finalización del Proyecto Ferroviario ocurrirá en febrero de 2022 (“Fecha Programada de Finalización del Proyecto Ferroviario”); y

D) ROU informará mensualmente a UPM de la evolución de los plazos establecidos en los literales anteriores.

(b) ser responsable del mantenimiento, la reparación y la renovación de la Vía Férrea conforme a las Especificaciones Ferroviarias hasta que ocurra cualquiera de los siguientes, lo que ocurra primero:

i. que se hubieren cumplido 22 (veintidós) años desde de la Finalización del Proyecto Ferroviario. Una vez que dicho plazo expire, ROU será responsable de continuar con dicho mantenimiento, reparación y renovación, asegurando que UPM tenga la capacidad y seguridad para el transporte y tráfico de cargas mediante el sistema ferroviario establecido en este Contrato, y en todos los casos, conforme por lo menos a los estándares fijados en las Especificaciones Ferroviarias, y

ii. que UPM proporcione notificación por escrito a ROU indicando que ha cancelado el Proyecto de la Planta de Celulosa, en todos los casos, conforme a las disposiciones de este Contrato.

3.3.3 Las Especificaciones Ferroviarias contemplan la posibilidad de que ROU subcontrate, adjudique, confiera o conceda ciertos roles, responsabilidades, funciones u obligaciones relacionadas con la Vía Férrea a una o más Entidades Ferroviarias de ROU (tal como se define en las Especificaciones Ferroviarias), o que ciertos roles, responsabilidades, funciones u obligaciones sean asumidos o desempeñados por dichas entidades (incluso, específicamente, el Contratista Ferroviario en un régimen PPP). El hecho que ROU opte por contratar con terceros para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato no la eximirá de sus obligaciones hacia UPM de construir y mantener el Proyecto Ferroviario en los términos de este Contrato. ROU establece que los criterios de adjudicación para los oferentes del Contrato Ferroviario deberán contener los requisitos mínimos obligatorios con respecto a cada oferente establecidos en el Anexo 1 (Contenido de la Oferta).

3.3.4 Las especificaciones sobre la construcción de la vía férrea y obras conexas, establecidas en este Contrato, serán incorporadas a los pliegos licitatorios en forma compatible con los mecanismos legales previstos para los Proyectos de Participación Público Privada así como con los efectos de registración fiscal que este mecanismo genera.

A dichos efectos los oferentes pueden proponer mejoras técnicas en comparación con las Especificaciones Ferroviarias. En tal caso deberán presentar con cada mejora una descripción técnica detallada incluyendo un análisis de compatibilidad con los estándares del diseño básico.

La aceptación de cualquier cambio a las Especificaciones Ferroviarias requerirá el acuerdo por escrito de las Partes de este Contrato. En todos los casos el contratista asume los riesgos de la solución técnica que presenta en su oferta. Lo dispuesto en la presente cláusula no implica de forma alguna vulnerar las normas del procedimiento competitivo de contratación ni las responsabilidades asociadas al mismo, conforme al Derecho Positivo vigente.

3.3.5 ROU debe asegurar que los documentos de la licitación y el Contrato Ferroviario obliguen al Contratista Ferroviario a cumplir con las Especificaciones Ferroviarias, y, a su vez el Contratista Ferroviario deberá ejecutar la ingeniería, el diseño, la adquisición, el financiamiento, la reparación, la rehabilitación, la construcción y el mantenimiento, y la renovación de la Vía Férrea (incluso con respecto a los acuerdos de interfaz con el

Proyecto UPM y el Proyecto Portuario) conforme a las Especificaciones Ferroviarias y el Cronograma Ferroviario.

3.3.6 Una vez que se haya suscrito el Contrato Ferroviario, ROU y/o el Contratista Ferroviario no realizarán ningún cambio en las Especificaciones Ferroviarias y en el Cronograma Ferroviario excepto con el acuerdo por escrito de las Partes de este Contrato.

3.3.7 Monitoreo del Proyecto Ferroviario

3.3.7.1 Para asegurar que el Proyecto Ferroviario se ejecute conforme a las Especificaciones Ferroviarias y al Cronograma Ferroviario, se proporcionará a UPM completa información en forma regular en relación con el Proyecto Ferroviario con base en los términos establecidos en esta Cláusula 3.3 durante todas las fases del Proyecto Ferroviario a partir de la fecha del presente Contrato (incluso todos los aspectos de su ingeniería y diseño, adquisición, financiamiento, rehabilitación, construcción y puesta en marcha y las copias de todos los contratos celebrados con el Contratista Ferroviario (incluso el Contrato Ferroviario) y cualquier enmienda a dichos contratos).

3.3.7.2 UPM tendrá derecho a nombrar personal propio y asesores independientes para monitorear el Proyecto Ferroviario (en adelante, los “Observadores Ferroviarios de UPM”). UPM deberá mantener actualizada a ROU mediante notificación por escrito de los detalles de identificación y contacto de los Observadores Ferroviarios de UPM. Los Observadores Ferroviarios de UPM no tendrán el poder y no tendrán derecho de aceptar o aprobar (incluso en nombre de UPM) cualquier enmienda o modificación a este Contrato, las Especificaciones Ferroviarias o el Cronograma Ferroviario.

3.3.7.3 ROU deberá proporcionarle a los Observadores Ferroviarios de UPM informes de progreso integrales que contengan toda la información relevante y actualizada relacionada con el Proyecto Ferroviario.

3.3.7.4 ROU notificará a los Observadores Ferroviarios de UPM y les proporcionará acceso total y no restringido a:

(a) los sitios de construcción del Proyecto Ferroviario (ante la entrega de una notificación razonable y en cumplimiento con las reglamentaciones de salud y seguridad generalmente aplicables para dicho sitio); y

(b) toda la información, datos y materiales (incluso cualquier libro y registro) relacionados con el Proyecto Ferroviario.

Los Observadores Ferroviarios de UPM tendrán derecho a preguntar por información técnica, comercial y/o financiera adicional relacionada con el Proyecto Ferroviario y el Contratista Ferroviario que podrían considerar necesaria.

3.3.7.5 Los Observadores Ferroviarios de UPM deben mantener la confidencialidad en cumplimiento con los términos de este Contrato y no divulgar a terceros la información confidencial obtenida.

3.3.7.6 UPM será responsable de tal confidencialidad y deberá reembolsar todos los costos y gastos incurridos por los Observadores Ferroviarios de UPM exonerando a ROU de cualquier responsabilidad al respecto.

3.3.8 Servicios externos

3.3.8.1 En el marco del Proyecto Ferroviario, UPM ha contratado y contratará ciertos servicios y estudios de proveedores externos (en adelante, los “Servicios Externos”). ROU reconoce que algunos de los Servicios Externos ya han sido contratados y/o entregados antes de la fecha de este Contrato y que el resto de dichos servicios que serán contratados y entregados por UPM luego de celebrar este Contrato tendrán el fin de asesorar en el diseño y la implementación del proceso de licitación del Proyecto Ferroviario.

3.3.8.2 La contratación de los Servicios Externos será realizada por y en nombre de UPM. UPM celebrará acuerdos con los proveedores de los Servicios Externos y deberá cumplir con las obligaciones que allí se indiquen (incluso el pago de cualquier honorario) hasta lo que ocurra primero:

(a) la fecha en la que ROU adjudique el Proyecto Ferroviario al Contratista Ferroviario preferente; y

(b) 00 xx xxxxxxx xx 0000,

(xx xxxxxxxx, la “Fecha Final de los Servicios Externos”).

UPM deberá compartir con ROU los productos suministrados a UPM como parte de los Servicios Externos. UPM también permitirá a ROU y al Contratista Ferroviario el uso de dichos productos, únicamente para los fines del Proyecto Ferroviario.

3.3.8.3 UPM será responsable de conservar los registros de todos los costos de los Servicios Externos e informará mensualmente a ROU los costos incurridos dentro de

los 7 (siete) días hábiles a partir del último día de cada mes calendario. Si ROU no presenta objeciones por escrito a dicho informe de costos dentro de los 7 (siete) días hábiles a partir de la fecha de presentación de dicho informe, entonces los costos se considerarán aprobados por ROU. Si ROU presenta objeciones por escrito a dicho informe, entonces las Partes deberán negociar e intentar resolver el asunto a la brevedad posible.

3.3.8.4 ROU reconoce y acuerda que:

(a) UPM ya ha incurrido en costos en relación con los Servicios Externos por un monto de US$ 2.480.348 (dos millones cuatrocientos ochenta mil trescientos cuarenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América) al 31 xx xxxxxx de 2017 y que dichos costos son considerados aprobados por ROU; y que

(b) UPM tendrá derecho a incurrir en costos con respecto a los Servicios Externos por un monto total de hasta US$ 5.000.000 (cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América) (que incluyen los costos a los que se hace referencia en la Cláusula anterior) antes de la Fecha Final de los Servicios Externos. Dicho monto solo puede incrementarse mediante previa aprobación por escrito de ROU.

3.3.8.5 Hasta la Fecha Final de los Servicios Externos, pero siempre sujeto a las Cláusulas 3.3.8.4 (b) y 3.3.8.6, UPM acuerda que:

(a) financiará los costos de los Servicios Externos (por un monto total que no exceda los US$ 5.000.000 (cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América) por todo concepto (incluidos impuestos y cargas sociales)) a menos que sea acordado por UPM y aprobado por ROU; y

(b) se hará cargo de todo impuesto, incluso seguridad social, y cualquier otro gasto que pueda ser pagadero con respecto a los Servicios Externos.

3.3.8.6 ROU se asegurará que todos los documentos de la licitación y la documentación contractual final relacionada con el Contrato Ferroviario incluyan una obligación del Contratista Ferroviario de adquirir todos los productos a ser entregados en virtud de los Servicios Externos y pagarle a UPM un monto igual al total de los costos incurridos en relación con los Servicios Externos aprobados o considerados aprobados por ROU según las Cláusulas 3.3.8.3 y 3.3.8.4. ROU acuerda y garantiza que dicho pago será realizado por el Contratista Ferroviario seleccionado directamente a UPM dentro de 30 (treinta) días hábiles a partir de la fecha de la firma del Contrato Ferroviario.

3.3.9 Responsabilidad Exclusiva de ROU

ROU será el responsable exclusivo por las Especificaciones Ferroviarias y el Cronograma Ferroviario. Sin perjuicio de la participación de UPM y sus proveedores de servicios en el Proyecto Ferroviario, UPM y sus proveedores de servicios no tendrán responsabilidad hacia ROU, los oferentes, el Contratista Ferroviario ni ninguna otra Entidad Gubernamental, con respecto a las Especificaciones Ferroviarias, el Cronograma Ferroviario, los Servicios Externos o cualesquiera materiales o entregables provistos por UPM o sus proveedores de servicios.

3.3.10 Principios de Reglamentación Ferroviaria

3.3.10.1 ROU continuará sus esfuerzos para mejorar el régimen legal ferroviario de Uruguay. En virtud del artículo 173 de la Ley N° 18.834 (modificada por la Ley N° 19.535), ROU finalizará el dictado de reglamentaciones ferroviarias en Uruguay, incluyendo el marco operativo y regulatorio que regirá a los usuarios de la Vía Férrea en relación con, entre otras cosas, las siguientes:

(a) la habilitación y la coordinación diaria del acceso de los operadores de la Vía Férrea, definiendo los principales criterios entre los diferentes operadores y determinando las preferencias de acceso de cada tramo o sección de la Vía Férrea y los límites de estas preferencias;

(b) la administración del mantenimiento de la Vía Férrea;

(c) términos y condiciones que se aplican a los operadores públicos y privados (incluidos los operadores ferroviarios controlados por ROU) que utilizan la Vía Férrea;

(d) la salud y la seguridad;

(e) los límites de carga y velocidad y los requisitos de cada sección de la Vía Férrea; y

(f) la interfaz entre los usuarios de la Vía Férrea, incluidos los aspectos ambientales y sociales, las normas de salud y seguridad, los requisitos técnicos mínimos para el material rodante para todos los usuarios de la Vía Férrea (servicios comerciales y de pasajeros), procedimientos de emergencia, asuntos de seguros y reclamos por incidentes relacionados con la Vía Férrea;

(en adelante, los “Principios de Reglamentación Ferroviaria”).

3.3.10.2 ROU deberá garantizar que los Principios de Reglamentación Ferroviaria en todo momento:

(a) sean aplicados por las autoridades de ROU competentes e independientes, que tendrán las habilidades y capacidades organizativas necesarias para garantizar la implementación efectiva de los Principios de Reglamentación Ferroviaria de manera tal que se elimine cualquier conflicto de intereses; y

(b) sean consistentes con los requisitos de este Contrato y los derechos de UPM y el Operador Ferroviario de UPM en virtud del presente, particularmente bajo las Cláusulas 3.3.11 y 3.3.12 (en lo sucesivo, el "Acceso Ferroviario").

3.3.10.3 ROU implementará los Principios de Reglamentación Ferroviaria antes de la Fecha Límite de Fase 2.

3.3.10.4 ROU habilitará a operadores privados y públicos de licencias a largo plazo con un plazo inicial mínimo de 20 (veinte) años, que podrán renovarse por períodos subsiguientes, sujeto al estricto cumplimiento durante cada período de las reglamentaciones ferroviaria que dicte ROU a través de la Dirección Nacional de Transporte Ferroviario (DNTF). ROU auditará y evaluará, como mínimo cada 3 (tres) años, la actuación del Operador Ferroviario de UPM. Ante solicitud escrita del Operador Ferroviario de UPM o de UPM, que cumpla las condiciones legales y reglamentarias, ROU le concederá una licencia bajo las bases anteriores al Operador Ferroviario de UPM (y cualquier sucesor del Operador Ferroviario designado por UPM).

3.3.11. Acceso Ferroviario

3.3.11.1 Contratos de Acceso Ferroviario

Antes de la Fecha Límite de Fase 2, UPM y el Operador Ferroviario de UPM deberán celebrar un acuerdo u otro arreglo con la parte correspondiente que cuente con acceso y uso de la Vía Férrea o arreglos equivalentes de conformidad con la Ley o en otra forma vinculante a todas las partes, en cada caso, en forma y sustancia aceptables para UPM y ROU (quienes actuarán de manera razonable) para facilitar el acceso de la Vía Férrea y el uso de este por parte de UPM con el fin de transportar celulosa y productos químicos necesarios para su producción a lo largo de la Vía Férrea conforme a los términos de este Contrato y de las Especificaciones Ferroviarias (en adelante, los “Contratos de Acceso Ferroviario”).

3.3.12 Principios de los Contratos de Acceso Ferroviario

Como mínimo, ROU está obligada a asegurar que los Contratos de Acceso Ferroviario establezcan lo siguiente:

(a) ROU deberá habilitar, a discreción de UPM:

i. a UPM; y/o

ii. al Operador Ferroviario de UPM,

acceso no restringido (las 24 horas del día, los 365 días del año) a de la Vía Férrea a partir de la Fecha de Finalización del Proyecto de la Planta de Celulosa.

(b) El mantenimiento, la reparación y la renovación de la Vía Férrea, la reparación y la renovación de los sistemas de señalización y telecomunicaciones para la Vía Férrea se llevarán a cabo conforme a las Especificaciones Ferroviarias. ROU deberá causar que la DNTF sea responsable de asegurar que el material rodante que opera en la Vía Férrea (distinto del controlado por UPM o el Operador Ferroviario de UPM) cumpla con las condiciones y el mantenimiento adecuados.

(c) Sujeto a lo dispuesto en el inciso 6º del artículo 173 de la Ley N° 18.834, ROU deberá causar que la DNTF, en ejercicio de sus facultades, habilite al Operador Ferroviario de UPM acceso prioritario a la Vía Férrea para:

i. 6 (seis) slots diarios en ambos sentidos para el transporte de celulosa y su retorno vacío a la Planta de Celulosa;

ii. 1 (un) slot diario para:

A) la Ruta Norte para los cargamentos de productos químicos que se dirigen hacia la Planta de Celulosa; y

B) la Ruta Sur para el regreso del tren al Puerto.

El número de slots que no sea utilizado por UPM, quedará a disposición de la DNTF a los efectos que ésta determine.

ROU asignará los slots de manera tal que los slots se distribuyan de manera homogénea todos los días, a menos que UPM solicite lo contrario. UPM indicará su uso de slots al menos con 24 horas de anticipación.

UPM deberá:

i. asegurar que el Operador Ferroviario de UPM cumpla con los requisitos del material rodante, los aspectos ambientales y sociales y los requisitos de salud y seguridad conforme a las Especificaciones Ferroviarias; y

ii. procurar y mantener los seguros mínimos requeridos con respecto a las operaciones del Operador Ferroviario de UPM en la Vía Férrea.

(d) ROU deberá asegurar que todos los usuarios independientes de la Vía Férrea cumplan con los requisitos del material rodante, los aspectos ambientales y sociales y los requisitos de salud y seguridad conforme a los reglamentos que dicte la DNTF tomando en cuenta las Especificaciones Ferroviarias.

(e) Se asegurará que todos los planes y procedimientos de mantenimiento preventivo se presenten a UPM para revisarlos y comentarlos antes de que se implementen dichos trabajos. Los trabajos de mantenimiento preventivos importantes que requieran una interrupción total del tráfico de la Vía Férrea deberán coordinarse con UPM no menos de 12 (doce) meses antes de que se emprendan dichos trabajos. ROU deberá realizar sus mejores esfuerzos para mitigar los efectos para UPM y el Operador Ferroviario de UPM de cualquier trabajo de mantenimiento que requiera la interrupción total del tráfico de la Vía Férrea, tomando en cuenta las recomendaciones de UPM y del Operador Ferroviario de UPM. Los trabajos de mantenimiento no planificados que requieran la interrupción total del tráfico de la Vía Férrea deberán informarse de inmediato a UPM y deberán proporcionarse actualizaciones regulares mientras dure dicha interrupción no planificada.

(f) ROU deberá (o acuerda que deberá asegurar que cualquier tercero con el que contrata para realizar tareas de mantenimiento en la Vía Férrea deberá) brindarle a UPM y al Operador Ferroviario de UPM toda la información relacionada con el cronograma de mantenimiento de la Vía Férrea que UPM o el Operador Ferroviario de UPM podrían requerir de manera razonable. ROU deberá concederle a UPM y al Operador Ferroviario de UPM acceso para monitorear cualquier mantenimiento, reparación y renovación de la Vía Férrea (sujeto a la disposición por parte de UPM de enviar una notificación razonable y de las reglamentaciones de salud y seguridad aplicables en la Vía Férrea) y deberá brindarle a UPM y al Operador Ferroviario de UPM toda la información relacionada con el mantenimiento, la reparación o la renovación de la Vía Férrea que UPM o el Operador Ferroviario de UPM pudieran requerir de manera razonable. Se proporcionará a UPM informes trimestrales con respecto al Proyecto Ferroviario que contengan toda la información relevante y actualizada relacionada con los siguientes elementos del mantenimiento del Proyecto Ferroviario:

i. Trabajos de mantenimiento, reparación o renovación planificados y completados (o cualquier otro trabajo planificado o emprendido relacionado con la Vía Férrea);

ii. Eventos de fuerza mayor;

iii. Detalles de cualquier mantenimiento no programado;

iv. Incidentes de seguridad y tiempo perdido; y

v. Demoras o incumplimientos.

(g) ROU deberá (o acuerda que asegurará que cualquier tercero que contrata para realizar tareas de mantenimiento en la Vía Férrea) obtener y renovar antes del 1° de enero de cada año calendario las pólizas de seguro con respecto al Proyecto Ferroviario que sean consistentes con los estándares de la industria aceptados a nivel internacional y deberá aplicar los montos recibidos de dichas pólizas de seguros en la reparación o rectificación de la Vía Férrea en caso que la totalidad o parte del Proyecto Ferroviario esté dañado o destruido o no se encuentre apto para el funcionamiento normal.

(h) UPM (o el Operador Ferroviario de UPM según instrucciones de UPM en cualquier momento) puede rescindir los Contratos de Acceso Ferroviario mediante notificación por escrito con 90 (noventa) días de antelación. ROU podrá rescindir los Contratos de Acceso Ferroviario, mediante una notificación por escrito enviada con 30 (treinta) días de antelación, por no pago material de los cargos y peajes de usuario no disputados por UPM y cuyo no pago no sea remediado dentro de los 60 (sesenta) días a partir de la notificación por escrito de ROU solicitándole a UPM que realice dicho pago y comunicándole específicamente el derecho de rescindir los Contratos de Acceso Ferroviario en caso de incumplimiento continuo.

(i) UPM y/o el Operador Ferroviario de UPM, deberán pagar por el uso de la Vía Férrea (ya sea ante ROU o un tercero), a la entidad que disponga ROU, en total, cargos pagaderos solo por el tiempo de uso que no excedan:

i. durante los años contractuales uno a cinco: US$ 0,5 (cinco centavos xx xxxxx de los Estados Unidos de América) por tonelada bruta/km; y

ii. durante y luego del año contractual seis: US$ 0,6 (seis centavos xx xxxxx de los Estados Unidos de América) por tonelada bruta/km,

en cada caso, facturados a UPM o a su operador de manera mensual.

(j) Durante y después del año contractual 6 (seis), UPM, además, estará obligado a pagarle a ROU, de manera mensual, un complemento de US$ 0,15 (quince centavos xx xxxxx de los Estados Unidos de América) por tonelada bruta/km, teniendo en cuenta que, si debido al hecho de que, más de cinco trenes de UPM sufren más de 15 (quince) minutos de demora en un mes calendario, entonces dicho complemento no será pagadero por UPM o su operador en dicho mes calendario.

(k) UPM tendrá derecho, al finalizar cada mes calendario, a una rebaja con respecto a cualquier cargo pagado o pagadero a ROU por los montos adeudados por ROU a UPM.

(l) El canon que UPM o su operador deben pagar a ROU se ajustará en las siguientes circunstancias:

i. de manera anual para tener en cuenta los cambios en el Índice de Precios al Consumidor de EE.UU., comenzando en el año en el que ocurre la Finalización del Proyecto Ferroviario; y

ii. en caso de que un tercero celebre un acuerdo con ROU en virtud del cual el monto pagado por dicho tercero para utilizar la Xxx Xxxxxx xxxxx Xxxx xx Xxx Xxxxx x Xxxxxxxxxx (en una base de tonelada bruta/km) es menor que el cargo correspondiente pagadero por UPM, UPM tendrá derecho a elegir que dicho cargo menor se aplique a los Contratos de Acceso Ferroviario.

(m) UPM o el Operador Ferroviario de UPM no deberán pagar otros costos o aranceles (incluso cualquier tarifa, impuesto o cargo) no descritos expresamente en las cláusulas anteriores para utilizar el Vía Férrea.

(n) Los Contratos de Acceso Ferroviario exigirán a cada entidad relevante que cuente con cobertura de seguros con límites consistentes con los estándares de un operador razonable y prudente y con las condiciones y términos de costumbre para el sector ferroviario.

3.3.13 ROU reconoce y acuerda que UPM tendrá la libertad de elegir al operador para sus servicios Ferroviarios (ya sea un representante de UPM o un prestador de servicios) y podrá acordar libremente los términos y condiciones de cualquier acuerdo con dicho operador, incluso, solo a título enunciativo, el costo y la duración del servicio.

3.3.14 Ni UPM ni el Operador Ferroviario de UPM estarán obligados a proporcionar garantías de volumen mínimo o slots mínimos a ROU con respecto al uso de la infraestructura ferroviaria.

3.3.15 Viaducto sobre Rambla

3.3.15.1 ROU deberá, a su cargo, ejecutar la ingeniería y el diseño, la adquisición, el financiamiento, la reparación, la rehabilitación, la construcción, el mantenimiento y la renovación de las obras necesarias en el Área xx Xxxxx de la Rambla conforme al presente Contrato y las Especificaciones Ferroviarias para brindar acceso ininterrumpido a los trenes transportando carga de UPM hacia el Proyecto Portuario, incluso, solo a título enunciativo, construcción de un paso sobre nivel que elevará el tráfico de vehículos a un nivel por encima de la vía ferroviaria (en adelante, las “Obras de Viaducto sobre la Rambla”).

3.3.15.2 Si las Obras de Viaducto sobre la Rambla no han sido completadas por ROU en la Fecha Programada de Finalización del Proyecto Ferroviario o en cualquier momento posterior a esta, ROU organizará el tráfico en el Área xx Xxxxx de la Rambla (incluso, si es necesario, detener el tráfico) de la manera que sea necesaria para permitirles a los trenes transportando carga de UPM alcanzar el Proyecto Portuario sin interrupciones y tal como está programado y asegurar que no existan interrupciones en el uso de la Vía Férrea por parte de UPM y el Operador Ferroviario de UPM.

3.4 Proyectos Viales

3.4.1 ROU llevará adelante los “Proyectos Viales” que comprenden la renovación de rutas aptas para la circulación de camiones semirremolques de 48 toneladas y camiones tritrén (los “Camiones”) y el xxxxxxxx xx xxxxxxx (dichas rutas y puentes, en lo sucesivo los “Corredores”). Los Corredores, las especificaciones técnicas, estándares de calidad y cronograma de las obras, así como los modelos de camiones a considerar, se detallan en el Anexo 4 (Documento para habilitación de corredores viales para semi- remolques de eje triple T12S3 de hasta 48 toneladas y camiones tri-trenes), que forma parte del presente Contrato. El costo de dichas obras será de cargo de ROU.

3.4.2 ROU conviene en tomar todas las medidas necesarias para que el Ministerio de Transporte y Obras Públicas – autoridad competente - autorice la circulación de los Camiones antes de las fechas indicadas para cada Corredor y cada tipo de Camión en el Anexo 4.

3.4.3 Se aplicarán las restricciones que en forma general se apliquen a camiones de 45 toneladas a los Camiones.

3.4.4 Las Partes reconocen que el uso de los Camiones sobre cualquiera de los caminos departamentales o vecinales que son parte de un Corredor o que se conectan y se encuentran en las inmediaciones de un Corredor podrá estar sujeto a restricciones o requisitos técnicos y regulatorios impuestos por los Gobiernos Departamentales pertinentes que tienen jurisdicción sobre dichos caminos departamentales o vecinales. ROU conviene en informar a UPM a más tardar en la Fecha Límite de la Fase 2 (i) cuales caminos que forman un Corredor están sujetos a la jurisdicción de los Gobiernos Departamentales, y (ii) cuales los Gobiernos Departamentales han autorizado a ROU rehabilitar dichos caminos y autorizado el uso de los Camiones a través de los mismos sin restricciones (excepto por las restricciones que en forma general se apliquen a camiones de 45 toneladas).

3.4.5 Programa Piloto de Tritrenes

Las Partes convienen en que las autorizaciones para circular camiones tritrén en los Corredores serán otorgadas por el Ministerio de Transporte y Obras Públicas una vez

(i) aprobados los modelos de camiones tritrenes que circularán, considerando la configuración necesaria de dichos vehículos con carga de 74 toneladas y una longitud máxima de 30 metros, y (ii) la ejecución de pruebas de desempeño y la capacitación de conductores, de conformidad con el Programa Piloto de Tritrenes que será definido. Los cambios a la geometría de los caminos y refuerzo a los puentes que pudieren ser requeridos como resultado del Programa Piloto de Tritrenes serán ejecutados por ROU dentro del cronograma detallado en el Anexo 4.

ROU deberá completar el Programa Piloto de Tritrenes y notificar sus resultados a UPM antes de 31 xx xxxxxx de 2018.

Las Partes acuerdan que realizarán esfuerzos conjuntos para facilitar la resolución de las dificultades técnicas, administrativas y reglamentarias que puedan presentarse en la aplicación el Programa Piloto de Tritrenes.

3.4.6 Peajes

ROU conviene en tomar todas las medidas necesarias para que todos los vehículos de carga inclusive Semirremolques de 48 Toneladas y los Camiones Tritrén paguen el peaje que determine el Poder Ejecutivo en forma general para dicho tipo de vehículos y en forma proporcional a las toneladas brutas que transporten. y se determinará en base a una tasa de tonelada por kilómetro.

3.4.7 Plazo de Finalización de los Proyectos Viales

ROU deberá asegurarse de que todos los Proyectos Viales se completen de acuerdo con las especificaciones y en las fechas incluidas en el Anexo 4.

ROU deberá proporcionar reportes por escrito regularmente a UPM en relación con el progreso de los Proyectos Viales y cualquier otra información técnica y comercial relacionada con los Proyectos Viales, según lo requiera UPM de manera razonable.

ROU proporcionará a UPM, mediante notificación con una anticipación razonable, acceso a los sitios de construcción de los Proyectos Viales; y comunicará con anticipación razonable a UPM, cualquier prueba de aceptación o finalización con respecto a cada Proyecto Vial y deberá brindarle a UPM la oportunidad de presenciar de dichas pruebas y revisar los resultados de dichas pruebas, siempre y cuando que en cada visita de UPM a un sitio de construcción, UPM observe las reglas de salud y seguridad generalmente aplicables para dicho sitio.

3.4.8 Mantenimiento de los Proyectos Viales

ROU deberá llevar a cabo, el mantenimiento de los Corredores y otras infraestructuras que formen parte de los Corredores de acuerdo con los estándares y los requerimientos de mantenimiento establecidos en el Anexo 4.

3.4.9 Financiamiento de los Proyectos Viales

La aprobación y financiamiento de los Proyectos Viales es responsabilidad exclusiva de ROU. Previo a la Fecha Límite de la Fase 3, ROU deberá proporcionar a UPM un reporte sobre el estado que guarda el plan de implementación de los Proyectos Viales.

3.4.10 Permisos especiales de carga

ROU conviene en tomar todas las medidas necesarias para que los permisos de transporte terrestre de piezas grandes de equipos (“Equipo con Exceso de Dimensiones”) que sean requeridas para el Proyecto de Planta de Celulosa sean

emitidos en la fecha en que cada pieza de Equipo con Exceso de Dimensiones esté programada para ser transportada. Los permisos serán concedidos por la Dirección Nacional de Transporte (Artículo 216 de la Ley N.° 17.930) debiendo tramitarse las solicitudes con una antelación de al menos 30 (treinta) días.

UPM deberá además cumplir con el resto de las disposiciones reglamentarias vigentes para el transporte terrestre del Equipo con Exceso de Dimensiones.

A costo de UPM, ROU podrá: disponer el cierre temporal de carreteras, la remoción temporal de luminarias, señales de tráfico, cables de electricidad u otra infraestructura, la emisión de permisos temporales para cruzar puentes, así como la construcción de desvíos temporales para rodear partes críticas de las carreteras, como curvas pronunciadas, etc., y proporcionar áreas de almacenamiento temporales para el Equipo con Exceso de Dimensiones.

El Ministerio de Transporte y Obras Públicas coordinará la cooperación de todas las Entidades Gubernamentales pertinentes en la planificación e implementación del transporte del Equipo con Exceso de Dimensiones.

3.4.11 Financiamiento de Camino del Tala

En relación con el Xxxxxx Xx Xxxx xx xxxxx xx Xxxx 0, ubicado dentro xxx Xxxxxxxx identificado como Corredor 1 en la cláusula 1.1 del Anexo 4, sujeto a que UPM tome una DFI positiva, UPM se compromete a lo siguiente:

(a) Llevar a cabo a su costo (i) la rotonda de acceso a la Planta de Celulosa, (ii) en caso de que así lo considere conveniente UPM, el hormigonado de cualquier porción del tramo xxx Xxxxxxxx desde la Planta de Celulosa a la Ruta 5, y (iii) el acceso al Xxxxxx Xx Xxxx xxxxx xx Xxxx 0 con intercambiador a desnivel entre Xxxx 0 (247 km

000) y Camino El Tala, en el entendido que la geometría de dicho acceso dependerá de los estudios de tránsito que se realicen, garantizando acceso y salida segura en todas las direcciones.

(b) Llevar a cabo a su costo la base estructural del desvío del Camino El Tala para rodear el o los lotes de terreno en los que se ubicará la Planta de Celulosa hasta conectar nuevamente con el Camino El Tala.

(c) Financiar la diferencia del costo por la extensión en la longitud xxx Xxxxxxxx en exceso de los 108km previstos para dicho Corredor en la cláusula 1.1 del Anexo 4.

Excepto por lo expresamente previsto en esta Cláusula 3.4.11, ROU llevará a cabo todas las demás acciones y serán de su cargo los costos que se requieran para completar el Proyecto Vial respecto de dicho Corredor.

3.5 Proyecto Portuario

3.5.1 Para UPM es esencial que el Proyecto Portuario sea parte de la logística para dar salida a aquellos volúmenes de celulosa a ser transportados desde la Planta de Celulosa a efecto de transportarla por vía marítima a mercados internacionales y para la importación de materias primas necesarias para el Proyecto de la Planta de Celulosa.

3.5.2 ROU, a través del MTOP y ANP está en condiciones de prestar los servicios portuarios necesarios para la exportación de celulosa desde el Puerto de Montevideo. UPM ha estudiado diferentes ubicaciones dentro del área actual del Puerto todas con conexión ferroviaria y presentará iniciativa privada sobre la que seleccione.

3.5.3 El “Proyecto Portuario” consiste en el diseño, financiamiento, ingeniería, construcción, operación y mantenimiento de una terminal portuaria especializada y exclusiva para celulosa y productos derivados, productos químicos, otros insumos necesarios para la producción de celulosa y derivados, y otros productos forestales.

3.5.4 ROU dispondrá la realización de un proceso competitivo, de acuerdo con la legislación nacional aplicable, para otorgar una concesión portuaria por un plazo de 50 (cincuenta) años a cambio de la construcción de la infraestructura referida, pudiendo presentarse a estos efectos iniciativas privadas al amparo de lo dispuesto en los artículos 19 y 20 de la Ley N° 17.555, de 18 de setiembre de 2002 y su Decreto Reglamentario Nº 442/002, de 28 de septiembre de 2002.

3.5.5 El llamado respectivo preverá los siguientes aspectos:

(a) El área concesionada será determinada por la ANP dentro del Puerto de Montevideo, en un lugar que en todo momento se encuentre libre de actividades, usos, y derechos de terceros.

(b) El concesionario será responsable del diseño, financiamiento, construcción, instalación y mantenimiento de la terminal en el “Puerto de Montevideo” y la infraestructura relacionada dentro del Área de Concesión.

(c) El concesionario deberá asegurar la viabilidad económica de su propuesta justificando los parámetros razonables en que se funde la misma, tomando en cuenta su capacidad financiera y las expectativas de movilización de cargas.

(d) La operación de la terminal portuaria será efectuada por un Operador Portuario, habilitado según las normas vigentes. ROU, se reserva el derecho de exigir el

cambio del Operador para el caso de que el mismo pierda la habilitación o caiga en incumplimiento de obligaciones sustanciales legales o reglamentarias que ameriten a ello.

(e) Las tarifas a ser pagadas a la ANP por el concesionario en relación con el Proyecto Portuario serán:

x. Xxxxxx de mercadería (valores a la fecha del presente Contrato):

- Celulosa: US$ 2,83/ton.

- Productos químicos: US$ 1,42/ton.

ii. Canon de concesión: US$ 60 cent./m2/mes (basado en la utilización de

55.000 m2 del área portuaria actual.

iii. Tarifa uso del puerto: US$ 20 cent./TRB

iv. Estas tarifas serán ajustadas en base al incremento general de las tarifas portuarias.

(f) Corresponderá a la Administración Nacional de Puertos (ANP) realizar a su costo todos los trabajos de dragado necesarios con respecto al canal de conexión entre el Río de la Plata y la dársena adyacente al área de Concesión del Puerto en el Puerto de Montevideo, según lo siguiente:

i. 12,5 m de calado a nivel cero Xxxxxxx en una primera etapa; y

ii. 13,0 m de calado a nivel cero Xxxxxxx a partir de no más allá de 5 (cinco) años desde el inicio de operaciones de la Planta de Celulosa y por el resto del período de la concesión, una vez que se reciba la autorización ya solicitada a la Comisión Administradora del Río de la Plata.

(g) Corresponderá al concesionario el dragado de su terminal a pie xx xxxx y la porción de dársena que pudiera corresponder.

(h) En ningún caso el concesionario podrá ser autorizado a trabajar otras cargas que no sean las enumeradas en la Cláusula 3.5.3 y no podrán ser industrializadas dentro xxx xxxxxxx portuario.

3.6 Laboral y Capital Humano

3.6.1 Acuerdo Marco - Construcción de la Planta de Celulosa

El 12 de setiembre de 2017, las Partes celebraron un Acuerdo Marco de mano de obra con respecto a la Planta de Celulosa junto al PIT-CNT, la Cámara de la Construcción del Uruguay y la Cámara Metalúrgica del Uruguay (en adelante, el «Acuerdo Marco - Construcción de la Planta») para acordar los compromisos que cada una de dichas partes ha realizado con los siguientes fines:

(a) Asegurar que las actividades relacionadas con la construcción, el montaje y la puesta en marcha de la Planta de Celulosa puedan completarse en tiempo y conforme a lo planificado.

(b) Determinar las normas y las pautas necesarias para establecer relaciones laborales estables y predecibles.

(c) Desarrollar los siguientes protocolos laborales (en conjunto y en adelante, los

«Protocolos laborales») que establecen los criterios y la metodología con respecto a lo siguiente:

i. Seguridad y bienestar (en adelante, el «Protocolo laboral de seguridad y bienestar»)

ii. Servicios (en adelante, el «Protocolo laboral de servicios»)

iii. Capacitación del trabajador (en adelante, el «Protocolo laboral de capacitación del trabajador»)

En cada caso en relación con las actividades relacionadas con la construcción, el montaje y la puesta en marcha de la Planta de Celulosa.

3.6.2 Protocolos laborales

Antes de la Fecha Límite de la Fase 3, ROU deberá promover y facilitar el otorgamiento de los Protocolos laborales y velar porque dichos protocolos cumplan con los requisitos de este Contrato y del Acuerdo Marco - Construcción de la Planta.

3.6.3 Seguridad y bienestar

En relación con el Protocolo laboral de seguridad y bienestar, ROU deberá:

(a) Durante la Fase 1 de las Condiciones Necesarias de la DFI, iniciar de buena fe una negociación conjunta con todas las partes del Acuerdo Marco - Construcción de la Planta para establecer los cambios que necesitan realizarse a las reglamentaciones aplicables existentes con respecto a la seguridad y el bienestar de aquellas personas que estarán implicadas en cualquier actividad relacionada con la construcción, el montaje y la puesta en marcha de la Planta de Celulosa. Dichos cambios deberán:

i. Complementar las reglamentaciones aplicables existentes.

ii. Tener el objetivo de mejorar las condiciones de salud y seguridad de los trabajadores en el lugar de la Planta de Celulosa para:

(A) el impacto de las condiciones meteorológicas adversas sobre las actividades relacionadas con la construcción, el montaje y la puesta en marcha de la Planta de Celulosa y

(B) alertas y medidas que deben adoptarse en las distintas situaciones.

iii. Tener el objetivo de aumentar la eficacia y la productividad de las actividades relacionadas con la construcción, el montaje y la puesta en marcha de la Planta de Celulosa (lo cual puede incluir, por ejemplo, mejorar el funcionamiento de las leyes o reglamentaciones relacionadas con:

(A) el impacto de las condiciones meteorológicas adversas sobre las actividades relacionadas con la construcción, el montaje y la puesta en marcha de la Planta de Celulosa y

(B) alertas y medidas que deben adoptarse en las distintas situaciones).

(b) Durante la Fase 3 de las Condiciones Necesarias y antes de la Fecha Límite de Fase 3, emitir, implementar y poner en vigor los cambios reglamentarios acordados conforme a la Cláusula 3.6.3 (a) anterior.

3.6.4 Educación

(a) Luego de la fecha de la DFI, ROU deberá organizar y financiar la mejora de las universidades técnicas (UTU), principalmente de Paso de los Toros, Durazno y Tacuarembó, para mejorar su capacidad de brindar instalaciones y recursos educativos

con respecto a las disciplinas mecánicas, de instrumentación y eléctricas y, al hacerlo, deberá tener en cuenta y aplicar de buena fe las visiones de UPM con respecto a lo siguiente:

i. Las necesidades de su cadena de valores en relación con el proyecto de UPM.

ii. Cómo cree que la cooperación puede facilitarse de mejor manera entre dichas universidades y las universidades técnicas en Finlandia.

(b) Luego de la fecha de la DFI, ROU deberá organizar y financiar programas para brindar apoyo a las personas de la región de influencia para mejorar su capacidad de completar los estudios educativos básicos.

(c) Antes de la Fecha Límite de la Fase 2, ROU debe proporcionarle a UPM un plan que establezca cómo pretende cumplir con sus obligaciones con respecto a:

i. Cláusula 3.6.4 (a) y

ii. Cláusula 3.6.4 (b)

En cada caso con detalles que respalden el costo anticipado de sus propuestas. ROU deberá cumplir con sus obligaciones con respecto a las Cláusulas 3.6.4 (a) y (b) conforme a los respectivos planes.

(d) Durante un período de 3 (tres) años a partir del otorgamiento de este Contrato, UPM deberá organizar y financiar un programa de becas para 20 (veinte) estudiantes de las regiones, principalmente xx Xxxxxxx y Tacuarembó, para estudiar disciplinas mecánicas, de instrumentación, químicas y eléctricas.

(e) UPM y ROU deberán trabajar juntos de buena fe para desarrollar un nuevo título técnico llamado «Tecnólogo Control de Procesos» que se ofrecerá en la Universidad Tecnológica (UTEC).

3.6.5 Capacitación y asesoramiento laboral profesional: fase de construcción

(a) Las Partes deberán, a través del Protocolo laboral de capacitación del trabajador y en acuerdo con el Instituto Nacional de Empleo y Formación Profesional (en adelante, «INEFOP») y eventualmente en coordinación con otras instituciones de capacitación, desarrollar de buena fe un plan de capacitación y asesoramiento laboral profesional (en adelante, el «Plan de capacitación y asesoramiento profesional») que

se aplicará durante la construcción, el montaje y la puesta en marcha de la Planta de Celulosa que se enfocará en lo siguiente:

i. Cultura del trabajo y seguridad

ii. Utilización de la mano de obra principalmente en la zona centro y noreste del país; y

iii. El desarrollo de competencias de construcción y montaje que tienen una demanda a largo plazo en Uruguay.

En cada caso en relación con las actividades relacionadas con la construcción, el montaje y la puesta en marcha de la Planta de Celulosa.

(b) Las Partes reconocen y acuerdan que, como parte del Plan de capacitación y asesoramiento profesional:

i. UPM debe determinar las necesidades y los perfiles de capacitación apropiados.

ii. ROU deberá brindar asesoramiento laboral a todo aquel que esté interesado en los trabajos de construcción a través de los «Centros Técnicos de Empleo MTSS».

iii. ROU debe proporcionar y facilitar cursos de capacitación profesional en relación con el Plan de capacitación y asesoramiento profesional a través de las instituciones existentes.

Las Partes reconocen que el INEFOP es una persona de derecho público no estatal con representación tripartita y que por tanto es independiente de las definiciones y compromisos de ROU.

(c) Las Partes deben acordar la forma del Plan de capacitación y asesoramiento profesional antes de la Fecha Límite de la Fase 2 y las Partes acuerdan que dicho Plan entrará en vigencia automáticamente en la fecha de la DFI.

(d) Antes de la fecha de la DFI, ROU informará a UPM sobre el aporte financiero que está dispuesta a asignar al Plan de capacitación y asesoramiento profesional, ya sea directamente o a través de las instituciones de capacitación en las que tenga representación, y UPM acepta que realizará un aporte financiero por el mismo monto, siempre que el aporte de UPM no exceda los US$ 1.500.000 (un millón quinientos

mil dólares de Estados Unidos de América). Todos los montos comprometidos conforme a esta Cláusula 3.6.5 (d) deben financiarse de acuerdo con los términos del Plan de capacitación y asesoramiento profesional.

3.6.6 Base de datos del postulante MTSS: fase de construcción ROU deberá conseguir que:

(a) El MTSS registre postulantes para los puestos relacionados con las actividades de construcción, montaje y puesta en marcha relacionadas con la Planta de Celulosa en su base de datos «Vía Trabajo» (y no en una base de datos que se establezca específicamente para UPM).

(b) El MTSS conceda acceso a su base de datos Vía Trabajo a UPM y a cualquier contratista o subcontratista de UPM en relación con el proyecto de la Planta de Celulosa.

(c) El MTSS asegure que todos los postulantes en la base de datos a puestos relacionados con las actividades de construcción, montaje y puesta en marcha relacionadas con la Planta de Celulosa deben acreditar sus competencias en el «Centro Técnico de Empleo del MTSS».

3.6.7 Capacitación profesional: fase de operaciones forestales

(a) UPM deberá brindarles a sus empleados y contratistas forestales implicados en los aspectos forestales del proyecto de la Planta de Celulosa cursos de capacitación profesional para operadores de cosechadoras, mecánicos forestales y conductores profesionales, que serán planificados, organizados y ejecutados por instituciones certificadas existentes.

(b) UPM deberá proporcionarle a ROU y al INEFOP un plan de sus propuestas con respecto a sus obligaciones en virtud de la Cláusula 3.6.7 (a) antes de la Fecha Límite de la Fase 3 y las Partes deberán trabajar de buena fe junto al INEFOP -y eventualmente junto a otros instituciones de capacitación- para acordar inmediatamente los términos del plan luego de la DFI (incluso con respecto a las necesidades, los perfiles y los cronogramas de capacitación y los costos financieros respectivos de las Partes).

3.6.8 Acuerdos colectivos

Al iniciar los trabajos correspondientes con respecto a:

(a) El Proyecto de la Planta de Celulosa

(b) El Proyecto Portuario

ROU deberá, en cada caso, promover y facilitar el otorgamiento de los acuerdos colectivos relevantes con respecto a dichos trabajos de construcción conforme a los requisitos de este Contrato, del Acuerdo Marco - Construcción de la Planta y de los Protocolos laborales respectivos.

3.6.9 Cuota de trabajadores extranjeros para construcción, montaje y puesta en marcha

(a) ROU reconoce y acuerda que, conforme a la Cláusula 3.6.9 (b), UPM y cada Afiliada UPM (y cada contratista o subcontratista de UPM y de una Afiliada UPM) tendrán la libertad y autonomía de seleccionar y contratar empleados con respecto a cualquier aspecto del proyecto en el que esté implicado.

(b) UPM acuerda que, con respecto a los trabajos de construcción, montaje y puesta en marcha relacionados con el proyecto de la Planta de Celulosa, deberá mantener una relación mínima de 75:25 entre los trabajadores uruguayos y los trabajadores extranjeros conforme a los términos de la Cláusula 3.6.9 (c) (en adelante, la «Cuota de trabajadores extranjeros»).

(c) Las Partes acuerdan que la manera de medir la Cuota de trabajadores extranjeros tendrá en cuenta la totalidad de trabajadores extranjeros que accedan diariamente al predio de la Zona Franca medida de forma acumulada desde que comienzan los trabajos de construcción, montaje y puesta en marcha relacionados con el proyecto de la Planta de Celulosa y la infraestructura de la Zona Franca de dicho proyecto.

(d) En tanto se cumplan los requisitos establecidos en la Cláusula 3.6.9 (b) y (c), el MTSS emitirá, a cada futuro usuario de la Zona Franca que así lo solicite, la Constancia necesaria para la aprobación del respectivo Contrato de Usuario (conforme a la Cláusula 3.1.1).

(e) Para permitir que el Área Zonas Francas de la Dirección General de Comercio asegure el cumplimiento de la relación 75:25 de la cuota de trabajadores extranjeros, UPM deberá presentarle a ROU informes consolidados mensuales que expresen el porcentaje acumulado de personal uruguayo y extranjero que accede a la zona franca diariamente desde que comienza la construcción, montaje y puesta en marcha del

Proyecto de Planta de Celulosa y la infraestructura de Zona Franca, hasta la fecha del informe.

(f) En caso de que, debido a escasez de mano de obra local especializada durante un cierto período de tiempo, debidamente comprobada a través de la base de datos Vía Trabajo del MTSS, UPM requiera que se contraten más empleados extranjeros para progresar con los trabajos relacionados con las actividades de construcción, montaje y puesta en marcha con respecto a la Planta de Celulosa (o una parte de estas) y esto pueda causar un incumplimiento de la Cuota de personas extranjeras:

i. UPM formulará la solicitud a ROU (ante la Dirección Nacional de Comercio - Área Zonas Francas del MEF) explicando los motivos que la justifiquen y adjuntando documentación probatoria, conforme a los requisitos de la Cláusula 3.1.1.

ii. ROU, a través de la Dirección Nacional de Comercio – Área Zona Francas, y previo informe del MTSS, si el planteo fuera pertinente, se compromete a actuar con la mayor celeridad y a resolverlo favorablemente, otorgando la excepción correspondiente en un plazo no mayor a 5 (cinco) días hábiles.

3.6.10 Mecanismos de Prevención y Solución de Conflictos

Atendiendo las necesidades del proyecto de normas claras en toda la temática relativa a las relaciones laborales y la relevancia que les otorga a los mecanismos ordenados de prevención y solución de conflictos, así como a las situaciones de hecho problemáticas que puedan generarse por eventuales piquetes u ocupaciones, ROU asume el firme compromiso de:

(a) Convocar a un ámbito de negociación conjunta entre el PIT-CNT, UPM y el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, con el objeto de acordar la implementación de Procedimientos de Prevención y Solución de Conflictos, así como la regulación de Piquetes y Ocupaciones. La convocatoria a negociar deberá promover la inclusión de las Cámaras Empresariales, en su calidad de importantes actores involucrados en la temática a tratar, y se efectuará una vez firmado este Contrato.

(b) Trabajar en la regulación de los temas objeto de la negociación tomando como base los aspectos fundamentales contenidos en la propuesta del MTSS presentada a los interlocutores sociales en marzo de 2017, relativa a la regulación de procedimientos de prevención y solución de conflictos, así como a las ocupaciones y piquetes, con los ajustes y adaptaciones que las partes consideren necesarios, y

teniendo en cuenta el Acuerdo Marco en el Área Laboral firmado el 12 de setiembre de 2017. También se podrán considerar como elementos de referencia en la negociación normas convencionales sobre la materia acordadas a nivel de ramas o sectores de actividad.

(c) Incorporar al Derecho Positivo Uruguayo -bajo de la forma xx xxx, decreto o eventualmente convenio colectivo-, las normas resultantes de los acuerdos que se logren como resultado de dicha negociación, así como los mecanismos aplicables para asegurar su observancia. Tratándose de normas generales, la incorporación se realizará con la participación de los actores correspondientes y respetando la autonomía parlamentaria. A estos efectos, se establece como plazo máximo el mes de diciembre de 2019, pero en todo caso con anterioridad a la decisión de inversión de UPM.

UPM deja expresa constancia que si el resultado de las negociaciones en ese ámbito no fuera plenamente satisfactorio a los requisitos del Proyecto de UPM, podrá constituir una causal para que UPM no tome una Decisión Final de Inversión positiva.

3.7 Agua

3.7.1 ROU se compromete a:

(a) conceder u obtener la concesión de derechos de uso del agua para los procesos industriales asociados al Proyecto de Planta de Celulosa, así como el área xxx xxxxx requerida para instalar el equipo necesario, que sea debidamente solicitado por UPM de acuerdo con la normativa vigente, siendo efectivos tales derechos desde la emisión de la Autorización Ambiental Previa del Proyecto de Planta de Celulosa; y

(b) procurar proporcionar a UPM la información sobre inundaciones y nivel de agua y flujo con respecto al Río Negro que ROU o sus organismos dispongan.

3.7.2 ROU hará que se establezca un flujo mínimo en el Río Negro aguas debajo de la Represa del Xxxxxx xxx Xxxxxx de acuerdo a los lineamientos ambientales fijados por el Poder Ejecutivo y las resultancias del Estudio de Impacto Ambiental de la Planta de Celulosa, no estando obligada UPM a realizar ninguna compensación por dicho flujo mínimo.

3.8 Permisos para la forestación

3.8.1 Será responsabilidad de UPM, o de terceros asociados a su Programa de Fomento, presentar ante las autoridades competentes las solicitudes de autorizaciones

y tramitaciones necesarias para desarrollar nuevas plantaciones o expandir las ya existentes, de acuerdo con la normativa aplicable y cumpliendo con todos los requisitos previstos en la misma.

3.8.2 El plazo de validez de las Autorizaciones Ambientales Previas para los nuevos proyectos forestales presentados por UPM o por terceros asociados a su Programa de Fomento será de hasta 3 (tres) ciclos forestales.

A los efectos de este Contrato, un ciclo forestal significa el periodo entre la plantación xxx xxxxxx y su cosecha (siendo un periodo de no menos de 9 (nueve) años).

3.8.3 La extensión del plazo de cada una de las autorizaciones ambientales requerirá una solicitud expresa y específica para cada una de UPM o de los terceros asociados a su Programa de Fomento, pero no implicará una nueva comunicación, sino que se tramitará como una ampliación a dicha autorización ambiental.

3.8.4 UPM o terceros asociados a su Programa de Fomento deberán solicitar dicha extensión del plazo, hasta 2 (dos) años antes de la cosecha del ciclo forestal final incluido en la autorización ambiental de cada proyecto.

3.8.5 A los efectos de solicitar la ampliación del plazo del proyecto, UPM o terceros asociados a su Programa de Fomento deberán acreditar conjuntamente con la solicitud, que:

(a) no se han producido impactos ambientales negativos no previstos en el proyecto original y su autorización y se han cumplido las medidas de mitigación y demás condiciones establecidas en la autorización;

(b) no se han producido cambios significativos en el entorno en el área de ejecución e impacto del proyecto;

(c) la ampliación cumple con el marco jurídico aplicable; y,

(d) con la ampliación, no se producirán cambios significativos en el sistema de producción o en las áreas de plantación, ni impactos ambientales negativos no previstos en el proyecto original.

Cuando del análisis correspondiente resultara que la ampliación solicitada cumple las condiciones antes indicadas, se otorgará la misma por un plazo de hasta 3 (tres) ciclos forestales.

3.8.6 Respecto de los proyectos forestales de titularidad de UPM, a los que se hubiera otorgado Autorización Ambiental Previa, sin que se especificara plazo o se hubiera hecho en forma diferente a lo previsto en la Cláusula 3.8.2, UPM podrá solicitar para todos los proyectos localizados dentro de una misma cuenca, la modificación de las autorizaciones para su adecuación, en la forma establecida en la Cláusula 3.8.5. Dicha solicitud de ampliación del plazo por cuenca podrá incluir proyectos en distintas fases de desarrollo (distintos años de plantación).

3.8.7 Las Partes reconocen la importancia que se le otorgue máxima prioridad a los procesos y trámites para obtener las autorizaciones y permisos que fueren necesarios para las plantaciones forestales, de conformidad con la normativa vigente, a efectos de viabilizar el desarrollo del Proyecto de la Planta de Producción de Celulosa.

3.8.8 ROU se compromete a emitir resolución respecto de la Autorización Ambiental Previa a que están sujetas las plantaciones forestales, en la forma que se indica:

(a) para proyectos de plantaciones forestales que según sus características sean o deban ser clasificados como de “Categoría A” de acuerdo con el Decreto N° 349/005, la resolución de otorgar, rechazar o denegar la Autorización Ambiental Previa se emitirá en un plazo no mayor a 2 (dos) meses posteriores a que la comunicación de cada proyecto hubiera sido presentada a DINAMA; y

(b) para proyectos de plantaciones forestales que según sus características sean o deban ser clasificados como de “Categoría B” de acuerdo con el Decreto N° 349/005, la resolución de otorgar, rechazar o denegar la Autorización Ambiental Previa se emitirá en un plazo no mayor a 6 (seis) meses posteriores a que la comunicación de cada proyecto hubiera sido presentada a DINAMA.

Lo establecido en esta Cláusula será de aplicación siempre que las presentaciones sean realizadas de acuerdo con los requisitos de información y según los procedimientos previstos en la normativa aplicable. Asimismo, los plazos dispuestos en los literales (a) y (b), se suspenderán por el período en el cual no se responda a cualquier observación, solicitud de información o complementación realizada por la entidad de ROU competente.

3.8.9 A los efectos de optimizar los procedimientos administrativos y cumplir con los plazos referidos anteriormente, las Partes acuerdan que:

(a) ROU fortalecerá la organización interna de la DINAMA, comprometiéndose a emitir resolución respecto de las solicitudes de Autorización Ambiental Previa

presentadas por UPM o terceros asociados a su Programa de Fomento, según los plazos establecidos.

(b) Los criterios que serán aplicados por DINAMA para la clasificación de los proyectos forestales, serán los criterios generales incluidos en el documento de DINAMA “DO-EIA-20”, o en el que lo sustituya.

(c) MVOTMA/DINAMA se compromete elaborar y publicar los lineamientos generales que se exigirán para los Estudios de Impacto Ambiental para los proyectos que fueran clasificados como “B”, en un plazo de 1 (un) mes contado desde la celebración del presente Contrato. Dichos lineamientos en caso de corresponder, serán profundizados en los Términos de Referencia (TdR) más detallados a ser emitidos al otorgarse los respectivos Certificados de Clasificación cuando correspondan.

(d) MVOTMA/DINAMA se compromete a asegurar disponibilidad de personal técnico en la División de Impacto Ambiental de DINAMA para analizar sin demoras, aproximadamente 30 (treinta) proyectos por semestre que presentaría UPM o terceros asociados a su Programa de Fomento.

(e) UPM o los terceros asociados a su Programa de Fomento se comprometen a presentar la información completa en las Comunicaciones de cada proyecto y los Estudios de Impacto Ambiental respondiendo a los criterios de clasificación y a los lineamientos generales para el Estudio de Impacto Ambiental de los proyectos clasificados como “B”, mencionados en la cláusula 3.8.9 (b) anterior.

A estos efectos, se entiende por Programa de Fomento la modalidad contractual en virtud de la cual la plantación forestal se desarrolla en predios de terceros, ya sea arrendados por una empresa del grupo UPM o manejados por el propietario pero con el asesoramiento técnico de UPM (en función del referido Programa de Fomento).

3.8.10 En la selección de áreas para nuevas plantaciones, UPM directamente o a través de su Programa de Fomento, se compromete a dar preferencia a aquellas áreas en que los proyectos pudieran ser clasificados como de “Categoría A”, de conformidad con los criterios que serán aplicados por DINAMA según documento “DO-EIA-20”, o en el que lo sustituya.

3.9 Planificación regional

3.9.1 Impacto del proyecto

(a) Las Partes reconocen y acuerdan que el proyecto tendrá un impacto material sobre ciertos territorios de Uruguay (principalmente en los departamentos de Tacuarembó, Durazno, Florida y Cerro Largo) y que esto constituye una oportunidad para el desarrollo local que debe emprenderse de manera atenta y planificada para asegurar que los beneficios puedan maximizarse y que cualquier posible impacto materialmente adverso se mitigue.

(b) ROU, junto a los gobiernos departamentales y en base a los estudios a llevarse a cabo que involucran a partes interesadas de los territorios descritos en la Cláusula

3.9.1 (a), deberá determinar antes de la Fecha Límite de la Fase 3 un área geográfica con respecto a dónde se aplicarán sus obligaciones en virtud de esta Cláusula (en adelante, el «Sistema de localidades»). El Sistema de localidades se definirá dentro de las áreas geográficas principales impactadas por las Operaciones Forestales de UPM. Para facilitar esto, UPM acepta proporcionarle a ROU información confiable sobre el alcance de sus Operaciones Forestales y los requisitos de capital humano de los contratistas (tanto en cuestiones de cantidad de empleados como de capacitación que necesitarán).

3.9.2 Operaciones forestales

(a) Es el objetivo de las Partes que, como consecuencia del desarrollo de las Operaciones Forestales, las necesidades de salud, vivienda, educación y transporte de los contratistas de UPM y sus empleados y familias sean proporcionadas de manera adecuada en el Sistema de localidades. En cada caso, de calidad suficiente para promover el afincamiento de los trabajadores y sus familias al Sistema de localidades.

(b) ROU reconoce, manifiesta, garantiza y acepta que deberá proporcionar en el Sistema de localidades la disponibilidad del sistema de crédito con y sin subsidio para facilitar el acceso a la vivienda para las personas con ingresos permanentes, así como también proporcionar servicios públicos apropiados (incluso servicios de salud, educación pública y sistema de cuidados).

(c) ROU promoverá que los gobiernos departamentales convoquen mediante llamado público a interesados a explotar servicios de transporte en las localidades que se determinen en régimen de concesión de acuerdo a la normativa vigente. En caso de no existir interesados, se podrá asignar permisos precarios y revocables a personas jurídicas propuestas por UPM.

(d) ROU acepta que deberá brindar conectividad a Internet con un mínimo de tecnología LTE en el área principal de influencia de las operaciones forestales que puede, en algunos lugares, ampliarse más allá del Sistema de localidades.

(e) Antes de la fecha en que se cumpla 1 (un) año después de la DFI, ROU debe proporcionarle a UPM un plan que establezca cómo pretende cumplir con sus obligaciones en virtud de las Cláusulas 3.9.2(a) a 3.9.2(d). ROU deberá cumplir con sus obligaciones con respecto a esta Cláusula 3.9.2 conforme a este plan.

(f) ROU promoverá los acuerdos necesarios entre todos los actores para el desarrollo planificado del sector forestal, a los fines de facilitar el cumplimiento del presente Contrato. A estos efectos, procurará que no se impongan restricciones genéricas a la actividad forestal en nuevas áreas o en áreas ya forestadas, salvo por razones de interés general.

Con este objeto, ROU coordinará acciones con las autoridades departamentales, en el marco del debido respeto a su autonomía.

Las Partes acuerdan negociar este punto en el marco del Contrato Complementario previsto en la cláusula 4.2.

3.9.3 Fase de construcción y operativa

(a) UPM, a través de sus contratistas, será responsable de brindar alojamiento temporal a sus trabajadores no contratados a pie de obra que no pueden ubicarse dentro del alojamiento existente disponible cerca del sitio de construcción de la Planta de Celulosa. Dicho alojamiento debe cumplir con la regulación de planificación territorial de las localidades de Paso de los Toros y Centenario y se construirá conforme a las normas de calidad establecidas por las Regulaciones del Producto del MVOTMA.

(b) ROU impulsará que los gobiernos departamentales establezcan antes de la Fecha Límite de la Fase 2, los planes de desarrollo urbano de las ciudades donde pueden construirse las casas temporales y deberá proporcionarle a UPM comodatos temporales de las diferentes extensiones de terreno de propiedad pública aptas para la construcción, para que UPM o sus contratistas puedan construir alojamiento temporal.

(c) Una vez que UPM le confirme a ROU que la Planta de Celulosa se ha construido, levantado y puesto en marcha en su totalidad, UPM le transferirá de inmediato a ROU, en contraprestación por los aportes realizados por ROU conforme a esta Cláusula 3.9, el título de por lo menos 60 (sesenta) casas que construya conforme a la Cláusula 3.9.3(a).

(d) ROU acepta que:

i. Proporcionará la implementación de los planes de ordenamiento territorial que deben incluir, además de la aprobación de los lugares de alojamiento que serán provistos por UPM, la aprobación de varios servicios auxiliares necesarios para que las comunidades en donde se construirán las casas funcionen de manera ordenada (incluso con respecto al ocio, la salud, la seguridad y el transporte).

ii. Organizará servicios de transporte público en Paso de los Toros y Centenario para transportar a los trabajadores desde y hacia el sitio de la Planta de Celulosa durante su construcción, montaje y puesta en marcha y su funcionamiento, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 3.9.2(c).

iii. Colaborará con los gobiernos departamentales para facilitar la concesión de las autorizaciones requeridas por la ley para ofrecer los servicios descritos en el párrafo ii. anterior a partes privadas y publicar todas las convocatorias requeridas antes de la DFI.

(e) Antes de la Fecha Límite de la Fase 2, ROU debe proporcionarle a UPM un plan que establezca cómo pretende cumplir con sus obligaciones en virtud de la Cláusula 3.9.3(d). ROU deberá cumplir con sus obligaciones con respecto a la Cláusula 3.9.3(d) conforme a este plan.

3.10 Desarrollo

3.10.1 Las Partes reconocen y acuerdan que la promoción de las capacidades humanas y empresariales, en relación con la tecnología, la innovación y la protección del medioambiente, es imprescindible para el desarrollo sustentable de la cadena forestal- maderera-celulósica vinculada con el Proyecto de Planta de Celulosa, por lo que cooperarán en el estímulo de dichas capacidades con miras a incorporar valor agregado nacional y potenciar los beneficios a nivel nacional y regional.

3.10.2 Grupo de Trabajo de Desarrollo

(a) Las Partes reconocen que han constituido un grupo de trabajo, con anterioridad a la entrada en vigor del presente Contrato, con el objetivo de contribuir a la implementación de los compromisos establecidos en este Punto (el “Grupo de Trabajo de Desarrollo”).

(b) Las Partes reconocen y acuerdan lo siguiente:

i. Cada Parte designará un miembro titular y su alterno respectivo para integrar el Grupo de Trabajo de Desarrollo, quienes deberán contar con las calificaciones, experiencia y capacidad de decisión suficientes para asegurar la fluidez y efectividad de los trabajos del Grupo.

ii. El Grupo de Trabajo de Desarrollo tendrá competencia general sobre los temas de desarrollo y los instrumentos que acuerden las Partes. A los efectos de considerar temáticas específicas, podrán crearse subgrupos, que estarán conformados por las instituciones y personas idóneas que las Partes entiendan pertinente convocar en cada caso.

iii. El Grupo de Trabajo de Desarrollo elaborará un plan de trabajo a más tardar en la Fecha Límite de Fase 2, que incluirá los mecanismos de seguimiento y cumplimiento, así como metas e indicadores a ser monitoreados con una periodicidad semestral.

3.10.3 Fondo de Innovación Sectorial

(a) Antes de la Fecha Límite de la Fase 2, las Partes establecerán un Fondo de Innovación Sectorial (el “Fondo”) para contribuir al financiamiento de los instrumentos identificados en este punto y otros que pudieran establecerse en el futuro, según las siguientes bases:

i. El Fondo tendrá la forma jurídica de Fideicomiso de administración y su fiduciario será seleccionado de común acuerdo entre las Partes al momento de su constitución.

ii. El Fondo tendrá un Directorio (“Directorio del Fondo”) que actuará como fideicomitente. El Directorio del Fondo estará integrado por representantes de ambas Partes, seleccionados sobre las mismas bases que los integrantes del Grupo de Trabajo de Desarrollo, establecidas en la Cláusula 3.10.2.

iii. El Fondo durará hasta transcurridos 20 (veinte) años de la puesta en funcionamiento de la Planta.

iv. Transcurridos 10 (diez) años desde la entrada en vigencia del presente Contrato, UPM tendrá, la opción xx xxxxx su participación en el Directorio del Fondo, que deberá ser ejercida a través de una

notificación por escrito a ROU. Ante la ocurrencia de esta notificación, ROU reconoce y acuerda que el representante de UPM en el Directorio del Fondo ya no tendrá obligaciones de participación hacia o en relación con dicho Directorio.

v. ROU y UPM acuerdan ejecutar todas las actividades a realizar en virtud de la presente Cláusula 3.10, en total cumplimiento de las obligaciones y procedimientos establecidos en la Cláusula 21 (“Prácticas Comerciales”) de este Contrato, por todo el período en que UPM realice contribuciones financieras al Fondo.

(b) Hasta tanto se constituya el Directorio del Fondo, las Partes reconocen y acuerdan que el Fondo será desarrollado e implementado por un subgrupo específico del Grupo de Trabajo de Desarrollo. Una vez constituido dicho Directorio, el Grupo de Trabajo de Desarrollo cesará en las actividades mencionadas en relación con el Fondo.

(c) UPM aportará anualmente al Fondo US$ 1.500.000 (un millón quinientos mil dólares de Estados Unidos de América) por un período de 20 (veinte) años a partir del año de la puesta en funcionamiento de la Planta de Celulosa. Este valor se ajustará por el 100% del índice de precios al consumidor de Estados Unidos de América. Adicionalmente, una vez adoptada la DFI, UPM aportará anualmente al Fondo US$

1.500.000 (un millón quinientos mil dólares de Estados Unidos de América) en el trienio 2020-2022.

(d) Las Partes reconocen y acuerdan que el Fondo financiará, total o parcialmente, las siguientes actividades:

i. Centro Tecnológico Forestal Maderero.

ii. Centro Tecnológico en Bioeconomía.

iii. Proyectos de I+D+i.

iv. Programa de becas para maestrías y doctorados.

v. Centro de Desarrollo Empresarial.

vi. Programa de Desarrollo de Proveedores Nacionales.

vii. Iniciativa del Río Negro.

viii. Capacitación y asesoramiento laboral- Fase de construcción.

Las actividades que se desarrollen en cumplimiento del programa referido en la Cláusula 3.10.3(d)(vi) antes de la DFI serán financiadas por UPM a cuenta de los desembolsos que deberá realizar en el período 2020-2022 en cumplimiento de la presente Cláusula. Los montos de tal financiamiento serán deducidos a posteriori de los montos comprometidos para cada uno de dichos años.

Las actividades previstas en las cláusulas 10.3(d)(vii) y 10.3(d)(viii) se financiarán con contribuciones de UPM al Fondo, adicionales a las establecidas en la cláusula 3.10.3(c) y las contribuciones de ROU que puedan corresponder.

(e) Los representantes de ROU en el Directorio del Fondo definirán anualmente la distribución de los recursos del Fondo entre los distintos programas.

(f) UPM asistirá a ROU, en buena fe, mediante lo que considere esfuerzos necesarios razonables en la implementación de las iniciativas acordadas en el Fondo de Innovación sectorial.

3.10.4 Centros Tecnológicos

(a) ROU y UPM reconocen la importancia de incrementar las actividades de I+D+i en Uruguay, en particular, las vinculadas a la cadena forestal-maderera, con los objetivos de mejorar su competitividad, generar mayor valor y diversificar la matriz productiva. En este sentido, las Partes reconocen que la maximización de los efectos positivos de esta actividad requiere la generación de mayores capacidades y de mecanismos que fortalezcan el vínculo entre la academia y el sector productivo, y acerquen las demandas específicas de la industria y la capacidad de oferta del ecosistema de innovación.

(b) Las Partes reconocen y acuerdan que los Centros Tecnológicos, que promueven la innovación y transferencia de tecnología al sector productivo, son instrumentos óptimos para fomentar la I+D+i con los objetivos establecidos.

(c) ROU asegurará que los Centros Tecnológicos estarán abiertos a la participación y financiamiento de otros actores, y para mayor claridad, UPM no será responsable exclusivo de la implementación de ningún Centro Tecnológico pero propondrá proyectos que puedan ser de mutuo interés para ROU y UPM.

(d) UPM se compromete a apoyar a ROU en el establecimiento de vínculos estrechos entre los Centros Tecnológicos que las Partes establezcan e instituciones

referentes de Finlandia con el objetivo de generar trabajo colaborativo entre sus equipos y los nacionales. Este compromiso aplicará también respecto de los proyectos de I+D+i previstos en la cláusula 3.10.7.

3.10.5 Centro Tecnológico Forestal Maderero

(a) Las Partes reconocen que en el Departamento de Tacuarembó se ha consolidado una masa crítica de actores vinculados a la investigación e innovación en el sector forestal, que resulta oportuno promover, potenciar y fortalecer institucionalmente. Sobre la base de las instituciones y capital humano existentes, las Partes acuerdan instrumentar un Centro Tecnológico Forestal Maderero en Tacuarembó, con las siguientes características:

i. tendrá una gobernanza público-privada, que procurará incluir a la Sociedad de Productores Forestales;

ii. se dedicará a actividades de I+D+i, capacitación y servicios de tecnología especializada;

iii. coordinará diferentes proyectos e instituciones que trabajan en el sector forestal; y

iv. abordará también temáticas vinculadas a la mejora de la competitividad de la cadena, incluyendo, aspectos logísticos y de infraestructura, vivienda e industrias, ambientales, sanidad y servicios conexos.

(b) UPM se compromete a apoyar a ROU en la implementación del Centro Tecnológico Forestal Maderero, con miras a que el mismo se encuentre operativo dentro de los 6 (seis) meses posteriores a la DFI.

3.10.6 Centro Tecnológico en Bioeconomía

(a) ROU reconoce su interés en contar con un Centro Tecnológico en Bioeconomía, que incluya dentro de sus temas de competencia – pero no se limite exclusivamente – a la transformación química y física de la madera, otros productos derivados de la madera y la economía circular.

(b) Las Partes acuerdan instrumentar un Centro Tecnológico en Bioeconomía con las siguientes características:

i. tendrá una gobernanza público-privada;

ii. se dedicará a actividades de I+D+i, capacitación y servicios de tecnología especializada;

iii. abordará la temática de la economía circular como una de sus áreas prioritarias desde su creación.

(c) Antes de la Fecha Límite de la Fase 3, las Partes definirán las demás áreas de interés, el formato específico de funcionamiento del Centro Tecnológico en Bioeconomía y su vínculo con el Centro Tecnológico Forestal Maderero.

(d) ROU promoverá la participación en el Centro Tecnológico en Bioeconomía de las autoridades responsables del establecimiento de programas y políticas públicas en las áreas de incumbencia del Centro.

(e) UPM se compromete a apoyar a ROU en la implementación del Centro Tecnológico en Bioeconomía, con miras a que el mismo se encuentre operativo dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la DFI.

3.10.7 Proyectos de I+D+i y Programas de Formación

(a) Las Partes reconocen la importancia de apoyar actividades de I+D+i con énfasis en las siguientes temáticas:

i. Operaciones forestales, incluyendo la dimensión ambiental de la producción forestal;

ii. transformación química y física de la madera;

iii. productos derivados de la madera, incluyendo la incorporación de la madera en la vivienda;

iv. economía circular y sostenibilidad; y

v. sectores transversales vinculados y eventuales nuevas líneas de negocios.

(b) Las Partes reconocen y acuerdan que el Fondo también financiará proyectos de investigación aplicada de investigadores y empresas, así como becas de postgrado, pasantías y otras capacitaciones técnicas en áreas de interés luego de la DFI.

(c) Las Partes acuerdan incorporar estudiantes de maestría y doctorado en proyectos de investigación generados por el Centro Tecnológico Forestal Maderero, el Centro Tecnológico en Bioeconomía y cualquier otro Centro Tecnológico que se establezca, y asignar horas para dictado de curso y tutorías a los investigadores vinculados a los Centros. Las Partes elaborarán una propuesta concreta en esta temática antes de la Fecha Límite de la Fase 3.

3.10.8 Centro de Desarrollo Empresarial

(a) Las Partes reconocen la necesidad de otorgar asistencia técnica para la creación y fortalecimiento de MIPYMES en el territorio, con el objetivo de incrementar la participación de estas empresas dentro de la red de proveedores de UPM, así como responder a la demanda de bienes y servicios inducidos por la instalación de la Planta de Celulosa.

(b) UPM se compromete a apoyar a ROU en la implementación de un Centro de Desarrollo Empresarial (CDE) en el área de influencia de la Planta de Celulosa. El CDE brindará servicios de calidad adecuados a las necesidades de fortalecimiento y expansión de las MIPYMES de la región, incluyendo:

i. apoyo específico a la creación de nuevas empresas;

ii. asistencia técnica en los diversos ámbitos de la gestión empresarial;

iii. capacitaciones generales y específicas; y

iv. asesoramiento y seguimiento en la utilización de los mecanismos de apoyo y acceso a financiamiento disponibles.

3.10.9 Programa de Desarrollo de Proveedores Nacionales

(a) Las Partes reconocen la importancia de integrar proveedores locales y nacionales de bienes y servicios a la cadena de valor asociada al Proyecto UPM y acuerdan coordinar acciones para identificar, desarrollar e integrar proveedores nacionales y locales en las etapas de construcción, montaje y puesta en funcionamiento, y de operación y mantenimiento, de la Planta de Celulosa.

(b) Las Partes reconocen y acuerdan que, a efectos de formar parte del Proyecto, las empresas nacionales pueden tener requerimientos tecnológicos, de gestión y de escala, y de adecuación a los requisitos cualitativos de UPM y todos sus contratistas y

subcontratistas entre otros. Las Partes acuerdan implementar un Programa de Desarrollo de Proveedores Nacionales de bienes y servicios en dos fases:

i. Fase 1: Construcción

ii. Fase 2: Operación y mantenimiento

(c) El Programa de Desarrollo de Proveedores Nacionales financiará aspectos, tales como, proyectos asociativos para alcanzar escala, herramientas de diagnóstico y otras prácticas para mejorar las calificaciones y certificaciones de los proveedores con el objeto de alinearlas con los requerimientos cualitativos aplicados por UPM.

(d) Las Partes reconocen y acuerdan que la participación de empresas nacionales en el Programa de Desarrollo de Proveedores Nacionales no es en sí misma suficiente para cumplir con los estándares aplicados por UPM en la selección de sus proveedores.

(e) ROU reconoce y acuerda que UPM tendrá el control exclusivo sobre sus procesos licitatorios y de sus contratistas.

(f) UPM diseñará los documentos de las licitaciones de modo de incrementar el número de ofertas presentadas por empresas uruguayas, asegurando un proceso competitivo que considere las características y escala de las empresas nacionales.

(g) UPM se compromete a promover entre sus contratistas y subcontratistas la colaboración de éstos con el Programa de Desarrollo de Proveedores Nacionales.

(h) Las Partes acuerdan diseñar y gestionar un registro de empresas interesadas en participar de la construcción, montaje y puesta en funcionamiento, y de la operación y mantenimiento, de la Planta de Celulosa, así como de proveedoras de los bienes y servicios vinculados a los eslabones primario y logístico. UPM se compromete a tomar en consideración este registro en su proceso de contrataciones, pero ROU reconoce que no se requerirá a UPM seleccionar y utilizar empresas incluidas en el registro. Las Partes acuerdan implementar el registro antes de la Fecha Límite de la Fase 3.

3.10.10 Programa de Desarrollo de Proveedores Nacionales: Fase 1

(a) Las Partes reconocen que la magnitud de la obra de construcción, montaje y puesta en funcionamiento de la Planta de Celulosa y su impacto en el desarrollo nacional, se incrementa en la medida en que se incorporen a la misma bienes y servicios nacionales. Las Partes reconocen que el Grupo de Trabajo de Desarrollo deberá establecer mecanismos para potenciar el componente nacional de la inversión

en la construcción, montaje y puesta en funcionamiento de la Planta de Celulosa, e implementar la Fase 1 del Programa de Desarrollo de Proveedores Nacionales (PDP1) a partir de la entrada en vigor del presente Contrato.

(b) El PDP1 tendrá en cuenta las capacidades reales y potenciales de los proveedores nacionales de bienes y servicios, la sostenibilidad de la demanda, los costos asociados y los requerimientos en términos de especificaciones técnicas, plazos y cantidades. Antes de la Fecha Límite de la fase 2, UPM proporcionará al Grupo de Trabajo de Desarrollo información técnica primaria e indicativa relativa a sus requerimientos de insumos, equipamiento, materiales de infraestructura, obra civil y servicios necesarios para las distintas etapas de la construcción de la Planta de Celulosa.

(c) Antes de la Fecha Límite de la Fase 3 las Partes considerarán los requerimientos de la Planta de Celulosa, la demanda local de largo plazo y las capacidades nacionales existentes, y determinarán conjuntamente en el Grupo de Trabajo de Desarrollo los sectores involucrados en esta fase con potencial efectivo de participación nacional, en los que se focalizarán los esfuerzos en el PDP1.

(d) Antes de la Fecha Límite de la Fase 3, UPM hará esfuerzos razonables para organizar un evento financiado por el Fondo y al que asistirán los gerentes globales de construcción y tecnología para plantas de celulosa, con el objeto de intercambiar información con proveedores nacionales respecto de los estándares de la industria.

3.10.11 Programa de Desarrollo de Proveedores Nacionales: Fase 2

(a) Las Partes acuerdan que el Grupo de Trabajo de Desarrollo también deberá establecer mecanismos para potenciar el valor agregado nacional de la inversión en las fases de operación y mantenimiento de la Planta de Celulosa, e implementar la Fase 2 del Programa de Desarrollo de Proveedores Nacionales (PDP2) dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha de la Decisión Final de Inversión.

(b) Durante la fase de operación y mantenimiento de la Planta de Celulosa, UPM proporcionará anualmente al Grupo de Trabajo de Desarrollo información técnica y cuantitativa relativa a los bienes y servicios adquiridos, a efectos de actualizar el PDP2, según sea necesario.

(c) El PDP2 se focalizará en sectores seleccionados según la factibilidad y relevancia de que los bienes y servicios producidos localmente y a nivel nacional sustituyan aquellos adquiridos usualmente en el exterior. Las Partes acuerdan evaluar inicialmente bienes y servicios vinculados a los sectores metalúrgico, siderurgia,

electrónica, plástico, químico, pinturas y afines, TIC, minerales y sus manufacturas, servicios de investigación y desarrollo, y servicios asociados.

(d) El PDP2 culminará luego de 8 (ocho) años de la entrada en operación de la Planta de Celulosa.

3.10.12 Desarrollo de la Cadena Forestal-Maderera-Celulósica

UPM reconoce el interés de ROU en seguir desarrollando y diversificando la cadena forestal-maderera-celulósica, con la incorporación de nuevos productos con mayor contenido de conocimiento y valor agregado. En este sentido, las Partes se comprometen a analizar conjuntamente las posibilidades vinculadas a UPM en esta materia, identificando brechas y capacidades necesarias para viabilizar nuevas inversiones en la cadena.

3.11 Energía Eléctrica

Las Partes en este acto reconocen que, simultáneamente a la firma de este Contrato, suscribieron el Memorándum de Entendimiento de Energía Eléctrica, cuyo texto se incluye como Anexo 6 de este Contrato, el que contiene los términos de los acuerdos de energía. La firma de dichos acuerdos es una Condición Necesaria incluida en la Fase 1 para la DFI.

4 CRONOGRAMA

4.1 El Anexo 2 “Cronograma” contiene una hoja xx xxxx para las Partes que establece una lista no taxativa de las condiciones necesarias para que UPM adopte una decisión final de inversión respecto del Proyecto de Planta de Celulosa (las “Condiciones Necesarias” y la “Decisión Final de Inversión” o “DFI”). Las Partes deberán usar esfuerzos razonables para satisfacer las Condiciones Necesarias respecto de las cuales son responsables para las fechas límites establecidas en el Anexo 2. UPM podrá, a su sola discreción, renunciar cualquier Condición Necesaria.

4.2 Las Partes también convienen en negociar un acuerdo suplementario (“Contrato Complementario”) en términos satisfactorios para ROU y UPM y establecer su acuerdo con respecto a los asuntos establecidos en el Anexo 3 (Contrato Complementario). UPM podrá, a su sola discreción, renunciar a acordar cualquier asunto establecido en el Anexo 3.

4.3 Las Partes reconocen y acuerdan que la Decisión Final de Inversión de UPM sobre si procede o no con el Proyecto de Planta de Celulosa quedará sujeta a la sola

discreción de UPM, aun cuando cada una de las Condiciones Necesarias hayan sido satisfechas y el Contrato Complementario haya sido suscrito.

4.4 Si UPM toma una Decisión Final de Inversión positiva, deberá notificar a ROU por escrito y de conformidad con las disposiciones del presente Contrato, y la fecha de dicha notificación constituirá la “Fecha DFI” a los efectos de este Contrato. Si UPM toma una Decisión Final de Inversión negativa, lo deberá notificar a ROU por escrito.

4.5 Ninguna de las Partes incurrirá en responsabilidad alguna de cualquier naturaleza bajo o en relación con este Contrato antes de la Fecha DFI (inclusive con respecto a cualquier incumplimiento de obligaciones).

5 GRUPO DE COORDINACIÓN

ROU y UPM establecerán un Grupo de Coordinación para discutir, coordinar y avanzar en los aspectos relacionados con el Proyecto UPM y otros previstos en el presente Contrato. Este Grupo estará integrado por representantes de ambas Partes y se reunirá en la fecha y lugar que las Partes acuerden. Las Partes podrán acordar el establecimiento de subgrupos que reportarán al grupo de coordinación principal. Cada Parte se hará cargo de sus propios costos en relación con la participación de sus representantes en el Grupo de Coordinación y subgrupos relacionados.

6 MANIFESTACIONES DE LAS PARTES

6.1 ROU manifiesta y garantiza que:

(a) ROU tiene plena facultad y autoridad para celebrar y otorgar este Contrato y todos los demás documentos e instrumentos que ROU deba otorgar en virtud del presente, para cumplir y observar las disposiciones del presente Contrato;

(b) este Contrato ha sido debidamente celebrado y otorgado en nombre de ROU y constituye una obligación válida y vinculante para la misma; y

(c) se han obtenido todas las autorizaciones y consentimientos y todas las presentaciones o registros necesarios para la celebración del presente Contrato, para su validez y aplicabilidad.

6.2 UPM manifiesta y garantiza que:

(a) UPM tiene plena facultad y autoridad para celebrar y otorgar este Contrato y todos los demás documentos e instrumentos que UPM deba otorgar en virtud del presente, para cumplir y observar las disposiciones del presente Contrato;

(b) este Contrato ha sido debidamente celebrado y otorgado en nombre de UPM y constituye una obligación válida y vinculante para la misma; y

(c) se han obtenido todas las autorizaciones y consentimientos y todas las presentaciones o registros necesarios para la celebración del presente Contrato, para su validez y aplicabilidad.

7 CAUSA EXTRAÑA NO IMPUTABLE

7.1 Se entiende por "Causa Extraña no Imputable" un evento o circunstancia imprevisible o irresistible que impide que una Parte cumpla una, algunas o todas sus obligaciones de conformidad con este Contrato, en la medida en que dicho evento o circunstancia no pueda ser superada y no pueda haber sido evitada o resistida por la parte afectada ejerciendo diligencia razonable.

7.2 Los siguientes eventos conforman una lista no exhaustiva de Causa Extraña no Imputable, en el marco de lo dispuesto por la Cláusula 7.1:

(a) fuego, explosión y hechos de la naturaleza, incluyendo, sequía, inundación, perturbación atmosférica, relámpagos, tormentas, tifones, huracanes, ciclones, tornados, terremotos, tsunamis, deslizamientos, erosión del suelo, hundimientos, desastres o epidemias;

(b) guerra u otro conflicto armado, un estado de emergencia nacional, revuelta, insurrección o rebelión en Uruguay;

(c) olas de presión causadas por aviones u otros dispositivos aéreos que viajan a velocidades sónicas o supersónicas; y

(d) radiación ionizante o contaminación, radioactividad de cualquier combustible nuclear o de cualquier residuo nuclear o de la combustión de desechos nucleares o de la combustión de propiedades nucleares, radioactivas, tóxicas, explosivas u otras propiedades peligrosas, de cualquier artefacto explosivo o componente nuclear.

7.3 En los casos en los que se haya producido una Causa Extraña no Imputable, la parte que la alega deberá comunicar la incidencia de la misma a la otra parte de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 13 del presente Contrato. Dicha

comunicación deberá realizarse en un plazo máximo de 20 (veinte) días hábiles de ocurrido el suceso, debiendo aportar en el mismo momento, la información necesaria que acredite la ocurrencia del mismo, su gravedad, su duración y su incidencia en el incumplimiento a que da lugar, todo lo cual se evaluará en cada caso concreto por ambas Partes.

7.4 Las Partes:

(a) harán todos los esfuerzos razonables para prevenir y reducir al mínimo y mitigar el efecto de cualquier retraso ocasionado por alguna Causa Extraña no Imputable, incluido el recurso x xxxxxxx alternas de servicios, equipos, mano de obra y materiales; y

(b) harán todos los esfuerzos razonables para asegurar la reanudación del cumplimiento normal de este Contrato después de la terminación de cualquier Evento de Causa Extraña no Imputable y cumplirá de otro modo con sus obligaciones según lo acordado en el presente hasta el máximo de su capacidad.

7.5 Lo dispuesto en la Cláusula precedente es sin perjuicio de la posibilidad de las partes de modificar las Cláusulas aplicables del presente Contrato. Para ello ambas firmarán acuerdos complementarios que se denominarán adendas y podrán contener:

(a) el derecho a una extensión en los plazos para cualquier actividad asociada;

(b) la liberación específica de las obligaciones que no pueden llevarse a cabo;

(c) las medidas a adoptarse para mitigar y superar los efectos de la Causa Extraña no Imputable; y/o

(d) las cláusulas referidas a la finalización del Contrato, cuando no puedan adoptarse medidas que superen, reviertan o mitiguen los impactos y no sea posible la continuidad del presente Contrato.

7.6 Si una parte no sigue los procedimientos establecidos en esta Cláusula, se entenderá que la misma renuncia al derecho de invocar un Evento de Causa Extraña no Imputable.

8 DURACIÓN Y FINALIZACIÓN

8.1 Sujeto a las Cláusulas 8.2 y 8.3, el plazo de vigencia de este Contrato será el que se establezca en el Contrato Complementario.

8.2 Terminación

8.2.1 Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado este Contrato en cualquier momento antes de la Fecha DFI a su sola discreción y por cualquier razón o sin expresión de causa, mediante notificación a la otra Parte.

8.2.2 Si UPM notifica por escrito a ROU una DFI negativa, este Contrato se dará por terminado inmediatamente.

8.2.3 De conformidad con lo establecido en la Cláusula 4 del presente, si:

(a) la Fecha XXX xx xxxxxx xxxxx xxx 00 xx xxxxxxx xx 0000; o

(b) las Partes no suscriben el Contrato Complementario antes del 15 de febrero de 2020;

este Contrato se dará por terminado automáticamente el 15 de febrero de 2020.

8.3 Cualquier terminación de este Contrato (inclusive bajo la cláusula 8.2) hará caer todas las obligaciones y compromisos asumidos en el presente por ambas Partes y ninguna de las Partes incurrirá en responsabilidad alguna de cualquier naturaleza con respecto a cualquier terminación de este Contrato antes de una Decisión Final de Inversión positiva.

9 CESIÓN TOTAL O PARCIAL

9.1 Ninguna disposición del presente Contrato impedirá que UPM venda, ceda, transfiera o disponga de algún modo, de su participación en el Proyecto UPM (o alguna parte de él) en cualquier momento sin el consentimiento de ROU.

9.2 Sin perjuicio de sus derechos bajo la cláusula 9.1, si UPM desea transferir o ceder cualquiera de los derechos u obligaciones bajo este Contrato a cualquier persona física o jurídica deberá recabar el consentimiento previo y debidamente informado de ROU.

9.3 El consentimiento de ROU no podrá negarse en caso de que la persona física o jurídica sea una “Persona Aceptable”.

9.4 Se entenderá que una persona es aceptable si cumple con los siguientes extremos:

(a) Adhiere a las obligaciones del presente Contrato.

(b) En caso de corresponder, se presenta la estructura societaria de la Persona Aceptable a efectos de una adecuada identificación y conocimiento de la misma.

(c) Se acredita el origen de los fondos que se propone destinar a la ejecución del Proyecto, en el marco de la normativa vigente en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo. Al respecto, se solicitará informe a la Unidad de Información y Análisis Financiero del Banco Central del Uruguay.

(d) Si la transferencia o cesión de derechos u obligaciones bajo este Contrato ocurriera antes de la Fecha de Finalización del Proyecto de la Planta de Celulosa:

i. Se deberá acreditar sostenibilidad económica y financiera para continuar con el Proyecto.

ii. Se deberá acreditar una trayectoria comprobada en actividades de forestación y producción de celulosa. En caso de realizar o continuar con la actividad a través de un tercero especializado en la materia, deberá acreditarse lo dispuesto en el presente literal respecto del mismo, sin perjuicio de que tal extremo no constituirá una exención de responsabilidad de la eventual Persona Aceptable frente a ROU.

9.5 Una vez recibido el consentimiento de ROU, UPM procurará que el cesionario propuesto firme un Acta de Adhesión. En caso de que así no se hiciera, tal cesión o transferencia de derechos u obligaciones no será oponible a ROU.

10 LEY APLICABLE

10.1 Este Contrato estará regido por las leyes de la República Oriental del Uruguay.

10.2 Asimismo, toda otra cuestión que emane o guarde relación con este Contrato, sus Anexos y sus adendas, así como con su validez, redacción, interpretación, integración, ejecución o cumplimiento, estará regulada y se decidirá mediante la aplicación de las leyes de la República Oriental del Uruguay.

11 SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y ARBITRAJE

11.1 Solución de controversias

(a) Las controversias que surjan entre las Partes, de conformidad con este Contrato o guarden relación con él, sus Anexos y sus adendas, serán notificadas por la Parte que alegue la existencia de la controversia a la otra Parte y, en la medida de lo posible, se solucionarán mediante consultas amistosas.

(b) Si la controversia no puede solucionarse mediante consultas amistosas dentro de los 3 (tres) meses a contar desde el día siguiente a la fecha de notificación de la misma, realizada de conformidad con la Cláusula 11.1(a), cualquiera de las Partes podrá remitir la controversia a:

i. si así se dispone expresamente en este Contrato o así lo convienen de mutuo acuerdo las Partes, un Perito designado de conformidad con la Cláusula 11.3; o

ii. arbitraje conforme a la Cláusula 11.2. Sin embargo, en caso de arbitraje, UPM podrá, a su entera discreción y en cualquier momento hasta que haya designado un árbitro conforme a la Cláusula 11.2, remitir la disputa a tribunales competentes de ROU. Cuando UPM escoja remitir una disputa a los tribunales competentes de ROU, la disputa específica no podrá ser remitida a arbitraje, y la decisión judicial de los tribunales domésticos no podrá ser objeto de arbitraje, en el entendido que:

A) lo anterior es sin perjuicio del derecho de UPM de someter una demanda bajo el Tratado de Inversión Bilateral a arbitraje, siempre que se cumplan las especificaciones del Tratado de Inversión Bilateral; y

B) someter una controversia a un tribunal competente de ROU no afectará el derecho de UPM de remitir, a su sola discreción, a arbitraje disputas futuras o no relacionadas.

(c) A los efectos de cualquier controversia entre las Partes, ROU reconoce y acepta que el Proyecto UPM y cada componente individualmente constituyen una inversión de UPM en Uruguay.

11.2 Arbitraje

(a) En caso de arbitraje, la controversia se resolverá mediante arbitraje en el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI) establecido por la Convención sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de otros Estados, abierta a la firma en Washington el 18 xx xxxxx de 1965. Las audiencias arbitrales tendrán lugar en la ciudad xx Xxxxxxxxxx, Estados Unidos, y estarán dirigidas por un tribunal compuesto de 3 (tres) árbitros. Cada Parte designará 1 (un) árbitro, y el tercer árbitro, quien presidirá el tribunal, será designado de mutuo acuerdo por las Partes. Todas las disputas se resolverán conforme a las Reglas de Arbitraje del CIADI y sus Reglamentos vigentes a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje.

(b) A requerimiento escrito de UPM, ROU deberá designar ante el CIADI a entidades gubernamentales que contraten con UPM o cualquiera de sus Afiliadas en conexión con el Proyecto, en conformidad con el artículo 25(1) del Convenio del CIADI, y ROU deberá aprobar y consentir por escrito a que dichas entidades gubernamentales se obliguen ante un arbitraje internacional.

(c) Si por cualquier causa, el Secretario General del CIADI se rehusare a registrar la solicitud de arbitraje al tenor de las Reglas de Arbitraje del CIADI, o el tribunal arbitral determinase que la disputa en cuestión está fuera de la jurisdicción del CIADI; en dichos casos, la disputa puede ser remitida por cualquiera de las Partes para que sea resuelta completamente por arbitraje regido bajo las Reglas de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas sobre Legislación de Comercio Internacional (UNCITRAL) y administrado por el Secretariado del CIADI. El lugar y sede de cualquier arbitraje regido por las Reglas de Arbitraje de UNCITRAL será Xxxxx, Xxxxxxx.

(d) Las Partes acuerdan que el tribunal arbitral tendrá la facultad de ordenar la unificación de las causas arbitrales que surjan o en conexión con el presente Contrato y/o el Proyecto.

(e) El procedimiento de arbitraje se llevará a cabo tanto en inglés como en español.

11.3 Determinación de Peritos

(a) En caso que surja una disputa de índole técnica o comercial, la cual las Partes hayan acordado en este Contrato o acuerden poner a consideración de un Perito, una Parte podrá remitir el asunto a un Perito para su determinación de conformidad con la

presente Cláusula, notificando a la otra Parte de la Controversia la solicitud de determinación de peritos (la "Solicitud de Determinación de Peritos").

(b) Cuando una Parte presente una Solicitud de Determinación de Peritos, las Partes del presente acuerdan que dicha determinación será llevada a cabo de manera expedita por un Perito. El Perito no es un árbitro de la controversia y no se considerará que actúa en calidad de árbitro.

(c) El Centro Internacional de ADR de la Cámara de Comercio Internacional (“CCI”) administrará la determinación de Peritos de acuerdo a las Reglas para la Administración de Procedimiento de Peritos ("Reglamento de Peritaje") vigente al comienzo de la Determinación de Expertos y modificado por esta Cláusula 11.3 (Determinación de Peritos), cuyo Reglamento de Peritaje se considerará incorporado en esta Cláusula.

(d) Si las Partes de la controversia no pueden llegar a un acuerdo sobre un Perito dentro de los 10 (diez) días siguientes a la recepción de la Solicitud de Determinación de Peritos, el Centro Internacional de ADR de la CCI, a solicitud de cualquiera de las Partes de la controversia, designará a dicho Perito.

(e) Antes de emitir una decisión definitiva, el Perito emitirá un proyecto de informe y permitirá a las Partes de la controversia formular observaciones al respecto. El Perito intentará resolver la controversia dentro de los 30 (treinta) días (pero no más tarde de 60 (sesenta) días) después de su nombramiento, teniendo en cuenta las circunstancias que requieren una resolución expedita del asunto en disputa. La determinación xxx Xxxxxx será vinculante para las Partes de la disputa, en el entendido que, si el Perito no ha emitido una decisión final y vinculante dentro de los 60 (sesenta) días de su designación, cualquiera de las Partes podrá referir el asunto a arbitraje de conformidad con la Cláusula 11.2.

11.4 Recursos

(a) Sin perjuicio de las Cláusulas 11.1 y 11.3 (incluyendo el derecho de UPM de remitir la controversia a los tribunales competentes de ROU), las Partes acuerdan que la remisión a arbitraje de cualquier controversia o reclamo que surja del presente Contrato o guarde relación con él, sus Anexos y sus adendas, constituirá la única forma de resolver dichas controversias o reclamos.

(b) ROU reconoce y acepta que cualquier demanda o acción ejercida por UPM (o cualquier Afiliada UPM) en contra de ROU (o cualquier Entidad Gubernamental) bajo este Contrato o cualquier otro contrato respecto del cual UPM tenga derechos

(incluyendo el derecho a recibir cualquier compensación o pago en virtud de los mismos) no afectará o limitará los derechos, la legitimación ni las acciones o recursos de UPM bajo el Tratado Bilateral de Inversión.

12 CAÍDA EN XXXX

12.1 Las Partes caerán en xxxx siempre que, previamente, la parte cumplidora intime a la otra parte, mediante acta notarial, carta con acuse de recibo o telegrama colacionado con aviso de entrega, el cumplimiento del presente Contrato con un plazo de 90 (noventa) días corridos.

12.2 Lo establecido en la Cláusula 12.1 precedente es sin perjuicio de:

(a) la prórroga del plazo para el cumplimiento de las obligaciones que en el presente se establecen, de común acuerdo entre las Partes y por escrito.

(b) el establecimiento, de común acuerdo entre las Partes, de un plazo especial de caída en xxxx para ciertas obligaciones.

12.3 De conformidad con lo previsto en la Cláusula 12.2, las Partes acuerdan que los plazos previstos en el presente Contrato no tienen carácter de perentorios, pudiéndose otorgar plazos xx xxxxxx de común acuerdo entre las Partes y por escrito.

13 DOMICILIOS ESPECIALES, NOTIFICACIONES

13.1 A todos los efectos de comunicaciones judiciales o extrajudiciales en relación al presente Contrato, las Partes constituyen domicilios en los indicados a continuación:

i. ROU:

Xxxxx xxxxxxxxxxxxx 000 Xxxxx Xxxxxxxxx, xxxx 00 Xxxxxxxxxx 00000 Xxxxxxx

ii. UPM:

UPM Pulp Oy

Att: General Counsel Xxxxx Xxxxxxxxxx 0

00000 Xxxxxxxx

Xxxxxxxxx

Con copia a:

UPM

Att: Country Manager Xx Xxxxxx 0000 X0 00000 Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

13.2 Cualquier comunicación de cualquier forma que una Parte curse o realice en relación con este Contrato debe efectuarse por escrito y enviarse por uno de los siguientes medios:

(a) correo privado nacional o internacional con constancia de entrega, en los domicilios especiales constituidos en la Cláusula 13.1 del presente;

(b) notificación xx Xxxxxxxxx Público en los domicilios especiales constituidos en la Cláusula 13.1 del presente;

(c) telegrama colacionado con copia (TCCPC) para empresas domiciliadas en Uruguay, en los domicilios especiales constituidos en la Cláusula 13.1 del presente; o

(d) transmisión por correo electrónico a los siguientes correos electrónicos:

i. ROU: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

ii. UPM: xxxxxxxx@xxx.xxx

En este último caso, la notificación será válida siempre que se facilite una confirmación posterior de recibida.

13.3 Todas las modificaciones en los detalles de la notificación de una Parte a los efectos de esta Cláusula 13 se efectuarán mediante una notificación a la otra Parte.

13.4 Todos los comunicados y avisos entre las Partes se redactarán en idioma español o inglés.

14 ENMIENDAS

Ninguna enmienda a este Contrato tendrá validez a menos que se realice por escrito y esté debidamente firmada por las Partes del presente.

15 DIVISIBILIDAD

Si en algún momento alguna disposición de este Contrato es o se convierte en ilegal, no válida o inaplicable en cualquier aspecto, eso no afectará ni alterará la legalidad, validez o aplicabilidad de cualquier otra disposición de este Contrato.

16 CONTRATO COMPLETO

(a) Este Contrato, así como cualquier otro documento al que se haga referencia en el presente, constituye el acuerdo completo entre las Partes y reemplaza cualquier arreglo, entendimiento o acuerdo previo escrito u oral entre ellas en relación al objeto de este Contrato.

(b) Las Partes declaran que no han celebrado este Contrato, ni ningún otro documento al que se hace referencia en el presente, sobre la base de alguna manifestación, garantía, compromiso u otra declaración, que no esté contemplada en el presente documento en forma expresa.

17 COSTOS Y GASTOS

Salvo disposición expresa en contrario, cada parte asumirá sus propios gastos legales y otros gastos relacionados con la negociación y la celebración de este Contrato (y cualquier otro acuerdo contemplado en el presente).

18 RECURSOS ACUMULADOS

Salvo por lo expresamente establecido en este Contrato, los derechos y recursos proporcionados en virtud del presente Contrato son complementarios y no excluyentes de los derechos o recursos previstos por la Ley. El ejercicio único o parcial de cualquier derecho o recurso bajo este Contrato no impedirá o prevendrá el ejercicio futuro de dicho u otros derechos o recursos.

19 RENUNCIA

Excepto en los casos en que el Ordenamiento Jurídico de ROU así lo requiera por disposición de carácter obligatorio o el presente Contrato lo regule de manera diversa, ninguna inacción o demora de una Parte en el ejercicio de cualquier derecho o acción otorgado por este Contrato o por la Ley, constituirá una renuncia a ese derecho o acción, u otros, ni imposibilitará o restringirá otras derivaciones en el ejercicio de ese u otros derechos o acciones.

20 PRÁCTICAS COMERCIALES

(a) Cada Parte confirma que no ha pagado, ni pagará, y no ha entregado, ni entregará ninguna comisión en efectivo, o en especie, ni beneficio de cualquier clase a alguna persona, incluido cualquier intermediario, en relación con el celebración de este Contrato, Funcionario Público o Entidad Gubernamental para afectar o influir en algún acto oficial, con el fin de ayudar a obtener o dirigir negocios de alguna persona.

(b) Cada Parte manifiesta y garantiza a la otra que ella y sus Afiliadas, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, no han pagado, hecho, ofrecido, dado, recibido, prometido, autorizado ni transferido y no pagarán, harán, ofrecerán, darán, prometerán, autorizarán ni transferirán, en conexión con este Contrato o las operaciones asociadas con él, algún soborno, comisión, dinero, pago, obsequio, préstamo, honorario, recompensa, viaje, entretenimiento o cualquier cosa de valor para el uso o beneficio de cualquier funcionario público con el fin de influir en algún acto u omisión o decisión por parte de dicha persona y obtener alguna ventaja indebida de dicha persona.

(c) Cada Parte manifiesta y garantiza que ella y sus Afiliadas, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, no pagarán, harán, ofrecerán, darán, prometerán, autorizarán ni transferirán, en conexión con este Contrato o las actividades y operaciones asociadas con él, ningún pago de facilitación para el uso o beneficio de cualquier Funcionario Público.

(d) Cada Parte notificará de inmediato a la otra Parte si dicha primera Parte tiene motivos para creer que ella o su personal pueden haber violado las Leyes Anticorrupción o cualquiera de los pactos, manifestaciones y garantías establecidos en esta Cláusula. A los efectos de este Contrato, “Leyes Anticorrupción” significa las leyes anticorrupción aplicables a UPM y/o ROU (según corresponda), incluyendo sin limitación, leyes, reglamentos, regulaciones y requerimientos concernientes o relacionados con sobornos o corrupción en Uruguay, incluyendo la Ley 17.060 y su Decreto reglamentario 30/003

(e) Cada Parte deberá:

i. conducir sus negocios de acuerdo con:

A) todas las Leyes Anticorrupción aplicables; y

B) todas las leyes de sanciones aplicables a las actividades contempladas en el presente Contrato, incluidas las leyes relacionadas con la lucha contra el terrorismo, el control de las exportaciones, el antiboicot y los embargos; y

ii. mantener políticas y procedimientos diseñados para promover y lograr el cumplimiento con:

A) todas las Leyes Anticorrupción aplicables; y

B) todas las leyes de sanciones aplicables a las actividades contempladas en el presente Contrato, incluidas las leyes relacionadas con la lucha contra el terrorismo, el control de las exportaciones, el antiboicot y los embargos; y

(f) ROU deberá incluir una disposición de ética empresarial sustancialmente similar a la establecida en esta Cláusula en cada acuerdo:

i. que se celebra de conformidad con este Contrato o se contempla en él; y

ii. en virtud de la cual se está pagando a terceros los montos pagados o que reembolse UPM ("Costos financiados por UPM"), y aplicará diligentemente sus términos.

(g) ROU mantendrá libros, registros, correspondencia, instrucciones, planes, dibujos, recibos, vales, memorandos y otras pruebas (los anteriores constituyen "registros" a los efectos de esta Cláusula) según los procedimientos y las prácticas contables que resulten suficientes para reflejar con exactitud y correctamente los Costos financiados por UPM. ROU otorgará a UPM (o cualquier firma de auditores o asesores jurídicos nombrados por UPM) aquel acceso, en cualquier momento razonable, a todos los registros con el fin de auditar y verificar los costos o con cualquier otro fin razonable, y tendrá derecho a reproducir cualquiera de dichos registros. Además de lo anterior, ROU proporcionará a UPM un informe trimestral que refleje con exactitud el flujo de todos los montos relativos a los Costos financiados por UPM.

Las PARTES suscriben este Contrato en el lugar y fecha ut supra señalados, en dos copias en los idiomas español e inglés, siendo todos los textos igualmente válidos. En caso que surja alguna ambigüedad o discrepancia entre los textos en inglés y español del presente Contrato, prevalecerá el texto en español.

ROU

Por:

Nombre: Xxxxxx Xxxxx Toma Título: Secretario de la Presidencia

Por:

Nombre: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Título: Prosecretario de la Presidencia

Por:

Nombre: Xxxxxx Xxxxxx

Título: Director de la Oficina de Planeamiento y Presupuesto

UPM

Por:

Nombre: Xxxxxx Xxxxxx Título: Apoderado

Por:

Nombre: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Título: Apoderado

ANEXO 1 CONTENIDO DE LA OFERTA

• SOBRE 1 – ANTECEDENTES

• Comprobante de compra xx xxxxxx

• Garantía de mantenimiento de oferta

• Identificación del Oferente

• Designación de representante legal

• Declaración jurada

• Aceptación del contenido de la documentación de la licitación

• Liberación de la Administración de posibles errores en estudios previos, antecedentes y demás documentos de la licitación

• Declaración de cumplimiento de todas y cada una de las condiciones exigidas para contratar con la Administración Contratante.

• Declaración de que no figura en la lista de penalizaciones de TheWorldBank, que surge de la página web

xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx.

• Compromiso en la que se manifieste que en caso de

adjudicación, se constituirá una sociedad de objeto exclusivo, en el plazo dado por la reglamentación vigente.

• Compromiso en la que manifieste que en caso de adjudicación, cumplirá totalmente con lo establecido en su oferta,

especialmente en lo relativo al cumplimiento del cronograma de obras y la capacidad financiera para ejecutar la misma.

• SOBRE 2 – OFERTA TÉCNICA

• Documentación Administrativa

• Comprobante XXXX

• Comprobante RNEOP

• Antecedentes Financieros

• Requerimientos en definición

• Experiencia en Cierre Financiero

• Experiencia del Oferente

• Administración de Proyectos

• Estudios y Proyectos

• Obra

• Mantenimiento

• Fase de Estudios y Proyecto (Ver Anexo 1)

• Detalle de la propuesta para esta etapa

• Organigrama con los CV

• Relación de medios materiales

• Descripción de los trabajos y metodología

• Proyecto Constructivo y cronograma

• Plan de entrega de a documentación

• Sistema de control de calidad a emplear en esta fase

• Fase de Obra (Ver Anexo 1)

• Organigrama con los CV

• Anteproyectos de las obras

• Memoria descriptiva

• Planos

• Descripción de unidades medibles y valorables

• Relación de medios materiales

• PDT

• Plan de aseguramiento de materiales, suministros y repuestos. Plan de aseguramiento de la calidad

• Plan de seguridad de la obra

• Fase de Mantenimiento (Ver Anexo 1)

• Relación de Equipos y maquinarias a utilizar

• Plan de Mantenimiento

• Mantenimiento preventivo

• Partes de trabajo semanal

• Programación mensual para un año tipo

• Mantenimiento predictivo

• Plan de intervenciones para el mantenimiento a largo plazo

• Mantenimiento correctivo

• Ordenes de reparación

• Partes de incidencias

• Modelo de Gestión Integral de la Infraestructura

• Procedimientos para el control del mantenimiento

• Procedimiento de actuación y seguimiento ante incidencias y eventos.

• Anteproyecto de aseguramiento para todo el plazo de contratación: Ciclo de vida y plan de reposición de elementos de la infraestructura.

• SOBRE 3 – OFERTA ECONÓMICA

• Valor de la Oferta (PPD)

• Detalle de la inversión

• Presupuesto total de inversión

• Precios unitarios

• Cronograma financiero

• Fuentes previstas de financiamiento

• Montos y origen del Equity

• Características de las fuentes de financiamiento

• Modelo Financiero

• TIR del proyecto

• TIR del accionista

• Relación recursos propios/total inversión

• Ratio de cobertura de servicio de deuda

EVALUACIÓN DE LAS OFERTAS

• SOBRE 1 – ANTECEDENTES PASA/NO PASA

• SOBRE 2 – OFERTA TÉCNICA PASA/NO PASA

• Propuestas de Fase de Estudios y Proyecto, Fase de Obra y Fase de Mantenimiento serán evaluados según criterio de valoración definido

• En esta instancia la Comisión recomendará cuáles ofertas siguen en el proceso y cuáles deben ser descalificadas por no cumplir con los requerimientos mínimos exigidos.

• SOBRE 3 – OFERTA ECONÓMICA

• Tope PPD PASA/NO PASA

• Evaluación de ofertas (PPD) desproporcionadas – +/- 20% del promedio de valores de ofertas válidas

• Solidez y justificación de inversiones y gastos de mantenimiento y reposición

• Estrategia de mitigación de riesgos del proyecto a nivel financiero

• Coherencia del PPD solicitado con costos de inversión y gastos de mantenimiento, asi como gastos financieros

• Coherencia entre la proyección de ingresos y costos

• TIR del proyecto sin impuestos

• Supuestos económicos y financieros

• TIR esperada por los accionistas

CRITERIO DE ADJUDICACION

• Para cada oferta se calculará Pk

• Pk = PMk * Ak

• Donde:

• PK es el puntaje de la oferta k

• PMk es el pago solicitado por el oferente k (PPD)

• Ak será igual a:

• 1 si la oferta k plantea la importación del 100% de los durmientes de hormigón necesarios para el proyecto.

• 0,98 si la oferta k plantea la importación de un porcentaje menor a 100 y mayor que 0 de los durmientes de hormigón necesarios para el proyecto.

• 0,95 si la oferta k plantea la fabricación en Uruguay del 100% de los durmientes de hormigón necesarios para el proyecto.

• El orden de prelación entre las ofertas estará dado, de menor a mayor, por el resultado de:

• El Resultado de:

Para aquellas ofertas cuyo puntaje Pk sea menor o igual al producto de 1,05 (uno coma cero cinco) por el menor de los puntajes entre todas las ofertas, donde NTk es la nota obtenida por la oferta k en la evaluación de su oferta técnica.

• Su puntaje Pk, para aquellas ofertas cuyo puntaje sea mayor al producto de 1,05 (uno coma cero cinco) por el menor de los puntajes entre todas las ofertas.

Se recomendará la adjudicación a aquella oferta que obtuviere el menor puntaje así como el orden de prelación entre las ofertas, de acuerdo al puntaje descrito.

ANEXO 2

CRONOGRAMA – CONDICIONES XXXXXXXXXX

Xxxx Xxxxx 0 establece una lista no taxativa de las Condiciones Necesarias para que UPM adopte una Decisión Final de Inversión respecto del Proyecto de Planta de Celulosa. Las Condiciones Necesarias indicadas en este Anexo 2 tendrán que ser cumplidas (o dispensadas por UPM a su sola discreción) antes de DFI.

Parte 1

Condiciones Necesarias – Fase 1

Condiciones Necesarias a ser cumplidas por la Parte Responsable antes de la fecha que corresponda a cinco (5) meses calendario a partir de la fecha de firma del Contrato de Inversión (la “Fecha Límite de Fase 1”).

Categoría	UPM	ROU
Planta de Celulosa	- Completar la ingeniería básica del Proyecto de Planta de Celulosa a un punto que permita el inicio del proceso de permisos ambientales. - Presentar Comunicación del Proyecto y la Viabilidad Ambiental de Localización (VAL) respecto de la Zona Franca del Proyecto de Planta de Celulosa a DINAMA. - Presentar Comunicación del Proyecto y VAL para el Proyecto de Planta de Celulosa a DINAMA.	- Aprobar la VAL de la Zona Franca del Proyecto de Planta de Celulosa. - Aprobar la VAL del Proyecto de Planta de Celulosa.
Proyecto Ferroviario		- Presentar la solicitud de Autorización Ambiental Previa (AAP) del Proyecto Ferroviario al MVOTMA. - Dar inicio al proceso de expropiación de terrenos para el Proyecto Ferroviario.
Proyecto Portuario	- Presentar al Ejecutivo una propuesta de Iniciativa Privada para el Proyecto Portuario. - Completar la ingeniería básica del Proyecto Portuario a un punto que permita el inicio del proceso para la Iniciativa Privada y	- RPU promoverá que ANP considere la propuesta de Iniciativa Privada e inicie el proceso de Licitación correspondiente. - ANP, o el promotor del Proyecto Portuario, debe presentar Comunicación del Proyecto y VAL del Proyecto Portuario a

	permisos ambientales. - Presentar la solicitud y estudios de factibilidad necesarios para la Iniciativa Privada bajo el proceso de iniciativa privada.	DINAMA. - ANP, o el promotor del Proyecto Portuario, debe presentar solicitud de AAP a MVOTMA para el Proyecto Portuario.
Laboral		- Convocar a las partes para preparar regulación sobre seguridad de construcción y bienestar (Decreto N° 125/014). - ROU debe convocar a PIT-CNT y a las respectivas organizaciones sindicales y asociaciones de empleadores con el fin de trabajar en la creación de Protocolos Laborales para establecer los criterios de seguridad, servicios y capacitación.
Forestal		- ROU debe apoyar a UPM en la obtención de declaraciones de cada uno de los respectivos Gobiernos Departamentales, en el sentido que éstos no impondrán restricciones o aprobarán más gravosas a las ya vigentes, sobre las plantaciones forestales dentro de sus respectivas jurisdicciones.
Energía	- Contratos de Energía entre UPM y UTE.	- Contratos de Energía entre UPM y UTE.

Parte 2

Condiciones Necesarias – Fase 2

Condiciones Necesarias a ser cumplidas por la Parte Responsable entre la Fecha Límite de Fase 1 y la fecha que corresponda a cinco (5) meses calendario a partir de la Fecha Límite de Fase 1 o cualquier otra fecha límite indicada abajo (la “Fecha Límite de Fase 2”).

Categoría	UPM	ROU
Incentivos financieros	- Presentar solicitud de Zona Franca para el Proyecto de Planta de Celulosa y extensión de las autorizaciones para la Zona Xxxxxx Xxxx Xxxxxx. - Presentar a COMAP el listado de solicitudes.
Proyecto de Planta de Celulosa	- Presentar solicitud de AAP a MVOTMA para el Proyecto de Planta de Celulosa	- Aprobar la AAP de la Zona Franca del Proyecto de Planta de Celulosa
Proyecto Ferroviario		- Finalizar la preparación de los Principios de la Regulación Ferroviaria.
	- Firma del Contrato de Acceso Ferroviario
Proyecto Portuario	-	- MVOTMA debe aprobar VAL del Proyecto Portuario.
Proyectos Viales		- ROU habrá completado el Programa Piloto de Tritrenes
Laboral	- Plan de Entrenamiento de Construcción acordado.	- Plan de Entrenamiento de Construcción acordado. - Presentar Plan Educacional a UPM.
Desarrollo	- Fondo de Innovación Sectorial establecido. - Entrega al Grupo de Trabajo de Desarrollo de información sobre requerimientos para la construcción de la Planta de Celulosa.	- Plan de trabajo Desarrollo. - Fondo de Innovación Sectorial establecido.

Parte 3

Condiciones Necesarias – Fase 3

Condiciones Necesarias a ser cumplidas por la Parte Responsable entre la Fecha Límite de Fase 2 y el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Fecha Límite de Fase 3”).

Categoría	UPM	ROU
Incentivos financieros		- Autorización de Zona Franca inicial otorgada por el Poder Ejecutivo de ROU para el Proyecto de Planta de Celulosa. - Resolución de COMAP.
	- Firma del contrato de precios de transferencia de la madera (APA)
Planta de Celulosa	- Presentar solicitud de Autorización Ambiental de Operaciones (AAO) para la Xxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx.	- XXXXXX debe aprobar AAO para la Xxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx. - XXXXXX debe otorgar AAP para el Proyecto de Planta de Celulosa, incluyendo compensaciones.
Proyecto Ferroviario		- Comienzo de cierre financiero, diseño ejecutivo y comienzo de obra ferroviaria y obras civiles conexas (para noviembre del 2018). - Firma del Contrato Ferroviario (para octubre del 2018). - Asegurar que el progreso del Proyecto Ferroviario sea de acuerdo al Cronograma Ferroviario para permitir la DFI.
Proyecto Portuario	- UPM debe estar conforme con el operador seleccionado y el Contrato de Concesión del Proyecto Portuario que será suscrito.	- Firmar el Contrato de Concesión del Proyecto Portuario. - MVOTMA deberá otorgar AAP al Proyecto Portuario.
Proyectos Viales		- ROU habrá obtenido todas las autorizaciones y permisos así como habrá completado todos los procesos necesarios para realizar los Proyectos Viales.
Laboral	- Firma de los Protocolos Laborales. - Presentación de la Capacitación Forestal a INEFOP.	- Las partes pertinentes deben firmar los Protocolos Laborales estableciendo criterios sobre seguridad, servicios y capacitación.

		- ROU debe emitir la regulación desarrollada sobre seguridad y bienestar en la etapa de construcción. - ROU debe emitir la regulación de prevención de conflictos, ocupacional y piquetes antes de la Fecha DFI.
Planificación regional y desarrollo urbano		- Planes completamente detallados para implementar conectividad, educación, salud y vivienda.
Desarrollo	- Definición de áreas de interés, el formato específico de funcionamiento del Centro Tecnológico en Bioeconomía y su vínculo con el Centro Tecnológico Forestal Maderero. - Elaboración de propuesta para proyectos de investigación de Centros Tecnológicos. - Implementación de registro de empresas y proveedores nacionales. - Realización de evento para intercambio de información con proveedores.	- Definición de áreas de interés, el formato específico de funcionamiento del Centro Tecnológico en Bioeconomía y su vínculo con el Centro Tecnológico Forestal Maderero. - Elaboración de propuesta para proyectos de investigación de Centros Tecnológicos. - Implementación de registro de empresas y proveedores nacionales.
Otros		- Las demás obligaciones de ROU listadas en el Contrato deberán estar cumplidas por ROU o renunciadas por UPM.

ANEXO 3

CONTRATO COMPLEMENTARIO

1. Partes y cesión: Establecer Afiliadas a UPM adicionales y su rol en relación al Proyecto.

2. Plazo: Establecer el plazo del Contrato (después de DFI) tomando como base la vida del Proyecto UPM (estimado en 50 años).

3. Terminación: Circunstancias en las que se puede poner término al Contrato (después de DFI) y los efectos de dicha terminación.

4. Régimen de Compensaciones: El régimen de compensaciones proporcionará seguridad jurídica a UPM en relación a las obligaciones de ROU bajo el presente Contrato (incluyendo en referencia a la infraestructura necesaria para el inicio de operaciones y normal funcionamiento de la Planta de Celulosa). Dicho régimen también proporcionará seguridad jurídica a ROU respecto a los compromisos que asume UPM en el presente Contrato.

5. Estabilidad Jurídica: Estabilidad del régimen legal, protección frente a un cambio en el régimen legal que afecte a UPM o al Proyecto de UPM, y mecanismos para protección efectiva y ejecución de los derechos de las Partes bajo el Contrato.

6. Cláusulas habituales sobre protección al inversor.

7. Principios sobre estabilidad de las regulaciones de ordenamiento territorial en materia forestal.

8. Interés Moratorio: La cantidad de interés que cada Parte debe pagar en caso de pagos atrasados.

9. Prácticas Comerciales: Verificar que los conceptos y prácticas relacionados al proyecto son adecuados para atender y mitigar riesgos potenciales y que exista cabal cumplimiento de todas las leyes relevantes.

10. Prelación: Los términos del Contrato Complementario prevalecerán por sobre los términos del Contrato.

11. Otras cláusulas complementarias consideradas necesarias por las Partes para ejecutar el Contrato Complementario.

ANEXO 4

DOCUMENTO PARA HABILITACIÓN DE CORREDORES VIALES PARA SEMI-REMOLQUES DE EJE TRIPLE T12S3 DE HASTA 48 TONELADAS Y CAMIONES TRI-TRENES

VERSIÓN ACORDADA EL 27 DE OCTUBRE DE 2017

ANEXO 5.1

Especificaciones Ferroviarias

El presente Anexo se compone de:

1. Los siguientes documentos en idioma inglés de acuerdo a la versión acordada con fecha 20 de octubre de 2017, que se adjuntan al presente como Anexo 0.0.0.:

Introducción Especificaciones Ferroviarias Apéndice A Alcance del Proyecto Ferroviario Apéndice B Especificaciones técnicas Apéndice C1 Normas de mantenimiento

Apéndice C2 Requisitos de Gestión de Mantenimiento Ferroviario Apéndice D Requisitos de calidad de la construcción

Apéndice M Sistema de señalización y sistema de control de tráfico centralizado

2. Los siguientes documentos según últimas versiones cargadas a la base de datos del Proyecto Ferroviario antes del 23 de octubre de 2017, cuyo listado en detalle se adjunta al presente como Anexo 5.1.2:

Apéndice E Mapas

Apéndice F Material de respaldo Apéndice G Lista de objetos Apéndice H Trazados típicos

Apéndice I Secciones cruzadas del ferrocarril 1:200 Apéndice J Diseño xxx xxxxxx

Apéndice K Diseño de la zanja

Apéndice L Diseño de la ruta y de la calle Apéndice N Evaluación de riesgos Apéndice O Datos de referencia

ANEXO 5.2.

Cronograma Ferroviario

ANEXO 6

Memorándum de Entendimiento en Energía Eléctrica

MEMORANDUM DE ENTENDIMIENTO ENTRE:

MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA;

ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE USINAS Y TRASMISIONES ELÉCTRICAS; Y

UPM PULP OY

El presente Memorándum de Entendimiento (en adelante “MOU”) es celebrado en Montevideo, el día […], entre el MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA (en adelante “MIEM”) representado por la Sra. Ministra Ing. Xxxxxxxx Xxxxx, con domicilio en la calle Paysandú s/n esq. Xx. Xxxxxxxxxx, xxxx 0xx xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, la ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE USINAS Y TRASMISIONES ELÉCTRICAS (en

adelante “UTE”), representada por el Sr. Presidente del Directorio, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, con domicilio en […] de la ciudad de Montevideo, y UPM PULP OY (en adelante “UPM” conjuntamente con sus compañías afiliadas ), representada por […], con domicilio en […] de la ciudad de […], en adelante referidos como “las Partes”, quienes convienen lo que sigue:

PRIMERO: ANTECEDENTES

1. La estrategia nacional de desarrollo del país promueve un desarrollo económico productivo e innovador, con sustentabilidad, equidad social y equilibrio ambiental y territorial. En este marco se procura la atracción de inversiones que contribuyan sustantivamente a la creación de empleo de calidad, la incorporación de tecnología de punta y el fortalecimiento de las capacidades domésticas para la expansión de actividades con mayores niveles de valor agregado y conocimiento nacionales, en un contexto de descentralización de las actividades productivas.

2. Para implementar la estrategia referida, la República Oriental del Uruguay (en adelante “ROU”) y UPM acordaron la celebración de un contrato de inversión en el marco del decreto N° 477/008, “Promoción y Protección de Inversiones”, de 7 de octubre de 2008 relacionado con la potencial inversión por parte de UPM, para el diseño, financiamiento, ingeniería, adquisición, construcción, operación y mantenimiento de una planta de celulosa, en la zona cercana de Paso de los Toros (en adelante “el Proyecto”), así como la ejecución de ciertos proyectos de infraestructura por parte de ROU para viabilizar dicho proyecto.

3. La operación de la Planta de Celulosa requiere la conexión de la misma al Sistema de Trasmisión de Energía Eléctrica gestionado por UTE, para volcar los excedentes que existan de energía de la Planta de Celulosa y para abastecerse durante su construcción y posteriormente en caso de demandas puntuales.

4. Respecto al precio de compra de la energía eléctrica, en el proceso de negociación de los aspectos económicos vinculados al Proyecto, el Poder Ejecutivo de ROU constituyó un equipo interministerial donde se tuvieron en cuenta todos los aspectos económicos de dicho Proyecto. Se consideraron parámetros globales y de equilibrio en el referido análisis, que dieron como resultado que el precio de la energía sea de 72,5 U$S/MWh (setenta y dos dólares de los Estados Unidos de América con cincuenta centavos por megavatio hora, precio inferior al valor promedio de los generadores privados), durante un período no menor que veinte (20) años.

SEGUNDO. OBJETIVO

El objetivo del presente MOU es establecer las condiciones a los efectos de viabilizar el contrato de inversión celebrado entre ROU y UPM.

TERCERO. INTENCIONES DE LAS PARTES

I. Información y elaboración de estudios técnicos

a) Las partes tienen la intención de suscribir convenios que habiliten los estudios eléctricos respecto de las necesidades del Proyecto (a ser definidos por UPM y a su costo), centrándose especialmente en simulaciones y protecciones dinámicas.

b) Para efectos del inciso anterior UPM proveería toda la información requerida para diseñar y planificar las obras de transmisión, conexión y los datos necesarios requeridos para el Proyecto.

II. Obras de infraestructura eléctrica

En este sentido, las Partes establecen:

a) UPM tiene la intención de construir, a su propio costo, la obra de conexión y transmisión para la fase de construcción de la Planta de Celulosa, la que deberá finalizarse con anterioridad al comienzo de los trabajos de construcción de la Planta de Celulosa

b) UPM tiene la intención de realizar, a su propio costo, las actividades de diseño, ingeniería, construcción, de la línea de conexión de 150 kV, desde la Planta de Celulosa a la Xxxxxx xxx Xxxxxx cumpliendo con los requisitos técnicos exigidos por UTE y el Sistema Eléctrico. Asimismo, UPM asumirá todos los costos asociados a la construcción de su subestación en la nueva Planta y la ampliación necesaria en Xxxxxx xxx Xxxxxx. La operación, mantenimiento las realizará UTE y UPM cubrirá los respectivos costos.

c) UTE tiene la intención de promover la realización de las gestiones necesarias a efectos de concretar las ampliaciones en el Sistema de Trasmisión, de manera de asegurar los intercambios de energía eléctrica entre la Planta de Celulosa y la red. A tal efecto, UTE procurará armonizar y optimizar el Plan de Expansión del Sistema de Transmisión considerando los requerimientos de la Planta de Celulosa y para que el sistema tenga la suficiente capacidad para tomar la energía eléctrica a ser vendida por la Planta de Celulosa con una capacidad de transporte de hasta 150 MW (ciento cincuenta megavatios) a más tarde el primero de enero de 2025 y en adelante.

d) UPM tiene la intención de aportar a UTE el monto de U$S 2.000.000 (Dos millones de dólares de los Estados Unidos de América) anuales a partir de la Decisión Final de Inversión, por un periodo de cinco (5) años. El propósito de este aporte es el de cofinanciar las obras de infraestructura eléctrica que corresponden a UTE.

CUARTO. CONTRATO DE COMPRA-VENTA DE ENERGIA ELÉCTRICA

El Poder Ejecutivo (a través de los mecanismos legales vigentes), promoverá la celebración de un contrato de compra-venta de energía eléctrica ente UTE y UPM, que integre ambas Plantas de Celulosa (vigente a partir de la conexión de la nueva Planta

al Sistema, incorporándose la Planta de Fray Bentos una vez finalizado su contrato vigente), de acuerdo a los lineamientos que siguen:

1. Compra del cien por ciento (100%) del excedente de energía eléctrica generada como consecuencia del proceso industrial, por un plazo de veinte (20) años.

2. UTE proporcionará la energía eléctrica demandada por ambas Plantas de Celulosa de acuerdo al marco normativo vigente, procurando acercarse a prácticas actuales de la Planta de FB.

3. El precio de compra de la energía eléctrica debe situarse en los 72,5 U$S/MWh, durante un período de veinte (20) años, contado desde el inicio de las operaciones de la Planta de Celulosa por un volumen anual de 1 TWh por año a ser generado por ambas plantas.

4. La energía eléctrica generada por UPM, por encima del 1 TWh por año referido en punto 3., podrá ser vendida al mercado doméstico spot o exportándola a Argentina, Brasil o cualquier otro país si UPM decidiera hacerlo en el marco normativo y comercial vigente.

5. El precio se ajustará anualmente por el cien por ciento (100%) del Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América (CPI).

6. Posibilidad de venta de energía eléctrica generada en cualquiera de las Plantas de Celulosa a cualquier usuario que se encuentren ubicado en cualquiera de la zonas Francas donde se ubiquen las plantas de celulosa y de acuerdo al marco normativo vigente.

7. UTE asumirá el 50% del valor por los cargos de uso de red que le correspondería a UPM como consumidor de energía eléctrica adquirida de UTE, desde el inicio de las operaciones hasta el 1 de enero del 2025, habiendo y teniendo UPM ese año como el de operación a pleno. Si el comienzo de operación a pleno fuera en otro mes del mismo año, la fecha 1 de enero se traslada al primer día de ese mes.

Dichos valores serán en base al marco normativo vigente.

QUINTO. MODIFICACIONES

El presente MOU podrá ser examinado en forma conjunta, si alguna de las Partes lo solicitare. Cada Parte tendrá el derecho de proponer modificaciones, las que deberán ser aceptadas expresamente por todas las demás para su validez.

SEXTO. VIGENCIA

El presente MOU entrará a regir a partir de su suscripción y mantendrá vigencia hasta la celebración del contrato de compra-venta de energía y el convenio de uso entre UTE y UPM.

En caso que UPM no tome una Decisión Final de Inversión positiva antes del 15 de febrero de 2020, el presente MOU quedará sin efecto.

SEPTIMO. FIRMAS

Previa lectura y en señal de conformidad, se suscriben dos ejemplares de un mismo tenor en el lugar y fecha indicados precedentemente.

ANEXO 7

DEFINICIONES

Los siguientes términos del Contrato se definirán de la siguiente manera:

“Afiliada” significa, en el caso de ROU, cualquier Entidad Gubernamental y, en el caso de UPM, cualquier Afiliada UPM.

“Afiliada UPM” significa cualquier entidad que controle, esté controlada por o esté bajo el control común con UPM y que tenga participación en el Proyecto UPM.

“Tratado Bilateral de Inversión” significa (i) el acuerdo de fecha 00 xx xxxxx xxx 0000 xxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx y ROU en relación al fomento y protección de las inversiones o (ii) cualquier otro tratado de inversión bilateral pertinente.

“Entidad Gubernamental” significa el gobierno de ROU, o cualquier ministerio, departamento o subdivisión del mismo o cualquier otra entidad, dependencia, agencia, autoridad, tribunal, sociedad comercial de derecho privado, comité o comisión o cualquier otra autoridad regulatoria independiente, en cada caso dentro de Uruguay que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias, administrativas o comerciales del gobierno o pertinentes al mismo (incluyendo cualquier Gobierno Departamental), y cualquier sucesor o cesionario de cualesquiera dichas entidades.

“Contrato Ferroviario” significa el contrato que será suscrito entre ROU y el Contratista Ferroviario en relación a las obligaciones de ROU bajo este Contrato en relación al Proyecto Ferroviario.

“Contratista Ferroviario” significa el contratista responsable de la implementación del Proyecto Ferroviario incluyendo el detalle del diseño, construcción, puesta en marcha y mantenimiento de la Vía Férrea.

“Proyecto Ferroviario” significa la ingeniería y diseño, abastecimiento, financiamiento, rehabilitación, construcción, mantenimiento, reparación y renovación de la Vía Férrea.

“Operador Ferroviario de UPM” significa la entidad designada por UPM para ser beneficiaria de los derechos de UPM bajo, y asumir sus obligaciones en relación a, los Contratos de Acceso Ferroviario (según dichos derechos y obligaciones se establecen en el presente Contrato).

“Vía Férrea” significa la línea de ferrocarril entre Paso de Los Toros y el Proyecto Portuario, según se define más detalladamente en las Especificaciones Ferroviarias.