Contract
Los contratantes a saber: por una parte, [YYYY] S.A. E.S.P. representada por [***] identificado con la Cédula de Ciudadanía No. [***] de [***], actuando en su calidad de Representante Legal debidamente autorizado por el órgano social competente, como consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal de la Cámara de Comercio de [***], quien se denominará “EL VENDEDOR”, y por la otra, [XXXX] S.A. E.S.P. - representada por [***] identificado con la Cédula de Ciudadanía No. [***] de [***] actuando en su calidad de Representante Legal y debidamente autorizado por el órgano social competente, como consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal de la Cámara de Comercio de [***] quien se denominará “EL COMPRADOR”, los cuales conjuntamente se denominarán las “Partes”, hemos acordado suscribir el presente Contrato de Suministro de Capacidad de Transporte de Gas Natural con Interrupciones en adelante el “Contrato”, el cual se regirá por lo dispuesto en las Condiciones Particulares, así como en las siguientes Condiciones Generales.
CONSIDERACIONES:
1. Que de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución 089 de 2013, la CREG estableció los mecanismos para las transacciones xxx xxxxxxx secundario de gas.
2. Que de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución 089 de 2013, la CREG estableció los mecanismos para las negociaciones de contratos de transporte con interrupciones.
3. Que mediante la Resolución 089 de 2013, la CREG estableció los requisitos mínimos del clausulado de los Contratos de transporte de gas natural.
4. Que la misma Resolución 089 de 2013 define los eventos de fuerza mayor, caso fortuito o causa extraña, así como los eventos eximentes de responsabilidad, y establece el procedimiento que deberá aplicarse ante la ocurrencia de los mismos, los cuales se incorporan al presente Contrato.
5. Que EL VENDEDOR, cuenta con capacidades de transporte disponibles para su enajenación con interrupciones.
En virtud de lo anteriormente expuesto, las Partes acuerdan celebrar el presente Contrato, contenido en las siguientes:
CLÁUSULAS
1. DEFINICIONES.
Todos los términos en mayúsculas que se utilizan en este Contrato tendrán el significado descrito en este documento o en su defecto, en las definiciones previstas en el Reglamento Único de Transporte de Gas Natural (RUT) o en la Resolución 089 de 2013 de la Comisión de Regulación de Energía y Gas (CREG) o en las normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan, o en las disposiciones o normas expedidas por el Gobierno Nacional o la CREG que regulen la materia. El singular incluye el plural y viceversa.
1.1. Anexos: Son documentos que hacen parte integral del Contrato.
1.2. Cantidad de Energía: Cantidad de gas medida en un Punto de Inicio del Servicio o en un Punto de Terminación del Servicio, expresado en MBTU (Millones de unidades térmicas británicas) o su equivalente en el Sistema Internacional de Unidades.
1.3. Cantidad de Energía Autorizada: Es la Cantidad de Energía que EL VENDEDOR autoriza transportar durante un Día de Gas, de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato.
1.4. Cantidad de Energía Confirmada: Cantidad de Energía que EL COMPRADOR confirma que requiere transportar durante un Día de Gas por un Sistema de Transporte, ante EL VENDEDOR, de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato.
1.5. Cantidad de Energía Entregada: Cantidad de Energía que EL COMPRADOR entrega al Transportador en el Punto de Inicio del Servicio durante el Día de Gas, de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato.
1.6. Cantidad de Energía Nominada: Cantidad de Energía que EL COMPRADOR proyecta entregar en el Punto de Inicio del Servicio y tomar en el Punto de Terminación del Servicio durante el Día de Gas y que consigna en la Nominación correspondiente, de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato.
1.7. Cantidad de Energía Tomada: Cantidad de Energía que EL COMPRADOR toma en el Punto de Terminación del Servicio durante el Día de Gas, de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato.
1.8. Capacidad Contratada: Capacidad de Transporte de Gas Natural que EL COMPRADOR contrata con EL VENDEDOR para el Servicio de Transporte de Gas Natural en la modalidad interrumpible expresada en miles de pies cúbicos estándar por día (KPCD) o en sus unidades equivalentes en el Sistema Internacional de Unidades. Para los efectos del presente Contrato, la Capacidad Contratada será la establecida en el Numeral VI de la Carátula del Contrato.
1.9. Condiciones Particulares: Es el formato o carátula que hace parte integral del presente Contrato y que especifica las siguientes condiciones del Contrato: I. OBJETO, II. MODALIDAD DE TRANSPORTE, III. TIPO DE DEMANDA A ATENDER, IV. PUNTO DE INICIO DEL SERVICIO, V. PUNTO DE TERMINACIÓN DEL SERVICIO, VI. CAPACIDAD CONTRATADA, VII. PRECIO, VIII. TRANSPORTADOR, IX. PLAZO DEL SUMINISTRO DE LA CAPACIDAD CONTRATADA, X. TRAMOS O GRUPOS DE GASODCUTOS, XI. FACTURACIÓN, XII. FORMA DE PAGO, XIII. GARANTÍAS, XIV. CORREO PARA NOMINACIONES, XV. TELÉFONO PARA RENOMINACIONES, XVI. CONDICIONES ESPECIALES.
1.10. Ciclo de Nominación de Transporte: El Ciclo de Nominación de Transporte fija los plazos, los horarios y las etapas requeridas para permitir que las Partes programen la energía y el volumen a transportar para el siguiente Día de Gas. Las nominaciones deberán realizarse en unidades de energía con el poder calorífico correspondiente, como se establece en el presente Contrato.
1.11. Contrato: Es el presente acuerdo de voluntades, que incluye tanto las presentes Condiciones Generales, como las Condiciones Particulares, con sus respectivos Anexos.
1.12. Contrato con interrupciones, CI: Contrato escrito en el que las partes acuerdan no asumir compromiso de continuidad en la entrega, recibo o utilización de capacidad disponible de transporte de gas natural, durante un período determinado. El servicio puede ser interrumpido por cualquiera de las partes, en cualquier momento y bajo cualquier circunstancia, dando aviso previo a la otra parte.
1.13. Contrato Primario: Se refiere al contrato suscrito entre EL VENDEDOR y el Transportador de gas Natural, dentro xxx Xxxxxxx Primario de transporte de gas, y con el cual da cumplimiento parcial a las obligaciones establecidas en el Contrato.
1.14. Día de gas: Día oficial de la República de Colombia que va desde las 00:00 hasta las 24:00 horas, durante el cual se efectúa el suministro y el transporte de gas.
1.15. Fecha de Inicio del Contrato: Se refiere a la fecha en la cual se inicia la obligación de suministro de gas, de acuerdo con la duración de los contratos establecidos en el Artículo 32 de la Resolución CREG 089 de 2013 o aquella que la modifique o sustituya.
1.16. Fecha de Terminación del Contrato: Se refiere a la fecha en la cual se finaliza la obligación de suministro de gas, de acuerdo con la duración de los contratos establecidos en el Artículo 32 de la Resolución CREG 089 de 2013 o aquella que la modifique o sustituya.
1.17. Información Confidencial: Tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula 18.
1.18. Mercado primario: Es el mercado donde los transportadores de gas natural pueden ofrecer su capacidad de transporte.
1.19. Mercado secundario: Mercado donde los participantes xxx xxxxxxx con capacidad disponible secundaria pueden negociar sus derechos contractuales.
1.20. Miles de Pies Cúbicos o KPC: Es la unidad de medida en la cual se expresa cualquier cantidad de capacidad de transporte de gas natural.
1.21. Millones de Unidades Térmicas Británicas o MBTU: Es la unidad de medida en la cual se expresa cualquier cantidad de energía en forma de gas natural.
1.22. Participantes xxx xxxxxxx: Personas jurídicas entre las cuales se dan las relaciones operativas y/o comerciales de compra, venta, cesión, suministro y/o transporte de gas natural, comenzando desde la producción y pasando por los sistemas de transporte hasta alcanzar el punto de salida de un usuario. Son participantes los productores- comercializadores, los comercializadores de gas importado, los procesadores de gas en el SNT, los transportadores, los distribuidores, los comercializadores, los almacenadores y los usuarios no regulados.
1.23. Punto de Inicio del Servicio: Es el punto establecido en el numeral IV de las Condiciones Particulares.
1.24. Punto de Terminación del Servicio: Es el punto establecido en el numeral V de las Condiciones Particulares.
1.25. Remitente Primario: Persona jurídica con la cual un transportador celebra un contrato para prestar el servicio de transporte de gas natural. Deberá corresponder a alguno de los participantes xxx xxxxxxx que puede comprar capacidad de transporte en el mercado primario, de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución CREG 089 de 2013. En el presente Contrato EL VENDEDOR es el Remitente primario.
1.26. Remitente Secundario: Persona jurídica con la cual un remitente primario o un remitente cesionario celebra un contrato de compraventa de capacidad disponible secundaria. Deberá corresponder a alguno de los participantes xxx xxxxxxx que puede comprar capacidad de transporte en el mercado secundario, de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución CREG 089 de 2013. En el presente Contrato EL COMPRADOR es el Remitente secundario.
1.27. RUT: Se refiere a la resolución CREG 071 de 1999, o cualquiera que la modifique adicione o sustituya.
1.28. Transportador: Es la persona natural o jurídica que realiza la actividad de transporte de Gas. Para efectos del presente Contrato el Transprtador será establecido en el Numeral VIII de la Carátula del Contrato.
2. OBJETO.
El objeto del presente Contrato es el suministro con interrupciones por parte de EL VENDEDOR, en su calidad de Remitente Primario, a EL COMPRADOR, en su calidad de Remitente Secundario, de la Capacidad Contratada indicada en el Numeral VI en las Condiciones Particulares, durante el periodo indicado en el Numeral IX en las Condiciones Particulares y el pago de dichas cantidades por parte de EL COMPRADOR.
Para todos los efectos, el Presente Contrato se sujeta a la modalidad de Contrato con Interrupciones descrito en el numeral 9 del artículo 9º de la Resolución CREG 089 de 2013.
3. OBLIGACIONES DE LAS PARTES.
En virtud del presente Contrato cada una de las Partes se obliga a:
3.1. Obligaciones de EL VENDEDOR. EL VENDEDOR se obliga para con EL COMPRADOR a lo siguiente:
3.1.1. Recibir las nominaciones, confirmaciones y renominaciones que realice EL COMPRADOR en los términos definidos en este Contrato y remitirlas al Transportador conforme al RUT, siempre y cuando el VENDEDOR no haya ejercido el derecho de interrumpir el servicio.
3.1.2. Garantizar que el transportador Autorice el transporte de la Cantidad de Energía Nominada hasta la Capacidad Contratada establecida en el Numeral VI en las Condiciones Particulares, siempre y cuando el VENDEDOR no haya ejercido el derecho de interrumpir el servicio.
3.1.3. Garantizar que el Transportador le reciba a EL COMPRADOR en el Punto de Inicio del Servicio la tenencia y custodia de la Cantidad de Energía Autorizada, en las condiciones señaladas en este Contrato.
3.1.4. Garantizar que el Transportador le transfiera a EL COMPRADOR en el Punto de Terminación del Servicio la tenencia y custodia de la Cantidad de Energía Autorizada, en las condiciones señaladas en este Contrato, siempre y cuando el VENDEDOR no haya ejercido el derecho de interrumpir el servicio.
3.1.5. Efectuar la facturación de la Capacidad Contratada de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.
3.1.6. Efectuar el objeto del presente Contrato por su cuenta y riesgo.
3.1.7. Informar la interrupción del servicio antes o durante la Nominación de capacidad, o cuando quiera que se presente un evento que impida la ejecución del Contrato.
3.1.8. Registrar el Contrato ante el Gestor xx Xxxxxxx de acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG 089 de 2013.
3.1.9. Las demás obligaciones previstas en el presente Contrato, la ley y la regulación aplicable.
3.2. Obligaciones de EL COMPRADOR. EL COMPRADOR se obliga para con EL VENDEDOR a lo siguiente:
3.2.1. Nominar a EL VENDEDOR las Cantidades de Energía a transportar requeridas para el Día de Gas, de acuerdo con lo dispuesto en el presente Contrato.
3.2.2. Confirmar a EL VENDEDOR la Cantidad de Energía Autorizada de acuerdo con lo dispuesto en el presente Contrato.
3.2.3. Entregar a EL VENDEDOR por conducto del Transportador la Cantidad de Energía Autorizada en el Punto de Inicio del Servicio que se requiera transportar durante cada Días de Gas, de acuerdo con lo dispuesto en el presente Contrato.
3.2.4. Tomar la Cantidad de Energía Autorizada en el Punto de Terminación del Servicio, de acuerdo con lo dispuesto en el presente Contrato.
3.2.5. Pagar la porción de la Capacidad Contratada efectivamente utilizada al Precio establecido en el Numeral VII de las Condiciones Particulares.
3.2.6. Pagar los demás conceptos a los que hubiere lugar de acuerdo con lo dispuesto en el presente Contrato.
3.2.7. Cumplir con las órdenes operacionales que sean impartidas por el Transportador para efectos de mantener la estabilidad del Sistema de Transporte y la continuidad de la prestación del servicio de transporte de gas, así como aquellas que estén orientadas a superar cualquier Estado de Emergencia.
3.2.8. Registrar el Contrato ante el Gestor xx Xxxxxxx de acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG 089 de 2013.
3.2.9. Otorgar las garantías a favor de EL VENDEDOR de acuerdo con lo dispuesto en el presente Contrato.
3.2.10. No incurrir en Variaciones de Entrada y Variaciones de Salida.
3.2.11. Las demás obligaciones previstas en el presente Contrato, la ley y la regulación aplicable.
4. ESPECIFICACIONES DEL GAS NATURAL.
El gas natural que EL COMPRADOR entregue en el Punto de Inicio del Servicio deberá cumplir con las especificaciones técnicas y de calidad establecidas en el RUT.
Así mismo, el gas natural que EL VENDEDOR por conducto del Transportador entregue en el Punto de Terminación del Servicio deberá cumplir con las especificaciones técnicas y de calidad establecidas en el RUT.
5. PRECIO.
El precio del Servicio de Transporte de Gas Natural será el establecido en el numeral VII de las Condiciones Particulares.
5.1. En adición al Precio pactado, EL COMPRADOR deberá pagar a EL VENDEDOR el costo por los servicios a cargo del Gestor xx Xxxxxxx, de acuerdo con lo establecido en los Artículos 19 al 21 de la Resolución CREG 124 de 2013, y bajo los mismos términos de la Cláusula 6.
5.2. El Precio no incluye ningún tributo, contribución, gravamen, derecho, tasa, sobretasa ni aporte, los cuales estarán a cargo del sujeto pasivo correspondiente, según lo establezca la Ley o el acto que hubiese creado el correspondiente tributo.
6. FACTURACIÓN Y FORMA DE PAGO.
6.1. Procedimiento de Facturación y Pago. EL VENDEDOR facturará a EL COMPRADOR, dentro de los primeros diez (10) días hábiles del mes siguiente al mes facturado, la porción de la Capacidad Contratada efectivamente utilizada en cada Día de Gas del mes facturado al Precio vigente, en la moneda especificada en el Numeral XI de las Condiciones Particulares, y los otros pagos a los que hubiese lugar de acuerdo con lo dispuesto en este Contrato. Para
realizar esta factura se empleará la TRM del último día del mes facturado. El pago de la factura se efectuará dentro de los quince (15) días calendarios siguientes al recibo de la factura. En el evento que EL VENDEDOR no facture dentro del plazo indicado en este numeral, EL COMPRADOR gozará de un (1) día de plazo adicional para el pago por cada día de retraso en la facturación. Este plazo no se adicionará al Plazo del Contrato. EL COMPRADOR efectuará la transferencia electrónica de fondos en cualquiera de las entidades financieras aprobadas por EL VENDEDOR.
6.2. Recibo y Manejo de la Facturación. Para efectos de la entrega, aceptación y/o rechazo de las facturas se dará cumplimiento a lo dispuesto en la Ley 1231 de 2008, que modificó el Código de Comercio.
6.3. Mérito Ejecutivo. El presente Contrato presta mérito ejecutivo para el cobro por la Parte cumplida de los valores adeudados y no objetados por la otra Parte, más los intereses a los que haya lugar y la suspensión o terminación anticipada del Contrato de acuerdo con lo que se establece en el mismo.
6.4. Intereses xx Xxxx. En caso que EL COMPRADOR no pague a EL VENDEDOR total o parcialmente las facturas dentro de los plazos indicados en este Contrato, deberá reconocer un interés por xxxx, el cual se liquidará en Pesos Colombianos, al interés moratorio máximo legal vigente permitido por la Superintendencia Financiera de Colombia, en la fecha de vencimiento de la factura en pesos. Estos intereses xx xxxx se calcularán en proporción al tiempo transcurrido desde la fecha de vencimiento de pago hasta la fecha en que realmente se realice el pago.
6.5. Reclamación sobre la Facturación. En el evento de que exista desacuerdo respecto de una factura, EL COMPRADOR deberá en primera instancia, presentar una reclamación formal a EL VENDEDOR dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la fecha de recibo de la correspondiente factura, para lo cual observará lo siguiente:
6.5.1. La reclamación deberá formularse por escrito.
6.5.2. La reclamación deberá indicar los motivos de su desacuerdo, se deberá anexar una copia de la factura y los posibles soportes que la fundamenten.
6.5.3. La reclamación debe contener como mínimo la siguiente información:
• Fecha de presentación de la queja o reclamo
• El nombre de EL COMPRADOR
• Descripción del reclamo
• Tramo(s) del Sistema de Transporte.
• Punto de Inicio del Servicio
• Punto de Terminación del Servicio
6.5.4. EL VENDEDOR tendrá un término xx xxxx (10) Días Hábiles para resolver la reclamación, salvo que las Partes de común acuerdo decidan ampliar el plazo establecido, en razón a su complejidad, caso en el cual las Partes procederán a efectuar los ajustes pertinentes en una factura posterior o a realizar los reembolsos o cobros adicionales que sean apropiados.
6.5.5. Sumas no controvertidas. Las sumas controvertidas podrán ser retenidas por EL COMPRADOR, pero éste estará obligado a cancelar la parte de la factura sobre la cual no exista desacuerdo.
6.5.6. Reclamación a favor de EL VENDEDOR. Si la reclamación se resuelve a favor de EL VENDEDOR, EL COMPRADOR se obliga a pagar dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes, la suma en disputa más los intereses xx xxxx, previstos en el numeral 6.4.
6.5.7. Reclamación a favor de EL COMPRADOR. Si la reclamación se resuelve a favor de EL COMPRADOR y la suma correspondiente hubiere sido retenida, se entenderá extinguida la obligación de pago por ese concepto.
6.5.8. Devolución del pago de lo no debido. Si EL COMPRADOR cancela todo el valor facturado y la reclamación se resuelve en su favor:
6.5.8.1. EL VENDEDOR se obliga a devolver el valor facturado en exceso dentro de los cinco
(5) Días Hábiles siguientes a que fuese resuelta la reclamación, reconociendo una suma equivalente al interés moratorio máximo legal vigente permitido por la Superintendencia Financiera de Colombia causados desde la fecha en que el Remitente realizó el pago total y la fecha efectiva de la devolución.
6.5.8.2. EL VENDEDOR podrá reconocer el valor facturado en exceso como un menor valor dentro de la siguiente factura pero deberá incluir el equivalente al interés moratorio máximo legal vigente permitido por la Superintendencia Financiera de Colombia causados desde la fecha en que el Remitente realizó el pago total y la fecha de la nueva facturación.
7. PLAZO DEL SUMINISTRO DE CAPACIDAD CONTRATADA.
7.1. El Plazo del Suministro de la Capacidad Contratada es el periodo de tiempo comprendido entre la Fecha de Inicio del Contrato y la Fecha de Terminación del Contrato. El Plazo del Suministro de la Capacidad Contratada será el establecido en el Numeral IX de las Condiciones Particulares de este Contrato.
7.2. Se entiende que la vigencia del Contrato empieza a contar a partir de las 00:00 horas del Día de Gas correspondiente a la Fecha de Inicio del Contrato y termina a las 24:00 horas del Día de Gas correspondiente a la Fecha de Terminación del Contrato, excepto para los contratos con duración intradiaria, cuya vigencia se circunscribe dentro de un solo Día de Gas, por lo cual se determinará la hora de inicio y la hora de terminación dentro del Plazo del Suministro de la Capacidad Contratada establecido en el Numeral IX de las Condiciones Particulares de este Contrato.
8. COMPENSACIONES.
8.1. COMPENSACIONES DE EL COMPRADOR.
8.1.1. Cuando por causas imputables a EL COMPRADOR se presenten Variaciones de Xxxxxx que de acuerdo con la regulación vigente sean causal de pago de compensaciones al Transportador, EL COMPRADOR pagará las mismas con sujeción a lo dispuesto en la regulación.
9. MEDICIÓN.
La medición de la cantidad y calidad de gas se efectuará de conformidad con lo establecido en el RUT o cualquier norma que lo modifique, derogue o sustituya.
Las Partes tendrán acceso permanente a los equipos de medición y podrán estar presentes cuando se ejecute cualquier procedimiento sobre los mismos, incluyendo pero sin limitarse a la toma de medidas y mantenimiento.
EL VENDEDOR efectuará los trámites ante el Transportador para garantizar el acceso de EL COMPRADOR a los equipos de medición.
10. NOMINACIONES.
10.1. Las Partes aplicarán el procedimiento de nominaciones y renominaciones previsto en el Anexo 1.
11. ACUERDO DE BALANCE.
EL COMPRADOR que para efectos del presente Contrato es el Remitente Secundario, se acogerá al Acuerdo de Balance adoptado entre el Remitente Primario y el Transportador.
12. GARANTÍAS.
12.1. EL COMPRADOR se obliga a entregar a EL VENDEDOR como garantía de las obligaciones de pago que surjan del presente Contrato lo establecido en el numeral XIII de las Condiciones Particulares, que podrá ser:
12.1.1 Un pagaré en blanco con carta de instrucciones dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la firma del presente Contrato conforme al modelo establecido en el Anexo 2, el cual estará siempre en poder de EL VENDEDOR.
12.1.2. Una póliza de garantía de cumplimiento de pago. La garantía de Cumplimiento de Pago, debe ser expedida por una compañía de seguros legalmente establecida en Colombia y de reconocido prestigio, para respaldar todas y cada una de las obligaciones de pago derivadas del presente Contrato, incluyendo el pago de las facturas emitidas a EL COMPRADOR y los intereses xx xxxx generados por el incumplimiento de pago por parte de EL COMPRADOR.
El valor de la garantía será calculado multiplicando la Capacidad Contratada establecida en el numeral VI de las Condiciones Particulares por el precio del gas natural establecido en el numeral VII de las Condiciones Particulares y el valor resultante por el número de Días de Gas establecido en el numeral IX de las Condiciones Particulares.
La póliza deberá estar vigente durante todo el plazo del Contrato y tres meses más.
La garantía de cumplimiento no expirará por falta de pago de la prima o por revocatoria unilateral y ello deberá constar en su texto.
12.1.3. El prepago del precio del suministro de la Capacidad Contratada durante el número de Días de Gas establecido en el numeral IX de las Condiciones Particulares, el cual deberá depositarse a orden de EL VENDEDOR antes de la Fecha de Inicio del Contrato.
EL VENDEDOR solamente imputará el prepago efectuado por EL COMPRADOR al precio de la Capacidad de Contratada efectivamente utilizada cuando el número de Días de Gas que resten para finalizar el Contrato sea igual al número de Días de Gas establecido en el numeral IX de las Condiciones Particulares.
Una vez se termine el Contrato, el vendedor efectuará en la última factura que expida todos los ajustes a que haya lugar para efectos de imputar el prepago realizado por EL COMPRADOR al precio de la Capacidad Contratada efectivamente utilizada. Si una vez imputado el prepago, existen valores a favor de EL COMPRADOR, estos serán devueltos por EL VENDEDOR en un término máximo de quince días hábiles.
12.2. Cuando EL COMPRADOR no realice los pagos a los que está obligado, EL VENDEDOR podrá hacer efectivas las garantías de que trata las Condiciones Particulares del presente Contrato.
12.3. EL VENDEDOR tampoco estará obligado a prestar el suministro de la capacidad de Contratada cuando no se haya otorgado o renovado las garantías establecidas de conformidad con el presente Contrato.
13. DECLARACIÓN E INDEMNIDAD.
13.1. Declaraciones de EL COMPRADOR. EL COMPRADOR declara lo siguiente:
(a) Que es una sociedad existente y válidamente constituida de conformidad con la normatividad aplicable y cuenta con todos los requisitos corporativos, de acuerdo con su naturaleza, para cumplir este Contrato y obligarse conforme al mismo.
(b) Que EL COMPRADOR es un Participante xxx Xxxxxxx y puede suscribir el presente Contrato en su calidad de comprador de capacidad de transporte en el Mercado Secundario, de acuerdo con la regulación y la ley.
(c) Que sus recursos provienen de actividades lícitas y están ligados al desarrollo normal de las actividades propias de su objeto social, y que los mismos no fueron obtenidos de ninguna actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier norma que lo sustituya, adicione, o modifique.
(d) Que toda la documentación e información aportada para la celebración y ejecución del Contrato es veraz y exacta y no existe falsedad alguna en la misma.
13.2. Declaraciones de EL VENDEDOR. EL VENDEDOR declara lo siguiente:
(e) Que es una sociedad existente y válidamente constituida de conformidad con la normatividad aplicable y cuenta con todos los requisitos corporativos, de acuerdo con su naturaleza, para cumplir este Contrato y obligarse conforme al mismo.
(f) Que EL VENDEDOR es un Participante xxx Xxxxxxx y puede suscribir el presente Contrato en su calidad de vendedor de capacidad de transporte en el Mercado Secundario, de acuerdo con la regulación y la ley.
(g) Que sus recursos provienen de actividades lícitas y están ligados al desarrollo normal de las actividades propias de su objeto social, y que los mismos no fueron obtenidos de ninguna actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier norma que lo sustituya, adicione, o modifique.
(h) Que toda la documentación e información aportada para la celebración y ejecución del Contrato es veraz y exacta y no existe falsedad alguna en la misma.
13.3. Indemnidad.
Cada una de las Partes deberá mantener a la otra, a sus empresas subsidiarias y afiliadas, y a los directores, funcionarios, representantes y empleados de éstas, salvo en los casos de negligencia o dolo por parte de tales empresas subsidiarias y afiliadas, directores, funcionarios, representantes y/o empleados, indemnes y libres de todo reclamo, demanda, litigio, acción judicial o extrajudicial, reivindicación y fallo de cualquier especie y naturaleza que se entable o pueda entablarse contra las Partes, sus empresas subsidiarias y afiliadas, y los directores, funcionarios, representantes y empleados de éstas que resulten de los actos de la Parte obligada.
Igualmente, las Partes, deberán indemnizar y mantener libre de daño, de y contra cualesquiera y la totalidad de los daños y perjuicios sufridos o incurridos por la otra Parte o sus sucesores o cesionarios, cuando dichas daños y perjuicios surjan de, o sean incidentales a cualquiera de los siguientes eventos, y sin que interese la naturaleza, jurisdicción ni duración de la reclamación correspondiente:
(a) Falsedades o Inconsistencias. Una falsedad, inexactitud en, o incumplimiento de cualquier declaración o garantía efectuada por parte de las Partes bajo o en desarrollo del presente Contrato;
(b) Incumplimiento de Obligaciones. Cualquier incumplimiento de una obligación, acuerdo, convenio, compromiso u otro término o disposición del presente Contrato que deba ser cumplida por cualquiera de las Partes;
14. CLAUSULA PENAL.
Cuando del incumplimiento del Contrato resulte la terminación anticipada del mismo, la parte incumplida deberá pagar a la parte cumplida, como indemnización anticipada de perjuicios, una suma equivalente a multiplicar: la Capacidad Contratada, por el Precio vigente a la fecha en la cual se comunica la terminación unilateral estipulada en las Condiciones Particulares, por el número de Días de Gas establecido en el numeral I de las Condiciones Particulares. La responsabilidad de la parte incumplida estará limitada al pago de la indemnización aquí descrita, sin perjuicio de la obligación de la parte incumplida de cumplir con las obligaciones pendientes.
15. INTERRUPCIÓN DEL SERVICIO
El Servicio puede ser interrumpido por cualquiera de las partes, en cualquier momento y bajo cualquier circunstancia, dando aviso previo a la otra parte, sin que exista responsabilidad alguna por ello.
16. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS.
16.1. Ley Aplicable. Este Contrato se rige e interpreta según las leyes de la República de Colombia.
16.2. Resolución de Controversias. Las Partes resolverán cualquier controversia surgida entre ellas en relación con el presente Contrato usando negociaciones directas o mecanismos alternativos de solución de controversias como la conciliación o la transacción; en todo caso las partes se encuentran en libertad de acudir ante la jurisdicción competente para resolver las mismas.
17. IMPUESTOS.
El pago de todos los impuestos nacionales, departamentales y municipales, gravámenes, tasas, contribuciones, cuotas o similares, que se ocasionen o llegaren a ocasionarse, incluyendo, pero sin limitarse a aquellos incurridos debido a la celebración, formalización, ejecución y terminación o liquidación del presente Contrato, o que surjan con posterioridad a la fecha de inicio de su ejecución, serán de cargo del sujeto pasivo del respectivo tributo, quien deberá pagarlos conforme a las leyes y reglamentos vigentes.
18. CONFIDENCIALIDAD.
18.1. Las Partes se obligan a mantener estricta confidencialidad y en consecuencia, a no revelar la existencia y contenido del presente Contrato y de la información suministrada por las Partes, sus empleados, funcionarios o representantes, con ocasión de conversaciones o negociaciones previas a la firma del presente Contrato (en conjunto la “Información Confidencial”). En consecuencia, las Partes aceptan no revelar a terceros la Información Confidencial, ni utilizarla en beneficio propio, poniendo en ello el mismo cuidado que normalmente utilizan para salvaguardar su propia información de importancia equivalente, siendo las únicas excepciones a este principio, que permitirán a las Partes revelar o usar la Información Confidencial, las siguientes:
(a) Cuando así lo requiera la ley o por orden de Autoridad Competente;
(b) Cuando deban suministrarla a sus funcionarios, directores, empleados, agentes, consultores profesionales en relación con los temas de que aquí se tratan, en cuyo caso quien revele esta información debe informar a los otros de manera detallada, el nombre de dicho funcionario, director, empleado, agente o consultor profesional, su cargo, la empresa a la que está vinculado y el motivo por el cual la Información Confidencial le fue revelada, así como exigir que cada una de dichas personas suscriban un compromiso de confidencialidad en los términos equivalentes a los aquí establecidos, en beneficio de las Partes;
(c) Cuando las Partes conozcan la Información Confidencial por sus propios medios sin contravenir lo aquí dispuesto o les hubiere sido revelada por terceros, que a su turno no estuvieren obligados a mantenerla en confidencialidad; y
(d) Cuando la Información Confidencial sea pública sin que para ello haya mediado acción u omisión imputable a cualquiera de las Partes, que constituya una violación del presente Contrato de Compraventa.
(e) Cuando la Información Confidencial deba ser suministrada a un tercero en cumplimiento de los Términos y Condiciones de la Plataforma “Transagas” operada por Concentra - Inteligencia en Energía SAS.
18.2. En cualquiera de los casos previstos en el numeral anterior, las Partes acuerdan informar al receptor de la Información Confidencial, las obligaciones derivadas del presente Contrato, en especial en lo relativo a la confidencialidad y la prohibición de utilizar dicha Información Confidencial para beneficio propio.
18.3. La presente obligación de confidencialidad se mantendrá durante la vigencia del Contrato y por dos (2) años más.
19. CESIÓN.
EL VENDEDOR y/o EL COMPRADOR podrán ceder el Contrato sin que para el efecto se requiera del consentimiento previo de EL COMPRADOR y/o EL VENDEDOR respectivamente.
En caso de que EL COMPRADOR ceda su posición contractual, el respectivo cesionario deberá otorgar las Garantías favor de EL VENDEDOR conforme a lo dispuesto en la Cláusula 12.
20. PRIVACIDAD DE LA INFORMACIÓN. PROTECCIÓN DE LOS DATOS PERSONALES.
Las Partes autorizan que sus datos personales puedan ser Tratados en cumplimiento o como resultado de la ejecución del presente Contrato o en virtud de lo dispuesto en los Términos y Condiciones de la Plataforma “Transagas” operada por Concentra - Inteligencia en Energía SAS. El tratamiento de datos se efectuara de acuerdo a las disposiciones de la Ley 1581 de 2012.
21. EXCLUSIÓN DE RELACIÓN LABORAL.
Las Partes no adquieren relación laboral alguna con el personal que, en virtud del Contrato, sea asignado por la otra Parte para la adecuada ejecución del mismo. Todas las obligaciones presentes o futuras resultantes de las relaciones de las Partes con su personal, estarán exclusivamente a cargo de la Parte que corresponda, en consecuencia, cada Parte asume la total responsabilidad por el cumplimiento de las normas laborales y de seguridad social y se compromete a mantener indemne a la otra Parte por cualquier reclamación que reciba en relación con el incumplimiento de las mencionadas normas.
22. AJUSTE REGULATORIO.
El Contrato redundará en beneficio de las Partes y de sus sucesores y cesionarios permitidos. En el evento de que por algún cambio en las leyes y/o disposiciones, que entren en vigencia después de la fecha de firma del presente Contrato, se exija que las Partes comprometidas modifiquen el Contrato o celebren otros convenios con terceros para seguir cumpliendo con sus obligaciones bajo el mismo, estas modificaciones o nuevos contratos deberán ser acordados entre las Partes. En caso de que no haya acuerdo, el Contrato se terminará de manera anticipada, sin que haya lugar a indemnización a favor de cualquiera de las Partes.
23. MODIFICACIÓN DEL CONTRATO Y RENUNCIAS.
Este Contrato podrá ser modificado, adicionado o reformado únicamente mediante un instrumento debidamente otorgado por o en nombre de cada Parte del presente Contrato. Cualquier término o condición del Contrato podrá ser renunciado en cualquier tiempo por la Parte que tenga derecho al beneficio del mismo, pero ninguna renuncia tendrá vigencia a menos que se establezca mediante un instrumento por escrito debidamente otorgado por o en nombre de la Parte que renuncie dicho término o condición. Las demoras u omisiones de las Partes en el ejercicio de cualesquiera derechos contemplados en su favor no se considerarán ni se interpretarán como renuncias en el ejercicio que este Contrato y la normatividad aplicable le confieren.
24. NULIDAD O ILEGALIDAD DE LAS DISPOSICIONES DEL CONTRATO.
En caso que cualquier disposición del Contrato por cualquier motivo sea declarada o quede inválida o inejecutable por cualquier xxx, xxxxx, reglamento o mandato definitivo e inapelable de cualquier Autoridad Competente que tenga jurisdicción, tal ley o decisión no afectará la validez de la parte remanente del Contrato, la cual quedará en vigor y con plenos efectos como si el Contrato hubiere sido otorgado sin la parte inválida o inejecutable.
25. ACUERDO TOTAL.
El Contrato constituye todo el convenio entre EL VENDEDOR y EL COMPRADOR correspondiente al suministro de gas con interrupciones por parte de EL VENDEDOR a EL COMPRADOR, y remplaza e incorpora todos los convenios y acuerdos anteriores, verbales o escritos, que las Partes tengan en relación con el objeto específico del Contrato.
26. NOTIFICACIONES.
Para que las notificaciones, comunicaciones, solicitudes y reclamaciones de las Partes surtan efecto, deberán formularse por escrito y entregarse personalmente o por fax o por correo certificado o por transmisión electrónica, dirigido a la información de contacto de EL COMPRADOR o de EL VENDEDOR, consignada en las Condiciones Particulares.
26.1. Las direcciones, números de teléfono, fax y e-mail indicados en las Condiciones Particulares pueden ser cambiados, mediante notificación escrita a la otra parte por lo menos con diez (10) días de anterioridad a la vigencia de la nueva dirección, teléfono, fax y e-mail.
26.2. Las notificaciones se entenderán recibidas:
(a) El mismo día si la entrega se hizo personalmente y/o se hizo el envío por fax al número que figura en la presente sección, siempre y cuando se haya obtenido en la máquina que lo envía, confirmación de la máquina receptora y en lo posible, confirmación telefónica y/o por correo electrónico siempre y cuando cuente con confirmación de lectura por el receptor.
(b) Cuatro (4) días después del envío a la dirección arriba indicada, cuando esta se haya realizado por correo certificado o “courier”.
26.3. El envío de las nominaciones no se sujetara a lo dispuesto en la Cláusula 26.
27. ANEXOS.
Forman parte integrante del presente Contrato los siguientes Anexos:
(a) Condiciones Xxxxxxxxxxxx.
(x) Xxxxx 0: Nominaciones y renominaciones.
(c) Anexo 2: Formato Pagaré.
En caso de contradicción entre lo dispuesto en los Anexos y los términos y condiciones del presente Contrato, se preferirá a este último.
EL VENDEDOR, EL COMPRADOR,
[YYYY] S.A. E.S.P. [XXXX] S.A. E.S.P.
Contrato de Suministro de Capacidad de Transporte de Gas Natural con Interrupciones
iguientes son las Condiciones Particulares del contrato No en adelante el Contrato. El Contrato se regirá por las Condiciones Particulares que se especifican a continuación; aquellas condiciones no expresadas en las Condiciones Particulares, se regirán por lo establecido en las cláusulas contenidas en las CONDICIONES GENERALES.
XXXX S.A. E.S.P. YYYY S.A. E.S.P.
Atn. : Dirección : Nit. : Teléfono :
Notificaciones:
Atn. : Dirección : Nit. : Teléfono :
Por el COMPRADOR Por el VENDEDOR
Nombre :
Teléfonos :
E-mail :
Cargo: Nombre : Cargo:
Fax: Teléfonos : Fax:
E-mail :
Numero de días
I. CLAUSULA PENAL (Numeral 14)
Contrato con interrupciones, CI: Contrato escrito en el que las partes acuerdan no asumir compromiso de continuidad en la entrega, recibo o utilización de capacidad disponible de transporte de gas natural, durante un período determinado. El servicio puede ser interrumpido por cualquiera de las partes, en cualquier momento y bajo cualquier circunstancia, dando aviso previo a la otra parte.
II. MODALIDAD DE TRANSPORTE (Numeral 2)
III. TIPO DE DEMANDA A ATENDER | |
Tipo xx Xxxxxxx Mercado Regulado Mercado No Regulado | Tipo de Cliente |
IV. PUNTO DE INICIO DEL SERVICIO (Numeral 1.23 )
V. PUNTO DE TERMINACIÓN DEL SERVICIO (Numeral 1.24 )
[KPC/D]
VI. CAPACIDAD CONTRATADA (Numeral 1.8 )
[US$/KPC]
VII. PRECIO (Numeral 5 )
Promigas
TGI
VIII. TRANSPORTADOR
Fecha de Inicio del Contrato: hh:mm horas del dd:mm.aaaa Fecha de Terminación del Contrato: hh:mm horas del dd:mm.aaaa
IX. PLAZO DEL SUMINISTRO DE CAPACIDAD DE TRANSPORTE (Numeral 2, 7 y 12 )
X. TRAMOS O GRUPOS DE GASODUCTOS (Numeral 10 )
[%]
COP$
XI. FACTURACIÓN (Numeral 6 )
[%]
COP$
XII. FORMA DE PAGO (Numeral 6 )
XIII. GARANTIAS: (Numeral 12) | |||||
Pagaré en blanco | Poliza de garantía de Cumplimiento | Numero de días | Prepago | Numero de días cubiertos | |
Correo Electrónico
XIV. CORREO PARA NOMINACIONES (Numeral 10 )
Las condiciones que aplican a este Contrato se encuentran definidas en el documento denominado CONDICIONES GENERALES PARA EL TRANSPORTE DE GAS NATURAL. |
Nota: Las referencias a (Numeral x ) se refieren a los numerales del Contrato.
ANEXO 1 NOMINACIONES Y RENOMINACIONES
1. Las Partes se someterán al Ciclo de Nominaciones de Transporte fijado en la siguiente tabla:
HORA | ACTIVIDAD |
15:25 | Hora límite para el recibo por parte de EL VENDEDOR, de la Nominación efectuada por EL COMPRADOR. |
17:40 | Hora límite para que EL VENDEDOR informe a EL COMPRADOR sobre el Programa de Transporte de Gas Natural factible de el Transportador y la Cantidad de Energía Autorizada. |
17:50 | Hora límite para el envío de la Cantidad de Energía Confirmada por parte de EL COMPRADOR, a EL VENDEDOR. |
19:45 | Hora límite para que EL VENDEDOR envíe a EL COMPRADOR el Programa de Transporte de gas definitivo del Transportador. |
2. EL COMPRADOR podrá efectuar, y EL VENDEDOR podrá aceptar, por lo menos cuatro (4) renominaciones durante el Día de Gas, siempre y cuando las respectivas solicitudes sean enviadas al menos con seis horas y media de anticipación al momento en que se requiera la modificación en el flujo de Gas.
3. Con excepción de los términos y plazos expresamente fijados en el presente anexo, EL COMPRADOR deberá efectuar las nominaciones, confirmaciones y renominaciones a EL VENDEDOR en cumplimiento de los formatos, términos y condiciones establecido en el RUT como si se estuviera haciendo directamente al Transportador.
4. EL VENDEDOR, podrá rechazar una Nominación o Renominación que no cumpla con el formato establecido en el RUT para el efecto, o que no sea transmitida dentro de los términos y plazos estipulados en el presente Anexo.
5. EL COMPRADOR enviará al VENDEDOR todas las comunicaciones de que trata este Anexo al correo electrónico establecido en el numeral XIVde las Condiciones Particulares.
6. EL VENDEDOR se encuentra facultado para modificar unilateralmente los términos y condiciones del presente Anexo, así como el correo electrónico establecido en el numeral XIV de las Condiciones Particulares. EL VENDEDOR deberá informarle a EL COMPRADOR de cualquier modificación que haga el Transportador de los números telefónicos y de correo establecidos para el recibo de nominaciones y renominaciones por lo menos con cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha en que dicha modificación se haga efectiva.
7. Las partes darán aplicación a lo establecido en el numeral 4.5. del RUT en lo que expresamente el presente anexo no contraríe, asimilando a EL VENDEDOR como el Transportador y a EL COMPRADOR como el Remitente Primario.
ANEXO 2
MODELO DE PAGARÉ Y CARTA DE INSTRUCCIONES
PAGARE No. [NUMERO DEL PAGARÉ]
[NOMBRE DE EL COMPRADOR], sociedad comercial legalmente constituida por escritura pública No. [NÚMERO] el [FECHA] en la Notaria [NUMERO] de [CIUDAD], con domicilio en [CIUDAD, identificada con el Nit. No. [NUMERO], y representada legalmente por [NOMBRE] identificado con cédula de ciudadanía No. [NUMERO], pagaré incondicionalmente a la orden de [NOMBRE DE EL VENDEDOR] en la ciudad de [CIUDAD] el día [DEJAR EN BLANCO] del mes de [DEJAR EN BLANCO] de 20[DEJAR EN BLANCO], la suma de [DEJAR EN BLANCO] PESOS M/CTE. ($[DEJAR EN BLANCO],oo).
En caso xx xxxx, [NOMBRE DE EL COMPRADOR] reconocerá y pagará intereses a la tasa máxima legalmente permitida, sin perjuicio de que [NOMBRE DE EL VENDEDOR] pueda ejercer inmediatamente las acciones judiciales para el cobro. Estarán a cargo de la empresa [NOMBRE DE EL COMPRADOR] todos los gastos o costos de la cobranza, inclusive los honorarios del abogado. El deudor no podrá hacerse sustituir por un tercero en la totalidad o parte de las relaciones derivadas de este contrato, salvo autorización previa y escrita de [NOMBRE DE EL VENDEDOR] En caso de disolución y liquidación de la persona jurídica deudora, [NOMBRE DE EL VENDEDOR] podrá exigir inmediatamente el total de la obligación.
[NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL DE EL COMPRADOR]
C.C. [NÚMERO] Representante Legal
[NOMBRE DE EL COMPRADOR] NIT. [NÚMERO]
Señores
[NOMBRE DE EL VENDEDOR]
La ciudad
Estimados Señores:
El suscrito, [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL DE EL COMPRADOR] identificado como aparece al pie de mi firma, obrando como Representante Legal de [NOMBRE DE EL COMPRADOR], sociedad comercial legalmente constituida por escritura pública No. [NÚMERO] el [FECHA] en la Notaria [NÚMERO] de [CIUDAD], con domicilio en [CIUDAD] identificada con el Nit. No. [NÚMERO], por medio de la presente autorizo a [NOMBRE DE EL VENDEDOR] de manera permanente e irrevocable para que haciendo uso de las facultades conferidas en el artículo 622 del Código de Comercio, llene los espacios en blanco en el pagaré No. [NÚMERO] adjunto, sin previo aviso, para lo cual deberá ceñirse a las siguientes instrucciones:
1. Deberá ser llenado en el momento en que [NOMBRE DE EL COMPRADOR] se encuentre en xxxx en cualquiera de sus obligaciones contraídas para con [NOMBRE DE EL VENDEDOR] por concepto del Contrato de Suministro de Capacidad de Transporte con Interrupciones de Gas Natural No. [NÚMERO] firmado el [FECHA].
2. La cuantía será igual al monto de todas las sumas que por los conceptos mencionados en el numeral (1), directa o indirectamente conjunta o separadamente, le estemos debiendo a [NOMBRE DE EL VENDEDOR], el día en que sea llenado.
3. Los intereses xx xxxx serán los máximos que la Superintendencia Financiera permita cobrar para las operaciones activas de crédito el día en que sea llenado.
4. La fecha de vencimiento del pagaré será la del día en que el título sea llenado.
5. Si alguna de las obligaciones es en moneda extranjera, [NOMBRE DE EL VENDEDOR] queda autorizado para liquidarla en pesos al tipo de cambio vigente para dichas divisas el día en que se decida llenar el pagaré, aumentándola con las comisiones e intereses pendientes de la misma.
El pagaré así llenado será exigible inmediatamente y prestará mérito ejecutivo sin más requerimientos.
Así mismo certificamos con la firma de la presente carta de instrucciones, que recibimos copia de la misma.
Autorizo a [NOMBRE DE EL VENDEDOR], o quien represente sus derechos u ostente en el futuro la calidad de acreedor, de manera irrevocable a reportar, procesar y divulgar a la Central de Información de la Asociación Bancaria o cualquier otra entidad encargada del manejo de datos comerciales, lo referente a mi comportamiento comercial, datos personales económicos, así como también el solicitar información sobre mis relaciones comerciales y/o de la empresa que represento, con el sistema financiero o cualquiera de ellas y que los datos reportados sobre mi y/o la empresa que represento sean procesados para el logro del propósito de la Central y puedan circular con fines comerciales de conformidad con el reglamento vigente de dichas centrales.
Atentamente,
[NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL DE EL COMPRADOR]
C.C. [NÚMERO] Representante Legal
[NOMBRE DE EL COMPRADOR] NIT. [NÚMERO]
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