CONTRATO DE CONCESIÓN DEL SEGUNDO GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ

REPÚBLICA DEL PERÚ

AGENCIA DE PROMOCIÓN DE LA INVERSIÓN PRIVADA

COMITÉ DE PROINVERSIÓN EN PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA VIAL, INFRAESTRUCTURA FERROVIARIA E INFRAESTRUCTURA AEROPORTUARIA – PRO INTEGRACION

Contrato de Concesión

CONTRATO DE CONCESIÓN DEL SEGUNDO GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ

05 de Enero de 2011 VERSIÓN FINAL

CONCORDANCIAS

ADENDAS	INTERPRETACIONES	LAUDOS ARBITRALES	TRATO DIRECTO
Adenda N° 1 (04.01.2013)		Caso Arbitral N° 0075- 2017	Acta de Cierre de Trato Directo (06.11.2013)
Xxxxxx Xx 0 (06.08.2013)		Caso Arbitral 0129- 2017	Acta de Cierre de Trato Directo (30.11.2017)
Xxxxxx Xx 0 (19.06.2015)

El presente texto ha sido actualizado x xxxx del 2019 como material de consulta, por lo cual únicamente tiene carácter referencial.

Las Actas de Trato Directo se incluyen en tanto las mismas han sido suscritas por las partes lo que no implica la validación de éstas o la realización de un análisis de legalidad por parte del Regulador.

INDICE

ANTECEDENTES.

CLÁUSULA PRIMERA DEFINICIONES

Acreedores Permitidos

Acta de Reversión de los Bienes

Acta de Recepción de Obra, Obras Nuevas o Adicionales de Obra Acta Integral de Entrega de Bienes

Adicionales de Obra Adjudicatario

Agencia de Promoción de la Inversión Privada (PROINVERSIÓN). Aeropuertos

Aeródromo Certificado Aeroclubes Ampliación

Año Calendario

Año (s) de la Concesión Áreas de la Concesión Asesor Aeroportuario

Autoridad Ambiental Competente Autoridad Gubernamental

Bases

Bienes de la Concesión Bienes del CONCESIONARIO Caducidad de la Concesión Capital Social Mínimo

Cargo de Acceso

Certificado de Aeródromo o Certificado de Operación y Servicios Aeroportuarios Certificado de Funcionamiento

Cierre Financiero Cofinanciamiento CONCEDENTE

Concesión CONCESIONARIO

Concurso

Contrato o Contrato de Concesión Contrato de Acceso

Contrato de Asesoría Aeroportuaria Contrato de Seguridades y Garantías Control Efectivo

CORPAC

Costo Efectivo de la Deuda

Costo de Endeudamiento Xxxxxx Xxxxx Recaudadora del Fideicomiso

Costo de Endeudamiento Máximo Cuenta Recaudadora del Fideicomiso Cuenta Reserva del Segundo Grupo. Datos Aeronáuticos

DGAC DGASA

Día o Días

Días Calendario Dólares o US$ Empresa Afiliada Empresa Bancaria Empresa Matriz Empresa Subsidiaria Empresas Vinculadas

Endeudamiento Garantizado Permitido., Estándares Básicos

Estudios Definitivos de Ingeniería (EDI). Expediente(s) Técnico(s)

Explotación Fecha de Cierre Fideicomiso

Fiduciario

Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión. Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras. Gravámenes

Hito IATA IGV

Informes de Avance de Obra Infraestructura Aeroportuaria Ingresos Regulados Ingresos No Regulados Inventarios

Inversionista(s) Estratégico(s) Lado Aire

Leyes Aplicables Libor Mantenimiento Mejoramiento Niveles de Servicio

Normas Regulatorias Nuevo CONCESIONARIO.

Obras

Obras Nuevas Operador Aeroportuario Operaciones Principales

Operaciones Secundarías. OSITRAN

Pago por Mantenimiento y Operación (XXXX) XXXX Xxxxxx

Pago por Obras (PAO)

Pago, por Obras Obligatorias (PPO) Parte

Partes

Participación Mínima Período Inicial Período Remanente Personal Clave

Plan de Adecuación a la Normativa Vigente Plan de Equipamiento del Período Remanente Plan Anual de Inversiones

Plan de Negocios

Plan Maestro de Desarrollo Presupuesto Referencial Programa de Ejecución de Obras

Programa de Mantenimiento Periódico Programa de Rehabilitación y Mejoramiento

Programa Nacional de Seguridad de Aviación Civil Proyecto Referencial

Rehabilitación Reglamento del TUO XXXX

XXXX

Requisitos Técnicos Mínimos Saneamiento o Saneado Segundo Grupo

Seguridad de Aviación Civil Servicios de Navegación Aérea Servicios Aeroportuarios Servicios No Aeroportuarios

Sistema Nacional de Inversión Pública (SNIP) Socios Principales

Tarifa

Tipo de Cambio Toma de Posesión TUO

UIT

Usuario Usuario Final

Usuario Intermedio WLU

CLÁUSULA SEGUNDA

NATURALEZA, OBJETO, MODALIDAD Y CARACTERES DE LA CONCESIÓN

Naturaleza jurídica Objeto

Modalidad Caracteres

CLÁUSULA TERCERA

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL CONCESIONARIO Y DEL CONCEDENTE

Declaraciones de las Partes Constataciones en la Fecha de Cierre

CLÁUSULA CUARTA DE LOS PLAZOS

Plazos de la Concesión

Suspensión de las Obligaciones de las Partes Prórroga del Plazo de la Concesión

CLÁUSULA QUINTA RÉGIMEN DE BIENES

Toma de Posesión de los Bienes de la Concesión Entrega de los Bienes de la Concesión

Fines del Uso de los Bienes de la Concesión

Obligaciones del CONCESIONARIO respecto de los Bienes de la Concesión De la Transferencia de propiedad

Entrega o devolución de los Bienes de la Concesión

Bienes del CONCESIONARIO y su transferencia al CONCEDENTE Defensas Posesorias

Servidumbres

CLÁUSULA SEXTA

DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES DE LA CONCESIÓN

Supervisión del Mantenimiento Plazos de Subsanación

CLÁUSULA SÉTIMA EXPLOTACIÓN DE LA CONCESIÓN

Derechos y Deberes del CONCESIONARIO Contrato de Asesoría Aeroportuaria

De las Facilidades Esenciales

De la Certificación de los Aeropuertos

Plan de Adecuación a la Normativa Vigente De la Seguridad Integral

Miscelánea

De los Aeroclubes

Principios Aplicables a la Prestación de los Servicios Aeroportuarios

CLÁUSULA OCTAVA EJECUCIÓN DE LAS OBRAS

Responsabilidad General De las Obras

Obras Obligatorias

Ejecución de las Obras Obligatorias.

Estudios Definitivos de Ingeniería (EDI) de las Obras Obligatorias Programa de Ejecución de Obras Obligatorias

Elaboración del Programa de Ejecución de Obras Obligatorias. Informes de Avance de Obras

Obras del Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Presentación del Plan Maestro de Desarrollo

Presentación del Plan de Equipamiento del Xxxxxxx Xxxxxxxxx Presentación del Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire Presentación del Plan Anual de Inversiones

Ejecución de las Obras del Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Estudios Definitivos de Ingeniería (EDI) de las Obras del Período Remanente Programa de Ejecución de Obras del Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Elaboración del Programa de Ejecución de Obras del Período Xxxxxxxxx Inversiones en Obras Nuevas y Adicionales de Obra

De las Obras Nuevas

De los Adicionales de Obra

Estudio Definitivo de Ingeniería para las Obras Nuevas Ampliaciones de Plazos

De la ampliación de los Aeropuertos Supervisión de las Obras

De la aprobación y recepción de las Obras, Obras Nuevas y Adicionales de Obra

CLÁUSULA NOVENA

REGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO

Tarifas y Cargos de Acceso.

Cierre Financiero para las Obras del Período Remanente Equilibrio Económico

Del Cofinanciamiento PPO y PAO

Fideicomiso

Régimen Tributario de la Concesión

CLÁUSULA DÉCIMA GARANTÍAS

Garantía del CONCEDENTE a favor del CONCESIONARIO Garantías a Favor del CONCEDENTE

Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras Ejecución de las Garantías

Garantías a Favor de los Acreedores Permitidos Derecho de Subsanación de los Acreedores Permitidos

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA RÉGIMEN DE SEGUROS

Aprobación

Clases de Pólizas de Seguros Responsabilidad del CONCESIONARIO Obligación del CONCEDENTE

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA AMBIENTE Y PATRIMONIO CULTURAL

Consideraciones Generales Socio Ambientales

Responsabilidad Ambiental u Obligaciones Socio Ambientales del Concesionario Auditoría Ambiental y Plan de Mitigación

Declaración de Impacto Ambiental

De los Estudios de Impacto Ambiental Gestión Ambiental

Contaminación

Protección del Patrimonio Cultural y Arqueológicos

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA

RELACIONES CON SOCIOS, TERCEROS Y PERSONAL

Relaciones con el Inversionista Estratégico Cesión o transferencia de la Concesión Cláusulas en Contratos

Relaciones de Personal Personal

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA COMPETENCIAS ADMINISTRATIVAS

Disposiciones Comunes Facultades de OSITRAN

De las Potestades de Supervisión y Fiscalización Supervisión de las Obras

De la Potestad Sancionadora Tasa de Regulación

De las Auditorías

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN

Término por Vencimiento del Plazo Término por Mutuo Acuerdo

Término por incumplimiento del CONCESIONARIO Término por incumplimiento del CONCEDENTE Término por Decisión Unilateral del CONCEDENTE Término por Fuerza mayor o caso fortuito

Liquidación de la Concesión durante el Período Remanente

Efectos de la Caducidad

Procedimiento para el Rescate en Caso de Resolución del Contrato Procedimiento para las Subsanaciones

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Leyes Aplicables Ámbito desaplicación

Criterios de Interpretación Trato Directo

Arbitraje

Modalidades de procedimiento arbitrales Reglas Procedimentales Comunes

CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA MODIFICACIONES AL CONTRATO

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA PENALIDADES.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA MISCELÁNEA

CLÁUSULA XXXXXXXX XXXXXXXXXX

XXXXXX

XXXXX 0: DESCRIPCIÓN XXXXXXX XX XXX XXXXXXXXXXX XXX XXXXXXX XXXXX

Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx

Aeropuerto Internacional “Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx” xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Aeropuerto “Crl. FAP. Xxxxxxx Xxxxxxxx” Ayacucho

Aeropuerto Internacional “Xxxx Xxxxx Xxxxx* de la Ciudad de Juliaca. Aeropuerto Internacional “Xxxxx Xxxxxxx” xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx Aeropuerto Internacional “Crl, FAP. Xxxxxx Xxxxxxx Santa Xxxx’' de la Ciudad de Tacna

Apéndice 1: Planos de Ubicación Apéndice 2: Planos Perimétricos Apéndice 3: Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx

XXXXX 0: ÁREAS DE LA CONCESIÓN

Apéndice 1: Planos de las Áreas a ser entregadas en Xxxxxxxxx

XXXXX 0: BIENES MUEBLES E INMUEBLES DE LA CONCESIÓN

Apéndice 1: Bienes inmuebles cuyo aprovechamiento económico será entregado en Concesión

Apéndice 2: Bienes muebles cuyo aprovechamiento económico será entregado en Concesión

ANEXO 4: ENTIDADES PÚBLICAS

ANEXO 5: OPERACIONES QUE SE LLEVAN A CABO EN LOS AEROPUERTOS

Apéndice 1: Servicio de Xxxxxxxxx

XXXXX 0: ACTIVIDADES DE GESTIÓN QUE DEBERÁN SER EJECUTADAS PARA LA ADECUACION A LA NORMATIVA VIGENTE

Apéndice 1: Lineamientos para la elaboración del Manual de Aeródromo

ANEXO 7: XXXXXXX XX XXXXXXX X XX XXXXX XX XXXXXX XXXXX 0: REQUISITOS TÉCNICOS MÍNIMOS

Apéndice 1: Instalaciones mínimas requeridas por aeropuerto Apéndice 2: Requisitos Técnicos Mínimos

Apéndice 3: Descripción de Tareas de Mantenimiento

Apéndice 4: Lineamientos del Sistema de Seguimiento y Mejoramiento de la Calidad

ANEXO 9: XXXXX XX XXXXXXXXXXX

XXXXX 00: INTERRELACIÓN ENTRE EL CONCESIONARIO Y CORPAC S.A.

Apéndice 1: Planos de áreas que se entregarán en uso a CORPAC S.A

Apéndice 2: Planos de las áreas de los equipamientos y redes de cableado existentes para la operación de los servicios de Navegación Aérea xx XXXXXX S.A.

ANEXO 11: DECLARACIONES DE IMPACTO AMBIENTAL Y AUDITORÍAS AMBIENTALES

Apéndice 1: Términos de Referencia para la Elaboración de Declaraciones de Impacto Ambiental (DIA), Nivel Definitivo, para las Obras Obligatorias

Apéndice 2: Términos de Referencia Para la Elaboración de las Auditorías Ambientales

ANEXO 12: RELACION DE CONTRATOS VIGENTES ANEXO 13: PERSONAL XXXXXX

XXXXX 00: PROPUESTA TÉCNICA ANEXO 15: PROPUESTA ECONÓMICA

ANEXO 16: RÉGIMEN ECONÓMICO - FINANCIERO

Apéndice 1: Mecanismo de control y aprobación de avances de obra e Inversiones

Apéndice 2: Determinación del Cofinanciamiento. Apéndice 3: Fideicomiso

Apéndice 4: Procedimiento para valorizar el Avance de Obra en caso de caducidad por incumplimiento del Contrato

Apéndice 5: Variaciones en Cantidades y Mecanismos de Ajuste del PPO para las Obras Xxxxxxxxxxxx

XXXXX 00: CARTA FIANZA DE FIEL CUMPLIMIENTO DE CONTRATO DE CONCESION

Apéndice 1: Modelo de Carta Fianza de Fiel Cumplimiento de Construcción ¡xx Xxxxx

XXXXX 00: XXXXXXXXXX XX XX XXXXXXXXXXXX XXX XXXXXXXXXXXXX

XXXXX 00: XXXXX XX XXXXXX XX XXX XXXXXXXXXXX XXX XXXXXXXXXXXXX...

XXXXX 00: XXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXXXX XX XXX XXXXXXXXXXX XXX XXXXXXXXXXXXX XXXXX 00: CONTRATO DE ASESORÍA XXXXXXXXXXXXX

XXXXX 00: PERSONAL CLAVE - REQUISITOS MÍNIMOS ANEXO 23: INVERSIONES XXXXXXXXXXXX

XXXXX 00: PLAN MAESTRO DE DESARROLLO.

Apéndice 1: Lineamientos para la elaboración del Plan Maestro de Desarrollo Apéndice 2: Criterios para el reconocimiento de las Obras del Xxxxxxx Xxxxxxxxx

XXXXX 00: REGLAMENTO PARA EJECUCIÓN Y CONTRATACIÓN DE LAS OBRAS, OBRAS NUEVAS Y ACTIVIDADES DE MANTENIMIENTO PERIÓDICO Y CONSULTORÍAS

Apéndice 1: Lineamientos Mínimos para la Elaboración de los EDI

ANEXO 26: MODELO DE DECLARACIÓN DEL ACREEDOR PERMITIDO

ANEXO 27: PRINCIPALES ACTIVIDADES A CARGO DEL ASESOR / XXXXXXXXXXXXX XXXXX 00: PROCEDIMIENTO DE CUSTODIA Y DEVOLUCION DE BIENES

MUEBLES DE LA CONCESIÓN DADOS DE BAJA

CONTRATO DE CONCESIÓN DEL SEGUNDO GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ

Señor Notario:

Sírvase a extender en su registro de Escrituras Públicas, una en la que conste el Contrato de Concesión para el diseño, construcción, Mejoramiento, Mantenimiento y Explotación del Segundo Grupo de Aeropuertos de Provincia de la República del Perú (en adelante, el “Contrato”) que celebran el Estado de la República del Perú, (en adelante, CONCEDENTE), actuando a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones (“MTC”), facultado por el artículo 30°, inciso a) del Decreto Supremo N° 060-96-PCM, con domicilio en Xx. Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxx debidamente representado por el Señor Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, identificado con DNl N°. 07603345, debidamente facultado por Resolución Ministerial N° 001- 2011-MTC/01, publicada el 04 de enero de 2011, y de la otra parte, la Sociedad Concesionaria Aeropuertos Andinos del Perú S.A. en adelante El CONCESIONARIO, con domicilio en Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 000, Xxxxxxx 000, Xxx Xxxxxx, Xxxx, Xxxx, debidamente representado por el Señor Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, identificado con DNl N° 09339273 y el Señor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxx, identificado con DNl N° 08234282, debidamente facultados al efecto mediante poder inscrito en la Partida Ne 12593490 de los Registros de Personas Jurídicas de los Registros Públicos.

Interviene en el presente Contrato, el Adjudicatario Consorcio Aeropuertos Andinos del Perú, con domicilio en Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx 000, Xxxxxxx Xx 000, Xxx Xxxxxx, Xxxx, Xxxx, debidamente representado por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, identificado con DNl N° 09339273 debidamente facultado al efecto mediante actas de Sesión de Directorio xx Xxxxxx Investment Holding S.A.C. celebradas el 23 de setiembre de 2009 y el 14 xx xxxxx de 2010, ambas inscritas en la Partida N° 11772090 del Registro de Personas Jurídicas, Zona Registral IX, Sede Lima y, mediante Escritura Pública extendida por Corporación América S.A. el 21 xx xxxxx de 2010 ante Escribano Titular del Xxxxxxxx Xxxxxxxx 0000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, e inscrita en la Partida N° 12578652 del Registro de Personas Jurídicas, Zona Registral IX, Sede Lima, quien a la Fecha de Cierre se constituirá en el CONCESIONARIO.

ANTECEDENTES

Por acuerdo de fecha 22 de enero de 2004, el Comité de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada - PROINVERSIÓN

— en Proyectos de Infraestructura y Servicios Públicos, aprobó el Plan de Promoción de la Inversión Xxxxxxx xx xxx Xxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx, el cual fue ratificado por el Consejo Directivo de PROINVERSIÓN en su sesión de fecha 04 de febrero de 2004.

Mediante Acuerdo de Consejo Directivo de PROINVERSIÓN N° 000-00-0000 de fecha 09 de setiembre de 2008, se aprobó modificar el Plan de Promoción de la Inversión Xxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xxx Xxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx.

El 18 de diciembre de 2008 se publicó el Decreto de Urgencia N° 047-2008 mediante el cual sé declaró de necesidad nacional y de ejecución prioritaria por parte de PROINVERSION, entre otros proyectos, el proceso de promoción de la inversión privada del Segundo Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx.

Mediante el referido Decreto de Urgencia se dispuso que la aprobación del Plan de Promoción y las modificatorias de los proyectos que han sido declarados de necesidad nacional y de ejecución prioritaria, únicamente requieren de la aprobación del Consejo Directivo de PROINVERSIÓN mediante acuerdo el cual deberá ser publicado en el Diario Oficial El Peruano.

En cumplimiento de lo dispuesto en el Decreto de Urgencia N° 047-2008, en Sesión N° 266 de Consejo Directivo de PROINVERSIÓN de fecha 09 de enero de 2009, se ratificó el acuerdo de modificación del Plan de Promoción antes señalado y se dispuso la publicación del mismo en el Diario Oficial El Peruano.

Con fecha 16 de enero de 2009 se publicó el Acuerdo de Consejo Directivo de PROINVERSIÓN que modifica el Plan de Promoción de la Inversión Xxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xxx Xxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx.

Con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx xxxxxxx xx Xxxxxxx Supremo N° 042-2009-EF por el cual se aprueba el Reglamento de Organización y funciones de PROINVERSION.

Mediante Resolución Suprema N° 047-2009-EF se designó a los miembros permanentes de los Comités Especiales de PROINVERSION, entre ellos el Comité Especial de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura Vial, Infraestructura Ferroviaria e Infraestructura Aeroportuaria - PROINTEGRACION (en adelante el Comité).

Las Bases del Concurso de Proyectos Integrales para la Concesión del Segundo Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx fueron aprobadas por el Comité en sesión de fecha 08 de setiembre de 2008 y luego aprobadas por el Consejo Directivo de PROINVERSIÓN en sesión de fecha 09 de setiembre de 2008.

Por acuerdo de Consejo Directivo de PROINVERSIÓN de fecha 11 xx xxxxxx de 2010 se aprobó el presente Contrato Con fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx pro al Postor Consorcio Aeropuertos Andinos del Perú.

Mediante Resolución Ministerial N* 001-2011-MTC/01 se autorizó al señor Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx para que en representación del Ministerio de Transportes y Comunicaciones suscriba el presente Contrato.

De conformidad con las Bases, el Adjudicatario o, en su caso, los Adjudicatarios, constituyeron a el CONCESIONARIO de acuerdo con las leyes de la República del Perú.

La Corporación Peruana de Aeropuertos y Aviación Comercial -CORPAC S.A.- es la Empresa del Sector Transportes y Comunicaciones, cuyo cien por ciento de acciones pertenecen al Estado, organizada para funcionar como sociedad

xxxxxxx, xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx; como tal la infraestructura a su cargo es de alcance nacional, acorde con lo estipulado en el Decreto Supremo N° 023-2004-.PCM.

En virtud de lo antes señalado, las Partes convienen en celebrar el presente Contrato de acuerdo con los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA DEFINICIONES

Toda referencia efectuada en el presente Contrato a “Numerales", “Anexos”, “Apéndices”, “Cláusulas" o Secciones” deberá entenderse efectuada a anexos, apéndices, numerales, cláusulas o secciones del presente Contrato, respectivamente, salvo indicación expresa en sentido contrario. Todos los Anexos y Apéndices del presente Contrato forman parte integrante del mismo.

Cualquier referencia a una Autoridad Gubernamental determinada deberá entenderse efectuada a la misma o a cualquier entidad que la sustituya o suceda, o a la persona que dicha Autoridad Gubernamental designe para cumplir los actos señalados en el presente Contrato o en las Leyes Aplicables.

En el presente Contrato, los siguientes términos tendrán los significados establecidos a continuación:

1.1. “Acreedores Permitidos”, El concepto de Acreedores Permitidos es sólo aplicable para los supuestos de Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tal efecto serán los siguientes:

(i) cualquier institución multilateral de crédito de la cual el Estado de la República del Perú sea miembro,

(ii) cualquier institución, entidad de crédito a la exportación o cualquier agencia gubernamental de cualquier país con el cual el Estado de la República del Perú mantenga relaciones diplomáticas,

(iii) cualquier institución financiera comercial aprobada por el Estado de la República del Perú y designada como banco extranjero de primera categoría en la Circular No. 027-2009-BCRP, emitida por el Banco Central de Reserva o en cualquier otra circular posterior que la modifique y adicionalmente las que la sustituyan, en el extremo en que se incorporen nuevas instituciones;

(iv) cualquier otra institución financiera internacional aprobada por EL CONCEDENTE que tenga una clasificación de riesgo no menor a “A" evaluada por una entidad de reconocido prestigio aceptada por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV),

(v) cualquier otra institución financiera nacional aprobada por EL CONCEDENTE que tenga una clasificación de riesgo no menor a “A” asignada por una clasificadora de riesgo nacional,

(vi) todos los inversionistas institucionales así considerados por las normas legales vigentes que adquieran directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el CONCESIONARIO,

(vii) cualquier persona natural o jurídica, excepto el CONCESIONARIO, sus accionistas, o empresas vinculadas que adquiera directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el CONCESIONARIO mediante oferta pública.

(viii) cualquier persona jurídica, -excepto EL CONCESIONARIO, sus accionistas o empresas vinculadas-^ que adquiera directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario, emitido en el marco de un proceso de titulación de activos, mediante oferta pública; y

(ix) cualquier patrimonio Fideicometido o de la sociedad titulizadora, constituido en el Perú o en el extranjero.

Dicho Acreedor Permitido no deberá tener ningún tipo de vinculación con el CONCESIONARIO conforme los términos establecidos en la Resolución N° 090-2005-EF-94.10, modificada por la Resolución CONASEV N° 005- 2006- EF/94.10o norma que lo sustituya.

1.2. “Acta de Reversión de los Bienes”, es el documento y anexos suscrito por el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO mediante el cual se deja constancia de la entrega a favor del CONCEDENTE de los Bienes de la Concesión, incluidas las Obras ejecutadas y equipos adquiridos, que corresponden a cada Aeropuerto, una vez producida la Caducidad de la Concesión o la devolución anticipada de los Bienes de la Concesión.

1.3. “Acta de Recepción de Obra, Obras Nuevas o Adicionales de Obra”, es el documento y anexos suscrito por el CONCEDENTE y e\ CONCESIONARIO mediante el cual se deja constancia de la recepción de las de Obra, Obras Nuevas o Adicionales de Obra y que las mismas se encuentran conforme a lo exigido en el Contrato y se entenderá concedida la autorización para el inicio de su Explotación.

1.4. “Acta Integral de Entrega de los Bienes”, es el documento y anexos suscrito por el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO mediante el cual se deja constancia que el CONCESIONARIO ha tomado posesión de la totalidad de los Bienes de la Concesión, muebles e inmuebles, que corresponden a cada Aeropuerto, que serán destinados a la ejecución del presente Contrato y en el estado en el cual éstos se encuentran.

1.5. “Adicionales de Obra”, son aquellos trabajos que resulten necesarias de implementar durante la ejecución de las Obras del Periodo Inicial y Periodo Remanente, y supongan un aumento o disminución de los metrados en relación a las contempladas en el Proyecto Referencial.

1.6. “Adjudicatario”, es el postor favorecido con la adjudicación de la buena pro del Concurso.

1.7. “Agencia de Promoción de la Inversión Privada (PROINVERSIÓN)”, es el organismo al que se refiere el Decreto Supremo N° 042-2009-EF, encargado, entre otras funciones, de promover la inversión privada en obras públicas de infraestructura y servicios públicos.

1.8. “Aeropuerto(s)”, está referido a los aeropuertos que conforman el Segundo Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx, y de manera específica a cada uno de ellos, los cuales se encuentran detallados en el Anexo 1 del presente Contrato.

1.9. “Aeródromo Certificado”, es el aeródromo a cuyo explotador se le ha otorgado un Certificado de Aeródromo de conformidad con la revisión vigente de la RAP 139.

1.10. “Aeroclubes”, es toda asociación civil sin fines de lucro, debidamente inscrita como tal por DGAC, que tiene como fin la difusión de la práctica del vuelo con fines de instrucción, recreativos o deportivos.

1.11. “Ampliación”, es el aumento de la cantidad, duración o tamaño de la Infraestructura Aeroportuaria con respecto al estado en que es entregada al CONCESIONARIO.

1.12. “Año Calendario”, es el periodo comprendido entre 01° de enero y el 31 de diciembre, ambas fechas inclusive.

1.13. “Año(s) de la Concesión”, cada periodo de doce (12) meses, del 1 de enero al 31 de diciembre, con excepción del primer Año de la Concesión, el mismo que comenzará en la Fecha de Cierre y terminará el 31 de diciembre del mismo año.

Para el último Año de la Concesión comenzará el 1 de enero y terminará en la fecha en que ocurra el aniversario correspondiente a la Fecha de Cierre.

El número de Años de Concesión deberá corresponder al total de Años de Concesión, sumadas las prórrogas correspondientes.

1.14. “Áreas de la Concesión”, son las áreas descritas en el Anexo 2 del presente Contrato, que forman parte de los Bienes de la Concesión y que son entregadas al CONCESIONARIO por el CONCEDENTE para su Explotación. Estas áreas podrán incrementarse de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Quinta del presente Contrato.

1.15. “Asesor Aeroportuario”, es la persona jurídica con quien el CONCESIONARIO ha firmado el Contrato de Asesoría Aeroportuaria.

1.16. “Autoridad Ambiental Competente”, es el MTC a través de la Dirección General de Asuntos Socio Ambientales

- DGASA o la entidad que lo sustituya en el desempeño de sus funciones.

1.17. “Autoridad Gubernamental”, es cualquier gobierno o autoridad nacional, regional, departamental, provincial o municipal, o cualquiera de sus dependencias o agencias, regulatorias o administrativas, o cualquier entidad u organismo del Perú que, conforme x xxx, ejerza poderes ejecutivos, legislativos, administrativos o judiciales o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas con jurisdicción sobre las personas o materias en cuestión.

1.18. “Bases”, es el documento emitido por el Comité de PROINVERSION en Proyectos de Infraestructura Vial, Infraestructura Ferroviaria e Infraestructura Aeroportuaria - PROINTEGRACION que fijó los términos bajo los cuales se desarrolló el Concurso. Incluye sus formularios, anexos, apéndices y circulares de las mismas emitidas por el Comité.

1.19. “Bienes de la Concesión”, son los bienes identificados en el Anexo 2 y en los Apéndices 1 y 0 xxx Xxxxx 0 del presente Contrato cuya Explotación es entregada al CONCESIONARIO, incluidas las Obras que éste efectúe dentro de las mismas durante la vigencia de la Concesión, así como los equipos, sistemas eléctricos o mecánicos y electrónicos que adquiera el CONCESIONARIO durante la vigencia de la Concesión, necesarios para prestar los Servicios Aeroportuarios. Los Bienes de la Concesión serán entregados al CONCEDENTE al término de la Concesión. Los Bienes de la Concesión no incluyen aquellos bienes destinados a la prestación de los Servicios No Aeroportuarios.

1.20. “Bienes del CONCESIONARIO”, son todos los bienes construidos, adquiridos o implementados por el CONCESIONARIO con sus recursos propios. Estos bienes se encuentran destinados a la prestación de servicios para la obtención de Ingresos no Regulados, por lo que su financiamiento no será pagado con los recursos provenientes de los Ingresos Regulados y el Cofinanciamiento. Estos bienes son distintos a los Bienes de la Concesión, y están sometidos a las reglas del Contrato y/o a las Leyes Aplicables. El diseño y construcción de los Bienes del CONCESIONARIO se regirán por el Reglamento Nacional de Edificaciones y otras normas que -resulten aplicables a las construcciones civiles.

1.21. “Caducidad de la Concesión", es la finalización o extinción de la Concesión por las causales previstas en este Contrato.

1.22. “Capital Social Mínimo”, es el capital social mínimo que deberá suscribir y pagar los accionistas o socios del CONCESIONARIO ascendente a seis millones cien mil y 00/100 Dólares (US$ 6 100 000.00) en la oportunidad y condiciones establecidas en el literal a) del numeral 3.3.1 de la Cláusula Tercera del presente Contrato.

1.23. “Cargos de Acceso”, Es la contraprestación monetaria que cualquier Usuario Intermedio está obligado a pagar al CONCESIONARIO por utilizar las facilidades esenciales calificadas como tales en el REMA, sin importar la denominación que se le otorgue, de acuerdo a la forma o modalidad que corresponda al tipo contractual que haya adoptado el correspondiente Contrato de Acceso.

1.24. “Certificado de Aeródromo o Certificado de Operación y Servicios Aeroportuarios”, es el certificado para explotar un aeródromo expedido por la Dirección General de Aeronáutica Civil, con posteridad a la aceptación o aprobación del Manual de Aeródromo, en el marco de la subparte B de la RAP 139, sus normas modificatorias y complementarias.

1.25. “Certificado de Funcionamiento”, es la autorización otorgada a la Fecha de Cierre por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones para que el CONCESIONARIO pueda operar los Aeropuertos de acuerdo con las Leyes Aplicables.

1.26. "Cierre Financiero”: Es el proceso por el cual el CONCESIONARIO acreditará al CONCEDENTE que cuenta con el financiamiento necesario para ejecutar las Obras del Periodo Remanente. El procedimiento para la obtención del Cierre Financiero se detalla en la Cláusula 9.2

1.27. “Cofinanciamiento”: Es la suma de dinero, expresada en Dólares Americanos, que el CONCEDENTE desembolsará al CONCESIONARIO trimestralmente.

⮚ Cláusula modificada en virtud de la Cláusula Segunda de la Adenda N° 2, suscrita con fecha 6 xx xxxxxx de 2013, cuyo texto es el siguiente:

“1.27. “Cofinanciamiento”: Son los pagos que el CONCEDENTE desembolsará al CONCESIONARIO trimestralmente, en Dólares Americanos o en Nuevos Soles según corresponda.”1

1.28. “XXXXXXXXXX”, xx xx Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx, a nivel de Gobierno Nacional, quien actúa representado por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones (MTC).

1.29. “Concesión”, es la relación jurídica de derecho público que se establece entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO a partir de la Fecha de Cierre mediante la cual el CONCEDENTE otorga al CONCESIONARIO el derecho al aprovechamiento económico de los Bienes de la Concesión y la obligación de diseñar, construir, mejorar, mantener y explotar los Aeropuertos durante el plazo de vigencia de la misma.

1.30. “CONCESIONARIO”, es la persona jurídica constituida por el Adjudicatario, que suscribe el Contrato de Concesión con el CONCEDENTE.

1.31. “Concurso”, es el Concurso de Proyectos Integrales para la Concesión del Segundo Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx conducido por PROINVERSION y respecto del cual se adjudicó la Buena Pro al Adjudicatario.

1.32. “Contrato o Contrato de Concesión”, es el presente documento incluyendo sus anexos y apéndices, celebrado entre el CONCEDENTE y CONCESIONARIO, y que rige las relaciones entre las Partes durante la vigencia de la Concesión, así como cualquier otro documento que se integre a éste, incluyendo sus addendas o modificatorias.

1.33. “Contrato de Acceso”, es el documento que de acuerdo a lo establecido en el REMA especifica los Cargos de Acceso y otras condiciones

1.34. “Contrato de Asesoría Aeroportuaria”, es el contrato que ha suscrito el CONCESIONARIO con el Asesor Aeroportuario para la operación de los Aeropuertos, según los lineamientos mínimos definidos en las Bases.

1.35. “Contrato de Seguridades y Garantías”, es el contrato a que se refiere el Artículo 2 del Decreto Ley N° 25570, modificado por la Ley N° 26438, que será suscrito en la Fecha de Cierre.

1.36. “Control Efectivo” Una persona natural o jurídica ostenta o está sujeta al Control Efectivo de otra persona natural o jurídica conforme a la definición contenida la Resolución CONASEV N° 090-2005-EF-94.10 modificada por la Resolución CONASEV N° 005-2006-EF/94.10 o norma que la sustituya.

1.37. “CORPAC”, es la Corporación Peruana de Aeropuertos y Aviación Comercial S.A. o la entidad que lo sustituya.

1.38. “Costo Efectivo de la Deuda”: Es la tasa interna de retorno que iguala el importe neto de financiamiento recibido por el CONCESIONARIO, con el valor presente de los pagos a efectuar con la cancelación de acreencia.

1.39. “Costo de Endeudamiento Máximo”: Es el costo efectivo de la deuda que como máximo reconocerá el CONCEDENTE para el financiamiento y realización de las Obras del Periodo Remanente para efectos del cálculo xxx XXX.

1.40. “Cuenta Recaudadora del Fideicomiso”: Es la cuenta del Fideicomiso en que se deposita el importe para el cumplimiento de las obligaciones contractuales de pago del Cofinanciamiento para la Concesión del Segundo Grupo de Aeropuertos.

1.41. “Cuenta Reserva del Segundo Grupo”: Es la cuenta del Fideicomiso en que se constituirá un fondo de reserva que servirá para completar el pago del Cofinanciamiento del Segundo Grupo, en caso que no se cuente con los

1 Modificación en virtud de la Cláusula Segunda correspondiente a la Adenda N° 2: Mediante la presente Adenda, las partes acuerdan modificar el Numeral 1.27 de la Cláusula Primera, el Numeral 9.4.1. de la Cláusula Novena, el Acápite 3 del Apéndice 0 xxx Xxxxx 00 del Contrato de la Concesión, quedando redactados como se señala en el presente documento.

fondos necesarios para alimentar la Cuenta Recaudadora del Fideicomiso, también servirá para el pago del Mantenimiento Correctivo. El importe a ser depositado en la Cuenta Reserva del Segundo Grupo ascenderá a cinco millones de Dólares (US$ 5 000,000.00) y deberá mantenerse como mínimo en dicha cuenta desde la Fecha de Cierre y por todo el Periodo de la Concesión.

1.42. "Datos Aeronáuticos”: Es la representación de hechos, conceptos o instrucciones aeronáuticas de manera formalizada que permita que se comuniquen, interpreten o procesen. Estos datos deben recolectarse de acuerdo a lo establecido en el Anexo 15 de la OACI, cumpliendo con los requisitos de calidad.

1.43. “DGAC”, es la Dirección General de Aeronáutica Civil, órgano de línea del Sub-sector Transporte de Ministerio de Transportes y Comunicaciones, que ejerce la Autoridad Aeronáutica Civil del Perú. Entre sus facultades se encuentran: fomentar, planificar y asegurar un servicio eficiente y seguro del transporte y la navegación aérea civil dentro del territorio de la República del Perú.

Asimismo, para efectos del presente Contrato, la DGAC, en representación del CONCEDENTE, es la dirección competente de la aprobación y autorización de entre otros:

• Planes Maestros

• EDI de Obra

• Plan de Inversiones en Equipamiento

• Evaluaciones Estructurales y Funcionales de Pavimentos del Área de Movimiento.

• Programa de Mantenimiento Periódico

1.44. “DGASA”, es la Dirección General de Asuntos Socio Ambientales, órgano de línea del Ministerio de Transportes y Comunicaciones.

1.45. “Día o Días”, son los días hábiles, es decir, que no sean xxxxxx, xxxxxxx o feriado no laborable declarado como tal por la Autoridad Gubernamental en la ciudad de Lima o en la región donde se encuentra localizado el respectivo Aeropuerto. También se entiende como feriados los días en que los bancos en la ciudad de Lima no se encuentran obligados a atender al público por disposición de la Autoridad Gubernamental.

1.46. “Días Calendario”, son los días hábiles, no hábiles y feriados declarados no laborables.

1.47. “Dólares” o “US$”, es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

1.48 “Empresa Afiliada”, una empresa será considerada afiliada a otra empresa cuando el Control Efectivo de tales empresas se encuentre en manos de una misma Empresa Matriz.

1.49. “Empresa Bancaria", Son las entidades que se encuentran definidas en el Apéndice N° 1 del Anexo N° 6 de las Bases, autorizados a emitir cartas fianzas para efectos de la Concesión.

1.50. “Empresa Matriz”, es aquella empresa que posee el Control Efectivo de una o varias empresas. También está considerada en esta definición aquella empresa que posee el Control Efectivo de una Empresa Matriz, y así sucesivamente.

1.51. “Empresa Subsidiaria”, es aquella empresa cuyo Control Efectivo es ejercido por la Empresa Matriz.

1.52. “Empresas Vinculadas”, son todas aquellas empresas relacionadas con el CONCESIONARIO, de acuerdo a la definición contenida en las normas -vigentes de CONASEV. En este sentido, empresas vinculadas son aquellas que tienen una relación tal que conlleva un comportamiento vinculado, bien porque: i) forman parte del mismo grupo económico, ii) porque una persona jurídica tiene, directa o indirectamente, una participación en el capital social de otra que le permite tener presencia en su directorio, iii) una misma garantía respalda obligaciones de ambas, iv) más del 50% de las obligaciones de una empresa están garantizadas por la otra o v) cuando más del 50% de las obligaciones de una persona jurídica son acreencias de la otra. Una Empresa Vinculada es también cualquier Empresa Afiliada, Empresa Subsidiaria o Empresa Matriz.

1.53. “Endeudamiento Garantizado Permitido”, consiste en el endeudamiento por concepto de operaciones de financiamiento o crédito, emisión de valores mobiliarios y/o de dinero tomado en préstamo de cualquier Acreedor Permitido bajo cualquier modalidad, cuyos fondos serán destinados al cumplimiento del objeto de este Contrato, incluyendo cualquier renovación o refinanciamiento de tal endeudamiento, y se encuentra garantizado conforme lo dispuesto en el numeral 10.4.1.

Los términos financieros del endeudamiento, incluyendo los montos del principal, tasa o tasas de interés, disposiciones sobre amortización, gastos de emisión, comisiones, penalidades por pago anticipado, seguros, impuestos, entre otros, requerirán la aprobación del CONCEDENTE, previa opinión del OSITRAN. El CONCEDENTE no podrá negar la aprobación sin mediar causa justificada.

1.54. “Estándares Básicos”, se refiere a:

a. Organización de Aviación Civil Internacional (OACI)- Aplicable a los aspectos relacionados al diseño, operación y planificación de los Aeropuertos, facilitación y seguridad, conforme a lo señalado en los Anexos de la Organización de Aviación Civil Internacional

b. International Airline Transport Association (IATA)- Aplicable a los aspectos relacionados a los Niveles de Servicio brindados a los pasajeros, elaboración de Planes Maestros de Desarrollo, manejo de temas ambientales, entre otros temas relevantes, conforme a lo señalado en la última edición de su publicación “Airport Development Reference Manual”

c. Federal Aviation Administration (FAA)- Aplicable a los aspectos relacionados al análisis de dimensión y diseño de pistas de aterrizaje y otros aspectos relacionados con el desarrollo de pavimentos, así como al diseño de terminales de pasajero.

d. Airport Council International (ACI)- Aplicable a los aspectos relacionados a la selección de criterios y realización de encuestas de satisfacción de los pasajeros, visitantes y acompañantes de los Aeropuertos, así como para fines comparativos de los resultados en relación a otros aeropuertos.

e. Transport Security Administration (TSA) Aplicable a los aspectos relacionados a los lineamientos de seguridad recomendados para el planeamiento, diseño y construcción de los Aeropuertos

f. International Standards Organization (ISO)-Aplicable a los aspectos relacionados a la estandarización de procesos y gestión de calidad en la operación de los Aeropuertos.

1.55. “Estudios Definitivos de Ingeniería (EDI)”: Son los estudios definitivos de ingeniería que le corresponde desarrollar al CONCESIONARIO sobre la base del Proyecto Referencial y el Expediente Técnico paira el caso de las Obras del Periodo Inicial; y sobre la base de los Planes Maestros de Desarrollo, el Plan de Equipamiento del Periodo Remanente y el Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire para el caso de las Obras del Periodo Remanente, aplicando las normas del Sistema Nacional de Inversión Pública.

1.56. “Expediente(s) Técnico(s)”: Es la propuesta técnica que presentó el Adjudicatario aprobada por PROINVERSIÓN, elaborada sobre la base de la información contenida en el Proyecto Referencial, que tiene efectos vinculantes para las Partes respecto a la ejecución de las Obras Obligatorias.

1.57. “Explotación”, comprende la operación de la Infraestructura Aeroportuaria, la prestación de los Servicios Aeroportuarios, la utilización, de los Bienes de la Concesión para el desarrollo de actividades y servicios comerciales y demás análogos vinculados a una adecuada utilización de la infraestructura, entre otros, así como el derecho de cobrar de terceros las Tarifas, Cargos de Acceso en los términos establecidos en el presente Contrato. Incluye también la prestación de los Servicios No Aeroportuarios y el cobro correspondiente por dichos servicios.

1.58 “Fecha de Cierre”, es el día y hora en que se suscribe el Contrato de Concesión, previo cumplimiento de las condiciones establecidas en el Numeral 3.3. de la Cláusula Tercera del presente Contrato.

1.59 “Fideicomiso”, es el fondo constituido por el CONCEDENTE, a su costo y riesgo, cuyo patrimonio fideicometido está conformado por las transferencias trimestrales efectuadas por el Concesionario del Aeropuerto Internacional “Xxxxx Xxxxxx”, por concepto de la retribución que éste paga al Estado Peruano; así como de los recursos del CONCEDENTE, de ser éstos necesarios, en caso los recursos provenientes de las transferencias arriba mencionadas no sean suficientes para hacer frente al pago del Cofinanciamiento y a las demás obligaciones del CONCEDENTE derivadas del presente Contrato. Con los recursos de este fondo el CONCESIONARIO recibirá el importé correspondiente del Cofinanciamiento, conforme a lo estipulado en la Cláusula Novena del presente Contrato.

1.60. “Fiduciario”, es la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. (COFIDE), encargada de administrar el Fideicomiso.

1.61. “Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión", es la carta fianza bancaria otorgada por una Empresa Bancaria, que el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE, a fin de asegurar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, incluyendo el pago de las penalidades y demás sanciones, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 10.2.2., con excepción de aquellas obligaciones del CONCESIONARIO cubiertas con la Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras. La referida carta fianza se incluirá como Anexo 17 del presente Contrato.

1.62. “Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras”, es la carta -fianza bancaria otorgada por una Empresa Bancaria que el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE para garantizar la correcta ejecución de las Obras, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 10.2.3. La referida carta fianza deberá emitirse de acuerdo a los términos y condiciones establecidas en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00 del presente Contrato.

1.63. “Gravámenes”, es cualquier gravamen o derecho de garantía, hipoteca, garantía mobiliaria, usufructo, carga u otra afectación o limitación de dominio, ya sea voluntaria o involuntaria (incluyendo cualquier venta con reserva de propiedad u otro convenio similar de retención o reserva de dominio o propiedad y cualquier arrendamiento financiero), y cualquier otro contrato que otorgue un derecho real de garantía.

1.64 "Hito”, Es el avance porcentual de las Obras Obligatorias que deberá proponer el CONCESIONARIO en el Programa de Ejecución de Obras. Cada Hito será verificado por el OSITRAN, de acuerdo a las condiciones establecidas el Anexo 16 del Contrato.

1.65 “IATA”, es la Asociación Internacional de Transporte Aéreo, por sus siglas en inglés.

1.66. “IGV”, Es el Impuesto General a las Ventas a que se refiere el Decreto Supremo ND 055-99-EF, Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, o norma que lo sustituya, así como el Impuesto de Promoción Municipal a que se refiere el Decreto Supremo N° 156-2004-EF, Texto Único Ordenado de la Ley de Tributación Municipal, o normas que los sustituyan.

1.67. “Informes de Avance de Obra”, es el documento que elaborará el CONCESIONARIO resumiendo el porcentaje de avance de las Obras Obligatorias realizados en el mes calendario vencido, conforme al procedimiento indicado en el Anexo 16 del Contrato.

1.68. “Infraestructura Aeroportuaria”, son las edificaciones, pistas de aterrizaje, calles de rodaje, plataformas, equipamiento e instalaciones y obras civiles que conforman el Aeropuerto. Incluye las áreas de Lado Aire, las edificaciones del terminal, estacionamiento vehicular y vías de acceso internas, entre otras.

1.69. "Ingresos Regulados”, Son aquellos ingresos facturados provenientes del cobro de Tarifas y Cargos de Acceso por parte del Concesionario.

1.70. “Ingresos No Regulados”, Son los ingresos facturados provenientes de los Servicios No Aeroportuarios derivados de la explotación de la infraestructura Aeroportuaria prestados por el CONCESIONARIO que se encuentran bajo el régimen de libre competencia, sean percibidos o devengados.

1.71. “Inventarios”, son los inventarios: inicial, anuales y final de los Bienes de la Concesión, elaborados y presentados conforme a los términos siguientes:

• “Inventario Inicial": es el inventario de los Bienes de la Concesión detallados en el Anexo 2, y Apéndice 1 y Apéndice 0 xxx Xxxxx 0 del presente Contrato, que son entregados mediante el Acta Integral de Entrega de los Bienes, a que hace referencia el Numeral 5.7.3 de este Contrato.

• “Inventario Anual": es el listado de los Bienes de la Concesión con los que cuenta el CONCESIONARIO a las fechas de cierre anual de cada Año de Concesión hasta la Caducidad de la misma.

• “Inventario Final”: es el listado de los Bienes de la Concesión con los que cuenta el CONCESIONARIO a la fecha de Caducidad de la Concesión.

1.72. “Inversionista(s) Estratégico(s)”, es aquel socio del CONCESIONARIO que acreditó los requisitos técnicos de precalificación durante el Concurso y que es titular de cuando menos la Participación Mínima en el CONCESIONARIO según la declaración contenida en el Sobre N°1.

1.73. “Lado Aire”, es el área de movimiento2 de un aeropuerto y de los terrenos y edificios adyacentes o las partes de los mismos, cuyo acceso está controlado.

1.74. “Leyes Aplicables”, es el conjunto de disposiciones legales que regulan el Contrato en caso de vacío o con fines complementarios. Incluyen la Constitución Política del Perú, las normas con xxxxx xx xxx, los decretos supremos, los reglamentos, directivas y resoluciones que pueda dictar cualquier Autoridad Gubernamental competente, de conformidad con su ley de creación, las que serán de observancia obligatoria para las Partes.

1.75. “Libor”, es la tasa a 180 días establecida por el Cable Xxxxxx a la hora de cierre de la ciudad de Londres.

1.76. “Mantenimiento”, comprende las actividades necesarias que el CONCESIONARIO deberá efectuar a partir de la Fecha de Cierre para conservar los componentes del Lado Aire e Infraestructura Aeroportuaria garantizando la confiabilidad y efectividad de los Bienes de la Concesión y dando cumplimiento a los Requisitos Técnicos Mínimos establecidos en el presente Contrato. Incluye:

• “Mantenimiento Preventivo”: Labor programada de mantenimiento llevada a cabo para evitar fallas de la Infraestructura Aeroportuaria o una reducción de la eficiencia de la misma. Puede ser rutinario, o periódico:

> “Mantenimiento Rutinario”, aquellas actividades que se efectúan repetidamente dentro de los diferentes ejercicios anuales con el propósito de garantizar la confiabilidad y efectividad de la Infraestructura Aeroportuaria, tal como' fue diseñada, a efectos de atender adecuadamente el tráfico de pasajeros y carga acorde con los Requisitos Técnicos Mínimos exigidos para los Aeropuertos. Comprende, aquellas actividades señaladas en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 0:

> “Mantenimiento Periódico”, aquellas actividades que se realizan en períodos mayores a un año y que normalmente implican elevados montos de mantenimiento. Su periodicidad debe contemplarse en el Programa de Mantenimiento y puede estar en algún caso sujeta al número de operaciones aéreas y al correspondiente tráfico de pasajeros y carga, o cuando se requiera por erosión o cualquier otro factor ocasionado por el paso del tiempo, comprende aquellas señaladas en el Apéndice 3 del Anexo 8.

• “Mantenimiento Correctivo": Son las labores de mantenimiento llevadas a cabo con el objetivo de corregir inmediatamente cualquier falla o imperfección imprevista en la Infraestructura Aeroportuaria que atente contra la seguridad operacional del Aeropuerto.

1.77. “Mejoramiento”, son las Obras que deben ejecutarse para elevar el nivel y/o cualidades originales de la Infraestructura Aeroportuaria al momento de su construcción.

1.78. “Niveles de Servicio”, son aquellos indicadores mínimos de calidad de servicio que el CONCESIONARIO debe lograr y mantener durante la operación de los Aeropuertos según se especifica en el Anexo 8 del presente Contrato.

1.79. “Normas Regulatorias”, son los reglamentos, directivas y resoluciones que conforme a su ley de creación puede dictar el OSITRAN y la DGAC, y cuyo cumplimiento es de carácter obligatorio para el CONCESIONARIO.

1.80. “Nuevo CONCESIONARIO”, es el postor que obtenga la Buena Pro en el nuevo concurso que se lleve a cabo como consecuencia de la resolución del Contrato.

2 Área de Movimiento: Parte del aeródromo que ha de utilizarse para el despegue, aterrizaje y rodaje de aeronaves integrada por el área de maniobras y las plataformas.

1.81. “Obras”, son el resultado de las inversiones en infraestructura y equipamiento que el CONCESIONARIO realice sobre los Bienes de la Concesión durante el Periodo Inicial y el Periodo Remanente, y que serán reconocidas por el Concedente para efecto del pago del Cofinanciamiento. Las Obras se clasifican en:

• Obras Obligatorias, son aquellas a realizarse durante el Periodo Inicial y que se encuentran detalladas en el Anexo 23 del presente Contrato. Se dividen en:

- Obras de Rápido Impacto: Son aquellas obras cuyo objetivo es mejorar las características generales y aspectos arquitectónicos de cada uno de los aeropuertos para mejorar, en un corto plazo, la calidad del servicio a los Usuario de los Aeropuertos.

- Obras de Seguridad: Son aquellas obras que comprenden la construcción de cercos perimétricos, habilitación de caminos perimetrales, instalación de avisos de advertencia, construcción de nuevas estaciones de salvamento y extinción de incendios (SEI) y las actividades relacionadas a la rehabilitación de pavimentos del área de movimiento y mejora del Lado Aire, entre otros. Asimismo, se considerarán Obras de Seguridad las labores de independización de los suministros eléctricos.

- Obras de Ampliación y remodelación de Terminales, son las obras que comprenden la ampliación del edificio de la terminal de pasajeros y la remodelación de los espacios interiores de los Aeropuertos

- Equipamiento del Periodo inicial: Es el equipamiento necesario, detallado en el Anexo 23 del presente Contrato, que el CONCESIONARIO deberá adquirir, durante el primer Año de la Concesión, para garantizar 1a segura y eficiente operación de los Aeropuertos.

• Obras del Periodo Remanente, son aquellas a realizarse durante el Periodo Remanente y que se derivan de la ejecución del Plan Maestro de Desarrollo, del Plan de Equipamiento del Periodo Remanente y del Programa de Rehabilitación y Mejoramiento. Se dividen en:

- Obras del Plan Maestro de Desarrollo, son el resultado de las inversiones de construcción, ampliación, Mejoramiento, conservación y cualquier otra modificación de la Infraestructura Aeroportuaria que se encuentran contenidas en el Plan Maestro de Desarrollo y que deberán ser ejecutadas por el CONCESIONARIO durante el Periodo Remanente, previa aprobación del Plan Maestro de Desarrollo por parte del CONCEDENTE.

- Equipamiento del Periodo Remanente: es el equipamiento necesario, que el CONCESIONARIO deberá adquirir para la Concesión, de manera que pueda garantizar la segura y eficiente operación de los Aeropuertos. El Equipamiento del Periodo Remanente se encuentra contenido en el Plan de Equipamiento del Periodo Remanente y que deberán ser ejecutadas por el CONCESIONARIO durante el Periodo Remanente, previa aprobación del Plan de Equipamiento del Periodo Remanente por parte del CONCEDENTE.

- Obras de Rehabilitación y Mejoramiento, son el resultado de las inversiones destinadas a la Rehabilitación y al Mejoramiento del Lado Aire, que se encuentran previstas en el Programa de Rehabilitación y de Mejoramiento.

1.82. “Obras Nuevas”, son aquellas Obras que el CONCEDENTE considera necesarias para el correcto funcionamiento de los Aeropuertos por razones de operación, seguridad o facilitación, que no han sido consideradas dentro de las partidas de los EDI del Periodo Inicial y/o Planes Maestros, Planes de Equipamiento del Periodo Remanente, Programas de Rehabilitación y Mejoramiento del Periodo Remanente.

1.83. “Operador Aeroportuario”: Es una empresa especializada en la operación, administración y mantenimiento de aeropuertos que se encuentra dedicada, a la Explotación de uno o más aeropuertos.

1.84. “Operaciones Principales”, son los servicios relacionados con el cobro de la Tarifa Única de Uso Aeroportuario (TUUA), servicio de salvamento y extinción de incendios (SEI), Seguridad, Servicios de Aterrizaje y Despegue y Servicio de Estacionamiento de Aeronaves, descritos en el Numeral 0) xxx Xxxxx 0 del presente Contrato. La responsabilidad por la ejecución de las Operaciones Principales corresponde al CONCESIONARIO el que podrá realizarlo con personal propio o a través de la subcontratación de terceros. En éste último caso, se deberá tener en cuenta las limitaciones establecidas en la Ley N° 28404, Ley de Seguridad de la Aviación Civil.

1.85 “Operaciones Secundarías”, son aquellos servicios distintos a las Operaciones Principales, que se encuentran detallados en el Numeral 2) del Anexo 5 del presente Contrato, que pueden ser realizadas por el CONCESIONARIO y/o por cualquier otra persona jurídica seleccionada por el CONCESIONARIO, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Sétima del presente Contrato.

1.86. “OSITRAN”, es el Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público. Cumple con las funciones establecidas en el presente Contrato, en la Ley N° 26917 y sus normas reglamentarias, complementarias, modificatorias y ampliatorias; o cualquier entidad que lo sustituya en el futuro. Asimismo, le corresponde supervisar el cumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el presente Contrato.

1.87. “Pago por Mantenimiento y Operación (XXXX)”, Es el pago anual en Dólares que tiene como finalidad retribuir la operación y el Mantenimiento, con excepción del Mantenimiento Correctivo, de los Aeropuertos. El XXXX que se pagará trimestralmente resulta de la división xxx XXXX entre cuatro (04). Dicho pago se efectuará a partir del inicio de la etapa de Explotación. El importe correspondiente al XXXX será reajustado por inflación anualmente y revisado cada cinco (5) años de la Concesión.

1.88. “XXXX Xxxxxx”, es el importe xxxxxx xx XXXX que el CONCEDENTE asegurará al CONCESIONARIO para el Mantenimiento y operación de los Aeropuertos, con excepción al Mantenimiento Correctivo.

1.89. “Pago por Obras (PAO)”, es el pago trimestral en Dólares o Nuevos Soles que el CONCEDENTE realizará a favor del CONCESIONARIO, para retribuir la inversión en que incurre el CONCESIONARIO, por las Obras del Periodo Remanente. El PAO será cancelado a través del Fideicomiso de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el Anexo 16 del Contrato.

1.90. “Pago por Obras Obligatorias (PPO)”, es el pago en Dólares que el CONCEDENTE realizará a favor del CONCESIONARIO por las Obras Obligatorias efectuadas en el Período Inicial, incluyendo aquellas que habiéndose iniciado en el Período Inicial, fuesen concluidas con posterioridad, o debieran realizarse fuera del Periodo Inicial, por causas no imputables al CONCESIONARIO. El PPO será cancelado a través del Fideicomiso mediante el reconocimiento de los avances de obra, de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el Anexo 16 del Contrato3.

1.91. “Parte”, es el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO, según sea el caso.

1.92. "Partes", son, conjuntamente, el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO.

1.93. “Participación Mínima”, es el porcentaje de participación o de acciones dentro del CONCESIONARIO que corresponde al Inversionista Estratégico y que no podrá ser menor de veinticinco por ciento (25%) del monto total del Capital Social del CONCESIONARIO.

1.94. “Período Inicial”, es el período comprendido entre la Fecha de Cierre y el término del tercer Año de Concesión, inclusive.

1.95. “Período Remanente”, es el período comprendido entre el inicio del cuarto Año de Concesión y el término del último Año de Concesión, inclusive.

1.96. “Personal Clave”, es el personal calificado que, como mínimo, se requiere para operar la gerencia general, la gerencia de operaciones, la gerencia comercial, la gerencia de mantenimiento e inversiones y la jefatura de seguridad, de manera segura y eficiente.

1.97. “Plan de Adecuación a la Normativa Vigente”, es el documento que define las actividades de gestión que el CONCESIONARIO deberá ejecutar dentro de los primeros dieciocho (18) meses de la Concesión computados éstos a partir de la Toma de Posesión, para cumplir con las normas nacionales e internacionales vigentes que rigen la operación aeroportuaria de acuerdo a las estipulaciones contenidas en el Anexo 6 del presente Contrato.

1.98. "Plan de Equipamiento del Periodo Remanente”, es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE dentro de los primeros' veinticuatro (24) meses de la Fecha de Cierre, conteniendo los equipos, dentro de ellos los referidos a brindar la seguridad aeroportuaria, que deberán ser adquiridos hasta finalizar la Concesión luego que el CONCEDENTE haya aprobado dicho plan, para garantizar el correcto funcionamiento de las operaciones en condiciones seguras y eficientes, acorde con los Estándares Básicos y las disposiciones que dicte la DGAC a través de las Regulaciones Aéreas Peruanas (RAPs).

1.99. “Plan Anual de Inversiones”, es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar anualmente al OSITRAN, en el cual detallará el programa mensual de ejecución de las Obras del Periodo Remanente aprobadas para el Año de Concesión siguiente, de acuerdo a las condiciones establecidas en el numeral 8.8 de la Cláusula Octava del presente Contrato.

1.100. “Plan de Negocios”, es aquél contenido en la Propuesta Técnica del Adjudicatario de la Buena Pro, cuyo contenido mínimo se indicó en las Bases del Concurso.

1.101. “Plan Maestro de Desarrollo”, es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE dentro de los primeros veinticuatro (24) meses de la Concesión contados desde la Fecha de Cierre, conteniendo las Obras del Periodo Remanente para cada Aeropuerto, de acuerdo a lo establecido en el numeral 8.2.2 de la Cláusula Octava del presente Contrato.

1.102. “Presupuesto Referencial”, es el monto referencial necesario para el diseño, construcción, de las Obras Obligatorias. El Presupuesto Referencial asciende a sesenta y tres millones trescientos treinta y siete mil ochocientos treinta y cuatro y 00/100 Dólares (US$ 63 337 834.00). Este monto no incluye el IGV.

1.103. “Programa de Ejecución de Obras”, Es el documento en el que consta la programación de los Hitos para la ejecución de las Obras Obligatorias, el cual deberá presentarse conforme a lo señalado en la Cláusula 8.2.1.4 y que servirá de bases para el desembolso del PPO de acuerdo a lo establecido en el Anexo 16 del Contrato.

3 Considerar lo acordado por las Partes en el “Acta de Cierre de Trato Directo entre el Estado de la República del Perú, representado por Ministerio

de Transportes y Comunicaciones, y la Concesionaria Aeropuertos Andinos del Xxxx” xx xxxxx 0 xx xxxxxxxxx xxx 0000:

“B. Acuerdos (…)

2) Las Partes convienen en precisar que de conformidad con lo previsto en el Numeral 1.90 del Contrato, el Concesionario continuará ejecutando las Obras Obligatorias incluso después del 31 de diciembre de 2013, fecha de vencimiento del Período Inicial, definido en los términos previstos en el Numeral 1.94 del Contrato.

3) Asimismo, las partes convienen en precisar que de conformidad con lo previsto en el Numeral 1.90 del Contrato, el Pago por Obras Obligatorias (PPO) al que tiene derecho el Concesionario corresponden a las Obras Obligatorias: (i) iniciadas y concluidas en el Periodo Inicial; (ii) Iniciadas en el Periodo Inicial y concluidas con posterioridad; y; (iii) ejecutadas fuera del Periodo Inicial por causas no imputables al Concesionario.

(…)”

1.104. “Programa de Mantenimiento Periódico”, es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar al OSITRAN cada cinco (5) Años, en el cual se detallará las actividades de Mantenimiento Periódico previstas a ejecutarse con la finalidad de garantizar la confiabilidad y efectividad de la Infraestructura Aeroportuaria. En la misma fecha que se remita a OSITRAN, Copia del referido programa deberá ser remitido por el CONCESIONARIO al CONCEDENTE.

1.105. “Programa de Rehabilitación y Mejoramiento”, es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar al OSITRAN en los plazos establecidos para la presentación de los Planes Maestros de Desarrollo. Dicho Programa deberá detallar las Obras de Rehabilitación y de Mejoramiento previstas a ejecutarse de acuerdo al resultado de las evaluaciones funcionales y estructurales a las cuales está obligado a realizar el CONCESIONARIO, acorde con el numeral 8.7 del presente Contrato.

1.106. “Programa Nacional de Seguridad de Aviación Civil”, es el documento que precisa las responsabilidades y tareas conducentes a garantizar la seguridad de la aviación civil, aprobadas por Resolución Ministerial del MTC. Es de obligatorio cumplimiento por el CONCESIONARIO en lo que fuera de su competencia.

1.107. “Proyecto Referencial” Son los estudios de preinversión relacionados a las Obras Obligatorias cuya declaratoria de viabilidad ha sido otorgada por la entidad competente.

1.108. “Rehabilitación”, consiste en la realización de las obras requeridas en las superficies del Lado Aire, que incluye los pavimentos y sus respectivas franjas y áreas de seguridad que forman parte de la Infraestructura Aeroportuaria. Tiene como objetivo restaurar los niveles y cualidades establecidos en el Anexo 14 de la OACl y las disposiciones que pudiera dictar al respecto la DGAC. Dichas Obras no incluyen las tareas de Mantenimiento indicadas en la definición de “Mantenimiento”.

1.109. “Reglamento del TUO”, es el Reglamento del Texto Único Ordenado de las normas con xxxxx xx xxx que regulan la entrega en concesión al sector privado de las Obras Públicas de Infraestructura y Servicios Públicos aprobado mediante Decreto Supremo No. 060-96-PCM y sus normas modificatorias y complementarias.

1.110. “REMA”, es el Reglamento Xxxxx xx Xxxxxx a la Infraestructura aprobado por Resolución de Presidencia del Consejo Directivo de OSITRAN 014-2003-CD/OSITRAN y sus modificaciones.

1.111. “RETA”, es el Reglamento General de Tarifas, aprobado por Resolución de Consejo Directivo de OSITRAN N° 043-2004-CD/OSITRAN, y sus modificatorias.

1.112. “Requisitos Técnicos Mínimos”: aquellos criterios mínimos de calidad consistentes con los Estándares Básicos, que el Concesionario debe mantener para el diseño, construcción, reparación, Mantenimiento, Mejoramiento y operación de los Aeropuertos, estipulados en el Anexo 8 de este Contrato, según sean modificados o complementados periódicamente por OSITRAN, contando con la opinión favorable del CONCESIONARIO, en el marco de las necesidades de los Usuarios, en la forma que al juicio razonable de OSITRAN sea necesario.

1.113. “Saneamiento o Saneado”: se refiere a que los Bienes de la Concesión son de titularidad del CONCEDENTE y se encuentran libres de Gravámenes y de ocupación de terceros.

1.114. “Segundo Grupo”, es el conjunto de Aeropuertos que se entregan en Concesión detallados en el Anexo 1 del presente Contrato.

1.115. “Seguridad de Aviación Civil”, es la actividad aeroportuaria que contempla los siguientes aspectos:

• Seguridad de la Aviación (Security): Comprende los aspectos de seguridad relacionados con la integridad física de los Usuarios Finales e Intermedios, dentro de éstos, sin ser exclusivos ni excluyentes, a los pasajeros, acompañantes, personal de líneas aéreas, empleados de los aeropuertos, entre otros; y con la Infraestructura Aeroportuaria. Los métodos y sus recomendaciones están normados por el Anexo 17 de la OACI y futuras regulaciones de la Dirección General de Aeronáutica Civil.

• Seguridad Operacional (Safety): Comprende los aspectos relacionados con la seguridad operacional de los Aeropuertos, específicamente aquellas que se realizan en el Lado Aire de los Aeropuertos. Los métodos y sus recomendaciones están normados por el Anexo 14 de la OACI y regulados por RAF 107.

1.116. “Servicios de Navegación Aérea”, Son los servicios de tránsito aéreo, a cargo xx XXXXXX, prestados en las modalidades de control de tránsito aéreo, información de vuelo, servicio de alerta, servicio de búsqueda y salvamento, así como los servicios de apoyo tales como meteorología aeronáutica, comunicaciones aeronáuticas, información y cartografía aeronáutica, ayudas a la navegación aérea y sistemas de vigilancia aérea civil.

La prestación de estos servicios se rige por lo dispuesto en la Ley de Aeronáutica Civil (LAC), su Reglamento y las Regulaciones aplicables.

1.117. “Servicios Aeroportuarios”, son los servicios normales y habituales del aeropuerto para el transporte de pasajeros y la carga y descarga de aeronaves, conforme las definiciones de Operaciones Principales y Operaciones Secundarias.

1.118. “Servicios No Aeroportuarios”, son los servicios adicionales que pueda brindar el CONCESIONARIO y/o terceros, que no forman parte de los servicios normales y habituales del aeropuerto para el transporte de pasajeros y la carga y descarga de aeronaves.

1.119. “Sistema Nacional de Inversión Pública (SNIP)”: es el regulado por la Ley N° 27293, su reglamento y cualquier norma que la modifique y/o sustituya.

1.120. “Socios Principales”, Es cualquier persona jurídica que directa e indirectamente, posea o sea titular, bajo cualquier título o modalidad, del cinco por ciento (5%) o más del capital social de una determinada persona jurídica.

1.121. “Tarifa”, es la contraprestación económica que el CONCESIONARIO cobra al Usuario por la prestación de los Servicios Aeroportuarios correspondientes a las Operaciones Principales, de conformidad con el numeral 9.1 de la Cláusula Novena del presente Contrato.

1.122. “Tipo de Cambio”, es el tipo de cambio promedio de venta en Dólares establecido por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, y publicado en el diario oficial “El Peruano” para la conversión de dólares a soles y viceversa.

1.123. “Toma de Posesión”, es el acto mediante el cual el CONCESIONARIO toma posesión de los Bienes de la Concesión y Áreas de la Concesión entregados por el CONCEDENTE para ser destinados a la ejecución del Contrato, dejando constancia de ello en el Acta Integral de Entrega de los Bienes.

1.124. “TUO”, es el Decreto Supremo N° 059-96-PCM, Texto Único Ordenado de las normas con xxxxx xx xxx que regulan la entrega en concesión al sector privado de las Obras Públicas de Infraestructura y Servicios Públicos, sus normas modificatorias y complementarias.

1.125. “UIT”, es la Unidad Impositiva Tributaria, la misma que es determinada por el Poder Ejecutivo y cuyo valor es expresado en nuevos soles y publicada en el diario oficial "El Peruano”.

1.126. “Usuario”, es el Usuario Final y el Usuario Intermedio.

1.127. “Usuario Final”, es la persona natural o jurídica que utiliza de manera final los Servicios Aeroportuarios y Servicios No Aeroportuarios brindados ya sea por el CONCESIONARIO o por un tercero, de ser el caso.

1.128. “Usuario Intermedio”, es la persona natural o jurídica que utiliza la infraestructura de transporte de uso público para brindar servicios esenciales, de transportes o vinculados a esta actividad

1.129. “WLU”, siglas en ingles de “Work Load Unit” equivalente a un pasajero o cien kilogramos de carga.

CLÁUSULA SEGUNDA

NATURALEZA, OBJETO, MODALIDAD Y CARACTERES DE LA CONCESIÓN

2.1. Naturaleza jurídica

2.1.1. La Concesión materia del presente Contrato se otorga como parte del proceso emprendido por el Estado de la República del Perú, representado por el CONCEDENTE, para la transferencia de actividades productivas al sector privado. Este proceso tiene por objeto mejorar la calidad de los servicios e incrementar el alcance de la Infraestructura Aeroportuaria en el país, a fin de coadyuvar al desarrollo del comercio exterior, del turismo y de la integración regional.

2.1.2. La transferencia de actividades antes referida no supone la transferencia de la titularidad de la infraestructura que forma parte de los Aeropuertos, la misma que en todo momento mantiene su condición de pública. El CONCESIONARIO adquiere la titularidad de la Concesión durante la vigencia de la misma.

2.1.3. El objeto del derecho de Concesión es el diseño, la construcción, Mejoramiento, Mantenimiento y Explotación de una obra pública de infraestructura por el plazo de la Concesión.

2.2. Objeto

2.2.1. Por el presente Contrato, el CONCEDENTE otorga en Concesión al CONCESIONARIO, el diseño, la construcción, Mejoramiento, Mantenimiento y Explotación de los Aeropuertos.

2.2.2. Las principales actividades y prestaciones que forman parte de la Concesión y por lo tanto son objeto de los derechos y obligaciones de las Partes en virtud del presente Contrato, son las siguientes:

a) La entrega, transferencia, uso y reversión de los Bienes de la Concesión que se regula en la Cláusula Quinta del presente Contrato.

b) Diseño, financiamiento y construcción de las Obras, y adquisición de equipamiento, según se detalla en la Cláusula Octava y Novena del presente Contrato.

c) El mantenimiento los Bienes de la Concesión, según los términos de la Cláusula Sexta del presente Contrato.

d) Explotación de la Concesión conforme a las condiciones de la Cláusula Sétima del presente Contrato.

2.3. Modalidad

La modalidad bajo la cual se otorga la Concesión es la cofinanciada, de conformidad con el literal c) del Artículo 14 del TUO - Decreto Supremo N° 059- 96-PCM, siendo esta concesión una Asociación Público Privada Cofinanciada conforme a las reglas del Decreto Legislativo N° 1012 y su reglamento.

2.4. Caracteres

2.4.1. El Contrato es de naturaleza unitaria y responde a una causa única, sin perjuicio de la multiplicidad de actividades y prestaciones en que se divide su objeto, conforme se describe en la cláusula 2.2 que antecede.

2.4.2. El Contrato es principal, de prestaciones recíprocas, de tracto sucesivo y de ejecución continuada.

CLÁUSULA TERCERA

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL CONCESIONARIO Y DEL CONCEDENTE

3.1. Las Partes declaran y asumen las obligaciones que a continuación se establecen.

3.2. Declaraciones de las Partes

3.2.1. EL CONCESIONARIO garantiza al CONCEDENTE que las siguientes declaraciones, a la Fecha de Cierre y después de realizar las operaciones y transacciones contempladas en el presente Contrato, son y serán ciertas, correctas y completas en todo aspecto sustancial:

a) La Participación Mínima del Inversionista Estratégico, así como su permanencia en dicha situación societaria, la cual no podrá modificarse hasta finalizar el quinto Año de Concesión, el estatuto social y tos documentos constitutivos del CONCESIONARIO están conforme a las exigencias de las Bases.

b) El CONCESIONARIO ha suscrito el Contrato de Asesoría Aeroportuaria con el Asesor Aeroportuario.

c) Las participaciones de los socios en el capital social del CONCESIONARIO se establecen en el Anexo

20. Las acciones de capital u otras participaciones sociales del CONCESIONARIO son propiedad de las personas o entidades indicadas en el Anexo 20 y en los montos establecidos en el mismo. Ninguna acción de capital, o participación social del CONCESIONARIO que no sean las aquí descritas han sido emitidas o están pendientes de emisión. Salvo lo establecido en el Anexo 20 no existen derechos de adquisición preferente ni otros derechos, opciones, garantías, obligaciones convertibles, acuerdos o entendimientos similares pendientes para la compra o adquisición del CONCESIONARIO de cualquier acción de capital, participación social u otros valores del CONCESIONARIO.

d) El CONCESIONARIO está debidamente autorizado y en capacidad de asumir las obligaciones que le correspondan como consecuencia de la celebración del presente Contrato, en todas las circunstancias en las que dicha autorización sea necesaria por la naturaleza de sus actividades o por la propiedad, arrendamiento u operación de sus bienes, excepto en los que la falta de dicha autorización no tenga un efecto sustancialmente adverso sobre los negocios u operaciones establecidos en el presente instrumento, habiendo cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar el Contrato y para cumplir los compromisos en él contemplados.

e) No es necesaria la realización de otros actos o procedimientos por parte del CONCESIONARIO para autorizar la suscripción y cumplimiento de las obligaciones que le correspondan conforme al presente Contrato.

f) Que no tiene impedimento de contratar conforme a lo normado por el Artículo 1366 del Código Civil, que no ha dejado de ser concesionario por incumplimiento de un contrato de concesión celebrado con el Estado Peruano bajo el marco del proceso de promoción de la inversión privada a que se refiere el TU O de Concesiones aprobado por Decreto Supremo N° 059-96-PCM o la Ley N° 28059, Xxx Xxxxx de Promoción de la Inversión Descentralizada; y que no se encuentra sancionado administrativamente con inhabilitación temporal o permanente en el ejercicio de sus derechos para contratar con el Estado.

En caso que luego de la suscripción del Contrato se demuestre la falsedad de la declaración antes señalada, el presente Contrato se resolverá de manera automática, de pleno derecho debiéndose proceder con arreglo a las disposiciones de la Cláusula Décimo Quinta del Contrato, y a ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato a que se refiere el numeral 10.2.2. de la Cláusula décima

g) Por otro lado, el Inversionista Estratégico del CONCESIONARIO renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamación diplomática por las controversias o conflictos que pudiesen surgir del Contrato. Del mismo modo, no existe impedimento legal del CONCESIONARIO, ni de sus socios, de celebrar contratos con el Estado de la República del Perú, conforme a las Leyes Aplicables. El presente Contrato constituye una obligación legal y válida del CONCESIONARIO y por medio de la presente declaración garantiza que honrará todas y cada una de las obligaciones en él contenidas, sujetándose en todo momento a las Leyes Aplicables.

h) Que el capital suscrito indicado en el literal a) del numeral 3.3.1 de la presente Cláusula y el plazo para la integración del mismo, están conforme a las exigencias del presente Contrato.

i) Que en caso proceda a realizar aumentos y/o reducciones de capital cumplirá con lo dispuesto en el literal d) del Numeral 3.3.1 del presente Contrato.

j) Que el Mantenimiento y la ejecución de las Obras en los Aeropuertos corresponderán al CONCESIONARIO desde la Toma de Posesión hasta la caducidad del Contrato.

k) EL CONCESIONARIO ha contratado al Personal Clave, conforme lo indicado en las Bases. A fin de asegurar la operación segura y eficiente de los Aeropuertos, el Personal Clave ha sido contratado para trabajar de manera exclusiva en la Concesión.

3.2.2. El CONCEDENTE, por su parte, garantiza al CONCESIONARIO, en la Fecha de Cierre, la veracidad de las siguientes declaraciones:

a) El Ministerio de Transportes y Comunicaciones está debidamente autorizado conforme a las Leyes Aplicables para representar al CONCEDENTE en el Contrato.

b) La suscripción, entrega y cumplimiento por parte del CONCEDENTE de los compromisos contemplados en el mismo, están comprendidos dentro de sus facultades, son conformes a las Leyes Aplicables y han sido debidamente autorizados por la Autoridad Gubernamental. Ninguna otra acción o procedimiento por parte del CONCEDENTE o cualquier otra entidad gubernamental es necesaria para autorizar la suscripción del Contrato o para el cumplimiento de las obligaciones del CONCEDENTE contempladas en el mismo. De la misma manera, el o los representantes del CONCEDENTE que suscriben el Contrato están debidamente autorizados para tal efecto.

c) Se ha cumplido con los actos administrativos, requisitos, exigencias y obligaciones necesarias para celebrar este Contrato y para dar debido cumplimiento a sus estipulaciones.

d) Que no existe leyes vigentes que impidan al CONCEDENTE el cumplimiento de sus obligaciones emanadas de este Contrato. Tampoco existe acciones, juicios, litigios o procedimientos en curso o inminentes ante órgano jurisdiccional, tribunal arbitral o Autoridad Gubernamental que prohíban, se opongan o en cualquier forma impidan la suscripción o cumplimiento de los términos del Contrato por parte del CONCEDENTE.

e) Que el CONCESIONARIO tendrá el derecho de Explotación desde la Toma de Posesión de los Bienes de la Concesión hasta el vencimiento del Contrato y este derecho sólo concluirá en los supuestos de Caducidad de la Concesión previstos en la Cláusula 15 del presente Contrato.

f) Que los alcances de las estipulaciones en el Contrato han sido formulados sobre la base de las Leyes Aplicables.

g) Que el CONCEDENTE tiene plenas facultades para disponer de los Bienes de la Concesión, los cuales están Saneados, salvo el caso del Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx "Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx” xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxx inscrito en la Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xx 00000000 xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, donde existe una hipoteca a favor del Banco de Crédito del Perú. Sin perjuicio de ello, el CONCEDENTE se compromete a no afectar el cumplimiento de los derechos y obligaciones del CONCESIONARIO en el referido Aeropuerto, así como el correcto desenvolvimiento y ejecución del Contrato, siendo los pasivos asociados al Aeropuerto Internacional de Arequipa de total responsabilidad del CONCEDENTE.

Que no existe impedimento legal o de hecho que de cualquier manera perturbe, afecte o impida la efectiva entrega de los Bienes de la Concesión al CONCESIONARIO, salvo lo detallado en el Anexo 1.

De verificarse la existencia de problemas de regularizarán de propiedad dentro de las Áreas de Concesión de los Aeropuertos a la Toma de Posesión, será de aplicación lo previsto en el numeral 5.5 de la Cláusula Quinta del presente Contrato.

h) Que no existe pasivos, obligaciones, o contingencias administrativas, laborales, tributarias, judiciales, legales o de cualquier otra naturaleza, que de alguna manera afecten o puedan afectar el derecho a la Explotación por parte del CONCESIONARIO. En caso de presentarse pasivos o contingencias después de la Fecha de Cierre, cuyo origen se haya dado antes de dicha fecha, éstos serán asumidos por el CONCEDENTE previa evaluación y constatación por parte de éste.

i) Que el Anexo 13 del Contrato contiene la información completa sobre todos los trabajadores xx XXXXXX que conforme a la cláusula 13.4 el CONCESIONARIO se encuentra obligado a cursar una oferta de empleo, con indicación de sus remuneraciones y distribución por categoría. Asimismo, el CONCEDENTE declara que es responsable y asume cualquier obligación que legalmente o contractualmente corresponda respecto de cualquier trabajador xx XXXXXX a la Fecha de Cierre.

j) Que CORPAC ha pagado y liquidado las sumas correspondientes a las remuneraciones, beneficios sociales y demás derechos laborales de los trabajadores comprendidos en el Anexo 13 y se obliga a rembolsar al CONCESIONARIO cualquier suma que los trabajadores reclamen por concepto de compensación por tiempo de servicios o por cualquier otro concepto, generado antes de la Fecha de Cierre. Asimismo, el CONCEDENTE declara y garantiza que se encuentran pagadas las aportaciones al Sistema Nacional de Pensiones, Sistema Privado de Pensiones y ESSALUD - Seguro Social de Salud y Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo (antes Seguro de Accidentes de Trabajo y Enfermedades Profesionales), Impuesto Extraordinario de Solidaridad (antes Contribución al Fondo Nacional de Vivienda) y Servicio Nacional de Adiestramiento en Trabajo Industrial y cualquier otras aportaciones requeridas por las leyes peruanas, correspondientes a los trabajadores que aparecen en el Anexo 13 del Contrato. El CONCEDENTE se obliga a rembolsar al CONCESIONARIO cualquier pago que se viera obligado a efectuar por éstos conceptos, dentro del plazo de treinta (30) Días de haber sido requerido por el CONCESIONARIO.

k) El CONCEDENTE declara y garantiza que el CONCESIONARIO podrá operar normalmente los Aeropuertos desde la Fecha de Cierre, hasta la obtención del Certificado de Aeródromo, luego de lo cual el CONCESIONARIO deberá efectuar las acciones necesarias para mantener vigentes tales permisos y autorizaciones, de acuerdo a los requisitos establecidos en la normativa vigente.

I) Que CORPAC ha cumplido con la presentación de todas las declaraciones de tributos nacionales, regionales, municipales a las que se encontraba obligada, relacionados con los Bienes de la Concesión, las mismas que han sido determinadas conforme a las normas legales correspondientes, y ha pagado todos los tributos que le corresponden, incluyendo multas, intereses, recargos, moras, penalidades y cualquier ajuste de deuda tributaria, incluyendo las cuotas derivadas de fraccionamientos tributarios, aparezcan o no en esas declaraciones.

m) Que el Anexo 12 incluye la relación de los contratos sean estos operativos y/o administrativos y/o comerciales, suscritos por CORPAC, los mismos que el CONCESIONARIO expresamente declara conocer. Dicha relación ha sido validada por XXXXXX S.A., habiéndose elaborado por las gerencias y áreas competentes, bajo responsabilidad, quien de esta forma manifiesta que los contratos que ha suscrito y mantiene vigente a la Fecha de Cierre son los detallados en el Anexo 12. En el citado Anexo se detallan aquellos contratos respecto de los cuales el CONCESIONARIO asumirá la posición contractual xx XXXXXX. Como efecto de la cesión de posición contractual, a concretarse en la Toma de Posesión, corresponderá al CONCESIONARIO cumplir con las obligaciones correspondientes a la posición contractual asumida, así como ejercer todos los derechos derivados de dicha posición contractual. El CONCEDENTE declara y garantiza que el CONCESIONARIO no asumirá responsabilidades ni pasivos generados y devengados hasta la fecha de la referida cesión de posición contractual en los citados contratos; del mismo modo, tampoco adquirirá derechos ni obligaciones de cobro que se deriven de esos contratos y que se hubiere generado y devengado hasta la fecha de la referida cesión de posición contractual. En caso de presentarse pasivos o contingencias después de la Fecha de Cierre, cuyo origen se haya dado antes de la referida Fecha de Cierre, éstos serán asumidos por el CONCEDENTE.

n) Que, en tanto el CONCESIONARIO y sus accionistas o participacionistas cumplan con Jo establecido en las Leyes Aplicables2, se otorgará el Convenio de Estabilidad Jurídica a que se refieren los Decretos Legislativos N° 662 y N° 757 y la Ley N° 27342.

o) Que, para efectos contractuales, las declaraciones, garantías y obligaciones asumidas por el CONCEDENTE en este Contrato no se verán afectadas por variaciones en las Leyes Aplicables. El CONCEDENTE se compromete frente al CONCESIONARIO a otorgar las formalidades legales necesarias para dar la debida eficacia a las declaraciones contenidas en el presente numeral, dentro del marco establecido en el Decreto Ley N°25570, sus normas modificatorias y complementarias.

3.3. Constataciones en la Fecha de Cierre

3.3.1. A la Fecha de Cierre el CONCESIONARIO debe cumplir con lo siguiente:

a) Entregar el testimonio de la escritura pública de constitución social y estatuto del CONCESIONARIO y la escritura pública de la última modificación del capital social, de ser el caso, con la constancia de inscripción registral, con el objeto de acreditar que es una sociedad válidamente constituida de acuerdo a las Leyes Aplicables, de la República del Perú, reguladas por la Ley General de Sociedades y de acuerdo con lo establecido en el numeral 11.2.1.1 de las Bases. Este testimonio se adjunta al presente Contrato como Anexo 18.

El Capital Social Mínimo suscrito solicitado asciende a seis millones cien mil y 00/100 Dólares (US$ 6 100 000.00) utilizando para tal efecto el Tipo de Cambio del día anterior al de la suscripción de la minuta de constitución del CONCESIONARIO. El capital social deberá ser suscrito e integrado de conformidad a las previsiones de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo señalado en el párrafo siguiente.

Los accionistas o participacionistas del CONCESIONARIO deberán suscribir íntegramente el capital indicado anteriormente y podrá pagar como mínimo un veinticinco por ciento (25%) del valor nominal de la acción al momento de constituir la Sociedad Concesionaria y el saldo no pagado del capital deberá ser aportado a más tardar al finalizar el segundo Año de la Concesión.

b) El CONCESIONARIO debe entregar copia de los documentos donde conste que sus órganos internos competentes han aprobado el Contrato.

c) El CONCESIONARIO debe presentar la propuesta de pólizas de seguro, de conformidad con la Cláusula Décimo Primera.

d) El estatuto del CONCESIONARIO debe contener como mínimo los siguientes aspectos:

- Que la constitución de cualquier derecho real o fiduciario o gravamen de acciones o participaciones sólo puedan realizarse a los Acreedores Permitidos,

- Una restricción a la libre transferencia, disposición o gravamen de acciones o participaciones que representen la Participación Mínima del Inversionista Estratégico en el CONCESIONARIO, a terceros o a otros socios del CONCESIONARIO hasta el término xxx xxxxxx Año de la Concesión, salvo por lo

4 Conforme a lo establecido en la Ley N° 27342, el monto mínimo de capital social requerido para acceder al régimen de estabilidad jurídica asciende a US$ 5´000,000,00 (Cinco millones y 00/100 Dólares de Estados Unidos de América).

previsto en el Literal c) del numeral 10.4.1 de la Cláusula Décima respecto de la posibilidad de gravar la Participación Mínima desde el inicio de la Concesión con la finalidad de obtener financiamiento. A partir del sexto Año de la Concesión, el Inversionista Estratégico podrá transferir, disponer o gravar sus acciones o participaciones previa aprobación del CONCEDENTE, con opinión del OSITRAN.

- Las transferencias de la Participación Mínima deberá contar con la aprobación previa y por escrito del CONCEDENTE, debiendo el adquirente de dicha participación mantener las condiciones establecidas como requisitos técnicos y financieros para la precalificación del Concurso.

- Una restricción a la libre transferencia, disposición o gravamen de las acciones o participaciones, distintas a la Participación Mínima, a favor de las otras personas jurídicas postoras, o de los integrantes de los otros consorcios, que presentaron ofertas económicas durante el Concurso, hasta finalizado el quinto Año de la Concesión, luego de lo cual los accionistas o participacionistas podrán transferir, disponer o gravar dichas acciones o participaciones libremente.

La limitación antes señalada comprende también, la transferencia, disposición o gravamen de las acciones o participaciones, a favor de empresas que pudieran tener vinculación directa o indirecta o que formen parte de un Grupo Económico relacionadas con las personas jurídicas postoras o con los integrantes de los consorcios que presentaron ofertas económicas durante el Concurso.

- Cualquier modificación al estatuto social hasta el término xxx xxxxxx Año de Concesión, que implique un cambio en el régimen de mayorías, de las clases de acciones y de las proporciones que los socios deben mantener entre sí, de sus autoridades; así como todo proceso de aumento o reducción del capital social, fusión, escisión, transformación, reorganización societaria, disolución o liquidación del CONCESIONARIO deberá ser aprobado por los accionistas o socios del CONCESIONARIO que en conjunto representen, cuando menos, dos tercios (2/3) de su capital social, tanto en primera como en segunda convocatoria. Esta cláusula deberá estar expresamente incluida en el Estatuto.

- En caso que el CONCESIONARIO decida llevar a cabo cualquiera de los procesos anteriormente mencionados, deberá presentar ante el CONCEDENTE y el OSITRAN, el proyecto de acuerdo de la junta general de accionistas. El proyecto de acuerdo deberá ser autorizado por el CONCEDENTE en el plazo de veinte (20) Días Calendario e informado a OSITRAN. Sólo para el caso de reducción de capital, se requerirá adicionalmente la opinión favorable previa del OSITRAN, el que tendrá veinte

(20) Días Calendarios para emitir opinión. Si el CONCEDENTE u OSITRAN, de ser el caso, no se pronunciasen en el plazo establecido, dicho proyecto de acuerdo se entenderá denegado.

- El objeto social del CONCESIONARIO es único y exclusivo y debe indicar su calidad de CONCESIONARIO del Estado de la República del Perú. Consistirá exclusivamente en el ejercicio de los derechos y obligaciones relativos a la Concesión de los Aeropuertos.

- El CONCESIONARIO adoptará una de las formas societarias reguladas por la Ley General de Sociedades, con excepción de la Sociedad Anónima Abierta.

- Para efectos de la constitución, operación y desempeño del CONCESIONARIO, se regirá en estricta sujeción a las disposiciones del ordenamiento legal del Perú.

- El plazo de duración de la sociedad formada por el CONCESIONARIO debe ser, como mínimo, de veintisiete (27) años. Si por cualquier motivo se produjese una prórroga de la Concesión, el CONCESIONARIO se obliga a prorrogar el plazo de duración de la sociedad por un término adicional igual o mayor al de la prórroga.

- Sin perjuicio de lo anterior el CONCESIONARIO no podrá disolverse o liquidarse hasta que no se encuentren concluidas y resueltas todas las obligaciones emergentes de la Concesión vinculadas por el presente Contrato a satisfacción del CONCEDENTE.

e) El CONCESIONARIO debe entregar la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión establecida en el numeral 10.2.2 de la Cláusula Décima.

f) El CONCESIONARIO debe entregar los poderes de sus representantes legales debidamente inscritos en la Oficina Registral de Lima.

g) El CONCESIONARIO debe presentar tres ejemplares del Contrato de Asesoría Aeroportuaria debidamente suscrito.

h) El CONCESIONARIO debe presentar el listado conteniendo los datos del Personal Clave, de acuerdo a lo presentado y aprobado previamente por el Comité de PROINVERSION, así como copia de los respectivos contratos laborales suscritos con el indicado personal;

i) El CONCESIONARIO deberá haber abonado el monto a favor de PRO INVERSIÓN, por concepto de Actos Preparatorios del Proceso de Concesión de los Aeropuertos, conforme a lo establecido en las Bases del Concurso.

j) Presentación por parte del Concesionario de Declaraciones Juradas de éste y de sus Socios Principales, de no estar impedidos de contratar con el Estado ni estar incursos en las limitaciones establecidas en las Leyes Aplicables.

k) El Concesionario hará entrega del Acta Integral de Entrega de los Bienes.

I) Entrega de la constancia de no estar inhabilitado para contratar con el Estado que emite el Organismo Supervisor de Contrataciones del Estado (OSCE), tanto del Adjudicatario como de sus Socios Principales o de los Socios principales de sus integrantes en el caso de ser un Consorcio.

m) Entregar la siguiente documentación debidamente legalizada por Notario Público o Cónsul del Perú refrendado por el Ministerio de Relaciones Exteriores del Perú, según sea el caso:

■ Documento constitutivo del Adjudicatario de la Buena Pro o de cada uno de los integrantes en caso de consorcio y con traducción oficial al castellano de ser necesario.

■ Los documentos que haya presentado en el Sobre N° 1 para acreditar la experiencia exigida en el Numeral 5.1.1 de las Bases, tales como contratos, constancias, certificados y otros documentos análogos emitidos por la empresa, entidad u organismo competentes y con traducción oficial al castellano de ser necesario.

3.3.2. El CONCEDENTE, por su parte, y en este acto, cumple con:

a) Devolver la Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta, por el Adjudicatario durante el procedimiento del Concurso.

b) Elaborar y entregar al CONCESIONARIO el Acta Integral de Entrega de los Bienes de los Aeropuertos a la Fecha de Cierre conforme lo dispuesto en el numeral 5.7.1 de la Cláusula Quinta del presente Contrato.

c) Entregar una copia del contrato de Fideicomiso al CONCESIONARIO.

d) Entregar un ejemplar del Contrato de Concesión debidamente firmado.

e) Entregar al CONCESIONARIO, en virtud de lo dispuesto en el Artículo 4o de la Ley 26885, Ley de incentivos a las Concesiones de Obras de Infraestructura y de Servicios Públicos, una copia certificada del Decreto Supremo a que se refiere el artículo 2° del Decreto Ley N° 25570, norma complementaria al Decreto Legislativo N° 674, modificado por el artículo 6o de la Ley N° 26438, por el cual el Estado de la República del Perú respalda las declaraciones, seguridades y obligaciones del CONCEDENTE establecidas en este Contrato, salvo que tal Decreto Supremo hubiera sido publicado con anterioridad a la Fecha de Cierre, y suscribir el correspondiente Contrato de Seguridades y Garantías.

f) Entregar al CONCESIONARIO los contratos de cesión de posición contractual debidamente suscritos por los Representantes Legales xx XXXXXX y de las contrapartes, mediante el cual se transfieren, en forma incondicional, a favor del CONCESIONARIO los contratos comerciales y administrativos vigentes señalados en el Anexo 12, así como las garantías y depósitos de cumplimiento de dichos contratos.

g) Entregar al CONCESIONARIO las Resoluciones Directorales emitidas por la DGAC, mediante las cuales se otorga el Certificado de Funcionamiento de los Aeropuertos.

h) Entregar un ejemplar del Convenio de Estabilidad Jurídica, siempre que el CONCESIONARIO lo haya solicitado debiendo para tal efecto haber cumplido con los requisitos establecidos en la Ley N° 27342, sus normas reglamentarias, modificatorias y complementarias.

i) Entregar al CONCESIONARIO los estudios de preinversión a nivel de factibilidad correspondientes a cada uno de los Aeropuertos, declarados viables de conformidad a la normativa SNIP, conjuntamente con sus respectivos anexos y la versión digital de los mismos.

CLAUSULA CUARTA DE LOS PLAZOS

4.1. Plazo de la Concesión

Salvo que la Concesión se resuelva anticipadamente o se prorrogue conformidad con lo previsto en el presente Contrato, el período de vigencia por el cual se otorga la Concesión es de veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Cierre.

4.2. Suspensión de las obligaciones de las Partes

4.2.1. Las obligaciones de las Partes podrán suspenderse a petición de cualquiera de ellas, en caso ocurra uno o más de los eventos que se detallan a continuación y que a criterio de las autoridades competentes hayan afectado uno o más Aeropuertos, lo cual deberá estar sustentado en los informes técnico - legales correspondientes:

a) Fuerza mayor o caso fortuito, conforme estos conceptos son definidos por los numerales 15.6.1 y 15.6.3 de la Cláusula décimo quinta del Contrato; y el Código Civil de la República del Perú.

b) Destrucción parcial o total de los Bienes de la Concesión por causa no imputable al CONCESIONARIO que impidan la prestación de los Servicios Aeroportuarios en las condiciones establecidas en el presente Contrato.

c) Acuerdo entre las Partes, derivado de circunstancias distintas a las referidas en los literales anteriores, en cuyo caso será necesario contar con la previa opinión del OSITRAN. El procedimiento a seguir será el que establezcan las Partes previamente.

4.2.2. En caso se produzca el supuesto detallado en los literales a) y b) del párrafo precedente, cualquiera de las Partes estarán facultadas para solicitar la suspensión de sus obligaciones respecto del aeropuerto(s) afectado(s). Para tal efecto, la Parte afectada con la ocurrencia del hecho deberá enviar una comunicación a su contraparte, con copia a OSITRAN, dentro del plazo establecido en la Cláusula 4.2.5 sustentando su solicitud. La Parte que hubiese sido notificada deberá emitir su pronunciamiento en un plazo no mayor de treinta (30) Días Calendario contados desde la fecha de presentada la solicitud, para lo cual deberá contar con la opinión previa favorable de OSITRAN, la misma que deberá ser emitida en un plazo no mayor de quince (15) Días Calendario de notificado con la solicitud. En caso la Parte u OSITRAN no se pronunciara sobre la solicitud dentro del plazo previsto, se entenderá que la misma ha sido aceptada. La Parte afectada con el pronunciamiento desfavorable de su contraparte, estará facultada a recurrir al procedimiento de solución de controversias previsto en la Cláusula Décimo Sexta.

Si no hubiese controversia entre las Partes respecto de la ocurrencia del hecho de Fuerza Mayor, la suspensión de las obligaciones de la Parte afectada por el evento de la fuerza mayor se debe producir desde la fecha indicada en la comunicación remitida por la Parte afectada por el evento de fuerza mayor, sin necesidad de intervención posterior de OSITRAN.

4.2.3. Conforme a lo señalado en el párrafo anterior, las obligaciones afectadas por un hecho de Fuerza Mayor o por la destrucción parcial o total de los Bienes de la Concesión por causa no imputable al CONCESIONARIO quedarán automáticamente suspendidas desde la ocurrencia del evento de Fuerza Mayor y mientras dure dicho evento.

4.2.4. La Fuerza Mayor o la destrucción parcial o total de los Bienes de la Concesión por causa no imputable al CONCESIONARIO no liberará a las Partes; del cumplimiento de obligaciones que no sean suspendidas por dichos eventos.

4.2.5. La Parte que se vea afectada por un evento de Fuerza Mayor, dentro de los siete (7) Días siguientes de producido el evento, deberá presentar a su contraparte con copia a OSITRAN, un informe sobre:

i) Los hechos que constituyen dicho evento de Fuerza Mayor, dentro de las siguientes 72 horas de haber ocurrido o haberse enterado, según sea el caso; y

ii) El periodo estimado de restricción total o parcial de sus actividades y el grado de impacto previsto. Adicionalmente, deberá mantener a la otra Parte informada del desarrollo de dichos eventos.

Las Partes deberán hacer sus mejores esfuerzos para asegurar la reiniciación del cumplimiento de sus obligaciones en el menor tiempo posible después de la ocurrencia de dichos eventos.

En tanto la contraparte no manifieste su conformidad con el periodo estimado de suspensión o respecto de las causas que la motivan conforme a lo contemplado en el informe referido en el párrafo anterior, el CONCESIONARIO deberá continuar prestando los servicios para que los Usuarios puedan utilizar la Infraestructura Aeroportuaria, en la medida en que ello sea materialmente posible y siempre que no signifique poner en inminente riesgo el ambiente, la salud o la seguridad de las personas. Sin perjuicio de ello, el CONCESIONARIO deberá cumplir con las demás obligaciones derivadas del presente Contrato y que no estén afectas al objeto de la suspensión. De igual modo, durante el período de suspensión, el CONCEDENTE deberá seguir cumpliendo con las obligaciones establecidas en el Contrato.

Durante la suspensión, no corresponderá la aplicación al CONCESIONARIO de penalidades vinculadas al incumplimiento de una obligación afectada por el evento. En caso el informe no haya sido aprobado por el CONCEDENTE, las penalidades correspondientes al CONCESIONARIO podrán ser aplicadas de manera retroactiva.

4.3. Prórroga del Plazo de la Concesión

4.3.1. El CONCESIONARIO podrá solicitar al CONCEDENTE la ampliación del plazo de la Concesión conforme a las reglas establecidas en la Cláusula Décimo Sétima del presente Contrato. La solicitud del CONCESIONARIO deberá presentarse con una antelación no menor a tres (3) años previos al vencimiento de la Concesión.

4.3.2. La Concesión podrá ser prorrogada por el CONCEDENTE, previa opinión favorable de XXXXXXX, siempre que el CONCESIONARIO haya cumplido con las obligaciones asumidas en el presente Contrato, y siempre que en caso de incumplimiento, éste no haya causado un perjuicio tal que haya afectado las operaciones y administración formal de los Aeropuertos.

4.3.3. El CONCESIONARIO presentará al CONCEDENTE su solicitud con el debido sustento, el cual remitirá dicha solicitud a OSITRAN para su opinión previa, el mismo que deberá pronunciarse dentro de los diez

(10) Días de recibida dicha solicitud. De no emitir la opinión solicitada en el plazo señalado se considerará que la misma es favorable. Asimismo, el CONCEDENTE tendrá un plazo de treinta (30) Días contados desde recibida la opinión favorable del OSITRAN para emitir su pronunciamiento. Sea cual fuere el pronunciamiento del CONCEDENTE, el mismo debe encontrarse debidamente sustentado. El CONCEDENTE se reserva el derecho de revisar las condiciones económicas financieras, bajo las cuales podrá aceptar la prórroga de la Concesión.

De no emitir el CONCEDENTE pronunciamiento en el plazo antes señalado, deberá interpretarse que la solicitud ha sido denegada.

4.3.4. En ningún caso el plazo de la Concesión, sumado al plazo de cualquier prórroga o prórrogas que se concediesen podrá exceder del plazo máximo establecidos en las Leyes Aplicables.

CLÁUSULA QUINTA RÉGIMEN DE BIENES

5.1. Durante la vigencia de la Concesión, el CONCEDENTE mantendrá el derecho de propiedad de los Bienes de la Concesión. Sin perjuicio de ello, esta Concesión es título suficiente para que el CONCESIONARIO ejerza derechos exclusivos de Explotación de los Bienes la Concesión y haga valer sus derechos frente a terceros. Asimismo, la Concesión es también título suficiente para garantizar las operaciones económicas y de cualquier otra índole similar del CONCESIONARIO, directamente vinculadas a la Concesión, en el sistema bancario y financiero, dentro de lo establecido en la Cláusula décima del presente Contrato.

5.2. El CONCESIONARIO tendrá la posesión, el uso y disfrute de los Bienes de la Concesión, la prestación de los Servicios Aeroportuarios y Servicios No Aeroportuarios, el diseño y la ejecución de las Obras, así como el ejercicio de los derechos que sean necesarios para que cumpla con las obligaciones a su cargo establecidas en el presente Contrato y las Leyes Aplicables.

5.3. Los Bienes de la Concesión deberán mantenerse libres de cargas y Gravámenes, libre de ocupaciones físicas ilegítimas, por parte de terceros durante la vigencia de la Concesión, en tanto dichos bienes hayan sido así entregados por el CONCEDENTE a la Toma de Posesión, debiendo observarse lo dispuesto en el Numeral 5.10.6.

5.4. El CONCEDENTE será responsable frente al CONCESIONARIO por cualquier reclamo, demanda, acción que terceros puedan interponer con relación a los Bienes de la Concesión, cuyo origen del reclamo haya ocurrido con anterioridad a la Toma de Posesión.

5.5. Conforme a lo establecido en el literal g) del numeral 3.2.2 del presente Contrato, el CONCEDENTE se obliga, dentro de los cinco (05) primeros años contados a partir de la Toma de Posesión, a obtener vía administrativa, contractual o judicial, la regularización de propiedad de aquellos inmuebles que se encuentran dentro de las Áreas de Concesión que presenten problemas.

En el supuesto que, en el plazo establecido en el párrafo anterior, el CONCEDENTE no obtenga la regularización antes señalada, el CONCESIONARIO otorgará al CONCEDENTE un plazo adicional al de los cinco (05) años previamente señalados, a fin de que pueda cumplir con efectuar la referida regularización.

El CONCEDENTE no podrá negarse a otorgar, revocar o suspender el Certificado de Aeródromo emitido a favor del CONCESIONARIO, únicamente por razones relacionadas al trámite de regularizaron de propiedad o de posesión de los bienes inmuebles que conforman las Áreas de la Concesión.

5.6. Conforme a lo establecido en el literal g) del numeral 3.2.2 del presente Contrato, el CONCEDENTE se obliga, dentro de los primeros cinco (05) años contados a partir de 1a Toma de Posesión, a obtener vía administrativa, contractual o judicial, el Saneamiento de aquellos inmuebles que a la Fecha de Cierre no forman parte de las Áreas de Concesión pero que constituyen el área de seguridad de los Aeropuertos. Para tal efecto, el CONCEDENTE deberá realizar las gestiones necesarias para obtener el Saneamiento. Obtenido el Saneamiento, dichas áreas pasarán a formar parte de los Bienes de la Concesión.

Respecto a estas áreas y en concordancia con lo establecido en el Anexo 14 de la OACl, el CONCESIONARIO, como requisito adicional al Manual del Aeródromo, deberá llevar a cabo los estudios aeronáuticos correspondientes, con la finalidad de evaluar las consecuencias de las desviaciones respecto a las normas de aeródromo especificado en el Vol. 1 de dicho Anexo 14, y en las RAPs, para presentar medios alternativos de garantizar la seguridad de las operaciones de aeronaves, evaluar la efectividad de cada alternativa y recomendar procedimientos para compensar la desviación. El costo de estos estudios será reembolsado al CONCESIONARIO, mediante el mecanismo xxx XXX, el mismo que se encuentra regulado en el Anexo 16.

En el supuesto que, en plazo establecido en el primer párrafo de este numeral, el CONCEDENTE no obtenga el Saneamiento antes señalado, el CONCESIONARIO otorgará al CONCEDENTE un plazo adicional al de los cinco

(05) años, a fin de que pueda cumplir con efectuar el referido Saneamiento.

El CONCEDENTE no podrá negarse a otorgar, revocar o suspender el Certificado de Aeródromo emitido a favor del CONCESIONARIO, por razones relacionadas al Saneamiento de las Áreas de Seguridad requeridas para la operación del Aeropuerto.

Mientras el CONCEDENTE no obtenga el Saneamiento de aquellos inmuebles que a la Fecha de Cierre no forman parte de las Áreas de Concesión pero que constituyen el área de seguridad de los Aeropuertos, éste será responsable frente a terceros, respecto de cualquier evento o circunstancias demostradas que se hayan generado como consecuencia directa e inevitable de la falta de las áreas de seguridad, exonerando de cualquier responsabilidad al CONCESIONARIO.

5.7. Toma de Posesión de Bienes de la Concesión

5.7.1. La Toma de Posesión de los Aeropuertos que se detallan a continuación, se efectuará en un único acto, a las 12 horas de la Fecha de Cierre;

■ Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxxxxx)

■ Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxxxxx)

x Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx (Xxxxxx Xxxx)

■ Aeropuerto de Puerto Xxxxxxxxx (Región Madre de Dios)

■ Aeropuerto de Tacna (Región Tacna)

5.7.2. Durante el acto de Toma de Posesión, el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO suscribirán el Acta Integral de Entrega de los Bienes de cada Aeropuerto en presencia xx Xxxxxxx Público que certifique la entrega de los Bienes de la Concesión y/o de la Infraestructura Aeroportuaria. En el Acta se establecerá las condiciones generales de su entrega y la afectación específica al cumplimiento del objeto de la Concesión, señalando, respecto a cada uno de sus componentes, sus características, ubicación, estado de conservación, anotaciones sobre su funcionamiento o rendimiento y Gravamen y demás aspectos de interés.

5.7.3. Formará parte del Acta Integral de Entrega de Bienes, el Inventario Inicial, así como cualquier otro elemento que ayude a individualizar e interpretar el objeto entregado, su condición y estado. A tales fines, se incluirá píanos de límites de la Concesión, así como también se podrá incluir fotografías o esquemas. El Inventario Inicial de cada Aeropuerto deberá haber sido elaborado en forma previa entre un representante del CONCESIONARIO, del CONCEDENTE y xx XXXXXX ante presencia de un Notario Público. Los gastos notariales serán asumidos por el CONCESIONARIO.

5.7.4. El Acta Integral de Entrega de Bienes se suscribirá en tres (3) ejemplares originales de cada Aeropuerto, uno de los cuales será entregado al OSITRAN y los otros dos a las Partes.

5.7.5. La Toma de Posesión del Aeropuerto de Andahuaylas se efectuará en la oportunidad que se indica en el Numeral 5.8.2.

5.8. Entrega de los Bienes de la Concesión

5.8.1. La entrega de los Bienes de la Concesión, detallados en el Anexo 2 y los Apéndices 1 y 2 del Anexo 3, de cada uno de los Aeropuertos que se indican en el numeral 5.7.1 se efectuará en la fecha de Toma de Posesión.

De la Toma de Posesión del Aeropuerto de Andahuaylas

5.8.2 El CONCEDENTE, se reserva el derecho de entregar al CONCESIONARIO, dentro del plazo de dos (2) años contados a partir de la Fecha de Cierre, para su operación, el Aeropuerto de Andahuaylas, el cual se encontrará Saneado.

⮚ Cláusula modificada por la Cláusula Segunda de la Adenda N° 1, suscrita con fecha 4 de enero de 2013, cuyo texto es el siguiente:

“5.8.2. El CONCEDENTE, se reserva el derecho de entregar al CONCESIONARIO el Aeropuerto de Andahuaylas para su operación, dentro del plazo de dos (2) años contados a partir de que CORPAC le haya trasferido dicho aeropuerto, el cual se encontrará debidamente Saneado.”5

5.8.3 Vencido el indicado plazo sin que el referido aeropuerto haya sido entregado en operación, será excluido de la Concesión sin responsabilidad alguna del CONCEDENTE y sin derecho alguno del CONCESIONARIO a formular reclamaciones sobre el particular.

5.8.4 De concretarse la entrega del Aeropuerto de Andahuaylas referida en el numeral 5.8.2, las obligaciones y derechos pactadas en el presente Contrato, serán exigibles a las Partes para dicho Aeropuerto, a partir de su Toma de Posesión por el CONCESIONARIO.

De darse la entrega del Aeropuerto indicado en el numeral 5.8.2 precedente, se tendrá en consideración lo previsto en el Numeral 6 del Apéndice 0 xxx Xxxxx 00 del presente Contrato, donde se indicará el reajuste xxx XXXX y del PPO correspondiente a dicho Aeropuerto.

5.9. Fines del Uso de los Bienes de la Concesión

5.9.1. Todos los Bienes de la Concesión que el CONCEDENTE entregue al CONCESIONARIO estarán destinados únicamente a la prestación de los Servicios Aeroportuarios, a la construcción de las Obras y a su Explotación.

5.9.2. El CONCESIONARIO se encuentra facultado a trasladar los Bienes de la Concesión, referidos a equipos, maquinarias, sistemas eléctricos y mecánicos y electrónicos entre otros bienes muebles, entre los Aeropuertos, con el objeto de optimizar la prestación de los Servicios Aeroportuarios, sin perjuicio de su obligación de cumplir con los Requisitos Técnicos Mínimos establecidos en el Anexo 8.

5.10. Obligaciones del CONCESIONARIO respecto de los Bienes de la Concesión

5.10.1. El CONCESIONARIO está obligado a realizar actividades destinadas a preservar, durante la vigencia de la Concesión, la condición de estado y la naturaleza de los Bienes de la Concesión recibidos del CONCEDENTE.

5 Modificación en virtud de la Cláusula Segunda correspondiente a la Xxxxxx Xx 0 : De la toma de Posesión del Aeropuerto de Andahuaylas: La presente Adenda tiene por objeto modificar los términos del numeral 5.8.2 del Contrato de Concesión, referido al plazo que tiene el CONCEDENTE para proceder a la entrega del Aeropuerto de Andahuaylas al CONCESIONARIO, para su operación, quedando redactados como se señala en el presente documento.

5.10.2. El CONCESIONARIO está obligado a efectuar todos aquellos trabajos que procuren mantener la operatividad de los Bienes de la Concesión y eviten un impacto ambiental negativo.

5.10.3. El CONCESIONARIO tiene como obligación reponer o sustituir los Bienes de la Concesión, referidos a maquinarias, equipos, sistemas eléctricos y mecánicos y electrónicos, entre otros bienes muebles, que pudieran resultar perdidos o declarados obsoletos en un plazo que no deberá exceder los tres (3) meses de producida la pérdida del bien o declarada su obsolescencia. La reposición o sustitución se entenderá efectuada en tanto los bienes repuestos o sustituidos sean nuevos y cumplan con satisfacer las mismas funciones operativas que los bienes perdidos u obsoletos.

5.10.4. En el caso de los bienes declarados obsoletos, además de la obligación a que se refiere el numeral anterior, el CONCESIONARIO deberá poner a disposición del CONCEDENTE dichos bienes obsoletos en un plazo que no deberá exceder los tres (3) meses desde que OSITRAN comunica al CONCEDENTE la conformidad de la baja de los bienes declarados obsoletos.. El procedimiento para la custodia y devolución de los bienes declarados obsoletos al CONCEDENTE, será el establecido en el Anexo 28, el cual se encuentra acorde a lo señalado en el Reglamento Aplicable al Control de Altas y Bajas de los Bienes de la Concesión, aprobado por el OSITRAN.

5.10.5. En el caso de los bienes perdidos que tuvieran un valor mínimo unitario equivalente al 12.5% de una UIT, el CONCESIONARIO deberá denunciar oportunamente a la autoridad pública correspondiente y dar aviso al CONCEDENTE dentro de los cinco (05) Días de haber tomado conocimiento de dicha pérdida. El procedimiento para dar de baja dicho bien, será de acuerdo a lo establecido en el Reglamento Aplicable al Control de Altas y Bajas de los Bienes de la Concesión, aprobado por el OSITRAN, sin perjuicio de la reposición a que de lugar. El bien repuesto pasará a formar parte de los Bienes de la Concesión

5.10.6. Los Bienes de la Concesión que el CONCESIONARIO incorpore, vía construcción o adquisición, que incluye el arrendamiento financiero, durante la Concesión, en tanto que se encuentren afectados a la misma, no podrán ser transferidos separadamente de la Concesión, hipotecados, transferidos fiduciariamente, afectados en garantía mobiliaria regulada en la Ley N° 28677, Ley de la Garantía Mobiliaria, o sometidos a gravámenes de algún tipo durante el plazo de vigencia de la Concesión, sin la previa autorización del CONCEDENTE, previa opinión del OSITRAN.

5.10.7. Sea que hubieren sido entregados con la Concesión o incorporados durante su vigencia, todos los Bienes de la Concesión que no hubieran sido devueltos al CONCEDENTE con anterioridad a la Caducidad de la Concesión, formarán parte del Inventario Final y serán revertidos al CONCEDENTE con excepción de los bienes intangibles tales como derechos de propiedad industrial, derechos de propiedad intelectual, contratos de tecnología y de know how y otros similares.

5.10.8. Tanto la entrega como la devolución de los Bienes de la Concesión que por cualquier causa realice el CONCESIONARIO al CONCEDENTE, estará inafecta de todo tributo, creado o por crearse, según lo previsto por el artículo 22° del TUO.

5.10.9. El CONCESIONARIO será responsable por los daños, perjuicios o pérdidas ocasionados a los Bienes de la Concesión desde la Toma de Posesión, adquisición o ejecución de las Obras hasta la suscripción del Acta de Reversión de los Bienes de la Concesión, excepto en los casos de fuerza mayor o caso fortuito regulados legalmente y en el presente contrato. Cualquier pérdida o deterioro de un Bien de la Concesión deberá ser repuesto o sustituido por el CONCESIONARIO.

5.10.10. El CONCESIONARIO mantendrá indemne al CONCEDENTE respecto de y contra cualquier acción o excepción de naturaleza legal, administrativa, arbitral o contractual, o reclamo de cualquier naturaleza respecto de los Bienes de la Concesión, siempre y cuando esta situación se hubiera presentado en el periodo comprendido entre la Toma de Posesión y la reversión de los mismos por parte del CONCESIONARIO al CONCEDENTE, en tanto la afectación no sea consecuencia de una acción u omisión del propio CONCEDENTE.

Por su parte, el CONCEDENTE, reconoce que cualquier reclamo, acción o acto iniciado por terceros con relación a los Bienes de la Concesión entregados por éste, por hechos o situaciones originadas antes de Ia Fecha de Cierre no serán de responsabilidad del CONCESIONARIO, siendo de responsabilidad de quien corresponda, de acuerdo con las Leyes y Disposiciones Aplicables. El CONCEDENTE se obliga a mantener libre de responsabilidad al CONCESIONARIO, por los reclamos, acciones o actos antes mencionados.

5.10.11. El CONCESIONARIO será responsable, ante el CONCEDENTE, OSITRAN y los terceros, por la correcta administración y uso de los Bienes de la Concesión así como por el riesgo inherente a los mismos.

5.10.12. El CONCESIONARIO se obliga a contratar una póliza de seguro sobre los Bienes de la Concesión, en los términos que fija la Cláusula décimo primera del presente Contrato.

5.10.13. El CONCESIONARIO será responsable y estará obligado a pagar los impuestos, tasas, contribuciones, así como el pago de agua, luz, teléfono, Internet y otros servicios públicos o privados que se apliquen a los Bienes de la Concesión a partir de la Fecha de Cierre, En el caso de impuestos, tasas y contribuciones de carácter anual, el pago de los mismos se realizará prorrateado con el CONCEDENTE.

5.11. De la Transferencia de propiedad

5.11.1. Los nuevos Bienes de la Concesión producto de las Obras, Obras Nuevas y Adicionales de Obra deberán ser inscritos en el Registro de Predios respectivo, a nombre del CONCEDENTE, dentro del plazo xxxxxx xx xxxx (10) meses de culminada su construcción o ejecución con la conformidad del CONCEDENTE y del OSITRAN y de remitida la información técnica correspondientes. La información técnica de los nuevos Bienes de la Concesión deberá ser remitida por el CONCESIONARIO al CONCEDENTE dentro de los seis

(6) meses de culminada la construcción o ejecución de las Obras, Obras Nuevas u Adicionales de Obra con la conformidad de OSITRAN. El CONCESIONARIO adquirirá en forma automática el derecho de uso sobre los bienes producto de las Obras, Obras Nuevas o Adicionales de Obra desde que se encuentren disponibles.

Las Obras, Obras Nuevas o Adicionales de Obra ejecutadas por el CONCESIONARIO, materia de inscripción en el Registro de Predios correspondiente, las cuales se rigen por el Contrato y por el reglamento aplicable al control de altas y bajas de los Bienes de la Concesión aprobado por OSITRAN en lo que resulte aplicable serán inscritas a favor del CONCEDENTE en grupos por cada Aeropuerto, que serán los establecidos como Obras Obligatorias, Obras del Periodo Remanente, Obras Nuevas o Adicionales de Obra, según corresponda.

5.11.2. Los Bienes de la Concesión, referidos a maquinarias, equipos y sistemas eléctricos o mecánicos o electrónicos y cualquier otro bien mueble adquirido por el CONCESIONARIO durante la Concesión serán transferidos al CONCEDENTE al término de la Vigencia de la Concesión o la terminación anticipada de la misma. Será de aplicación, lo estipulado en el artículo 22 del TUO.

5.11.3. Cabe precisar que para efectos del presente Contrato, los bienes repuestos de acuerdo al numeral 5.10.3 y los adquiridos bajo la modalidad del arrendamiento financiero comprendido en el numeral 5.10.6 serán catalogados bajo el régimen de los Bienes de la Concesión de acuerdo a la definición del numeral 1.19 de la Cláusula Primera del presente Contrato.

5.12. Entrega o devolución de los Bienes de la Concesión

5.12.1. Producida la Caducidad de la Concesión por cualquier causa, el CONCESIONARIO tiene la obligación de entregar o devolver al CONCEDENTE dentro de los noventa (90) Días Calendario siguientes, todos los Bienes de la Concesión así como las Áreas de la Concesión que fueran entregados en la Toma de Posesión, incluyendo las Obras, Obras Nuevas, las Adicionales de Obra, maquinarias, equipos y sistemas eléctricos o mecánicos o electrónicos y cualquier otro bien mueble adquirido por el CONCESIONARIO en reemplazo o sustitución y excluyendo aquellos que fueron dados de baja del inventario y/o sustituidos debido a pérdida u obsolescencia. Los Bienes de la Concesión deberán estar en buen estado: de conservación, en condiciones de uso y Explotación.

5.12.2. De la misma forma, producida la Caducidad de la Concesión por cualquier causa, el CONCESIONARIO tiene la obligación de entregar o devolver al CONCEDENTE dentro de los noventa (90) Días Calendario, en un único acto, los bienes muebles e inmuebles que se hayan incorporado, hayan sido afectados a la Concesión o constituyan bienes accesorios inseparables del objeto de la misma.

5.12.3. Durante el acto de devolución, el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE suscribirán la respectiva Acta de Reversión de los Bienes en presencia de un Notario Público que certifique la correcta entrega o devolución de los Bienes de la Concesión. En el Acta se establecerán los datos de los representantes y la descripción del objeto de la devolución, especificando en general, o para cada uno de sus componentes: características, ubicación, estado de conservación, anotaciones sobre funcionamiento o rendimiento y demás elementos de interés. El Inventario Final de Bienes de cada Aeropuerto deberá haber sido elaborado en forma previa entre un representante del CONCESIONARIO y del CONCEDENTE ante presencia de un Notario Público.

5.12.4. Formará parte del Acta de Reversión de los Bienes el listado de Bienes de la Concesión del Inventario Final, así como cualquier otro elemento que ayude a interpretar el objeto devuelto y su condición de estado. Dentro de los elementos interpretativos podrán incluirse planos, fotografías o esquemas. En el caso de los Bienes de la Concesión que hayan sido trasladados por el CONCESIONARIO conforme lo señalado en el Numeral 5.9.2, el Acta de Reversión de los Bienes deberá indicar el lugar de origen y el lugar final a donde fueron destinados dichos bienes.

5.12.5. El Acta de Reversión de los Bienes se suscribirá en tres (03) originales para cada Aeropuerto, una para cada una de las Partes y uno para OSITRAN.

5.12.6. La devolución de los Bienes de la Concesión al CONCEDENTE estará infecta de todo tributo creado o por crearse, según lo previsto por el Artículo 22° del TUO.

5.13. Bienes del CONCESIONARIO y su transferencia al CONCEDENTE

5.13.1. El CONCESIONARIO podrá construir, adquirir e implementar en el Área de la Concesión, bienes destinados a la prestación de Servicios No Aeroportuarios y que le permitan la percepción de Ingresos no Regulados.

5.13.2. Los Bienes del CONCESIONARIO serán cubiertos con recursos del Concesionario o a través del financiamiento que estime pertinente. El financiamiento que se utilice para la ejecución o construcción de Bienes del CONCESIONARIO, no constituirá Endeudamiento Garantizado Permitido.

5.13.3. Los Bienes del CONCESIONARIO serán transferidos gratuitamente al CONCEDENTE a la fecha de caducidad del Contrato de Concesión. La propiedad de dichos bienes automáticamente transferida a su favor conforme a los términos y condiciones señalados en el presente Contrato para los Bienes de la Concesión.

5.13.4. Los tributos que pudieran gravar la opción o la transferencia de los Bienes del CONCESIONARIO a favor del CONCEDENTE serán de cuenta y cargo de quien corresponda según las Leyes Aplicables.

5.14. Defensas Posesorias

Luego de suscrita el Acta Integral de Entrega de los Bienes, el CONCESIONARIO tiene la obligación de ejercer cualquiera de las siguientes modalidades de defensa posesoria, tanto para el caso de intento de usurpación del área comprometida en el Área de la Concesión, como en el caso de la actividades incompatibles con el buen uso de dicha área por parte de terceros, siempre que el CONCEDENTE efectivamente le hubiese entregado dichas áreas desocupadas al CONCESIONARIO:

a) Defensa posesoria extrajudicial, utilizada para repeler la fuerza que se emplee contra el CONCESIONARIO y poder recobrar el bien, sin intervalo de tiempo, si fuere desposeída, pero absteniéndose siempre del empleo de vías de hecho no justificadas por las circunstancias.

b) Defensa posesoria judicial, tales como interdictos y otras acciones judiciales para la que el CONCESIONARIO deberá, en caso recaiga sobre la Concesión cualquier afectación, desposesión, ocupación, usurpación, entre otras, comunicar a OSITRAN y al CONCEDENTE dichos hechos y hacer uso de los mecanismos y recursos judiciales que le permitan mantener indemne el derecho del CONCEDENTE sobre los Bienes de la Concesión.

El ejercicio de las defensas antes descritas, no exime de responsabilidad al CONCESIONARIO, el cual, ante un supuesto como los descritos en el párrafo recedente, deberá comunicar y coordinar inmediatamente con el CONCEDENTE las acciones legales que haya interpuesto o que vaya a interponer, en cuyo caso el CONCEDENTE estará en libertad de entablar las acciones legales que considere idóneas a fin de mantener indemne su derecho sobre los Bienes de la Concesión.

5.15. Servidumbres

5.15.1. El CONCEDENTE realizará sus mejores esfuerzos a efectos de establecer las servidumbres que hayan sido requeridas por el CONCESIONARIO para el cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato, previa solicitud de éste, conforme al procedimiento y cumpliendo los requisitos previstos en las Leyes y Disposiciones Aplicables.

5.15.2. El CONCEDENTE otorgará de forma gratuita las servidumbres respecto de bienes de titularidad pública.

5.15.3. Las servidumbres para la ocupación de bienes podrán ser, entre otras, las siguientes:

a. De ocupación temporal de bienes indispensables para el diseño, construcción, Mejoramiento,

Mantenimiento y Explotación de los Aeropuertos

b. De tránsito, para la custodia, Mejoramiento, Mantenimiento y reparación de las Obras.

5.15.4. Las servidumbres, una vez impuestas, serán consideradas como derechos de la Concesión.

5.15.5. Las servidumbres de ocupación temporal dan derecho al propietario del predio sirviente a percibir el pago de las indemnizaciones y compensaciones que establecen las Leyes y Disposiciones Aplicables, -durante el tiempo necesario para la ejecución de las Obras, siempre y cuando afecten la propiedad de privados. La negociación y el pago de las indemnizaciones a que hubiere lugar, como resultado de la imposición de tales servidumbres, corresponderán al CONCESIONARIO.

5.15.6. El CONCEDENTE reconoce el derecho del CONCESIONARIO de evitar ti oponerse a cualquier reparación o modificación que intente realizar cualquier entidad pública o privada, favorecida o no con una servidumbre, y cuyo ejercicio resulte incompatible con la Infraestructura Aeroportuaria El CONCESIONARIO podrá solicitar al CONCEDENTE su intervención para la adecuada defensa de su derecho.

5.15.7. En caso una servidumbre se extinguiera por culpa del CONCESIONARIO y por esta razón hubiera necesidad de una nueva servidumbre, corresponderá al CONCESIONARIO obtenerla por su cuenta y costo.

5.15.8. Si por alguna razón no imputable al CONCESIONARIO, éste perdiera el derecho a alguna servidumbre ya constituida, el CONCEDENTE brindará apoyo al CONCESIONARIO para la obtención de una nueva servidumbre que pueda sustituir la anterior.

CLAUSULA SEXTA

DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES DE LA CONCESIÓN

6.1. El CONCESIONARIO será responsable del Mantenimiento y conservación de los Bienes de la Concesión, incluidas las Obras, el equipamiento y demás bienes muebles, desde la Toma de Posesión y hasta la devolución y/o entrega

de los Bienes de la Concesión, de conformidad con las prácticas y operaciones aeroportuarias internacionalmente aceptadas de acuerdo con los Requisitos Técnicos Mínimos que se establecen en el Anexo 8 del presente Contrato.

6.2. El CONCESIONARIO efectuará las labores de Mantenimiento de la Infraestructura Aeroportuaria que sean necesarias para mantener los Requisitos Técnicos Mínimos establecidos en el Anexo 8 del presente Contrato. Dentro de ellas, las de Mantenimiento Rutinario, que deberán de cumplirse acorde con el detalle y especificaciones de las labores que se encuentran descritas en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 0. Los costos que se generen por las labores de Mantenimiento Rutinario serán reembolsadas por el CONCEDENTE, a través xxx XXXX. Las obligaciones establecidas en este numeral deberán ser comunicadas al CONCEDENTE.

6.3. A la Toma en Posesión el CONCESIONARIO deberá inspeccionar y llevar a cabo una evaluación funcional y estructural de los pavimentos del Lado Aire de los Aeropuertos del Segundo Grupo acorde con los términos de referencia previamente elaborados por el CONCESIONARIO y aprobados por el CONCEDENTE, cuyos requisitos mínimos se indican en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 0, con la finalidad de determinar las actividades prioritarias a realizar en los respectivos Programas de Mantenimiento Periódico y de Rehabilitación y Mejoramiento. Dichas actividades deberán ejecutarse con el objeto de mantener la seguridad operacional de los Aeropuertos, las que deberán de cumplirse acorde con el detalle y especificaciones de las labores que se encuentran descritas en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 0, a los cuales el Concesionario está obligado. Los resultados de las Evaluaciones Funcionales y Estructurales de los Pavimentos del Lado Aire deberán ser aprobados por la DGAC del MTC, siendo también remitidos a OSITRAN para su conocimiento.

6.4. Sin prejuicio a las actividades de Mantenimiento Rutinario, a las que se encuentra obligado el CONCESIONARIO, éste deberá ejecutar las actividades de Mantenimiento Periódico una vez aprobado el Programa de Mantenimiento Periódico.

6.5. EL CONCESIONARIO, durante la vigencia de la Concesión, deberá elaborar un Programa de Mantenimiento Periódico a ser ejecutado durante los cinco (5) años siguientes a la aprobación del mismo. Dicho programa deberá ser presentado OSITRAN a más tardar sesenta (60) Días Calendario anteriores al vencimiento del quinquenio en curso. XXXXXXX deberá remitir a la DGAC dicho programa adjuntando su opinión sobre el mismo en un plazo de quince (15) Días Calendario. La DGAC tendrá treinta (30) Días Calendario para aprobar la propuesta. Vencido dicho plazo y no habiendo comunicado su aprobación a OSITRAN, se entenderá denegado el programa.

6.6. Alternativamente, el CONCESIONARIO, por razones técnicas y/u operativas, podrá revisar y/o modificar el Programa de Mantenimiento Periódico previamente presentado al OSITRAN, dentro del plazo de los cinco (5) años de vigencia del programa originalmente presentado, para lo cual adjuntará un informe mediante el cual se identifique y justifique las modificaciones realizadas.

6.7. El primer Programa de Mantenimiento Periódico (a ser ejecutado desde el primer Año de Concesión hasta el quinto Año de Concesión) deberá ser presentado a OSITRAN sesenta (60) Días Calendario posteriores a la Fecha de Cierre. Los costos que se generen por las labores de Mantenimiento Periódico serán reembolsadas por el CONCEDENTE, a través xxx XXXX.

6.8. En caso que a lo largo de la Concesión se presenten fallas o imperfecciones en los Bienes de la Concesión e impidan el normal desarrollo de la operación de la Concesión y no permita mantener la seguridad operacional de los Aeropuertos, el CONCESIONARIO deberá realizar las labores de Mantenimiento Correctivo. Los costos que se generen por las labores de Mantenimiento Correctivo serán reembolsadas por el CONCEDENTE, a través de la Cuenta de Reserva del Fideicomiso.

6.9. El CONCESIONARIO, dentro del Área de Concesión, con excepción de las que se entreguen en uso a CORPAC S.A., adquirirá e instalará equipos completos, adecuados y operativos para la prestación de los Servicios Aeroportuarios, de conformidad con el presente Contrato, asegurándose que cumplan con todos los Requisitos Técnicos Mínimos que se encuentran establecidos en el Anexo 8 del presente Contrato.

6.10. Supervisión del Mantenimiento

6.10.1. Corresponde a OSITRAN efectuar las tareas de supervisión y fiscalización técnica de las obligaciones asumidas por el CONCESIONARIO en el presente Contrato, con relación al diseño, construcción, reparación, Mantenimiento, Mejoramiento y Explotación de los Aeropuertos. Para tal efecto ejercerá sus funciones de acuerdo a lo establecido en las "Normas Regulatorias", las que comprenden entre otras, el Reglamento General de Supervisión y su Reglamento de Infracciones y Sanciones de OSITRAN.

OSITRAN llevará a cabo las acciones de supervisión y fiscalización técnica con el fin de verificar el cabal cumplimiento de los estándares y demás condiciones establecidas en el presente Contrato, en especial aquellas contempladas en el Anexo 6, 8, 11, 14 y 23.

De acuerdo a lo anterior, OSITRAN podrá llevar a cabo las siguientes acciones, entre otras: a) tendrá derecho a rechazar el uso de materiales defectuosos y trabajos mal ejecutados; b) exigir el reemplazo, corrección y/o ejecución de las obligaciones a que se refiere el literal anterior; c) suspender acciones inseguras o peligrosas; d) objetar la participación de personal no apto; e) rechazar equipos que estén en malas condiciones o que éstos no sean adecuados para cumplir con los estándares técnicos establecidos en el presente Contrato; f) objetar, detener o no autorizar cualquier actividad o evento que, sustentada en razones técnicas y fundamentadas, no cumpla con las condiciones y estándares técnicos del presente

Contrato. El tiempo improductivo que originen estas situaciones no dará derecho al pago de indemnización alguna al CONCESIONARIO.

6.10.2. El CONCESIONARIO dará a OSITRAN libre acceso a las Áreas de la Concesión para realizar, sin obstáculos, su labor con la exactitud requerida. De igual forma, el CONCESIONARIO deberá dar libre acceso al CONCEDENTE para realizar sin obstáculos su labor.

6.10.3. En caso de incumplimiento, OSITRAN informará por escrito al CONCESIONARIO las conclusiones de la fiscalización técnica, con especificación de aquellos problemas o defectos encontrados que no estén de acuerdo con los Requisitos Técnicos Mínimos.

6.11. Plazos de Subsanación

Sin perjuicio de las penalidades a que se haga pasible el CONCESIONARIO por incumplimiento de las obligaciones de Mantenimiento, el CONCESIONARIO será responsable por la corrección de los defectos que informe el OSITRAN. A efectos de subsanar las observaciones que OSITRAN formule respecto del incumplimiento de lo establecido en el numeral 6.1 y siguientes, OSITRAN le otorgará un plazo al CONCESIONARIO para subsanarlas, el cual deberá estar acorde con la naturaleza y complejidad de la observación.

CLÁUSULA SETIMA EXPLOTACIÓN DE LA CONCESIÓN

7.1. Derechos y Deberes del CONCESIONARIO

7.1.1. La Explotación de los Aeropuertos por el CONCESIONARIO constituye un derecho, en la medida que es el mecanismo mediante el cual el CONCESIONARIO generará los ingresos de la Concesión, así como un deber, en la medida en que el CONCESIONARIO está obligado a- prestar los Servicios Aeroportuarios a los Usuarios y mantener la operatividad de la Infraestructura Aeroportuaria, acorde con los Requisitos Técnicos Mínimos.

Por la Explotación de la Concesión, el CONCESIONARIO percibirá Ingresos Regulados e Ingresos No Regulados, según las definiciones establecidas en el presente Contrato.

7.1.2. La fecha de inicio de la Explotación se computará a partir de la Toma de Posesión.

7.1.3. Corresponde al CONCESIONARIO diseñar y administrar los Servicios Aeroportuarios de conformidad con los parámetros establecidos para tal efecto en el presente Contrato.

7.1.4. El CONCESIONARIO está obligado a ejecutar las Obras a fin de cumplir con los Requisitos Técnicos Mínimos establecidos en el Anexo 8 del presente Contrato, a obtener los Certificado de Aeródromo emitidos por la Dirección General de Aeronáutica Civil (DGAC) de acuerdo con lo establecido en las Regulaciones Aeronáuticas del Perú (RAP 139), cumplir con la Propuesta Técnica, los Planes Maestros y el Programa de Rehabilitaciones y Mejoramientos, entre otros.

7.1.5. EL CONCESIONARIO deberá mantener durante la Vigencia de la Concesión, un conjunto de profesionales que se denominará Personal Clave. Cada profesional deberá cumplir con los requisitos de formación profesional y experiencia mínimos fijados en el Anexo 22 del presente Contrato. El Personal Clave deberá laborar de manera exclusiva en el CONCESIONARIO, por lo que no podrán prestar sus servicios profesionales en terceras empresas o Empresas Vinculadas al CONCESIONARIO.

7.1.6. El CONCESIONARIO deberá informar a OSITRAN sobre las sucesivas modificaciones de capital cada vez que éstas se efectúen. Sólo para el caso de reducción de capital, se requerirá la opinión favorable previa del OSITRAN, la misma que en caso de ser denegatoria deberá encontrarse debidamente sustentada.

7.1.7. El CONCESIONARIO se compromete a obligar, en el supuesto que las Operaciones Secundarias sean prestadas por terceros, a que éstos previamente hayan obtenido los permisos administrativos y técnicos requeridos por la DGAC conforme a los requerimientos establecidos en las Regulaciones Aeronáuticas del Perú - RAP. Respecto de los contratos existentes a la Fecha de Cierre señalados en el Anexo 12 del Contrato, en los que corresponda, será responsabilidad del CONCEDENTE garantizar que estos terceros los obtengan.

7.1.8. Asimismo se obliga a incluir en los contratos a ser suscritos con los operadores secundarios una cláusula resolutoria que establezca la resolución de dichos contratos, en caso que los operadores secundarios no cumplan con las normas que emita la Dirección General de Aeronáutica Civil relacionadas a la Seguridad de la Aviación Civil y las Normas Regulatorias aplicables.

7.1.9. La relación y resumen de los términos de los contratos, acuerdos y pactos relacionados con los Aeropuertos, que continuarán vigentes después de la Fecha de Cierre, se detallan en el Anexo 12, incluyendo el precio, vencimiento y cualquier otra información sustancial. Aquellos contratos que estén vigentes a la Fecha de Cierre deberán ser respetados por el CONCESIONARIO hasta la fecha de término del plazo de vigencia de cada uno de ellos, salvo que el contratante incurra en alguna causal de resolución pactada en el correspondiente contrato o el CONCESIONARIO opte por resolverlos, cuando así esté pactado en dichos contratos, o se celebre pacto distinto entre el CONCESIONARIO y el contratante.

Las garantías o depósitos de cumplimiento de dichos contratos deberán ser entregadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO en la Fecha de Cierre.

En relación a las garantías y las pólizas de seguro presentadas en el marco de los contratos comerciales y de servicios permanentes, acuerdos y pactos relacionados con (os Aeropuertos, tendrán un plazo no mayor de quince (15) Días contados a partir de la Fecha de Cierre para causar que los operadores secundarios emitan nuevas garantías a favor del CONCESIONARIO y para endosar las pólizas de seguro a favor del CONCESIONARIO en los mismos términos y condiciones señalados en los respectivos contratos. Las garantías y las pólizas de seguro emitidas a favor xx XXXXXX, antes de la mencionada cesión de posición contractual, mantendrán su vigencia hasta que sean sustituidas por las nuevas garantías y las pólizas de seguro endosadas a favor del CONCESIONARIO.

De no emitirse las nuevas garantías y/o endosarse tas pólizas de seguro en el plazo antes indicado, el CONCESIONARIO podrá resolver los respectivos contratos e instruir a CORPAC para que ejecute las respectivas garantías.

Para tal efecto, en este mismo acto el CONCESIONARIO otorga un mandato con representación a favor xx XXXXXX para que éste, previa instrucción escrita de la primera pueda, sin limitación alguna, ejecutar las garantías y que han sido emitidas antes de la referida cesión de posición contractual a nombre xx XXXXXX y que garantizan las obligaciones derivadas de los contratos en los cuales ha operado dicha cesión. El referido mandato con representación, tendrá vigencia mientras aún existan garantías emitidas a nombre xx XXXXXX.

En el caso de ocurrir algún evento que se encuentre cubierto con alguna póliza que aún no ha sido endosada a nombre del CONCESIONARIO conforme a las disposiciones antes señaladas, el CONCESIONARIO podrá instruir a CORPAC para que ejecute la respectiva póliza.

Para tal efecto, en este mismo acto el CONCESIONARIO otorga un mandato con representación a favor xx XXXXXX para que éste, previa instrucción escrita del primero pueda, sin limitación alguna, ejecutar las pólizas que han sido emitidas antes de la referida cesión de posición contractual a nombre xx XXXXXX. El referido mandato con representación, tendrá vigencia mientras aún existan pólizas emitidas a nombre xx XXXXXX.

7.1.10. Los ingresos generados por los contratos detallados en el Anexo 12 del presente Contrato, que permanezcan vigentes luego de la Toma de Posesión, corresponderán y serán definidos como Ingresos Regulados y No Regulados del CONCESIONARIO según se define en el presente Contrato.

7.1.11. Desde la Fecha de Cierre, el CONCESIONARIO tendrá el derecho exclusivo para celebrar cualquier nuevo contrato con terceros en los Aeropuertos, de conformidad con el presente Contrato, las Leyes Aplicables y las Normas Regulatorias, y no reconocerá otros contratos, acuerdos y pactos distintos a los detallados en el Anexo 12 del presente Contrato.

7.1.12. De acuerdo con lo estipulado en el Anexo 10 del Contrato, el CONCESIONARIO proporcionará a CORPAC las áreas señaladas en el Apéndice 1 de dicho Anexo de manera gratuita, las mismas que serán destinadas única y exclusivamente para la prestación de los Servicios de Navegación Aérea (equipamiento, infraestructura y edificaciones para el personal). Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, XXXXXX deberá pagar al CONCESIONARIO, como máximo treinta (30) Días Calendario posteriores a la emisión de la factura, los gastos por concepto de luz, agua y teléfono, acceso a Internet y redes privadas e impuesto predial y las tasas por arbitrios que se hayan generado por la prestación de los Servicios de Navegación Aérea. El CONCESIONARIO no generará ningún margen de rentabilidad por estos conceptos. Las relaciones y responsabilidades entre CORPAC y el CONCESIONARIO respecto a las áreas antes señaladas, se encontraran reguladas en el Convenio de Colaboración Empresarial a que hace referencia el Anexo 10.

7.1.13. En el supuesto que CORPAC destine las áreas proporcionadas por el CONCESIONARIO, a fines distintos a prestar los Servicios de Navegación Aérea, estas deberán ser desocupadas y devueltas al CONCESIONARIO en un plazo de quince (15) Días Calendario posteriores a la recepción de la notificación por parte del CONCESIONARIO, previa verificación del OSITRAN del uso indebido que le esté dando CORPAC.

7.1.14. El CONCESIONARIO deberá proporcionar en forma gratuita a las entidades públicas a que se refiere el Anexo 4, oficinas no amobladas pero adecuadas para permitir labores propias de dichas autoridades en cada uno de los Aeropuertos, manteniendo las mismas condiciones y áreas con las que cuentan a la Toma de Posesión.

Cada entidad pública deberá pagar al CONCESIONARIO los gastos por concepto de luz, agua y teléfono, y acceso a Internet y redes privadas que se hayan generado por el uso de estas áreas. El CONCESIONARIO no generará ningún margen de rentabilidad por estos conceptos.

El CONCESIONARIO podrá reubicar o reasignar dichas oficinas siempre i que se deba a necesidades operativas de los Aeropuertos o que genere mayor rentabilidad al mismo y no se afecte el ejercicio de las funciones de las entidades, debiendo previamente coordinar con la entidad respectiva.

7.1.15. La prestación de los Servicios de Navegación Aérea son de cargo y responsabilidad del CONCEDENTE, quien a la Fecha de Cierre los viene prestando a través xx XXXXXX. Dichos servicios son y continuarán siendo prestados de acuerdo a los requisitos técnicos y de seguridad establecidos por la Dirección General

de Aeronáutica Civil; por lo que el CONCESIONARIO no asume ningún tipo de responsabilidad derivada de esas actividades.

7.1.16. Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula anterior y en el Anexo 6 del presente Contrato, el CONCESIONARIO está obligado a verificar y actualizar los Datos Aeronáuticos correspondientes a cada uno de los Aeropuertos para fines de obtener los certificados de los Aeródromos, los cuales deben cumplir con los requisitos de exactitud que permitan incorporarlos en la Publicación de Información Aeronáutica (Al P-PERU).

7.1.17. El CONCESIONARIO está obligado a operar los Aeropuertos de acuerdo a los horarios de operación vigentes a la Fecha de Cierre establecidos en las Publicaciones de Información Aeronáutica (AIP- PERÜ) que en dicha fecha se encuentre vigente. En el supuesto que el CONCESIONARIO considere que dichos horarios deben ser modificados, deberá presentar una solicitud ante el CONCEDENTE con copia a OSITRAN, adjuntando el necesario sustento técnico.

En el supuesto que el CONCEDENTE encuentre la necesidad de modificar el horario de operación de alguno de los Aeropuertos, comunicará al OSITRAN sobre esta decisión, debiendo solicitar al CONCESIONARIO el informe que contenga el número de Operaciones Principales previstas a llevarse a cabo durante el horario ampliado, así como una proyección de los Ingresos Regulados a ser percibidos.

El OSITRAN deberá evaluar y verificar, de ser el caso, el sustento técnico respectivo, presentado por el CONCESIONARIO para comprobar la existencia de una variación en los costos de Explotación, operación y Mantenimiento de los Aeropuertos, que justifique la modificación de horarios, ya sea por ampliación o reducción de los mismos, y consecuentemente justifique una variación xxx XXXX.

A su vez, el OSITRAN deberá remitir al CONCEDENTE dicha propuesta adjuntando su opinión sobre la misma. El CONCEDENTE a través del respectivo órgano técnico tendrá treinta (30) Días Calendario para aprobar o rechazar la propuesta, debidamente sustentada. Vencido dicho plazo y no habiendo comunicado de su aprobación al OSITRAN, se entenderá denegado la solicitud. El CONCESIONARIO sólo podrá establecer los nuevos horarios tan pronto como cuente con la autorización previa y por escrito del OSITRAN y el CONCEDENTE. Dicha autorización deberá ser puesta en conocimiento xx XXXXXX.

7.2. Contrato de Asesoría Aeroportuaria

7.2.1. En la Fecha de Cierre, el CONCESIONARIO deberá hacer entrega de un ejemplar del Contrato de Asesoría Aeroportuaria, el cual pasa a formar parte del presente Contrato como Anexo 21.

7.2.2. El Asesor Aeroportuario deberá brindar asesoría aeroportuaria al CONCESIONARIO en las actividades relacionadas a la administración y operación general de los Aeropuertos, con la finalidad de dar cumplimiento a los lineamientos establecidos en el Anexo 27 - Principales Actividades a cargo del Asesor Aeroportuario.

7.2.3. El CONCESIONARIO llevará a cabo directamente las Operaciones Principales del Aeropuerto, detalladas en el Anexo 5 del presente Contrato, bajo los conocimientos que le deberán ser proporcionados por el Asesor Aeroportuario, en virtud al Contrato de Asesoría Aeroportuaria.

7.2.4. El CONCESIONARIO, treinta (30) Días Calendario previos a la culminación de cada Año de la Concesión, deberá remitir a OSITRAN un informe respecto a su cumplimiento del plan de trabajo indicado en el Numeral vi) del Anexo 27. Dicho informe deberá contener los logros alcanzados, dificultades encontradas y aspectos en los cuales se deberá ejercer mayor esfuerzo para superar dichas dificultades, los mismos que deberán ser implementados en el siguiente Año de la Concesión.

7.2.5. Los alcances del Contrato de Asesoría Aeroportuaria, se encuentran regulados en el Anexo 27.

7.2.6. El Contrato de Asesoría Aeroportuaria, que deberá suscribirse entre el CONCESIONARIO y el Asesor Aeroportuario, deberá señalar de forma expresa la prohibición que tendrá el personal del Asesor Aeroportuario de integrarse a la plana de trabajadores del Concesionario, ya sea de forma temporal o permanente, bajo cualquier modalidad de contratación. Esta prohibición quedará sin efecto a partir de la culminación del Contrato de Asesoría Aeroportuaria.

7.2.7. El plazo del Contrato de Asesoría Aeroportuaria no será menor de cinco (5) años contados a partir de la Fecha de Cierre. Dicho contrato podrá ser resuelto por el CONCESIONARIO o por el Asesor Aeroportuario, subsistiendo la obligación del primero de sustituir al Asesor Aeroportuario designado originalmente, por otro de igual o mejor categoría, el mismo que deberá satisfacer todos los requisitos solicitados en las Bases Consolidadas. La sustitución del Asesor Aeroportuario deberá contar con la opinión favorable del OSITRAN y del CONCEDENTE, para lo cual el CONCESIONARIO deberá remitir a OSITRAN la documentación mediante la cual el nuevo Asesor Aeroportuario acredite (os requisitos solicitados en las Bases para su calificación, así como una copia del proyecto final del nuevo Contrato de Asesoría Aeroportuaria. El pronunciamiento de OSITRAN deberá ser emitido dentro de los diez (10) Días de remitida la documentación antes indicada. El plazo otorgado para el pronunciamiento de OSITRAN suspende el plazo para la contratación del nuevo Asesor Aeroportuario señalada en el numeral siguiente. De no existir pronunciamiento por parte de OSITRAN en el plazo antes señalado, se entenderá aceptada la solicitud de aprobación.

7.2.8. El CONCESIONARIO durante el plazo de contratación del nuevo Asesor Aeroportuario, deberá mantener los niveles de seguridad operacional y asegurar el cumplimiento de los Niveles de Servicio de los

Aeropuertos de acuerdo a lo establecido en el Anexo 8, entre otros aspectos, pudiendo para tal efecto, de considerarlo pertinente, continuar con los servicios de Asesor Aeroportuario saliente. La contratación del nuevo Asesor Aeroportuario, no deberá exceder dé treinta (30) Días de resuelto el Contrato de Asesoría Aeroportuario anterior.

7.2.9. Corresponde a OSITRAN efectuar las tareas de supervisión y fiscalización técnica de las obligaciones asumidas por el Asesor Aeroportuario. Rara tal efecto, OSITRAN ejercerá sus funciones a fin de constatar el cumplimiento del Contrato de Asesoría Aeroportuaria.

7.2.10. XXXXXXX tiene la facultad de evaluar la transferencia de conocimiento del Asesor Aeroportuario al CONCESIONARIO, al finalizar el Contrato de Asesoría Aeroportuaria. De considerarlo necesario OSITRAN podrá solicitar la ampliación del Contrato de Asesoría Aeroportuaria por un periodo adicional máximo de dos (2) anos, debiendo el CONCESIONARIO realizar dicha ampliación de plazo del Contrato de Asesoría Aeroportuario, bajo responsabilidad de caducidad del Contrato por incumplimiento por parte del CONCESIONARIO. El plazo para la ampliación del Contrato de Asesoría Aeroportuaria no deberá exceder de treinta (30) Días Calendarios de vencido el plazo de vigencia del mismo.

7.3. De las Facilidades Esenciales

7.3.1. Para el acceso y utilización de las facilidades esenciales aeroportuarias incluidas en los Aeropuertos, calificadas como tales por el REMA, el CONCESIONARIO y los Usuarios Intermedios estarán sometidos al cumplimiento y aplicación del referido reglamento, así como sus normas modificatorias.

7.4. De la Certificación de los Aeropuertos

7.4.1. Dentro de los primeros dieciocho (18) meses contados desde la Fecha de Cierre, El CONCESIONARIO está obligado, a solicitar la certificación de los Aeropuertos ante la DGAC, debiendo cumplir para el efecto con los requisitos y condiciones establecidos en las Regulaciones Aeronáuticas del Perú (RAP) N° 139 vigente. El CONCESIONARIO dispondrá de un plazo máximo de veinticuatro (24) meses adicionales luego de presentada la solicitud para culminar el proceso de certificación. Dentro de este mismo periodo, el CONCESIONARIO deberá elaborar y presentar el Manual de Aeródromos para los Aeropuertos que así lo requieran, el cual deberá ser elaborado teniendo en consideración lo estipulado en el Anexo 6 del presente Contrato. Si el CONCESIONARIO no solicita la certificación de los Aeropuertos ante la DGAC en el plazo antes señalado por hechos imputables a él, resultará aplicable la penalidad establecida en el Anexo 9 del Contrato.

En el supuesto que el CONCESIONARIO no logre obtener la certificación de algún Aeropuerto debido a que éste no cuenta con las áreas mínimas de seguridad requeridas, o que en su defecto, las mismas se encuentren invadidas por habilitaciones urbanas o rurales sin autorización, el CONCESIONARIO quedará liberado de toda responsabilidad que derive de la certificación, en relación a las áreas mínimas de seguridad requeridas, hasta el momento en que el CONCEDENTE libere dichas áreas de acuerdo a lo estipulado en el numeral 5.6 de la Cláusula Quinta del presente Contrato.

De igual forma, el CONCESIONARIO quedará liberado de toda responsabilidad que derive de la certificación en los casos que no logre obtener ésta debido a que no ejecutó las Obras Obligatorias requeridas para la obtención de la indicada certificación por las razones expuestas en el Numeral 8.2.1.8 del Contrato u otras causas ajenas a su responsabilidad. Esta liberación de responsabilidad se mantendrá vigente hasta el momento en que desaparezcan las razones o limitaciones que impedían el otorgamiento de la certificación correspondiente.

7.5. Plan de Adecuación a la Normativa Vigente

El CONCESIONARIO está obligado a ejecutar dentro del segundo Año de Concesión las acciones y gestiones necesarias para cumplir con las normas nacionales e internacionales que rigen la operación aeroportuaria, contenidas en el Anexo 6 del presente Contrato.

7.6. De la Seguridad Integral

7.6.1. El CONCESIONARIO deberá cumplir con lo establecido en la Ley N° 28404 “Ley de Seguridad de la Aviación Civil" y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo N° 007-2006-MTC, así como con la normativa vigente relativa a la seguridad de la aviación en lo que corresponde a los operadores de aeródromos.

7.6.2. El CONCESIONARIO prestará los servicios que corresponden a la “Seguridad Aeroportuaria* de acuerdo a lo establecido en el Reglamento de la Ley de Seguridad de la Aviación Civil. El servicio que corresponde a la seguridad aeroportuaria dentro de la “Zona de Seguridad Restringida6" deberá ser prestado por personal propio del CONCESIONARIO, salvo que las normas vigentes, al momento en que las Operaciones Principales, sean prestadas permitan que los servicios se ejecuten por medio de tercerización.

7.6.3. Asimismo el CONCESIONARIO se obliga a asignar un porcentaje de su presupuesto anual orientado a implementar, operar y mantener un sistema de seguridad aeroportuaria con personal y equipos necesarios para la inspección de pasajeros con su equipaje de mano, así como de cualquier persona que ingrese a las zonas de seguridad restringida y la protección general de los Aeropuertos.

6 Término definido en el Reglamento de la Ley de Seguridad de la Aviación Civil.

7.6.4. El CONCESIONARIO está obligado a implementar y/o mejorar los sistemas y equipos de salvamento y extinción de incendios, para la parte aeronáutica y la parte pública, con el fin de mantener los niveles de protección correspondiente a la categoría de cada uno de los Aeropuertos. Los gastos incurridos para dicha implementación serán incluidos en el PPO o PAO, según corresponda.

7.6.5. El CONCESIONARIO está en la obligación de implementar y/o mejorar los sistemas de equipos de seguridad necesarios para mantener adecuados niveles de eficacia y eficiencia en los servicios de seguridad de los Aeropuertos durante las veinticuatro (24) horas, todos los Días Calendario del Año Calendario, durante la vigencia de la Concesión. Los gastos incurridos para dicha implementación serán incluidos en el PPO o PAG, según corresponda.

7.6.6. El CONCESIONARIO deberá realizar un estudio de seguridad en base a los requerimientos que se establezcan en el Programa Nacional de Seguridad de la Aviación (PNAC).

El plazo para la realización de los estudios de seguridad sobre los Aeropuertos no deberá exceder de ciento ochenta (180) Días Calendario desde la Fecha de Cierre. El plan de implementación de las acciones correctivas derivadas de dicho estudio será enviado a la DGAC para su aprobación, en un plazo que no deberá exceder de sesenta (60) Días Calendario desde su culminación.

7.6.7. EL CONCESIONARIO deberá proveer facilidades a las líneas aéreas para que puedan cumplir con su obligación respecto a la inspección de los equipajes facturados, carga y correo, de acuerdo a lo señalado en la Ley N° 28404 y su Reglamento.

EL CONCESIONARIO deberá designar y asilar una zona para la inspección de los equipajes, mediante la utilización xx xxxxxxxx físicas, las que no deberán obstaculizar et desarrollo eficiente de las actividades de inspección.

7.6.8. EL CONCESIONARIO deberá proveer facilidades a las líneas aéreas para que puedan almacenar el equipaje no acompañado, no identificado, no reclamado que se encuentre bajo su custodia, de manera tal que se evite la manipulación y el acceso a personas no autorizadas por la línea aérea.

La restricción de acceso excluye a los funcionarios del Estado que dentro del ámbito de sus funciones requieran realizar la inspección de equipajes almacenados en dichas áreas, para lo cual deberán estar debidamente acreditados para ello, o cuando EL CONCESIONARIO notifique en un plazo mínimo de dos

(02) Días la realización de visitas e inspecciones al área, las cuales podrían estar motivadas por aspectos sanitarios, eléctricos, de riesgo, mantenimiento de infraestructura y seguridad, entre otros.

7.7. Miscelánea

7.7.1. El CONCESIONARIO deberá implementar un sistema de atención de reclamos en concordancia con lo dispuesto en el Reglamento de Solución de Reclamos y Controversias y demás disposiciones dictadas para tal efecto por el OSITRAN.

7.7.2. Presentado el reclamo, el CONCESIONARIO deberá pronunciarse dentro de los plazos y de conformidad con los mecanismos procedimentales que establezca el OSITRAN para la atención de los reclamos de los Usuarios de los Aeropuertos.

7.7.3. En caso de que el CONCESIONARIO y tos Usuarios no solucionen entre ellos el conflicto suscitado, éste deberá ser resuelto por el OSITRAN conforme a la legislación de la materia.

7.7.4. El CONCESIONARIO deberá entregar al OSITRAN y al CONCEDENTE, memorias sobre los logros alcanzados durante la Concesión, a más tardar dentro del primer trimestre del año siguiente al del periodo informado. Los periodos a informarse corresponderán a cada Año de la Concesión. Las memorias consistirán en un resumen anualizado del desempeño y logros alcanzados por el CONCESIONARIO. Incluirá, además, los resultados de la encuesta de opinión de los Usuarios de la Concesión, a que se refiere el numeral 2 del Anexo N° 8, que será realizada por una empresa encuestadora de prestigio aceptada por el OSITRAN y no vinculada al CONCESIONARIO, sobre aspectos tales como la calidad del servicio y de la infraestructura, los niveles tarifarios y la seguridad.

7.7.5. El CONCESIONARIO deberá remitir a la DGAC información mensual sobre el tráfico de pasajeros, carga y operaciones, en cada uno de los Aeropuertos, de acuerdo al formato que la DGAC establezca.

7.8. De los Aeroclubes

7.8.1. El CONCESIONARIO se compromete a contemplar en el Plan Maestro de Desarrollo un área de terreno a ser asignada para el desarrollo y utilización de aulas de instrucción, hangares para el estacionamiento de aeronaves y oficinas administrativas relacionadas a las actividades propias de los Aeroclubes. Los Aeroclubes, debidamente autorizados por la DGAC, gozarán a título gratuito de la posesión, uso y disfrute del área reservada por el CONCESIONARIO para tal fin. El CONCESIONARIO asignará dichas áreas a solo un Aeroclub, en cada uno de los Aeropuertos.

7.8.2. El área reservada a favor del Aeroclub deberá ser tal que permita el desarrollo de sus funciones de manera óptima, por lo cual deberá tener una extensión de hasta 10,000 metros cuadrados. La asignación del área es de competencia exclusiva del CONCESIONARIO.

7.8.3. Sin perjuicio de lo anterior, el CONCESIONARIO deberá prever que el área reservada cumpla, dentro de la medida de lo posible, con los siguientes requisitos:

o Esté ubicado en un lugar seguro, fuera del área de segundad de la pista de aterrizaje.

o Pueda tener acceso a la pista de aterrizaje.

o Pueda tener acceso a la plataforma y zonas de abastecimiento de combustible.

7.8.4. El CONCESIONARIO deberá brindar facilidades de ingreso al personal y a los Usuarios al área reservada. Asimismo, deberá proporcionar facilidades para la recarga de combustible, debiendo abonar el Aeroclub la correspondiente contraprestación por dichos servicios.

7.8.5. El CONCESIONARIO deberá respetar el espacio asignado al Aeroclub. Dicha área es reservada para la práctica de vuelo con fines recreativos, deportivos y de instrucción, es el área idónea para sus operaciones y movimientos de sus aeronaves, en cada uno de los Aeropuertos materia de Concesión, Adicionalmente deberá brindar las facilidades para su normal funcionamiento.

7.8.6. El Aeroclub deberá pagar al CONCESIONARIO los gastos por los servicios de agua, luz, teléfono, Internet, así como los arbitrios municipales correspondientes al área designada, que por la operación del Aeroclub se generen.

7.8.7. El CONCESIONARIO podrá solicitar al Aeroclub garantías para el pago oportuno de los servicios especificados en el numeral 7.8.6 del presente Contrato, pudiendo negarse a contratar en caso no se entregue las referidas garantías.

7.8.8. Asimismo, el CONCESIONARIO podrá exigir al Aeroclub la contratación de pólizas de seguro que cubran los daños ocasionados a los trabajadores de el CONCESIONARIO, los Bienes de la Concesión, lucro cesante, daño emergente y daños a terceros en la superficie que pudiese ocurrir como producto de las actividades que normalmente se desarrollan en los Aeroclubes.

7.8.9. En el supuesto que el Aeroclub incumpla la obligación señalada en el numeral precedente, la asignación del área destinada para las actividades del Aeroclub quedará en suspenso.

7.8.10. El CONCESIONARIO no se hará responsable por los bienes muebles e inmuebles que conforman los Aeroclub, los que serán de propiedad exclusiva de éste último. Asimismo, los gastos de construcción, mantenimiento y operación de la infraestructura serán de cargo exclusivo de los Aeroclub.

7.8.11. El Aeroclub deberá operar bajo los estándares de calidad y seguridad aplicables de acuerdo a la normativa vigente, a fin de preservar el Certificado de Aeródromo y el nivel operativo del Aeropuerto. En caso el Aeroclub infrinja las Regulaciones Aeronáuticas Peruanas u opere de tal manera que atente contra las disposiciones de seguridad establecidas por el CONCESIONARIO, éste último deberá notificar por escrito y de inmediato a la DGAC para que dicha entidad tome las acciones pertinentes.

7.8.12. El uso del espacio aéreo necesario para el desarrollo de las actividades de los Aeroclub en las inmediaciones de los Aeropuertos será determinado por la DGAC en calidad de autoridad competente en la materia. La DGAC asignará y priorizará zonas específicas del espacio aéreo para el desarrollo de las actividades del aeroclub de manera tal que evite interferir con el normal desenvolvimiento de las operaciones aéreas.

7.9. Principios Aplicables a la Prestación de los Servicios Aeroportuarios

7.9.1. Los Servicios Aeroportuarios serán prestados conforme a las Leyes Aplicables que regulan el libre acceso al mercado, observándose en la prestación de los mismos, además de los principios enunciados a continuación, las normas que sobre la materia dicte el OSITRAN y el Instituto Nacional Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI).

A efectos de supervisar las disposiciones que se señalan a continuación, el CONCESIONARIO en el caso preste dos o más servicios en competencia, y de manera simultánea, con Usuarias Intermedios en forma simultánea está obligado a llevar contabilidad separada de los mismos. La contabilidad separada deberá permitir un mejor control de los ingresos y egresos imputables a cada servicio: La forma y oportunidad en que deberá darse el cumplimiento de esta obligación, así como las reglas de imputación cuando existan reglas comunes serán determinadas por OSITRAN.

OSITRAN supervisará que el contenido de los contratos con los Usuarios Intermedios no contravengan las disposiciones establecidas en el presente Contrato ni el REMA, pudiendo instruir al CONCESIONARIO que deje sin efecto aquellas disposiciones que los vulnere.

7.9.2. Principio de No Discriminación: En las relaciones comerciales del CONCESIONARIO y los Usuarios Intermedios, está prohibida la aplicación de condiciones desiguales para prestaciones equivalentes que creen situaciones desventajosas entre competidores.

El CONCESIONARIO deberá garantizar que los Servicios Aeroportuarios y las áreas locales del terminal, sean prestados y puestos a disposición de todos los Usuarios sin ningún tipo de discriminación. Además, el CONCESIONARIO y el Usuario Intermedio deberán cumplir con todas las Leyes Aplicables, relacionadas con la disponibilidad equitativa e igualdad de precios y Tarifas de bienes y/o servicios y el acceso razonable, no discriminatorio, a los Aeropuertos en igualdad de circunstancias.

7.9.3. Principio de Neutralidad: El CONCESIONARIO o los Usuarios Intermedios vinculados al CONCESIONARIO que prestan servicios que sirvan de base para la prestación de otros servicios, o que

tengan una posición dominante en el mercado, están obligados a no utilizar tales situaciones para prestar simultáneamente otros servicios en condiciones de mayor ventaja y en detrimento de sus competidores.

7.9.4. Prohibición de subsidios cruzados: El CONCESIONARIO y los Usuarios Intermedios vinculados al CONCESIONARIO no deben utilizar los ingresos provenientes de la prestación de servicios sujetos al régimen de regulación para subsidiar de manera cruzada otros servicios, sean regulados o no.

CLÁUSULA OCTAVA EJECUCIÓN DE LAS OBRAS

8.1 Responsabilidad General

8.1.1 El CONCESIONARIO tendrá a su cargo el diseño y construcción de las Obras, Obras Nuevas y los Adicionales de Obra. Asimismo, tendrá a su cargo las actividades necesarias para garantizar el correcto funcionamiento de las operaciones en condiciones seguras y eficientes, de acuerdo a las Leyes Aplicables.

8.1.2 El CONCESIONARIO deberá tomar en cuenta los Estándares Básicos definidos en el presente Contrato en lo que respecta a la operación y Mantenimiento de los Aeropuertos.

8.1.3 Asimismo, el CONCESIONARIO deberá tomar en cuenta los Estándares Básicos al momento de ejecutar las Obras, Obras Nuevas y los Adicionales de Obra, así como también durante la ejecución del Mantenimiento Periódico de los Aeropuertos.

8.1.4 Las Obras, Obras Nuevas y los Adicionales de Obra se ejecutarán con la finalidad de garantizar la correcta prestación de los Servicios Aeroportuarios, las mismas que serán reconocidas por el CONCEDENTE, en base a los criterios establecidos en el Contrato.

Dichas Obras, Obras Nuevas y los Adicionales de Obra deberán ser ejecutadas de manera que se garantice la prestación de los Servicios Aeroportuarios en forma ininterrumpida en la medida de lo posible, tal y como se prestan habitualmente en los Aeropuertos.

8.1.5. La Formulación de los Planes Maestros de Desarrollo, Plan de Equipamiento del Periodo Remanente, Programas de Rehabilitación y Mejoramiento, y Programa de Mantenimiento Periódico, serán realizados por el CONCESIONARIO tomando en cuenta los lineamientos establecidos en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00 y lo señalado en el Anexo 25 en lo referido a las contrataciones; estos a su vez deberán ser aprobados por la DGAC y ejecutados de acuerdo a la disponibilidad de los fondos del Fideicomiso o en su defecto de acuerdo a los recursos con los que cuente el CONCEDENTE.

En el caso que el CONCEDENTE no cuente con los recursos para la ejecución de los Planes Maestros de Desarrollo, Plan de Equipamiento del Periodo Remanente, Programas de Rehabilitación y Mejoramiento y los mismos no sean ejecutados por el CONCESIONARIO, éste quedará relevado de toda responsabilidad derivada de la ejecución de las Obras correspondientes. Para tal efecto, el CONCEDENTE deberá informar por escrito al CONCESIONARIO, en un plazo no mayor a los cuarenta y cinco (45) Días Calendarios, contado a partir de la entrada en vigencia del presupuesto anual del CONCEDENTE, respecto de las Obras que no deberán ser ejecutadas.

8.2. De las Obras

8.2.1 Obras Obligatorias

Son aquellas Obras detalladas del Anexo 23 del presente Contrato que deberá ejecutar el CONCESIONARIO en el Período Inicial, de acuerdo al plan y cronograma de inversiones incluido en su Propuesta Técnica (Anexo 14 de presente Contrato) y tomando como base los EDI desarrollados para tal fin.

A tal efecto, las Obras Obligatorias serán pagadas por el CONCEDENTE a través del mecanismo del PPO, cuyo procedimiento se encuentra regulado en la Cláusula 9.5.1 y Apéndice 0 xxx Xxxxx 00.

8.2.1.1. Las Obras Obligatorias sé dividen en:

a. Obras de Rápido Impacto: Son las señaladas en el Anexo 23 y comprenden obras menores en las vías de acceso a los Aeropuertos, en las playas de estacionamiento y en los frontis e instalaciones de las terminales. Tienen como objetivo mejorar las características generales y aspectos arquitectónicos de cada uno de los Aeropuertos para realzar cada terminal aéreo dentro del contexto geográfico en el que se ubica, así como mejorar, en un corto plazo, la calidad del servicio a los Usuario de los Aeropuertos. Deberán ser ejecutadas dentro de los primeros doce (12) meses de verificado los eventos indicados en el Numeral 8.2.1.2 de la presente Cláusula, de acuerdo con el siguiente cronograma:

Tipo de obra	Plazo
Construcción de pórticos de ingreso y pintado, de las terminales de pasajeros.	Deberán culminarse al término del mes seis (6) de verificado los eventos indicados en el Numeral 8.2.1.2

Remodelación de playas de estacionamiento, vías de acceso y tratamiento paisajístico.	Deberán culminarse al término del mes nueve (9) de verificado los eventos indicados en el Numeral 8.2.1.2
Remodelación interna de las terminales.	Deberán culminarse al término del mes doce (12) de verificado los eventos indicados en el Numeral 8.2.1.2

b. Obras de Seguridad: Son las señaladas en el Anexo 23 y comprenden:

• Construcción y/o culminación de cercos perimétricos, habilitación de caminos perimetrales e instalación de avisos de advertencia.

• Construcción de nuevas estaciones de salvamento y extinción de incendios.

• Obras de Rehabilitación de Pavimentos

Las Obras de Seguridad deberán ser ejecutadas dentro de los primeros veinticuatro (24) meses de verificado los eventos indicados en el Numeral 8.2.1.2, de acuerdo con el siguiente cronograma:

Tipo de obra	Plazo
Culminación de cercos perimétricos, habilitación de caminos perimetrales e instalación de avisos de advertencia.	Deberán culminarse al término del mes doce (12) de verificado los eventos indicados en el Numeral 8.2.12.
Construcción de nuevas estaciones de salvamento y extinción de incendios.	Deberán culminarse al término del mes dieciocho (18) de verificado los eventos indicados en el Numeral 8.2.1.2.
Obras de Rehabilitación de Pavimentos.	Deberán culminarse al término del mes veinticuatro (24) de verificado los eventos indicados en el Numeral 8.2.1.2.

c. Obras de Ampliación y Remodelación de las Terminales:

• Son las señaladas en el Anexo 23 y comprenden la ampliación del edificio de la terminal de pasajeros y la remodelación de los espacios interiores de los Aeropuertos. Tienen como objetivo mejorar, en un corto plazo, los niveles de servicio brindados a los Usuario de los Aeropuertos.

• Los diseños para la ampliación y remodelación de las terminales, deberán considerar necesariamente la exhibición de los nombres de cada uno de los Aeropuertos y el logo del Ministerio cíe Transportes y Comunicaciones. Para tal efecto, el diseño de los nombres y del logo del Ministerio de Transportes y Comunicaciones deberá ser previamente coordinado con el CONCEDENTE.

• Deberán ser ejecutadas dentro de los primeros veinticuatro (24) meses de verificado los eventos indicados en el Numeral 8.2.1.2.

d. Equipamiento del Periodo Inicial:

• Es el equipamiento necesario a ser adquirido, para garantizar la normal y segura operación de los Aeropuertos durante el Periodo Inicial, acorde con el Anexo 23. El Equipamiento del Periodo Inicial deberá ser adquirido de conformidad con las recomendaciones emitidas por la DGAC.

• Deberán ser adquiridos dentro de los primeros dieciocho (18) meses de verificado los eventos indicados en el Numeral 8.2.12.

8.2.1.2. Ejecución de las Obras Obligatorias7

La ejecución de las Obras Obligatorias, deberá iniciarse a más tardar a los treinta (30) Días Calendario contados a partir del momento en que se cumplan todas y cada una de las siguientes condiciones:

a) Se haya efectuado la Toma de Posesión del Área de la Concesión.

b) Se haya aprobado el EDI correspondiente a estas Obras, por parte del CONCEDENTE.

7 Considerar lo acordado por las Partes en el “Acta de Cierre de Trato Directo entre el Estado de la República del Perú, representado por Ministerio

de Transportes y Comunicaciones, y la Concesionaria Aeropuertos Andinos del Xxxx” xx xxxxx 00 xx xxxxxxxxx xx 0000:

“III. ACUERDOS

3.1 Las Partes están de acuerdo en cerrar el Trato Directo previsto en la Cláusula 16.4 del Contrato de Concesión, y definen el conflicto o incertidumbre suscitada, como un conflicto o incertidumbre de carácter no-técnico, debido a que la naturaleza de la controversia es respecto a la interpretación del Contrato de Concesión relacionado a las condiciones contenidas en el Numeral 8.2.1.2 del Contrato de Concesión para el cómputo de los plazos de ejecución de las Obras Obligatorias.”

c) Se haya aprobado los estudios ambientales requeridos.

d) Se haya efectuado la verificación de viabilidad del proyecto, si fuera el caso.

8.2.1.3. Estudios Definitivo de Ingeniería (EDI) de las Obras Obligatorias

Para la ejecución de cada una de las Obras Obligatorias, el CONCESIONARIO deberá presentar un EDI que deberá ser aprobado por el CONCEDENTE, con opinión del OSITRAN. El EDI se deberá elaborar tomando como base el Proyecto Referencial y el Expediente Técnico del CONCESIONARIO, conforme a las especificaciones exigidas en las Bases, el Contrato y la declaratoria de viabilidad de las Obras Obligatorias. Asimismo, para la determinación de los presupuestos de los EDI de las Obras Obligatorias, se utilizarán los precios unitarios, gastos generales de obra y utilidad contemplados en los presupuestos del Proyecto Referencial.

Para efecto de la elaboración del EDI de las Obras Obligatorias, el CONCESIONARIO deberá contratar a la empresa consultora que se encargará del referido servicio conforme a los procesos de selección señalados en el Numeral G.2 del Literal G del Anexo 25.

El CONCESIONARIO deberá presentar los EDI de las Obras Obligatorias conforme a los cronogramas establecido en el literal X xxx Xxxxx 00. Los EDI deberán comprender cuanto menos lo dispuesto en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00.

El CONCESIONARIO presentará los EDI a OSITRAN con copia al CONCEDENTE en la oportunidad señalada en el párrafo precedente, para la correspondiente evaluación y emisión de opinión. Una vez que OSITRAN haya emitido opinión sobre los EDI, deberá remitirlos al CONCEDENTE para su aprobación. OSITRAN dispondrá de un plazo máximo de treinta (30) Días de recibido los EDI para emitir su pronunciamiento.

En cuanto OSITRAN remita los EDI al CONCEDENTE, este dispondrá de un plazo máximo de cuarenta y cinco

(45) Días, a partir de recibida la opinión del OSITRAN, para emitir las observaciones correspondientes a los EDI o para aprobar la viabilidad correspondiente.

La aprobación de los EDI por parte del CONCEDENTE estará sujeta al cumplimiento de los Requisitos Técnicos Mínimos señalados en el Anexo 8.

De existir observaciones a los EDI, el CONCESIONARIO dispondrá de un plazo máximo de quince (15) Días Calendario para subsanar las observaciones formuladas por el CONCEDENTE, desde la fecha en que le hayan sido debidamente notificadas.

Acto seguido, el CONCEDENTE dispondrá xx xxxx (10) Días, a partir de recibida la opinión del OSITRAN, para evaluar las subsanaciones presentadas por el CONCESIONARIO. Para tal efecto, el OSITRAN dispondrá de un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Días de recibida la subsanación para emitir su pronunciamiento.

Transcurrido el plazo indicado en el párrafo anterior, si el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE no llegaran a un acuerdo respecto de la subsanación de las observaciones efectuadas a los EDI, se considerará que existe una controversia técnica, la cual podrá ser sometida a arbitraje dé conformidad con lo señalado en la Sección Décimo Sexta. En caso que el CONCEDENTE, previa opinión de XXXXXXX, otorgue su conformidad respecto a las subsanaciones presentadas por el CONCESIONARIO, el EDI será aprobado.

En caso de las Obras Obligatorias, cuando el CONCEDENTE no apruebe o efectúe observaciones en el plazo previsto y transcurra un plazo de ciento ochenta (180) Días Calendario, contado desde el vencimiento del plazo antes indicado, el CONCESIONARIO podrá optar por solicitar la resolución del Contrato conforme a lo establecido en éste.

Los costos que se generen por la formulación y emisión de los EDI serán reembolsados por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO, los cuales deberán ser incluidos en el mecanismo de pago para el Periodo Inicial descritos en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00.

Las variaciones incorporadas en alguno(s) o todos de los EDI presentados por el CONCESIONARIO en relación a los montos de inversión considerados en las obras civiles o especificaciones técnicas del equipamiento de las Obras Obligatorias que afectan la viabilidad del proyecto en lo referido a las cantidades (unidades o metrados) establecidas en el Presupuesto Referencial, sumado al monto total de los Adicionales de Obra regulados en el Numeral 8.2.3.2 del Contrato, no deberán exceder el límite establecido en las normas del Sistema Nacional de Inversión Pública (SNIP), para las modificaciones no sustanciales para un proyecto de inversión pública.

En el caso las referidas variaciones excedan el límite establecido en las normas del Sistema Nacional de Inversión Pública (SNIP) antes indicado, se procederá conforme lo establecido en éstas.

8.2.1.4. Programa de Ejecución de Obras Obligatorias

En el mismo plazo establecido para la presentación del EDI, el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE con copia al OSITRAN, el Programa de Ejecución de Obras en medios magnéticos y físicos. El Programa de Ejecución de Obras debe ser aprobado por el CONCEDENTE antes del inicio de la ejecución de Obras Obligatorias, disponiendo xx xxxx (10) Días computados desde la recepción del mismo. De no existir pronunciamiento por parte del CONCEDENTE dentro del plazo establecido, el Programa de Ejecución de Obras se entenderá por aprobado.

El Programa de Ejecución de Obras deberá respetar el plazo máximo establecido en las Cláusulas 8.2.1.1 y 8.2.1.2

8.2.1.5. Elaboración del Programa de Ejecución de Obras Obligatorias

El Programa de Ejecución de Obras Obligatorias indicado en el Numeral 8.2.1.4 del Contrato deberá ser presentado, tomando como base referencial cada EDI de las Obras Obligatorias.

El CONCESIONARIO podrá realizar modificaciones al Programa de Ejecución de Obras, previa autorización del OSITRAN, sin alterar la etapa o ampliar el plazo total de ejecución de Obras Obligatorias. Esta modificación deberá ser puesta en conocimiento del CONCEDENTE por el OSITRAN.

La ampliación o modificación del plazo que sea aprobada, podrá generar la reformulación al Programa de Ejecución de Obras Obligatorias con opinión del OSITRAN.

8.2.1.6. Informes de Avance de Obras

La ejecución de las Obras Obligatorias se deberá realizar a través de Hitos, los cuales serán propuestos por el CONCESIONARIO e incluidos en el Programa de Ejecución de Obras, antes del inicio de las mismas.

Los Hitos a ser propuestos por el CONCESIONARIO deberán representar importes equivalentes al cuatro por ciento (4%) del importe total de las Obras Obligatorias del Periodo Inicial indicadas en el EDI, como mínimo para las Obras Obligatorias.

Sin perjuicio de lo mencionado en el párrafo anterior, el procedimiento para la presentación de los Informes de Avance de Obras Obligatorias, se encuentra reguladas en el Anexo 16 del Contrato. La preparación de los informes corresponderá al CONCESIONARIO y oportunamente junto con el OSITRAN convendrán en el formato más apropiado a utilizar.

El procedimiento para valorizar el avance de obra en caso de Caducidad por incumplimiento del Contrato, así como el desembolso correspondiente al Hito en ejecución, se encuentra regulado en el Anexo 16.

8.2.1.7. En caso que, por razones no imputables y/o ajenas a la responsabilidad del CONCESIONARIO, derivadas de la disposición de los inmuebles que conforman el Área de la Concesión, no sea posible ejecutar alguna de las Obras Obligatorias, éste quedará relevado de las obligaciones derivadas de la ejecución de dicha Obra Obligatoria.

El CONCESIONARIO o el CONCEDENTE, según sea el caso, deberán informar a la otra parte la imposibilidad de realizar determinada Obra Obligatoria y las razones que lo justifican, en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Días Calendarios contados a partir del haber tomado conocimiento de la situación, ello sin perjuicio de las defensas posesorias a que está obligado el CONCESIONARIO conforme lo dispuesto en el Numeral 5.14 del Contrato.

La Obra Obligatoria que no pueda ser ejecutada por el CONCESIONARIO deberá ser reprogramada por el CONCESIONARIO y propuesta al CONCEDENTE para su aprobación, con opinión favorable del OSITRAN, dentro del Periodo Inicial de la Concesión.

8.2.2 Obras del Xxxxxxx Xxxxxxxxx

8.2.2.1. Son aquellas Obras a realizarse durante el Periodo Remanente y que se derivan de la ejecución del Plan Maestro de Desarrollo, del Plan de Equipamiento y del Programa de Rehabilitación y Mejoramiento. Estas Obras se deberán ejecutar en función a las especificaciones técnicas establecidas en el Anexo 8 del presente Contrato, respetando las normas y recomendaciones internacionales publicadas por la OACI.

A tal efecto, las Obras del Periodo Remanente serán pagadas por el CONCEDENTE a través del mecanismo xxx XXX, cuyo procedimiento se encuentra regulado en el Numeral 9.5.2 y en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00.

8.2.2.2. Para la ejecución de las Obras del Periodo Remanente el CONCESIONARIO deberá elaborar los respectivos EDI tomando como base el Plan Maestro de Desarrollo, el Plan de Equipamiento y el Programa de Rehabilitación y Mejoramiento, para lo cual deberá seguir los lineamientos establecidos en el literal C. 1 del Anexo 25 y Apéndice 0 xxx Xxxxx 00 del presente Contrato.

8.2.2.3. En el caso que las Obras del Periodo Remanente constituyan Proyectos de Inversión Pública (así definido en el Reglamento de la Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública) el CONCESIONARIO deberá obtener la viabilidad para dichas obras, debiendo presentar los estudios de pre inversión requeridos, ante la DGAC del CONCEDENTE a efecto que dicha dirección gestione y obtenga las autorizaciones y aprobaciones que establece la Ley N° 27293, Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública, y su reglamento, para los proyectos de inversión pública.

8.2.2.4. Presentación del Plan Maestro de Desarrollo

Dentro de los primeros veinticuatro (24) meses de Concesión, el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE, con copia a OSITRAN, un Plan Maestro de Desarrollo para cada Aeropuerto atendiendo el siguiente cronograma:

Ayacucho	Hasta el vencimiento del mes doce (12) de la Concesión
Puerto Xxxxxxxxx y Tacna	Hasta el vencimiento del mes dieciocho (18) de la Concesión
Arequipa y Juliaca	Hasta el vencimiento del mes veinticuatro (24) de la Concesión

En el caso que el CONCEDENTE entregue en concesión el Aeropuerto de Andahuaylas conforme lo dispuesto en los Numerales 5.8.2 y 5.8.4, el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE, con copia a OSITRAN, el Plan Maestro de Desarrollo de dicho aeropuerto a los seis (06) meses de verificada su entrega.

Los Planes Maestros de Desarrollo deberán ser elaborados siguiendo los lineamientos establecidos en el Anexo 24 del presente Contrato.

Sin embargo, sí el CONCESIONARIO estima necesario excluir uno o más puntos sugeridos en los lineamientos establecidos en el Anexo 24, lo podrá hacer siempre y cuando justifique sus motivos ante el CONCEDENTE, el que lo remitirá a la DGAC para aprobar o no la exclusión de dichos puntos.

Los Planes Maestros de Desarrollo serán evaluados y aprobados por el CONCEDENTE a través de la DGAC mediante Resolución Directoral debiendo contar con la opinión previa del OSITRAN.

El CONCESIONARIO remitirá al CONCEDENTE y OSITRAN los Planes Maestros de Desarrollo para su evaluación correspondiente. OSITRAN dispondrá de tres (03) meses para Ia revisión y evaluación del Plan Maestro de Desarrollo. El CONCEDENTE tendrá un plazo de tres (03) meses, contados a partir de la fecha de recepción de la evaluación realizada por el OSITRAN a total satisfacción, para evaluar y aprobar los Planes Maestros de Desarrollo.

Vencido el plazo antes indicado y de no haber pronunciamiento del CONCEDENTE, el CONCESIONARIO no estará obligado a mantener los Requisitos Técnicos Mínimos requeridos por el incremento de la demanda de pasajeros y que, por falta de ejecución de las Obras del Periodo Remanente para el desarrollo de la Infraestructura Aeroportuaria, pudiesen resultar insuficientes, no asumiendo la responsabilidad por ello hasta que el CONCEDENTE se pronuncie.

En los casos que el CONCEDENTE observe los Planes Maestros presentados por el CONCESIONARIO, éste tendrá un plazo de cuarenta y cinco (45) Días Calendarios para levantar dichas observaciones y presentar nuevamente los planes observados. La notificación al CONCESIONARIO de observaciones al Plan Maestro de Desarrollo suspende el cómputo del plazo de seis (06) meses para la revisión y evaluación del Plan Maestro de Desarrollo, el cual se reiniciará una vez presentado el levantamiento de observaciones por parte del CONCESIONARIO.

En caso que, por razones imputables al CONCEDENTE y/o ajenas a la responsabilidad del CONCESIONARIO no se ejecute parte de las Obras del Plan Maestro de Desarrollo, éste quedará relevado de las obligaciones derivadas de la ejecución de la Obra correspondiente, para lo cual el CONCEDENTE deberá informar por escrito al CONCESIONARIO, en un plazo no mayor a los cuarenta y cinco (45) Días Calendarios, respecto de las Obras que no deberán ser ejecutadas.

Los Planes Maestros de Desarrollo deberán ser actualizados como mínimos una vez cada quinquenio, contados a partir de su aprobación, para lo cual el CONCESIONARIO deberá presentar nuevamente al CONCEDENTE y OSITRAN toda la documentación indicada en el Anexo 24 del presente Contrato a más tardar ciento ochenta (180) Días Calendario antes de la finalización de cada quinquenio.

8.2.2.5. Presentación del Plan de Equipamiento del Periodo Remanente

El CONCESIONARIO deberá elaborar los Planes de Equipamiento del Periodo Remanente, los mismos que deberán ser presentados al CONCEDENTE dentro de los veinticuatro (24) meses contados desde la Fecha de Cierre, en los mismos plazos establecidos para la presentación de los Planes Maestros de Desarrollo. Los Planes de Equipamiento del Periodo Remanente deberán ser actualizados cada tres años desde su aprobación.

El CONCESIONARIO deberá adquirir los bienes correspondientes al Equipamiento de acuerdo a los procedimientos establecidos en el Anexo 25 del presente Contrato.

Dentro de los treinta (30) Días Calendario previos al vencimiento de cada Año de Concesión, el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE un Diagrama xx Xxxxx con la programación mensual de la adquisición de equipamiento necesario para la eficiente y segura operación de los Aeropuertos para el siguiente Año de Concesión, así como también el presupuesto correspondiente al Año de la Concesión, segregado mensualmente y un flujo de caja proyectado para dicho periodo. Este documento deberá ser presentado en medios magnéticos y físicos.

8.2.2.6. Presentación del Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire

Para efecto de la presentación del Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire el CONCESIONARIO deberá seguir el procedimiento de presentación indicado en el Numeral 8.2.2.5. precedente.

Este Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire deberá ser elaborado de acuerdo al resultado de las evaluaciones funcionales y estructurales las cuales se encuentra obligado a realizar anualmente el CONCESIONARIO, acorde con el numeral 6.3 del presente Contrato, respetando las normas y recomendaciones internacionales publicadas por la OACI. Dicho Programa deberá incluir un cronograma de ejecución de obras y un presupuesto estimado de los costos totales.

Asimismo, el Programa deberá ser elaborado teniendo en consideración lo establecido en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00 del presente Contrato y será remitido al CONCEDENTE quien se encargará de evaluarlos y gestionar ante las autoridades competentes las aprobaciones y autorizaciones correspondientes.

8.2.2.6.1 Lineamientos para el Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire

El Programa deberá ser elaborado teniendo en cuenta que se garantizará la prestación de Servicios Aeroportuarios de manera ininterrumpida; siempre y cuando sea técnicamente posible y adoptando los mecanismos de coordinación necesarios para reducir en lo posible la afectación de la programación de las operaciones y en la medida de lo posible, como se prestan habitualmente en los Aeropuertos, durante el periodo de ejecución de dichas Obras.

El CONCESIONARIO podrá solicitar al CONCEDENTE con copia al OSITRAN la ampliación o prórroga de los plazos parciales referidos a las fases contenidas en el citado programa. Cuando las ampliaciones sean concedidas por causas justificadas o no imputables al CONCESIONARIO, impedirán la aplicación de penalidades y de las demás medidas previstas para sancionar el incumplimiento contractual por causa de demora en la ejecución de la Obra correspondiente. Cuando las modificaciones del plazo de ejecución de la Obras correspondiente a las fases del citado programa sean concedidas debido a causas imputables al CONCESIONARIO, según opinión fundada del OSITRAN a través del supervisor de obras, no se exceptuará al CONCESIONARIO de la aplicación de las penalidades devengadas desde la fecha en que se produjo el incumplimiento hasta la fecha en la cual concluyan las obras. En caso que el incumplimiento por causa del CONCESIONARIO se produzca por más de tres (3) veces por cada aeropuerto durante la etapa de ejecución de Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire, el CONCEDENTE, además de la aplicación de las penalidades correspondientes, podrá proceder a la resolución del Contrato, salvo opinión contraria del OSITRAN, quien podrá establecer los nuevos parámetros.

Las ampliaciones de plazo, para el cumplimiento de las tareas de cada una de las fases, que sean aprobadas, podrán generar la reformulación del citado programa, correspondiente a las fases siguientes, siempre y cuando se traten de Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire. La culminación de las obras de la fase para la cual el CONCESIONARIO ha solicitado la ampliación de los plazos será condición necesaria para poder dar inicio a las Obras de la fase siguiente, con opinión favorable del OSITRAN.

En caso que el inicio de la etapa de ejecución de Obras se retrase por un hecho imputable al CONCEDENTE, el CONCESIONARIO tendrá derecho a que el plazo de la etapa de ejecución de Obras se amplíe proporcionalmente a dicha demora.

El Programa será evaluado y aprobado por el CONCEDENTE, a través de la DGAC, debiendo contar con la opinión previa del OSITRAN. El procedimiento a seguir para tal efecto, será el establecido en el Numeral 8.5.

El Programa deberá ser actualizado como mínimo una vez cada quinquenio contados a partir de su aprobación.

8.2.2 7. Presentación del Plan Anual de inversiones

Dentro de los treinta (30) Días Calendario previos al vencimiento de cada Año de Concesión del Periodo Remanente, el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE un Diagrama xx Xxxxx con la programación mensual de la ejecución de las Obras del Periodo Remanente para el siguiente Año de Concesión, el presupuesto mensual y un flujo de caja proyectado del CONCESIONARIO para dicho Año de Concesión. Este documento deberá ser presentado en medios magnéticos y físicos.

Para el primer año de cada quinquenio contados a partir del cuarto Año de Concesión, el Pian Anual de Inversiones deberá ser presentado dentro de los primeros treinta (30) Días Calendario del respectivo Año de Concesión.

8.2.2.8. Ejecución de las Obras del Periodo Remanente

La ejecución de las Obras del Periodo Xxxxxxxxx, deberá iniciarse a más tardar a los treinta (30) Días Calendario contados a partir del momento en que se cumplan todas y cada una de las siguientes condiciones:

a) Se hayan aprobado los Planes Maestros de Desarrollo, el Plan de Equipamiento del Periodo Remanente y el Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire, según corresponda.

b) Se haya obtenido la declaratoria de viabilidad por el SNIP para cada una de las Obras del Período Remanente a ejecutarse conforme al Plan Anual de Inversiones.

c) Se haya aprobado los EDI correspondientes a estas Obras, por parte del CONCEDENTE.

d) Se haya acreditado el Cierre Financiero ante el CONCEDENTE.

En caso que, por razones imputables al CONCEDENTE o ajenas a la responsabilidad del CONCESIONARIO no se ejecuten las Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire, y como consecuencia de ello, la autoridad competente limite la operación del Aeropuerto por un plazo mayor a tres (3) meses, o impida continuar con la operación del mismo, la obligación del CONCESIONARIO respecto del cumplimiento de aquellas obligaciones pactadas en «I presente Contrato que se vean afectadas por la no ejecución de las Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire, en relación al Aeropuerto en cuestión, quedará suspendida, desde el momento en que ocurra los supuestos antes indicados hasta que se ejecuten las Obras de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire antes indicadas. En caso que la autoridad competente ordene el cierre del Aeropuerto, el CONCESIONARIO quedará relevado de todas las obligaciones pactadas en el presente Contrato, respecto del Aeropuerto en cuestión desde el momento en que ocurran los supuestos antes indicados hasta que se ejecuten las mismas.

Para efecto del inicio de las Obras del Período Xxxxxxxxx, el CONCESIONARIO y el OSITRAN deberán suscribir un acta de inicio de cada obra, la cual será remitida al CONCEDENTE para conocimiento.

En caso que por razones imputables al CONCEDENTE o ajenas a la responsabilidad del CONCESIONARIO se produjera un retraso en la ejecución de las Obras del Período Remanente, el CONCESIONARIO podrá solicitar la ampliación del plazo para la ejecución de las Obras.

8.2.2.9. Estudios Definitivo de Ingeniería (EDI) de las Obras del Período Remanente

Para la ejecución de cada una de las Obras del Período Xxxxxxxxx, el CONCESIONARIO deberá preparar un EDI que deberá ser aprobado por el CONCEDENTE, con opinión del OSITRAN. El EDI se deberá elaborar tomando como base los Planes Maestros de Desarrollo, el Plan de Equipamiento del Periodo Remanente y el Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire, conforme a las especificaciones exigidas en el Contrato y la declaratoria de viabilidad de las Obras del Período Remanente. Asimismo, para la determinación de los presupuestos de los EDI de las Obras del Período Xxxxxxxxx, se utilizarán los precios unitarios, gastos generales de obra y utilidad contemplados en los presupuestos de los Planes Maestros de Desarrollo, el Plan de Equipamiento del Periodo Remanente y el Programa de Rehabilitación y Mejoramiento del Lado Aire cuya viabilidad haya sido aprobada.

El CONCESIONARIO deberá presentar los EDI de las Obras del Período Xxxxxxxxx en la oportunidad indicada en el literal X xxx Xxxxx 00. Los EDI deberán comprender cuanto menos lo dispuesto en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00.

El CONCESIONARIO presentará los EDI a OSFTRAN con copia al CONCEDENTE en la oportunidad señalada en el párrafo precedente, para la correspondiente evaluación y emisión de opinión. Una vez que OSITRAN haya emitido opinión sobre los EDI, deberá remitirlos al CONCEDENTE para su aprobación. OSITRAN dispondrá de un plazo máximo de sesenta (60) Días de recibido los EDI, para emitir su pronunciamiento.

El CONCESIONARIO podrá solicitar al CONCEDENTE, la ampliación del plazo previsto en el párrafo anterior, por un plazo máximo de treinta (30) Días Calendario adicionales, con tal justificación correspondiente, para lo cual el CONCEDENTE dispondrá de un plazo xx xxxx (10) Días de recibida la opinión del OSITRAN para emitir su pronunciamiento. Para tal efecto, el OSITRAN dispondrá de un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Días de recibida la solicitud, para emitir su pronunciamiento.

En cuanto OSITRAN remita los EDI al CONCEDENTE, este dispondrá de un plazo máximo de cuarenta y cinco

(45) Días, a partir de recibida la opinión del OSITRAN, para emitir las observaciones correspondientes a los EDI o para aprobar la viabilidad correspondiente.

La aprobación de los EDI por parte del CONCEDENTE estará sujeta al cumplimiento de los Requisitos Técnicos Mínimos señalados en el Anexo 8.

De existir observaciones a los EDI, el CONCESIONARIO dispondrá de un plazo máximo de quince (15) Días Calendario para subsanar las observaciones formuladas por el CONCEDENTE, desde Ia fecha en que le hayan sido debidamente notificadas.

Acto seguido, el CONCEDENTE dispondrá xx xxxx (10) Días, a partir de recibida la opinión del OSITRAN, para evaluar las subsanaciones presentadas por el CONCESIONARIO. Para tal efecto, el OSITRAN dispondrá de un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Días de recibida la subsanación para emitir su pronunciamiento.

Transcurrido el plazo indicado en el párrafo anterior, si el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE no llegaran a un acuerdo respecto de la subsanación de las observaciones efectuadas a los EDI, se considerará que existe una controversia técnica, la cual podrá ser sometida a arbitraje de conformidad con lo señalado en la Sección Décimo Sexta. En caso que el CONCEDENTE, previa opinión de XXXXXXX, otorgue su conformidad respecto a las subsanaciones de las observaciones formuladas a los EDI, el CONCEDENTE los aprobará.

En caso de las Obras del Periodo Remanente, cuando el CONCEDENTE no apruebe o efectúe observaciones en el plazo previsto, el CONCESIONARIO podrá optar por solicitar la resolución del Contrato conforme a lo establecido en éste, cuando hubiese transcurrido un plazo de ciento ochenta (180) Días Calendario, contado desde el vencimiento del último plazo indicado en los párrafos precedentes.

Los costos que se generen por la formulación y emisión de los EDI serán reembolsados por el CONCEDENTE, los cuales deberán ser incluidos en el mecanismo de pago para el Periodo Remanente descritos en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00.

8.2.2.10 Programa de Ejecución de Obras del Xxxxxxx Xxxxxxxxx

En el mismo plazo establecido para la presentación del EDI para las Obras del Periodo Remanente, el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE con copia al OSITRAN, el Programa de Ejecución de Obras en medios magnéticos y físicos. El Programa de Ejecución de Obras debe ser aprobado por el CONCEDENTE antes del inicio de la ejecución de Obras del Período Xxxxxxxxx, disponiendo xx xxxx (10) Días computados desde la recepción del mismo. De no existir pronunciamiento por parte del CONCEDENTE dentro del plazo establecido, el Programa de Ejecución de Obras se entenderá por aprobado.

El Programa de Ejecución de Obras deberá respetar el plazo máximo establecido en Numeral 8.2.2.

8.2.2.11Elaboración del Programa de Ejecución de Obras del Xxxxxxx Xxxxxxxxx

El Programa de Ejecución de Obras del Xxxxxxx Xxxxxxxxx indicado en el Numeral 8.2.2.10 del Contrato deberá ser presentado, tomando como base referencial cada EDI de las Obras del Xxxxxxx Xxxxxxxxx,

El CONCESIONARIO podrá realizar modificaciones al Programa de Ejecución de Obras, previa autorización del OSITRAN, sin alterar la etapa o ampliar el plazo total de ejecución de Obras del Período Remanente. Esta modificación deberá ser puesta en conocimiento de CONCEDENTE por el OSITRAN.

La ampliación o modificación del plazo que sea aprobada, podrá generar la reformulación al Programa de Ejecución de Obras del Período Remanente con opinión del OSITRAN.

8.2.3. Inversiones en Obras Nuevas y Adicionales de Obra

8.2.3.1. De las Obras Nuevas

El CONCEDENTE deberá presentar al CONCESIONARIO una instrucción con copia al OSITRAN, para la ejecución de las Obras Nuevas donde se indique, a través de un estudio de preinversión a nivel de perfil, la obra a ejecutar, sus características técnicas, económicas y financieras y se sustente la necesidad de realizar dichas Obras Nuevas, El presupuesto para las Obras Nuevas debe considerar todos los costos necesarios para la ejecución de dichas obras, incluyendo los de supervisión.

Para la ejecución de las Obras Nuevas el CONCESIONARIO deberá seguir lo señalado en et Numeral 8.2.3.3 y los lineamientos para la elaboración de los respectivos EDI y contrataciones, establecidos en el Literal C) del Anexo N° 25 y en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00 del presente Contrato.

Conforme lo señalado en el Literal D) del Anexo 25, el CONCESIONARIO deberá elaborar los estudios de preinversión requeridos para la ejecución de las Obras Nuevas según lo establecido en la Ley N° 27293, Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública, y su reglamento, los que deberán ser presentados ante la DGAC a efecto que dicha dirección gestione y obtenga las autorizaciones y aprobaciones que corresponda.

Las inversiones de las Obras Nuevas serán asumidas por el CONCESIONARIO con cargo a los recursos del CONCEDENTE y serán pagadas bajo el mecanismo xxx XXX señalado en el Anexo 16. Para tal efecto, el CONCEDENTE deberá registrar en sus partidas presupuéstales el pago de las inversiones en Obras Nuevas.

0.0.0.0.Xx los Adicionales de Obra

Si durante la ejecución de las Obras del Periodo Inicial o el Periodo Remanente el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO determinaran la necesidad de realizar Adicionales de Obras resultará de aplicación el procedimiento previsto en la presente Cláusula.

En este caso, la Parte que solicita los Adicionales de Obras deberá presentar a la otra Parte con copia a OSITRAN una solicitud de realización de los Adicionales de Obras donde se sustente la necesidad de realizar éstas, así como también los estudios técnicos donde se señalen los detalles correspondientes. La valorización de los Adicionales de Obra deberá ser realizada por el OSITRAN en función a los precios indicados en los respectivos EDI.

Para el caso de las Obras Obligatorias, los ajustes obtenidos por los Adicionales de Obra que originen incrementos en el PPO durante la ejecución de las Obras, sumado a las variaciones resultantes en la elaboración del EDI, para las Obras Obligatorias descritas en el Numeral 8.2.3.2, no deberán exceder el límite establecido en las normas del Sistema Nacional de Inversión Pública (SNIP) para las modificaciones no sustanciales para un proyecto i de inversión pública, conforme a lo indicado en dicho Numeral.

En caso el CONCESIONARIO sea quien solicite la ejecución de los Adicionales de Obra, los montos que excedan límite referido en el párrafo anterior serán asumidos por el CONCESIONARIO.

En caso que el CONCEDENTE sea quien solicite la ejecución de los Adicionales de Obra, el importe de dichos adicionales deberá ajustarse a los límites establecidos en el párrafo anterior.

En el caso que el CONCESIONARIO sea el que solicite los Adicionales de Obra, la documentación presentada por el CONCESIONARIO deberá ser remitida al CONCEDENTE con copia a OSITRAN, a efecto que dicho organismo tome conocimiento respecto a las modificaciones efectuadas en el respectivo EDI aprobado.

Para la ejecución de los Adicionales de Obra, se requerirá la opinión favorable del OSITRAN, el que recibirá la posición de las Partes. OSITRAN emitirá su opinión en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Días de recibido el requerimiento.

Para tal efecto, durante la ejecución de las Obras, el CONCESIONARIO deberá proporcionar todas las facilidades del caso, así como poner a disposición del OSITRAN, toda la documentación que sea necesaria para poder realizar una supervisión a detalle.

Los insumos y las partidas que son indispensables para la ejecución del EDI para las Obras Obligatorias serán considerados como Adicionales de Obra, las mismas que no deberán exceder el treinta por ciento (30%). El precio unitario que se considerará para estas partidas nuevas será aquel que figure en el EDI para las Obras Obligatorias, a efectos de la liquidación de estos adicionales.

8.2.3.3. Estudio Definitivo de Ingeniería para las Obras Nuevas

Para la ejecución de cada una de las Obras Nuevas el CONCESIONARIO deberá preparar un EDI que deberá ser aprobado por el CONCEDENTE, con opinión del OSITRAN.

El CONCESIONARIO presentará los EDI a OSITRAN con copia al CONCEDENTE, para la correspondiente evaluación y emisión de opinión. Una vez que OSITRAN haya emitido opinión sobre los EDI, deberá remitirlo al

CONCEDENTE para su aprobación. OSITRAN dispondrá de un plazo máximo de treinta (30) Días de recibido los EDI, para emitir su pronunciamiento.

Para la revisión de los EDI para las Obras Nuevas el CONCEDENTE dispondrá de un plazo máximo de cuarenta y cinco (45) Días, a partir de recibida la opinión del OSITRAN, para emitir las observaciones correspondientes a los EDI o para aprobar la viabilidad correspondiente

La aprobación de los EDI por parte del CONCEDENTE estará sujeta al cumplimiento de los Requisitos Técnicos Mínimos señalados en el Anexo 8.

Los costos que se generen por la formulación y emisión de los EDI para las Obras Nuevas serán reembolsados por el CONCEDENTE, los cuales deberán ser incluidos en el mecanismo de pago para el Periodo Inicial o en el Periodo Remanente según corresponda.

De existir observaciones a los EDI, el CONCESIONARIO dispondrá de un plazo máximo de quince (15) Días Calendario para subsanar las observaciones formuladas por el CONCEDENTE, desde la fecha en que le hayan sido debidamente notificadas.

Acto seguido, el CONCEDENTE dispondrá xx xxxx (10) Días, a partir de recibida la opinión del OSITRAN, para evaluar las subsanaciones presentadas por el CONCESIONARIO. Para tal efecto, el OSITRAN dispondrá de un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Días de recibida la subsanación para emitir su pronunciamiento.

Transcurrido el plazo indicado en el párrafo anterior, si el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE no llegaran a un acuerdo respecto de la subsanación de las observaciones efectuadas a los EDI, se considerará que existe una controversia técnica, la cual podrá ser sometida a arbitraje de conformidad con lo señalado en la Sección Décimo Sexta. En caso que el CONCEDENTE, previa opinión de XXXXXXX, otorgue su conformidad respecto a las subsanaciones de las observaciones formuladas a los EDI, el CONCEDENTE los aprobará.

8.3. Ampliaciones de Plazos

8.3.1. El CONCESIONARIO podrá solicitar al CONCEDENTE, con copia al OSITRAN, la ampliación o prórroga de los plazos para la ejecución de las Obras, Obras Nuevas y Adicionales de Obra. Cuando las ampliaciones sean concedidas por causas justificadas o no imputables al CONCESIONARIO, impedirán la aplicación de penalidades y de las demás medidas previstas para sancionar el incumplimiento contractual por causa de demora en la ejecución de la Obra correspondiente.

8.3.2. Cuando las modificaciones del plazo de ejecución de las Obras, Obras Nuevas y Adicionales de Obra sean concedidas debido a causas imputables al CONCESIONARIO, según opinión fundada del OSITRAN, no se exceptuarán de la aplicación de las penalidades devengadas desde la fecha en que se produjo el incumplimiento hasta la fecha a partir de la cual se computa la ampliación.

8.3.3. Las solicitudes de ampliación de los plazos a los que se refiere la cláusula anterior serán resueltas por el OSITRAN en el plazo máximo de treinta (30) Días Calendario de efectuada la solicitud. Vencido el plazo antes indicado sin el pronunciamiento de OSITRAN, se entenderá denegada la solicitud.

8.4. De la ampliación de los Aeropuertos

8.4.1 En el supuesto que los Planes Maestros de Desarrollo de los Aeropuertos, una vez aprobados por la DGAC, indiquen que se requerirá mayores áreas, adicionales a las Áreas de Concesión, para el desarrollo de los Aeropuertos, el CONCEDENTE se encargará de efectuar la adquisición de las áreas requeridas conforme a las leyes que rigen la materia, con sus propios recursos, las cuales serán entregadas Saneadas.

8.4.2 El CONCEDENTE entregará las áreas solicitadas por el CONCESIONARIO conforme las vaya adquiriendo. Dichas áreas pasarán a formar parte de las Áreas de Concesión, para lo cual el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO suscribirán las respectivas áreas de entrega.

8.5. Supervisión de las Obras

8.5.1. Corresponde al OSITRAN, a través del supervisor de obras, efectuar las acciones de fiscalización técnica que le competen durante el desarrollo de las Obras indicadas en la presente Cláusula Octava. El OSITRAN podrá designar a un tercero como supervisor de obras, lo que será informado fehacientemente por escrito al CONCESIONARIO en un plazo máximo de cinco (05) Días, contados a partir de la fecha de selección o designación del supervisor de obras antes indicado, según corresponda.

8.5.2. El CONCESIONARIO deberá dar al OSITRAN, a través del supervisor de obras y al equipo que éste disponga, libre acceso al Área de la Concesión para realizar sin obstáculos su labor con la exactitud requerida.

El CONCESIONARIO está facultado a considerar hasta un 5% de valor de la Obra por concepto de supervisión y otros gastos correspondientes a los estudios relacionados a éstas. El monto a considerar por dicho concepto será el correspondiente a los pagos establecido en el respectivo contrato de supervisión.

8.5.3. El procedimiento de contratación del supervisor de obras se efectuará de acuerdo a los procedimientos establecidos en los numerales 14.3 y 14.4 de la Cláusula Décimo Cuarta del presente Contrato.

8.6. De la aprobación y recepción de las Obras, Obras Nuevas y Adicionales de Obra

8.6.1. Conforme se culminen las Obras, Obras Nuevas o Adicionales de Obra, el CONCESIONARIO solicitará al CONCEDENTE, con copia al OSITRAN, la recepción de las mismas, adjuntando el informe respectivo donde establecerá su culminación de conformidad con los requisitos y condiciones establecidas.

8.6.2. Dentro del plazo de cuarenta y cinco (45) Días de recibidas las Obras, Obras Nuevas o Adicionales de Obra, el CONCEDENTE deberá determinar la aceptación o rechazo de las mismas, previa opinión del OSITRAN.

Mediante la suscripción del Acta de Recepción de Obra, Obras Nuevas o Adicionales de Obra, el CONCEDENTE dejará constancia que la ejecución de las Obras, Obras Nuevas o Adicionales de Obra se encuentran conforme a lo exigido en el Contrato y se entenderá concedida la autorización para el inicio de su Explotación. De no pronunciarse el CONCEDENTE en el plazo establecido, se entenderá que las Obras, Obras Nuevas o Adicionales de Obra han sido Aceptadas y concedida la autorización para el inicio de su Explotación.

8.6.3. El CONCEDENTE aprobará con observaciones las Obras, Obras Nuevas o Adicionales de Obra y concederá la autorización para el inicio de su Explotación, en caso se encuentren defectos que no afecten la normal prestación de los Servicios Aeroportuarios, cuya subsanación, de acuerdo al informe presentado por el OSITRAN, no represente más del uno por ciento (1.0%) del EDI. En este caso, el CONCESIONARIO tendrá treinta (30) Días Calendario prorrogables hasta por treinta (30) Días Calendario adicionales, para efectuar la subsanación de las observaciones.

8.6.4. En caso de rechazo de las Obras, Obras Nuevas o Adicionales de Obra por parte del CONCEDENTE y sin perjuicio de las penalidades descritas en el Anexo 9, el CONCESIONARIO deberá cumplir con levantar las objeciones o subsanar las irregularidades detectadas, de modo tal que las Obras, Obras Nuevas y Adicionales de Obra puedan ser aceptadas por el CONCEDENTE para proceder con inicio de su Explotación.

El plazo para levantar las objeciones o subsanar las irregularidades antes indicadas en ningún caso podrá exceder los seis (6) meses contados a partir de su notificación por parte del CONCEDENTE.

8.6.5. Si el CONCESIONARIO no estuviera de acuerdo con el pronunciamiento del CONCEDENTE respecto a las observaciones formuladas de acuerdo a lo dispuesto en el presente numeral, podrá solicitar que la controversia sea dirimida por un peritaje técnico a cargo de un perito elegido de común acuerdo entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO. Dentro de los quince (15) Días posteriores a su designación, las Partes deberán sustentar su posición.

8.6.6. En caso que luego de transcurridos quince (15) Días desde la fecha de emplazamiento, las Partes no hubieran designado al perito común, la controversia se considerará de carácter técnico y será resuelto conforme al procedimiento respectivo previsto en el Literal a) de la Cláusula 16.5.1.

8.6.7. El pronunciamiento xxx xxxxxx deberá ser emitido en un plazo no mayor de treinta (30) Días contados a partir de la fecha en que ambas Partes sustentaron su posición, y tendrá carácter definitivo no pudiendo ser impugnado. Los costos del peritaje serán sufragados en partes iguales.

8.6.8. El plazo señalado para efectos de la subsanación se suspenderá hasta la emisión del pronunciamiento xxx xxxxxx. Los costos del peritaje serán sufragados por la Parte que no resultó favorecida con el pronunciamiento xxx xxxxxx.

CLÁUSULA NOVENA REGIMEN ECONÓMICO FINANCIERO

9.1. Tarifas y Cargos de Acceso

9.1.1. El CONCESIONARIO producto de la explotación de la Concesión cobrará Tarifas y Cargos de Acceso. Las Tarifas que el CONCESIONARIO cobrará serán aquellas establecidas en el Anexo 7 del presente Contrato o aquellas que en su caso sean establecidas por OSITRAN, de acuerdo a lo señalado en el REMA y el RETA. Los Cargos de Acceso que el CONCESIONARIO cobrará se encuentran regulados por el REMA. Los importes a ser cobrados por el CONCESIONARIO deberán considerar las Tarifas y Cargos de Acceso más el IGV, respectivo.

9.1.2. El CONCESIONARIO se obliga a poner en conocimiento de los Usuarios el tarifario correspondiente en la forma que establezca el OSITRAN.

9.1.3. El CONCESIONARIO podrá requerir de los Usuarios el pago de la Tarifa, Cargos de Acceso y otros cargos, en Dólares o su equivalente en moneda nacional al Tipo de Cambio venta del Día en que se devengan las operaciones, siendo de cargo del CONCESIONARIO el costo por el cobro de las mismas. En ningún caso se le podrá exigir al Usuario Final o al Usuario Intermedio pagos mayores a los resultantes de aplicar el Tipo de Cambio antes indicado, a las Tarifas y Cargos de Acceso en Dólares. El pago de las Tarifas y Cargos de Acceso será de conformidad con las disposiciones aplicables.

9.1.4. Las Tarifas a ser cobradas por el CONCESIONARIO y señalados en el Anexo 7, no podrán ser modificadas hasta el término del tercer Año de la Concesión.

9.1.5. Vencido el plazo señalado en el párrafo anterior, es decir, a partir del inicio del cuarto Año de la Concesión, las Tarifas que cobrará el CONCESIONARIO serán aquellas que se encuentre cobrando en ese momento la sociedad concesionaria del Primer Grupo de Aeropuertos de Provincia, en las respectivas categorías de aeropuertos. Dicha modificación deberá ser puesta en conocimiento de OSITRAN.

9.1.6. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, el CONCEDENTE y/o el CONCESIONARIO podrán solicitar a OSITRAN, la modificación de las Tarifas señalados en el Anexo 7 del presente Contrato, cuidando de salvaguardar el equilibrio económico-financiero del Contrato.

Las condiciones y requisitos para la solicitud de modificación de Tarifas por el CONCESIONARIO o por el CONCEDENTE y la evaluación y aprobación de dicha solicitud por el OSITRAN serán las establecidas en el RETA y el REMA.

9.1.7. Por motivos estrictamente relacionados a la promoción del tráfico aéreo, el CONCESIONARIO podrá solicitar al OSITRAN una reducción de la Tarifas por un plazo determinado.

De igual forma, el CONCEDENTE, previa opinión de OSITRAN, podrá solicitar al CONCESIONARIO mediante comunicación debidamente sustentada, que por políticas de promoción del sector y del tráfico aéreo participe de todas las propuestas de reducción de tarifas que estimularan el incremento de operaciones aéreas.

La reducción de Tarifas, en atención a lo indicado anteriormente, no habilitará al CONCESIONARIO a invocar lo estipulado en la Numeral 9.3 de la Cláusula Novena del presente Contrato.

9.1.8. El CONCESIONARIO, a partir xxx xxxxxx Año de la Concesión, reajustará las Tarifas de acuerdo a la siguiente fórmula:

Tt = 0.5T t-1 IPC t-1 + 0.5T t-1 CPI t-1

IPC t-2 CPI t-2

Donde:

t Año Calendario en el que regirá el ajuste. T t Tarifa al inicio del Año Calendario t

T t-1 Tarifa al inicio del Año Calendario t-1

IPC t-1 Nivel de índice de precios al consumidor de Lima Metropolitana publicado por el Instituto Nacional de Estadística e informática (INEI) durante el último Año Calendario al momento del cálculo en el período t-1.

IPC t-2 Nivel de índice de precios al consumidor de Lima Metropolitana publicado por el Instituto Nacional de Estadística e Informática (INEI) durante el último Año Calendario al momento del cálculo en el período t-2.

CPI t-1 Nivel de índice de precios al consumidor de los Estados Unidos publicado por el Departamento de Estadísticas Laborales (The Bureau of Labor Statistics) durante el último Año Calendario al momento del cálculo en el período t-1.

CPl t-2 Nivel de índice de precios al consumidor de los Estados Unidos publicado por el Departamento de Estadísticas Laborales (The Bureau of Labor Statistics) durante el último Año Calendario al momento del cálculo en el período t-2.

9.1.9. Adicionalmente, OSITRAN tendrá la potestad de revisar quinquenalmente las Tarifas, a fin de adecuar los cobros que se realiza por el uso de la Infraestructura Aeroportuaria a las modificaciones en la calidad del servicio (oferta) y las características de la demanda.

9.1.10. Se cobrará una Tarifa de US$ 1.00 por los servicios de aterrizaje y despegue, estacionamiento, y acceso para carga (de ser el caso) para las siguientes actividades:

i. Aeronaves civiles, de la Xxxx Xxxx Peruana y de las Fuerzas Armadas y Policiales que realicen actividades aeroportuarias con fines humanitarios, sin retribuciones económicas, en casos de desastres naturales o conmoción civil, siempre y cuando éstos hayan sido declarados como tales por la autoridad competente.

ii. Aeronaves civiles mientras operan exclusivamente en actividades del Servicio de Búsqueda y Salvamento (SAR).

iii. Aeronaves de Estado extranjeras, de países que otorguen las mismas franquicias a las aeronaves del Estado

.Nacional, para lo cual el CONCEDENTE deberá remitir una comunicación al CONCESIONARIO acreditando esta situación

iv. Aeronave civiles que transportan visitas o delegaciones oficiales que vienen al país y que otorguen las mismas franquicias a las aeronaves del Estado Nacional, para lo cual el CONCEDENTE deberá remitir una comunicación al CONCESIONARIO acreditando estas situación.

9.1.11. No se cobrará la Tarifa Única de Uso Aeroportuario (TUUA) al personal del Instituto Nacional de Defensa Civil INDECI, del Ministerio de Salud, del Ministerio Público (Instituto de Medicina Legal), del Cuerpo General de Bomberos Voluntarios, personal de las Fuerzas Armadas y Policiales y de la Xxxx Xxxx Peruana que realicen vuelos de ayuda humanitaria realizando operaciones de apoyo en caso de desastres naturales o declaración de emergencia declarados como tales por la autoridad competente.

9.1.12. El CONCESIONARIO es el responsable de verificar que las Tarifas a las que se hace referencia en los numerales

9.1.10 y 9.1.11 del Contrato sean aplicadas exclusiva y únicamente a las aeronaves y/o personas previstas en los citados numerales adoptando las acciones que consideren pertinentes para ello, para lo cual aprobará formatos de declaración jurada que deberán suscribir las instituciones o personas que accedan al régimen tarifario previsto en los numerales precedentes.

9.1.13. Las Tarifas a las que se hace referencia en el numeral 9.1.10 del Contrato no están sujetas al ajuste tarifario a que se refiere la Cláusula

9.1.8.

9.1.14. El CONCESIONARIO deberá respetar los convenios suscritos por CORPAC en los cuales se establezcan tarifas promociónales y/o operacionales a favor de escuelas de instrucción, asociaciones aerodeportivas y aeroclubes, ello en el marco de las medidas de estímulo y promoción de la formación de personal aeronáutico.

9.1.15. De darse la entrega del Aeropuerto de Andahuaylas, de acuerdo a lo indicado en los Numerales 5.8.2 a 5.8.4, las Tarifas y Cargos de Acceso a ser aplicadas por el CONCESIONARIO a dicho aeropuerto, serán las establecidas, a la fecha de su entrega, en el grupo donde se encuentre ubicado conforme a lo señalado en el Anexo 7.

9.2. Cierre Financiero para las Obras del Período Remanente

9.2.1. El CONCESIONARIO, dentro de los sesenta (60) Días Calendarios previos al inicio de cada año de la Concesión correspondiente al Periodo Remanente deberá acreditar que cuenta con los recursos financieros o los contratos que establezcan los compromisos de financiamiento para la ejecución de las Obras correspondientes a dicho año de la Concesión.

9.2.2. Para acreditar que el CONCESIONARIO cuenta con el financiamiento correspondiente, éste deberá presentar, alternativa o conjuntamente al CONCEDENTE: (i) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante, que el CONCESIONARIO haya acordado con el(los) Acreedor(es) Permitido(s) que participará(n) en el financiamiento de las Obras del Período Remanente; o (ii) copia legalizada notarial de los contratos de financiamiento, garantías, fideicomisos y en general cualquier texto contractual relevante con Empresas Vinculadas al CONCESIONARIO. Los contratos referidos en el Numeral

(i) deberán contener expresamente una disposición referida a que en caso el financiamiento quede sin efecto o el CONCESIONARIO incurra en alguna causal que active su terminación o resolución, el Acreedor Permitido comunicará inmediatamente dicha situación al CONCEDENTE. Los contratos indicados en el Literal (ii) no constituirán Endeudamiento Garantizado Permitido.

9.2.3. En caso que, al vencimiento del plazo establecido en el Numeral 9.2.1 precedente, el CONCESIONARIO no haya logrado acreditar el cierre financiero, el CONCESIONARIO contará con treinta (30) Días Calendario adicionales.

9.2.4. Vencido el plazo previsto en el Numeral 9.2.3. precedente y el CONCESIONARIO no haya acreditado las condiciones para el Cierre Financiero en el plazo antes indicado, se considerará un incumplimiento grave del CONCESIONARIO y por lo tanto el CONCEDENTE podrá optar por invocar la Caducidad de la Concesión por incumplimiento del CONCESIONARIO, siendo de aplicación lo establecido en el numeral 15.3.

9.3. Equilibrio Económico

9.3.1. Las Partes declaran su compromiso de mantener a lo largo de todo el período de duración del Contrato el equilibrio económico - financiero de éste, para lo cual se señala que el presente Contrato se encuentra en una situación de equilibrio económico - financiero en términos de derechos, responsabilidades y riesgos asignados a las Partes.

El presente Contrato estipula un mecanismo de reestablecimiento del equilibrio económico - financiero al cual tendrán derecho el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE en caso que la Concesión se vea afectada, exclusiva y explícitamente, debido a cambios en las Leyes Aplicables, en la medida que cualquiera de dichos cambios tenga relación directa a aspectos económicos financieros vinculados a la variación de los ingresos, costos de inversión, operación y mantenimiento de la Concesión, relacionados a la prestación de Servicios Aeroportuarios.

El equilibrio será reestablecido siempre que las condiciones anteriores hayan tenido implicancias en la variación de ingresos o la variación de costos, o ambos a la vez, relacionados a los Servicios Aeroportuarios. Cualquiera de las Partes que considere que el equilibrio - económico financiero del Contrato se ha visto afectado podrá invocar su restablecimiento, proponiendo por escrito a la otra Parte y con la suficiente sustentación las soluciones y procedimientos a seguir para su restablecimiento.

9.3.2. El OSITRAN establecerá que el equilibrio económico - financiero se ha visto afectado cuando, debido a cambios en las Leyes Aplicables, se demuestre la existencia de variaciones en los ingresos, costos o ambos a la vez, relacionados a la prestación de Servicios Aeroportuarios.

El restablecimiento del equilibrio económico financiero se efectuará en base al estado de pérdidas y ganancias auditado, donde sean verificables las variaciones de ingresos o costos anteriormente referidos. Sin perjuicio de ello, el OSITRAN podrá solicitar la información que sustente las variaciones señaladas.

El OSITRAN, establecerá la magnitud del desequilibrio en función a la diferencia entre:

a) Los resultados antes de impuestos resultante del ejercicio, relacionados específicamente a la prestación del Servicio Aeroportuario y reconocidos por el CONCEDENTE y/o OSITRAN.

b) El recálculo de los resultados antes de impuestos del mismo ejercicio, relacionado a la prestación del Servicio Aeroportuario, aplicando los valores de ingresos o costos que correspondan al momento previo a la modificación que ocurran como consecuencia de los cambios en las Leyes Aplicables.

Para tal efecto, el OSITRAN podrá solicitar al CONCESIONARIO la información que considere necesaria sobre los ingresos y costos que hayan sido afectados por los cambios en las Leyes y Aplicables,

9.3.3. Si el desequilibrio se produce en varios periodos, sin haberse restituido el mismo, se encontrará la diferencia acumulada de los resultados siguiendo el mismo procedimiento.

Acto seguido se procederá a encontrar el porcentaje del desequilibrio dividiendo la diferencia resultante del procedimiento a) y b) anteriormente descrito, entre el resultado antes de impuestos del último ejercicio o del resultado acumulado, según corresponda. Si el resultado supera el diez por ciento (10%), se procederá a restablecerlo, otorgando una compensación al CONCESIONARIO o al CONCEDENTE, según corresponda, por el desequilibrio calculado.

En ambos casos, dicha compensación podrá ser adicionada o descontada, respectivamente, en la cuota trimestral xxx XXXX, por el monto que resulte sin incluir intereses. Las Partes podrán acordar un mecanismo diferente de compensación.

Si el monto obtenido en el literal b) de la cláusula precedente es igual a cero (0), para reestablecer el desequilibrio económico financiero sólo se tendrá en cuenta la diferencia de monto obtenido en a) menos el monto obtenido en b), sin ser necesario recalcular el porcentaje de desequilibrio antes mencionado.

9.3.4. En el supuesto que el CONCESIONARIO invoque el reestablecimiento del equilibrio económico - financiero, corresponderá al OSITRAN determinar en los treinta (30) Días siguientes de recibida tal solicitud, la procedencia de la misma, en aplicación de lo dispuesto en los párrafos precedentes. De ser el caso, el OSITRAN deberá establecer en un plazo no mayor a treinta (30) Días, contados desde la fecha de su pronunciamiento, el monto a pagar a favor del CONCESIONARIO, aplicando para tal efecto, los criterios de valorización previstos en la presente Cláusula e informará del resultado al CONCEDENTE, para que tome las medidas correspondiente, y al CONCESIONARIO. El monto que se haya determinado será abonado al CONCESIONARIO dentro de los seis (06) meses siguientes sin incluir intereses. Por cualquier retraso se reconocerá un interés a la tasa LIBOR más uno por ciento (1%) sobre el saldo no pagado luego del periodo máximo de abono señalado.

En el supuesto que el CONCEDENTE invoque el reestablecimiento del equilibrio económico - financiero, corresponderá al OSITRAN, determinar en los treinta (30) Días siguientes, la procedencia en aplicación de lo dispuesto en los párrafos precedentes. De ser el caso, el OSITRAN deberá establecer en un plazo no mayor a treinta (30) Días, contados desde el momento de emitido su pronunciamiento, el monto a pagar a favor del CONCEDENTE, aplicando para tal efecto, los criterios de valorización previstos en la presente Cláusula e informará del resultado al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO para que tome las medidas correspondiente. El monto resultante será abonado por el CONCESIONARIO al CONCEDENTE dentro de los seis (06) meses siguientes. Por cualquier retraso se reconocerá un interés a la tasa LIBOR más uno por ciento (1%) sobre el saldo no pagado luego del periodo máximo de abono señalado.

En la misma oportunidad que el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO invoquen el reestablecimiento del equilibrio económico - financiero, se dirigirán al OSITRAN para que emita su opinión técnica de conformidad con sus competencias legalmente atribuidas en esta materia.

Cualquier otro procedimiento de restitución del equilibrio económico - financiero será acordado por las Partes.

La discrepancia respecto al monto de la compensación por efecto de la ruptura del equilibrio económico - financiero, será resuelta de conformidad con los mecanismos de solución de controversias regulados en la Cláusula décimo sexta del presente Contrato, rigiendo las demás disposiciones de esta cláusula en lo que fueran pertinentes.

No se considerará aplicable lo indicado en esta cláusula para aquellos cambios producidos como consecuencia de disposiciones expedidas por el OSITRAN que fijen infracciones o sanciones, que estuviesen contemplados en el Contrato o que fueran como consecuencia de actos, hechos imputables o resultado del desempeño del CONCESIONARIO.

9.4. Del Cofinanciamiento

9.4.1. El Cofinanciamiento es el monto trimestral a ser pagado por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO. El monto del Cofinanciamiento se determina bajo el siguiente esquema:

Si el XXXX es mayor que los Ingresos Regulados, el monto del Cofinanciamiento será determinado por la siguiente fórmula: Cofinanciamiento t = (PAMOt – IRt) + PAOt + PPOt + MCt

En el caso que el XXXX sea menor o igual que los Ingresos Regulados, el monto del Cofinanciamiento será determinado por la siguiente fórmula:

Cofinanciamiento t = -ƒ1 (IRt - PAMOt) + PAOt + PPOt + MCt Las variables se definen de la siguiente manera:

XXXX Es el importe xxx XXXX anual en Dólares, dividido entre 4, que el CONCEDENTE asegura al CONCESIONARIO para el mantenimiento y operación de los Aeropuertos.

IR Corresponde a los Ingresos Regulados trimestrales de los Aeropuertos.

PAO Pago trimestral en Dólares que el CONCEDENTE pagara al CONCESIONARIO por las inversiones efectuadas en el Periodo Remanente.

PPO Pago al contado en Dólares que el CONCEDENTE pagará al CONCESIONARIO por las inversiones efectuadas en el Periodo Inicial.

MC t Pago correspondiente al Mantenimiento Correctivo

ƒ1 Factor de distribución del excedente del Ingreso Regulado sobre el XXXX. t Periodo equivalente a un trimestre

⮚ Cláusula modificada en virtud de la Cláusula Segunda de la Adenda N° 2, suscrita con fecha 6 xx xxxxxx de 2013, cuyo texto es el siguiente:

“9.4.1. El Cofinanciamiento está compuesto por los pagos trimestrales que el CONCEDENTE pagará al CONCESIONARIO por los siguientes conceptos:

• Pago por el Mantenimiento y Operación (XXXX)

• Pago por Ofertas Obligatorias (PPO)

• Pago por Obras (PAO)

• Mantenimiento Correctivo (MC)

Para efectos del pago, cada componente del Cofinanciamiento será facturado (por el CONCESIONARIO) y cancelado (por el CONCEDENTE) de manera independiente.

Si el XXXX es mayor a los Ingresos Regulados, el CONCEDENTE procederá al pago sólo de la diferencia xxx XXXX del trimestre menos los Ingresos Regulados (XXXX - IR).

Por el contrario, cuando el importe por el concepto xxx XXXX resulte menor, el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE el monto equivalente al 50% de la diferencia de los Ingresos Regulados del trimestre menos el XXXX, dicha Retribución deberá ser depositada por el CONCESIONARIO en la Cuenta Recaudadora del Fideicomiso.”8

9.4.2. El cálculo que corresponde a la determinación del Cofinanciamiento se indica en el Anexo 16 del presente Contrato.

9.4.3. El importe xxx XXXX que el CONCEDENTE garantiza al CONCESIONARIO asciende a TRES MILLONES QUINIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL Y 00/100 de Dólares (US$ 3’585,000.00), y corresponde a uno de los componentes de la propuesta económica presentada por el Adjudicatario en la etapa del Concurso. El XXXX está sujeto al cumplimiento de los Requisitos Técnicos Mínimos establecidos en el Anexo 8, los que tienen por finalidad elevar la calidad del Servicio Aeroportuario brindado por el CONCESIONARIO, a favor del Usuario.

OSITRAN es el encargado de supervisar trimestralmente el cumplimiento de los Requisitos Técnicos Mínimos establecidos en el anexo 8. En caso que, durante la vigencia de la Concesión, OSITRAN detectara que el CONCESIONARIO no ha cumplido con los Requisitos Técnicos Mínimos establecidos en el anexo 8 en un trimestre, otorgará al CONCESIONARIO un plazo para la subsanación que corresponda, sin perjuicio al pago de los demás componentes del Cofinanciamiento. Dicho plazo será establecido sobre criterios técnicos y fundamentados. Vencido el plazo para la subsanación sin que el CONCESIONARIO haya cumplido con los requisitos técnicos mínimos, el OSITRAN procederá a la retención xx XXXX.

El XXXX, será retenido hasta que OSITRAN haya verificado el cumplimiento de los referidos Requisitos Técnicos Mínimos, sin perjuicio a las penalidades aplicables por este concepto.

En caso la modificación de los Requisitos Técnicos Mínimos afecte los montos xxx XXXX, XXX o PPO, se requerirá opinión previa favorable del Ministerio de Economía y Finanzas, la cual deberá emitirse en un plazo xxxxxx xx xxxx

(10) Días de habérsele solicitado. De no emitir el Ministerio de Economía y Finanzas su opinión al término del plazo establecido, la misma se entenderá desfavorable.

9.4.4. Los pagos del Cofinanciamiento se encontrarán sujetos al régimen tributario aplicable.

El Cofinanciamiento incluye todos los pagos que deberá realizar el CONCEDENTE estipulados en las Bases y en el Contrato, más el IGV y cualquier otro tipo de impuesto que pueda surgir en el futuro.

9.5. PPO y PAO

9.5.1. El PPO es el pago que efectúa el CONCEDENTE por la ejecución de las Obras Obligatorias que el CONCESIONARIO realizará durante el Periodo Inicial. Las Obras Obligatorias serán financiadas por el CONCESIONARIO y serán repagadas por el CONCEDENTE contra los Hitos culminados.

El PPO asciende a CUARENTA Y SIETE MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL Y 00/100 de

Dólares (US$ 47785,000.00) y corresponde a uno de los componentes de la propuesta económica presentada por el Adjudicatario en la etapa del Concurso. El PPO incluirá todos los conceptos descritos en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00.

El PPO se pagará aun cuando las Obras Obligatorias, habiéndose iniciado en el Periodo Inicial, fuesen concluidas con posterioridad, o debieran realizarse fuera del Periodo Inicial, por causas no imputables al CONCESIONARIO.

8 Modificación en virtud de la Cláusula Segunda correspondiente a la Adenda N° 2: Mediante la presente Adenda, las partes acuerdan modificar el Numeral 1.27 de la Cláusula Primera, el Numeral 9.4.1. de la Cláusula Novena, el Acápite 3 del Apéndice 0 xxx Xxxxx 00 del Contrato de la Concesión, quedando redactados como se señala en el presente documento

En caso que las variaciones establecidas en el numeral 8.2.1.3 para los EDI, sean aceptadas por el CONCEDENTE hasta el límite establecido, se pagará el PPO ofertado más el importe que resulte de la aplicación de dichas variaciones, conforme a lo establecido en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00.

9.5.2. El PAO será calculado mediante el procedimiento previsto en el Anexo 16 del presente Contrato y comprende las cuotas trimestrales que se realizarán a favor del CONCESIONARIO por la ejecución de las Obras del Periodo Remanente.

Las Obras del Periodo Xxxxxxxxx serán financiadas por el CONCESIONARIO y reembolsadas por el CONCEDENTE, mediante el mecanismo que contempla el pago al contado del treinta por ciento (30%) de la Obra a ejecutarse en un determinado año del Periodo Remanente; y el saldo correspondiente al 70% en cuotas trimestrales diferidas, por un periodo de 10 años, o por los años que resten para el vencimiento del Plazo de la Concesión, siempre y cuando este último periodo sea menor a los 10 años antes indicados, a un costo del tres por ciento (3%) sobre la menor tasa que resulte de comparar el Costo Efectivo de la Deuda del CONCESIONARIO y el Costo de Endeudamiento Máximo.

Los desembolsos del pago al contado del 30% antes indicado se realizarán en el pago trimestral del Cofinanciamiento más cercano a la fecha de suscripción del Acta de Recepción de Obras correspondiente a las Obras del Periodo Remanente ejecutada. Los desembolsos xxx XXX se realizarán conforme al procedimiento descrito en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00.

9.5.3. OSITRAN es el encargado de la supervisión y del cumplimiento de los Requisitos Técnicos Mínimos para el desarrollo de infraestructura así como de detectar fallas y/o defectos correspondientes a las Obras. En caso que OSITRAN detecte fallas y/o defectos correspondientes a las Obras, se le aplicará las penalidades indicadas en el Anexo 9, hasta el momento en que haya verificado el cumplimiento de los Requisitos Técnicos Mínimos para el desarrollo de las Obras establecidos en el presente Contrato.

9.6. Fideicomiso

9.6.1. Con la finalidad de facilitar, garantizar y atender el adecuado cumplimiento de las obligaciones correspondientes 'al pago del Cofinanciamiento, el CONCEDENTE utilizará los recursos del Fideicomiso, que se alimenta de las transferencias trimestrales efectuadas por el concesionario del Aeropuerto Internacional "Xxxxx Xxxxxx", como parte de la retribución que éste paga al Estado, para lo cual el CONCEDENTE se obliga a transferir los recursos que sean necesarios al Fideicomiso para el cumplimiento de las obligaciones que se derivan del presente Contrato.

9.6.2. El OSITRAN, una vez recibida la factura por parte del CONCESIONARIO sin observaciones y cumpliendo con las exigencias y el procedimiento establecido en el Numeral 3 del Apéndice 0 xxx Xxxxx 00, procederá a instruir al Fiduciario para que éste último pague el importe del Cofinanciamiento incluido en la factura, contra los recursos existentes en la Cuenta Recaudadora del Fideicomiso.

9.6.3. En caso que los recursos existentes en la Cuenta Recaudadora del Fideicomiso no sean suficientes para completar el pago del Cofinanciamiento, el Fiduciario podrá disponer de los recursos existentes en la Cuenta de Reserva del Segundo Grupo de Aeropuertos, para completar el pago de dicho Cofinanciamiento, sin perjuicio de la reposición de los recursos para completar el importe indicado en el Numeral 1.41.

9.6.4. En caso que la asignación de los recursos provenientes de la concesión del Aeropuerto Internacional “Xxxxx Xxxxxx”, no se concrete en algún momento, el Ministerio de Transportes y Comunicaciones realizará los aportes necesarios para el pago del Cofinanciamiento en el Fideicomiso, con cargo a los recursos de su presupuesto, conforme al siguiente procedimiento:

a) Los recursos necesarios para el Cofinanciamiento estarán contemplados en la Ley de Presupuesto General de la República. Para ello, el CONCEDENTE se compromete a habilitar cada Año Calendario, a partir de la firma del Contrato de Concesión, las partidas presupuestarias correspondientes por un monto igual al Cofinanciamiento.

b) Para esos efectos, OSITRAN deberá informar al CONCEDENTE los compromisos de pago de Cofinanciamiento que el CONCEDENTE deberá honrar en virtud del presente Contrato.

9.6.5. Si por cualquier motivo no imputable al CONCESIONARIO, el Fiduciario demorará en la entrega de los pagos correspondientes al Cofinanciamiento, el CONCEDENTE pagará al CONCESIONARIO, por concepto xx xxxx y por cada día de atraso, un interés equivalente a uno por ciento (1%) por año sobre el Libor al momento de producirse la xxxx.

9.7. Régimen Tributario de la Concesión

9.7.1. El CONCESIONARIO estará sujeto a la legislación tributaria nacional, regional y municipal que le resulte aplicable, debiendo cumplir con todas las obligaciones de naturaleza tributaria que correspondan al ejercicio de su actividad. El CONCESIONARIO estará obligado, en los términos que señalen las Leyes Aplicables, al pago de todos los impuestos, contribuciones y tasas que se apliquen entre otros, a los Bienes de la Concesión o los que se construyan o incorporen a la Concesión, sean dichos tributos administrados por el gobierno nacional, regional o municipal desde el momento de la Toma de Posesión, siempre y cuando dichos impuestos, contribuciones y tasas estén directamente vinculados al ejercicio de las Actividades Aeroportuarias.

9.7.2. El CONCESIONARIO podrá suscribir con el Estado, un convenio de estabilidad jurídica, el que conforme a la normatividad aplicable tiene rango de contrato ley, con arreglo a las disposiciones de los Decretos Xxxxxxxxxxxx Xx 000 x Xx 000 x xx XXX, previo cumplimiento de las condiciones y requisitos establecidos en dichas normas.

9.7.3. Asimismo, el CONCESIONARIO podrá acceder a los beneficios tributarios que le corresponda, siempre que cumpla con los requisitos y condiciones sustanciales y formales señaladas en las Leyes Aplicables.

CLAUSULA DÉCIMA GARANTÍAS

10.1. Garantía del CONCEDENTE a favor del CONCESIONARIO

10.1.1. El CONCEDENTE realizará todas las gestiones y coordinaciones que fueren pertinentes para que, en virtud de lo dispuesto en el artículo 4o de la Ley N° 26885 “Ley de Incentivos a las Concesiones de Obras de Infraestructura y de Servicios Públicos”: el Poder Ejecutivo expida el Decreto Supremo al que se refiere el artículo 2o del Decreto Ley N° 25570, Norma Complementaria al Decreto Legislativo N° 674, modificado por el artículo 6o de la Ley N° 26438, por el cual el Estado de la República del Perú respalda las declaraciones, obligaciones y seguridades del CONCEDENTE establecidas en la cláusula 3.3.2 del Contrato.

10.1.2. El CONCEDENTE garantiza la transferencia fiduciaria de los fondos destinados al Fideicomiso de manera completa y oportuna de conformidad con los términos establecidos en el Anexo 16 y sus apéndices.

10.1.4. El CONCEDENTE garantiza que CORPAC cumplirá con ejecutar las actividades delegadas por la Dirección General de Aeronáutica Civil (DGAC) en cumplimiento de la normativa aplicable en lo que respecta a la Seguridad Operacional (safety) y la Seguridad de la Aviación (security), conforme a la normativa aplicable.

El CONCEDENTE garantiza al CONCESIONARIO que, en el supuesto que a la Toma de Posesión existieran bienes obsoletos o en desuso que pudieran generar impactos ambientales, se compromete a retirarlos y asumir el gasto que tal retiro genere. En el caso que el CONCEDENTE no cumpla con retirar los referidos bienes de un aeropuerto determinado, el CONCESIONARIO podrá subrogarse en el CONCEDENTE y proceder al retiro de dichos bienes, en cuyo caso los gastos incurridos en dicha actividad serán reembolsados por el CONCEDENTE contra la presentación de los documentos que acrediten dichos gastos.

Corresponderá a OSITRAN establecer el procedimiento y plazos para tal efecto.

10.2. Garantías a Favor del CONCEDENTE

10.2.1. Las garantías establecidas en la presente Sección que deberá otorgar el CONCESIONARIO a favor del CONCEDENTE, estarán constituidas por cartas fianzas bancarias emitidas por una empresa bancaria o por una entidad financiera internacional, de acuerdo a lo establecido en las Bases, que deberán ser solidaria, incondicional, irrevocable, sin beneficio de excusión, ni división y de realización automática, desde la Fecha de Cierre, las mismas que serán renovadas anualmente para mantenerlas vigentes.

En caso se traten de una fianza emitida por una entidad financiera internacional, se requerirá que las mismas sean visadas y confirmadas por alguna de las empresas bancarias consignadas en fas Bases.

10.2.2. Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión

Para garantizar el cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones establecidas en el Contrato, incluyendo el pago de las penalidades, así como garantizar los niveles de calidad y servicio de las Obras, con excepción de aquellas obligaciones del CONCESIONARIO cubiertas con la Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras, el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE una Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión que será incluida como Anexo 17, por el monto inicial establecido en las Bases del Concurso, ascendente a Cuatro Millones Quinientos Mil y 00/100 Dólares (US$ 4 500 000.00) que, anualmente deberá renovarse por el mismo importe. Dicha garantía deberá entregarse en la Fecha de Cierre y mantenerse vigente, en mérito a sus sucesivas renovaciones, durante la vigencia de la Concesión hasta dos (2) años después de haber concluido la Concesión.

10.2.3. Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras

Para garantizar la correcta ejecución de las Obras, incluyendo las de Rehabilitación de ser el caso, de acuerdo a los Planes de Inversión Anual, incluyendo el pago de las penalidades, el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE, una Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras. El importe de esta garantía se fijará en función a lo siguiente:

(i) En el Periodo Inicial.- El importe será el equivalente al diez por ciento (10%) del monto anual establecido en el Programa de Ejecución de Obras. Esta garantía deberá entregarse hasta quince (15) Días antes del inicio de las Obras Obligatorias, debiendo renovarse anualmente y mantenerse vigentes hasta tres (3) meses posteriores a la culminación de las Obras Obligatorias con la conformidad del OSITRAN, y

(ii) En el Periodo Remanente.- El importe será el equivalente al veinte por ciento (20%) del importe indicado en el Plan Anual de Inversiones de las Obras del Periodo Remanente a ejecutarse en un periodo de doce (12) meses calendarios. Esta Garantía deberá entregarse dentro de los 15 Días anteriores al inicio de las Obras del Periodo Remanente a ejecutarse en cada periodo de doce (12) meses calendario y renovarse anualmente por el importe que corresponda de acuerdo las Obras que se ejecute en el siguiente periodo de 12 meses calendario. Asimismo dicha Garantía deberá permanecer vigente hasta tres meses posteriores a la conclusión de las mismas con la conformidad del OSITRAN.

La Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras deberá mantenerse vigente, en mérito a sus sucesivas renovaciones, de conformidad con lo indicado en los párrafos precedentes.

10.3. Ejecución de las Garantías

10.3.1. La Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión podrá ser ejecutada por OSITRAN en forma total o parcial, previa instrucción del CONCEDENTE, una vez identificado el incumplimiento de todas o una de las obligaciones del Contrato y siempre y cuando el mismo no haya sido subsanado por el CONCESIONARIO dentro de los plazos otorgados para tal fin.

En caso de ejecución parcial de la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión, el CONCESIONARIO deberá restituir, o hacer restituir, la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión al monto establecido. Si el CONCESIONARIO no restituye la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión al monto establecido en la presente cláusula, en un plazo de veinte (20) Días Calendario contados a partir de la fecha en la cual se realizó la ejecución parcial de la misma, entonces el OSITRAN mediante comunicación escrita, declarará la caducidad del Contrato en la fecha de dicha notificación.

Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente cláusula, para efecto de la ejecución de la Garantía como consecuencia de te aplicación de las penalidades previstas en el Anexo 9, será de aplicación lo dispuesto en la Cláusula Décimo Octava.

10.3.2. La Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras podrá ser ejecutada, previa instrucción del CONCEDENTE, por el OSITRAN en forma total o parcial, una vez verificado el incumplimiento de todas o alguna de las obligaciones del Contrato vinculadas a ejecución de las Obras y siempre y cuando el mismo no haya sido subsanado por el CONCESIONARIO dentro de los plazos otorgados para tal fin.

En caso de ejecución parcial de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras, el CONCESIONARIO deberá restituir dicha garantía al monto establecido. Si el CONCESIONARIO no restituye la Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras al monto establecido en la presente Cláusula, en un plazo de veinte (20) Días Calendario contados a partir de la fecha en la cual se realizó la ejecución parcial de la misma, entonces el OSITRAN mediante comunicación escrita a ese efecto, declarará resuelto el Contrato en la fecha de dicha notificación.

Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente cláusula, para efecto de la ejecución de la Garantía como consecuencia de la aplicación de las penalidades previstas en el Anexo 9, será de aplicación lo dispuesto en la Cláusula Décimo Octava

10.4. Garantías a Favor de los Acreedores Permitidos

10.4.1. Con el propósito de financiar el diseño, la ejecución de las Obras y/o Mantenimiento de los Aeropuertos, el CONCESIONARIO podrá, previa autorización otorgada por el CONCEDENTE y con opinión favorable del OSITRAN, otorgar garantías a favor de los Acreedores Permitidos, para garantizar el Endeudamiento Garantizado Permitido, entre otros derechos, sobre:

a) El derecho de Concesión, conforme a lo previsto en el artículo 3o de la Ley N° 26885.

b) Los ingresos netos de la Concesión, deducida la tasa de regulación a la que se refiere el Artículo 14, Literal a) de la Ley N° 26917 y cualquier otro monto comprometido a entidades estatales. Estos ingresos se refieren a los Ingresos Regulados e ingresos por Cofinanciamiento.

c) Las acciones o participaciones que correspondan al CONCESIONARIO, de conformidad con lo establecido en el Literal d) del numeral 3.3.1 del Contrato.

10.4.2. El CONCESIONARIO acepta y reconoce que cualquiera de tales garantías o asignaciones de fondos no lo relevará de sus obligaciones ni del Contrato.

El CONCEDENTE acepta y reconoce que ni los Acreedores Permitidos, ni otra persona que actúe en representación de ellos, serán responsables del cumplimiento del Contrato por parte del CONCESIONARIO hasta que en su caso los Acreedores Permitidos ejerzan favorablemente los derechos mencionados en la presente cláusula respecto a la ejecución de la hipoteca, en cuyo caso quien resulte titular de la misma como consecuencia de su ejecución, asumirá en su condición de CONCESIONARIO las obligaciones y derechos del presente Contrato.

10.4.4. El CONCEDENTE y el CONCESIONARIO garantizan que los derechos que se estipulan a favor de los Acreedores Permitidos en el presente Contrato son irrenunciables, irrevocables e inmutables, para lo cual debe mediar el consentimiento previo y expreso de tales Acreedores Permitidos: entendiéndose que con la sola comunicación de los Acreedores Permitidos, dirigida al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO haciéndole conocer que harán uso de tales derechos, se tendrá por cumplida la aceptación del respectivo Acreedor Permitido a la que se refiere el Artículo 1458 del Código Civil.

10.4.5. Para efecto de la autorización de constitución de las garantías a que se refiere la cláusula 10.4.1, el CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE y al OSITRAN copia de los proyectos de contrato y demás documentos relacionados con la operación, así como una declaración del posible Acreedor Permitido conforme a lo señalado en el Anexo 26 del presente Contrato.

10.4.6. Entregados dichos documentos, el CONCEDENTE tendrá un plazo de veinte (20) Días para autorizar la operación, si transcurrido dicho plazo el CONCEDENTE no se pronuncia, se entenderá denegada la autorización.

10.4.7. Los Acreedores Permitidos podrán solicitar la ejecución de las garantías establecidas en su favor, de acuerdo a los procedimientos establecidos en el numeral 10.4.8 y 10.4.9, según sea el caso.

10.4.8. El procedimiento de ejecución de la garantía mobiliaria de acciones o participaciones correspondientes al CONCESIONARIO* de acuerdo a lo establecido en el Literal c) de la numeral 10.4.1 deberá efectuarse bajo la dirección del (los) Acreedor(es) Permitido(s) y con la participación del CONCEDENTE y se regirá obligatoriamente por las siguientes reglas:

10.4.8.1. La decisión del (los) Acreedor(es) Permitido(s) consistente en ejercer su derecho a ejecutar la garantía mobiliaria, regulada en la Ley N° 28677, de acciones constituida a su favor, deberá ser comunicada por escrito al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO en forma fehaciente, con carácter previo a ejercer cualquier acción o adoptar cualquier medida que pueda poner en riesgo ya sea en forma directa o indirecta la Concesión.

10.4.8.2. A partir de dicho momento, (a) el CONCEDENTE no podrá declarar la terminación del Contrato y estará obligado a iniciar inmediatamente las coordinaciones del caso con el (los) Acreedor(es) Permitidos(s), con el objeto de designar a la persona jurídica que, conforme a los mismos términos previstos en el Contrato y bajo una retribución a ser acordada con el (los) Acreedor(es) Permitidos (s), actuará como Interventor y estará transitoriamente a cargo de la operación de la Concesión durante el tiempo que demande la sustitución del CONCESIONARIO a que se hace referencia en los puntos siguientes; y (b) ningún acto del CONCESIONARIO podrá suspender el procedimiento de ejecución de la garantía mobiliaria, quedando impedido a dar cumplimiento a las obligaciones que dieron lugar a la ejecución de la referida garantía.

10.4.8.3 Para tales efectos, el (los) Acreedor(es) Permitidos (s) podrá proponer al CONCEDENTE operadores calificados, quienes actuarán como interventores teniendo en cuenta los parámetros establecidos en las Bases. El operador que resulte aceptado quedará autorizado para operar transitoriamente la Concesión en calidad de interventor. Su designación deberá ser comunicada por escrito al CONCESIONARIO.

10.4.8.4 A partir de dicho momento, el CONCESIONARIO estará obligado a coordinar sus acciones con el interventor designado, con el objeto de que la transferencia se lleve a cabo de la manera más eficiente posible, debiendo quedar perfeccionada dentro del plazo máximo de sesenta (60) Días de haber sido elegido el Interventor.

10.4.8.5 El CONCESIONARIO será responsable por toda acción u omisión que por dolo o culpa atribuible al CONCESIONARIO impida, dilate u obstaculice la transferencia de la Concesión a manos del interventor, así como de los perjuicios que ello pueda ocasionar al CONCEDERTE, a los Acreedores Permitidos, a los Usuarios y/o a terceros.

10.4.8.6 Una vez que la Concesión se encuentre bajo la operación transitoria del interventor, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) coordinar con el CONCEDENTE, el texto íntegro de la convocatoria y las bases del procedimiento de selección del nuevo CONCESIONARIO, que deberá respetar los lineamientos sustantivos contenidos en las Bases, especialmente en lo correspondiente a las características generales de la Concesión y la propuesta técnica respectivamente, lo cual deberá ser aprobado por el CONCEDENTE.

10.4.8.7 Sometido el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento a implementar para la selección a consideración del CONCEDENTE, éste deberá formular sus observaciones, teniendo presente para dar su aprobación, el desarrollo que ha tenido el Contrato hasta ese momento y las eventuales causas de los problemas financieros que se suscitaron a efecto de intentar prevenir estas situaciones en el texto de la nueva convocatoria, si fuera el caso.

10.4.8.8 Dichas observaciones deberán estar contenidas en un pronunciamiento que deberá ser emitido dentro de los diez (10) Días contados a partir de la fecha en que se le comunicó con el texto en referencia. Vencido dicho plazo y a falta de pronunciamiento por parte del CONCEDENTE, el referido texto se entenderá aprobado y el o los Acreedores Permitidos podrán iniciar el procedimiento de selección.

10.4.8.9 De existir observaciones del CONCEDENTE, una vez que el (los) Acreedores) Permitido(s) tome(n) conocimiento de las mismas, tendrá(n) un plazo no mayor a diez (10) Días para efectos de subsanarlas o rechazarlas y someter al CONCEDENTE por segunda vez el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de selección para la transferencia de la participación del CONCESIONARIO. Seguidamente, el CONCEDENTE deberá prestar su conformidad con el texto en referencia dentro de los cinco (05) Días contados a partir de la fecha en que se le comunicó con el mismo. No obstante, vencido el plazo en referencia y a falta de pronunciamiento en sentido aprobatorio, el referido texto se entenderá rechazado.

10.4.8.10 Aprobado el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de selección para la transferencia de la participación del CONCESIONARIO, el (los) Acreedores) Permitido(s) deberá(n) dar inicio al procedimiento allí establecido en un plazo no mayor a los cinco (05) Días siguientes, hasta el momento en que dicho(s) Acreedor(es) Permitido(s) otorgue(n) la buena pro, lo cual no podrá ocurrir en una fecha posterior a los ciento ochenta (180) Días contados a partir del momento en que se comunicó al CONCEDENTE la decisión de ejecutar la garantía mobiliaria, salvo que, conforme a las circunstancias del caso, el trámite de dicho procedimiento demande un plazo mayor, en cuyo caso se aplicará la prórroga que determine el CONCEDENTE.

10.4.8.11 Otorgada la buena pro conforme a lo establecido en el texto de las bases aprobadas por el CONCEDENTE, así como a lo señalado en esta cláusula, dicho acto deberá ser comunicado por escrito tanto al CONCEDENTE como a la persona jurídica interventora. A partir de dicho momento, esta última estará obligada a iniciar las coordinaciones del caso, con el objeto de que la transición de la operación de la Concesión se lleve a cabo de la manera más eficiente posible.

10.4.8.12 La sustitución definitiva del CONCESIONARIO a favor del Adjudicatario de la buena pro deberá quedar perfeccionada en un plazo no mayor a los treinta (30) Días contados a partir de la fecha en que se otorgó la buena pro de la subasta privada, bajo responsabilidad exclusiva de este último. Dicha sustitución definitiva deberá acreditarse mediante los respectivos certificados o escrituras de transferencia de las acciones o derechos. Una copia de dichos documentos deberá ser entregada a los Acreedores Permitidos, al CONCEDENTE y al OSITRAN, además de efectuarse las inscripciones en los Registros Públicos que corresponda.

10.4.8.13 Conforme al procedimiento establecido previamente, el Adjudicatario de la buena pro será reconocido por el CONCEDENTE como nuevo CONCESIONARIO. Para tales efectos, el nuevo CONCESIONARIO quedará sustituido íntegramente en la posición contractual del CONCESIONARIO original, quedando sujeto a los términos del Contrato de Concesión suscrito por este último por el plazo remanente. Las Partes consienten en este acto la cesión de la posición contractual del CONCESIONARIO según los términos estipulados en la presente cláusula. En consecuencia, el nuevo CONCESIONARIO tendrá los mismos derechos conferidos en el presente Contrato.

10.4.9. La ejecución de la hipoteca sobre el derecho de Concesión se hará siguiendo los principios y mecanismos establecidos para la ejecución de la garantía mobiliaria, señalados en el numeral 10.4.8 de la presente Cláusula, acorde con lo estipulado en la Ley 26885, procedimiento de ejecución que será establecido en el correspondiente contrato de hipoteca.

10.5. Derecho de Subsanación de los Acreedores Permitidos

10.5.1. OSITRAN notificará a los Acreedores Permitidos, simultáneamente a la notificación que se remita al CONCESIONARIO, de la ocurrencia de cualquier incumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO establecidas en el Contrato y que constituyan causales de la caducidad de la Concesión conforme lo establecido en la Cláusula Décimo Quinta, con el fin de que los Acreedores Permitidos, puedan realizar las acciones que consideren necesarias para contribuir a) cabal cumplimiento de las obligaciones a cargo del CONCESIONARIO.

10.5.2. El CONCEDENTE reconoce que no se puede resolver el Contrato o declarar la Caducidad de la Concesión, sin notificar previamente a los Acreedores Permitidos de tal intención, y sin que los Acreedores Permitidos hayan contado con el derecho de subsanar la causal que haya originado el derecho del CONCEDENTE de caducar el Contrato de acuerdo a lo previsto en la presente Cláusula y con el procedimiento señalado a continuación:

a) En caso ocurriese cualquiera de las causales señaladas en la Cláusula 15.3 del Contrato y hubiese vencido el plazo del CONCESIONARIO para subsanar dicho evento y el CONCEDENTE quiera ejercer su derecho de caducar el Contrato, éste deberá primero enviar una notificación por escrito a los Acreedores Permitidos. En dicha notificación el CONCEDENTE deberá señalar expresamente la causal o las causales de resolución producidas. Para que dicha notificación se considere válida deberá contar con el respectivo cargo de recepción o ser enviada por correo electrónico o por fax, siendo necesaria la verificación de su recepción.

b) Los Acreedores Permitidos contarán con un plazo de sesenta (60) Días contados desde la notificación a que se refiere el Literal a) precedente, para remediar la causal o causales de caducidad que le hayan sido notificadas. Transcurrido dicho plazo sin que los Acreedores Permitidos logren remediar la causal de caducidad ocurrida, el CONCEDENTE podrá ejercer su derecho a caducar el Contrato, asumiendo las obligaciones frente los Acreedores Permitidos conforme a la Cláusula Décimo Quinta.

El no ejercicio de la facultad de subsanación por parte de los Acreedores Permitidos, en modo alguno afecta o afectará los beneficios y/o derechos establecidos a favor de los Acreedores Permitidos en este Contrato.

c) La intención de subsanación o la subsanación de la causal producida por parte de los Acreedores Permitidos no podrá entenderse en ningún caso como la xxxxxxxx por parte de los Acreedores Permitidos de ninguno de los pactos, acuerdos, ni obligaciones del CONCESIONARIO en el presente Contrato.

En caso el CONCESIONARIO subsanara la causal de caducidad durante el periodo de sesenta (60) Días a que hace referencia el Literal b) precedente, el CONCEDENTE se obliga a notificar en un plazo máximo de setenta y dos (72) horas de ocurrido dicho hecho, a los Acreedores Permitidos comunicando la cesación de la existencia de la causal de caducidad.

CLAUSULA DÉCIMO PRIMERA REGIMEN DE SEGUROS

11.1 Aprobación

Para efectos del Contrato, el CONCESIONARIO deberá contar con las pólizas de seguros que exige esta Cláusula, cuyas propuestas hayan sido debidamente aprobados por el OSITRAN, conforme a lo siguiente:

Aprobación Expresa.- Presentadas las propuestas de pólizas a que se refiere el literal c) del numeral 3,3.1 de la Cláusula Tercera, el OSITRAN cuenta con un plazo-de veinte (20) Días Calendario para su aprobación.

De efectuarse alguna observación, el CONCÉSIONARIO contará con Diez (10) Das Calendario para subsanar dicha observación.

11.2 Clases de Pólizas de Seguros

11.2.1 Seguros para Trabajadores y Empleadores. El CONCESIONARIO deberá cumplir con contratar y presentar todas las pólizas que exigen las leyes y reglamentos sobre responsabilidad y seguros de trabajadores y empleadores del Perú; tales como: Seguro de Xxxx Xxx (D.L.688) y Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo (Salud y Pensiones). Estos seguros deberán ser contratados considerando como mínimo las coberturas exigidas por Xxx.

11.2.2 Seguros de Responsabilidad y Propiedad. Durante la vigencia del presente Contrato, el CONCESIONARIO tomará y mantendrá en vigor los siguientes seguros que cubra a todos los Aeropuertos, sus trabajadores y sus Usuarios, y obtendrá los endosos necesarios para que el CONCEDENTE, o quien éste designe, sea considerado como asegurado adicional en las respectivas pólizas contratadas a fin de que destine, en su caso, el producto de Ia indemnización del seguro en la restitución, reposición y reparación de los bienes dañados. Las pólizas tendrán como beneficiario al CONCESIONARIO quien deberá destinar los montos, producto de la indemnización por cualquier siniestro, necesariamente a la reparación de los daños causados por tal siniestro. Sólo en el caso en que sea materialmente imposible la restitución, reposición o reparación de los bienes dañados, la indemnización será entregada al CONCEDENTE.

a) Un seguro de cobertura amplía por responsabilidad civil por daños a empleados (Responsabilidad Civil Patronal), terceras personas y bienes y responsabilidad pública con cobertura por concepto de defunción, daño, pérdidas o lesiones que puedan sufrir bienes o personas. La cobertura deberá incluir una cláusula de responsabilidad civil por medio de la cual se garantice una indemnización por cada una de las partes de acuerdo con la definición de “asegurado”, como si se hubiere emitido una póliza separada para cada uno de ellos. Como límite mínimo asegurado se establece la suma xx xxxx millones y 00/100 Dólares (US$ 10'000,000.00) por cada parte asegurada por siniestro o evento cubierto por la póliza pertinente.

b) Un seguro de cobertura amplia por responsabilidad civil de operadores de aeropuertos por daños a personas (incluyendo expresamente los trabajadores del CONCESIONARIO) y bienes y responsabilidad general con cobertura por concepto de defunción, daño, pérdidas o lesiones que puedan sufrir bienes o personas, incluidos los daños que pueda generarse. La cobertura deberá incluir una cláusula de responsabilidad civil por medio de la cual se garantice una indemnización por cada una de las partes de acuerdo con la definición de "asegurado", como si se hubiere emitido una póliza separada para cada uno de ellos. Como límite mínimo asegurado se establece la suma xx xxxx millones y 00/100 Dólares (US$10'000,000.00) por cada parte asegurada por siniestro o evento cubierto por la póliza pertinente.

c) Un seguro contra Todo Riesgo de Daños Materiales y Xxxxx Xxxxxxx que cubra todos los daños materiales que puedan sufrir los Bienes de la Concesión, hasta por el valor de reposición del total de dichos bienes. Esta póliza deberá considerar además cobertura para los siguientes riesgos: riesgos políticos (huelgas, conmociones civiles, daño malicioso, vandalismo y terrorismo), terremoto y demás riesgos de la naturaleza.

d) Un seguro de Deshonestidad 3D que incluya a todas las personas que presten servicio en el aeropuerto y que cubra la deshonestidad, robo por asalto y hurto de los Bienes de la Concesión. Se precisa que la indemnización será al asegurado principal de la póliza de seguro en la medida que sirva para reponer, reparar o restituir un bien dañado dado en Concesión o adquirido por el CONCESIONARIO durante el periodo de Concesión. En todo los casos que no se fuera a reponer, reparar o restituir un bien que forme parte de la Concesión, entonces se indemnizará al CONCEDENTE.

11.2.3 Comunicaciones. Las pólizas contratadas de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato deberán contener una estipulación que obligue a la respectiva compañía aseguradora a notificar por escrito al OSITRAN y al CONCEDENTE de cualquier incumplimiento por parte del CONCESIONARIO en el pago de las primas, con por lo menos veinticinco (25) Días Calendario de anticipación a la fecha en que tal incumplimiento pueda resultar en la cancelación parcial o total de la póliza.

La obligación de notificación establecida en la presente Cláusula también se requerirá en caso de cancelación o falta de renovación de cualquier seguro, en cuyo caso el pre-aviso se deberá hacer con diez (10) Días de anticipación. La póliza respectiva deberá al mismo tiempo establecer que su vencimiento sólo ocurrirá si la compañía aseguradora ha cumplido con la obligación a la que se refiere la primera parte del presente numeral.

El CONCESIONARIO deberá notificar al OSITRAN, con diez (10) Días de anticipación, las fechas en que efectuará las renovaciones de las pólizas correspondientes, con el objeto de que el OSITRAN pueda revisar y opinar respecto de las condiciones en que éstas serán emitidas.

11.2.4 Saneamiento del CONCEDENTE. Si el CONCESIONARIO no mantiene las pólizas vigentes, tal y como se le requiere de acuerdo con la presente Cláusula, el CONCEDENTE podrá contratarlas y pagar las primas a costo y por cuenta del CONCESIONARIO, previa comunicación al CONCESIONARIO de que dicha contratación y abono va a tener lugar. El monto de tales primas más intereses, desde su pago por el CONCEDENTE hasta su reembolso al mismo, a una tasa de interés anual {sobre la base de un año de 360 días y de días actualmente transcurridos) igual a la tasa de interés más alta que durante dicho período rija en el sistema financiero peruano para operaciones activas en Dólares, deberá ser reembolsado por el CONCESIONARIO al CONCEDENTE en un plazo máximo de cinco (5) Días contados a partir de su notificación por el CONCEDENTE, sin perjuicio de la ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión.

11.2.5 Obligaciones No Afectadas. La contratación de los seguros no reduce o altera en modo alguno las demás obligaciones que asume el CONCESIONARIO de acuerdo con el presente Contrato.

11.2.6 Cumplimiento de Pólizas. El CONCESIONARIO queda obligado frente al CONCEDENTE a cumplir con los términos y condiciones de todas las pólizas de seguro contratadas de acuerdo con lo establecido en -el presente Contrato. En caso de siniestro, el CONCESIONARIO deberá reportarlo sin dilación alguna a la compañía aseguradora y al

mismo tiempo notificar del mismo al CONCEDENTE. Si la cobertura del seguro se cancela por falta de notificación oportuna de un siniestro, la responsabilidad en que se incurra será por cuenta del CONCESIONARIO y libera de toda responsabilidad al CONCEDENTE, respecto al equivalente del monto que hubiera debido indemnizar a la parte asegurada en caso se hubiera notificado oportunamente del siniestro; igualmente, los montos correspondientes a deducibles serán a cargo del CONCESIONARIO.

11.2.7 Informe de Cobertura. Antes de los primeros treinta (30) Días Calendarios de cada Año de Concesión y durante la vigencia de ésta, el CONCESIONARIO presentará al OSITRAN, lo siguiente:

a) Una lista de las pólizas de seguro a ser tomadas y/o mantenidas por el CONCESIONARIO durante el año en cuestión, indicando al menos la cobertura, la compañía aseguradora, las reclamaciones hechas durante el año anterior y su situación actual; y

b) Un certificado emitido por el representante autorizado de la compañía aseguradora indicando que el CONCESIONARIO ha cumplido durante et año anterior con los términos de la presente Cláusula.

c) Una lista de todos los bienes adquiridos u obras edificadas y culminadas que formarán parte de los Bienes de la Concesión y que consecuentemente deberán ser incluidas en las pólizas de seguros a ser renovadas anualmente.

11.2.8 Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, durante el transcurso del Contrato y cada vez que el OSITRAN lo requiera, el CONCESIONARIO deberá presentar prueba fehaciente ante OSITRAN y el CONCEDENTE de que todas las pólizas de seguro siguen vigentes y debidamente pagadas.

11.2.9 De verificarse el incumplimiento de la obligación de mantener vigentes las pólizas, el CONCEDENTE procederá a ejecutar en forma inmediata la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión, sin perjuicio de las eventuales acciones a que diera lugar el referido incumplimiento, entre ellas, la Resolución del Contrato de conformidad con lo establecido en el punto (g) del numeral 15.3.1 de la Cláusula 15 del presente contrato.

11.2.10 Eventos No Cubiertos. Las pérdidas y/o daños no cubiertos por las mencionadas pólizas de seguros, o por alguna deficiencia o falta de cobertura, estarán a cargo del CONCESIONARIO y éste será el único responsable frente al CONCEDENTE por cualquier posible daño que ocasione.

11.3 Responsabilidad del CONCESIONARIO

11.3.1 La contratación de pólizas de seguros por parte del CONCESIONARIO no disminuye la responsabilidad de éste, que resulta responsable directo de todas las obligaciones establecidas en el Contrato por encima de cualquier responsabilidad asegurada y se obliga a mantener indemne al CONCEDENTE ante cualquier demanda, demora o reclamo vinculado con su operación, siempre y cuando dicha demanda, demora o reclamo no se produjeran por acciones u omisiones del CONCEDENTE.

11.3.2 Con independencia de lo estipulado en la presente cláusula y las obligaciones en ella establecidas, el CONCESIONARIO deberá pagar la totalidad de las sumas debidas a cualquier persona de acuerdo con las Leyes Aplicables. Esto implica que, en caso de siniestro por causa de dolo o culpa de su parte, y que no fuere cubierto por las mencionadas pólizas de seguro, el CONCESIONARIO será el único responsable por cualquier posible daño que fuere causado.

En ningún caso el CONCESIONARIO será responsable de los actos o hechos cometidos u ocurridos por el CONCEDENTE que de acuerdo a las Leyes Aplicables le corresponde asumir la responsabilidad.

11.4 Obligación del CONCEDENTE

Acorde con lo estipulado en el numeral 11.2.2., se conviene lo siguiente:

11.4.1 En caso el CONCEDENTE recibiera o percibiera algún monto de reembolso por daños producidos en los activos que conforman los Bienes de la Concesión, en cumplimiento de los términos pactados en las pólizas a que se refiere la presente cláusula, los mismos serán destinados única y exclusivamente a que el CONCESIONARIO repare, reponga o reconstruya dichos daños. Para tal efecto, el CONCEDENTE deberá entregar los montos percibidos al CONCESIONARIO en un plazo que no deberá exceder de treinta (30) Días Calendario de recibida la indemnización.

11.4.2 En caso el CONCEDENTE recibiera o percibiera algún monto de reembolso por daños producidos en los activos que conforman los Bienes de la Concesión en cumplimiento de los términos pactados en las pólizas a que se refiere la presente cláusula, y dichos bienes no pudiesen ser reparados, repuestos o reconstruidos, el CONCEDENTE no estará obligado a rembolsar al CONCESIONARIO.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA AMBIENTE Y PATRIMONIO CULTURAL

12.1 Consideraciones Generales Socio Ambientales

12.1.1 Responsabilidad Ambiental u Obligaciones Socio Ambientales del Concesionario

12.1.1.1 El CONCESIONARIO declara conocer la Legislación vigente, incluida la Normatividad internacional y las obligaciones que establece este Contrato en materia ambiental en cuanto sean aplicables a las actividades reguladas por este Contrato. Ei Concesionario se obliga a cumplir con dichas normas como componente indispensable de su gestión ambiental.

12.1.1.2 Durante la ejecución de las Obras Obligatorias y del Periodo Remanente, el Mantenimiento y Explotación de la Concesión, el CONCESIONARIO deberá asumir la responsabilidad de protección del medio ambiente como un componente fundamental de su gestión.

12.1.1.3 El CONCESIONARIO es responsable con los subcontratistas de la aplicación de la normativa ambiental vigente, en especial del cumplimiento de lo establecido en la Ley General del Ambiente, Ley N° 28611; y ante cualquier daño ambiental, pérdida, reclamo o responsabilidad del CONCESIONARIO en el Área de la Concesión.

12.1.1.4 El CONCESIONARIO sólo será responsable de la mitigación y corrección de los problemas ambientales que se generen en el Área de la Concesión, a partir de la Toma de Posesión.

12.1.1.5 En caso que alguna autoridad local en la cual se encuentren ubicados los Aeropuertos, no cuente con rellenos sanitarios para la disposición final de los residuos sólidos y/o líquidos y la infraestructura adecuada para evacuar las aguas residuales, generados dentro de las Áreas de Concesión, o de no existir empresas prestadoras de servicios de saneamiento a cargo del manejo y/o tratamiento de dichos residuos, el Concesionario presentará una alternativa de tratamiento de los residuos y el correspondiente plan de implementación a la Dirección de Salud de la Región o a la Dirección Regional de Salud para su aprobación, en un plazo no mayor a doce (12) meses contados desde la Fecha de Cierre.

12.1.1.6 Para efecto de la construcción de las Obras, Obras Nuevas y Adicionales de Obra el CONCESIONARIO solicitará a la DGASA la debida certificación ambiental en cumplimiento de la Ley General del Ambiente.

12.1.2. Auditoría Ambiental y Plan de Mitigación

12.1.2.1 El CONCESIONARIO realizará una auditoría ambiental para la identificación y evaluación de los pasivos ambientales existentes dentro del Área de la Concesión. Los resultados de dicha auditoria comprenderán la propuesta de un plan de acción con las medidas de corrección, mitigación y remediación para los correspondientes pasivos identificados tomando como base los lineamientos establecidos en el Anexo 11 Apéndice 2. Estos resultados son vinculantes al área aeroportuaria.

12.1.2.2 La identificación y evaluación de los Pasivos Ambientales será ejecutada por una empresa consultora debidamente registrada y acreditada para estos fines. Para ello el CONCESIONARIO seleccionará a la empresa consultora de las empresas registradas ante la autoridad ambiental competente del Ministerio de Transportes y Comunicaciones.

12.1.2.3. En un periodo de ciento ochenta (180) Días, a partir de la Fecha de Cierre el CONCESIONARIO garantizará el desarrollo de los procesos de identificación y evaluación de los pasivos ambientales para cada uno de los aeropuertos en periodos detallados en el siguiente cuadro:

PROCESO PERIODO DE EJECUCION (DIAS)

Fase I Sesenta (60)

Fase II Setenta y cinco (75)

Fase III Cuarenta y cinco (45)

12.1.2.4. El CONCESIONARIO presentará los productos de cada proceso a la DGASA para su evaluación y aprobación con copia a OSITRAN. La presentación de los productos se realizará de forma secuencial y procederá contando con la aprobación previa del producto anterior-

Fases de Productos Productos a presentar Tiempos

Auditoría considerados para la presentación de Productos

Fase I	Producto N° 1	Plan de Trabajo de Fase I	15 Días la ambiental	de	iniciada auditoría
	Producto N° 2	Informe Final de Fase I	45 Días Producto	de N° 1	haberse	aprobado	el
Fase II	Producto N° 3	Plan de Trabajo de Fase II	15 Días aprobado Producto	de N° 2	haberse el
	Producto N° 4	Informe Final Fase III	60 Días aprobado producto	de N° 3	haberse el
Fase III	Producto N° 5	Plan de Trabajo de Fase III	10 Días producto	de N° 4	haberse	aprobado	el

Producto N° 6 Informe Final Fase 35 Días de haberse aprobado el

producto N° 5

12.1.2.5 El CONCESIONARIO entregará a la DGASA el resultado de la Identificación y Evaluación de los Pasivos Ambientales y el Plan de Corrección, Mitigación y Remediación.

12.1.2.6 La DGASA tendrá un plazo de tres (3) meses para evaluar y aprobar el indicado Plan de Corrección, Mitigación y Remediación de los Pasivos Ambientales. Vencido dicho plazo, sin que la DGASA se hayan pronunciado, éste se entenderá denegado.

12.1.2.7 El CONCESIONARIO está obligado a iniciar y culminar la ejecución de la mitigación de tos pasivos ambientales en las fechas y plazos previstos en el cronograma establecido en el Plan de Corrección, Mitigación y Remediación de los Pasivos Ambientales.

12.1.2.8 Los costos que demanden la ejecución de la Auditoría Ambiental y del Plan de Corrección y Mitigación serán financiados por el CONCESIONARIO y reembolsados por el CONCEDENTE, los cuales serán reconocidos mediante el PPO o PAO según corresponda.

12.1.2.9 Los costos de mitigación de los pasivos ambientales que se generen con fecha posterior a la Toma de Posesión, serán de cuenta del CONCESIONARIO.

12.1.2.10 Si durante la vigencia de la Concesión, la autoridad competente en asuntos ambientales, determinara la necesidad de implementar medidas de mitigación y/o compensación ambientales en los Aeropuertos, cuyo origen no estén relacionados con las actividades aeroportuarias a cargo del CONCESIONARIO, el costo de implementación de éstas será de cuenta y responsabilidad del CONCEDENTE, pudiendo encargárselo al CONCESIONARIO.

12.1.2.11 En el supuesto que, aparezcan impactos ambientales iniciada la CONCESION pero que se hayan generado con anterioridad a la Fecha de Cierre, el CONCEDENTE se hará cargo de efectuar la mitigación, pudiendo encargarle al CONCESIONARIO su ejecución a cuenta y costo del CONCEDENTE.

12.1.3 Declaración de Impacto Ambiental

12.1.3.1 Dentro de los primeros dos meses posteriores a la Fecha de Cierre el CONCESIONARIO deberá presentar una Declaración de Impacto Ambiental que señale los efectos de la construcción de las Obras Obligatorias detalladas en el Anexo 23. Dichas declaraciones se efectuarán teniendo en consideración los lineamientos generales que se detallan en el Anexo 11 del presente Contrato.

12.1.3.2 La indicada declaración requerirá de la aprobación de la DGASA.

12.1.3.3 EL CONCESIONARIO deberá presentar, para cada una de las Obras Obligatorias, una declaración de impacto ambiental que señale los efectos de la construcción de las indicadas Obras.

DGASA, tendrá un plazo de treinta, (30) Días Calendario, contados a partir de su presentación, para evaluar y aprobar la correspondiente declaración. Vencido dicho plazo sin que la DGASA se haya pronunciado, se tendrá por denegada.

12 1.4 De los Estudios de impacto Ambiental

12.1.4.1 El CONCESIONARIO, previo al inicio de la construcción de las Obras del Periodo Remante, Obras Nuevas o Adicionales de Obra deberá presentar a la DGASA, los estudios socio ambientales correspondientes en los cuales se deberá analizar alternativas que justifiquen la selección de la opción escogida como la de menor riesgo socio-ambiental. Asimismo deberá contar con un respectivo Plan de Manejo Ambiental en función de la alternativa escogida.

12.1.4.2 Los indicados estudios socio ambientales se efectuarán teniendo en consideración los términos de referencia que la DGASA apruebe para tal efecto.

12.1.4.3 La DGASA, tendrá un plazo de cuarenta y cinco (45) Días Calendario, contados a partir de su presentación, para evaluar y aprobar el indicado estudio socio ambiental, de acuerdo a los procedimientos establecidos en las leyes que rigen la materia.

12.1.5 Gestión Ambiental

12.1.5.1 El CONCESIONARIO deberá cumplir, como parte de su gestión ambiental, con las normas legales referidas al manejo de residuos sólidos y residuos sólidos peligrosos, manejo de materiales peligrosos, uso de agua, vertimiento de agua y residuos líquidos, ruido, calidad de agua, calidad de aire, consumo de hidrocarburos, zonificación, entre otros aspectos ambientales regulados por la legislación peruana.

12.1.5.2 El CONCESIONARIO, previo al inicio de una Rehabilitación deberá presentar un instrumento de gestión socio ambiental a la DGASA con copia a OSITRAN.

12.1.5.3 La DGASA, tendrá un plazo de cuarenta y cinco (45) Días Calendario, contados a partir de su presentación, para evaluar y aprobar el indicado instrumento de gestión socio ambiental, de acuerdo a los procedimientos establecidos en las leyes que rigen la materia.

12.1.5.4 EL CONCESIONARIO debe incluir en su organigrama un Área Socio Ambiental con finalidad de garantizar la viabilidad socio ambiental de toda actividad aeroportuaria y del cumplimiento de la legislación ambiental nacional e internacional vigente durante la etapa de construcción y operación de los aeropuertos. Esta área deberá estar constituida por dos unidades (ambiental y social) y conformada por personal de ambas especialidades.

A través de esta área, el CONCESIONARIO deberá presentar a la DGASA, con copia a OSITRAN, informes trimestrales que den cuenta de las actividades de la gestión ambiental en los Aeropuertos. Así también participará en el monitoreo socio ambiental que realizará el equipo de especialistas de la DGASA durante las etapas constructivas y de operación, para asegurar un manejo ambiental apropiado de los Aeropuertos.

12.1.6 Contaminación

12.1.6.1 El CONCESIONARIO asegurará que el almacenamiento, tratamiento y disposición final de todas las sustancias generadas durante la operación y/o mantenimiento de los Aeropuertos, de cualquier Servicio Aeroportuario o de cualquier otro origen en los Aeropuertos, sean efectuadas de forma tal que se minimice cualquier contaminación que se pudiera ocasionar al Medio Ambiente o cualquier daño para el hombre a cualquier otro organismo, a causa de dichas sustancias.

12.1.6.2 Si fuere necesario, de acuerdo con el estudio ambiental y la conformidad de ambas partes, construirá, operará y mantendrá una planta de tratamiento de residuos específicos que emplee técnicas aceptables de acuerdo con las Leyes Aplicables, la cual estará a cargo del CONCESIONARIO a cuenta y costo del CONCEDENTE. Esta Planta de tratamiento deberá estar ubicada en un lugar adecuado en cada Aeropuerto, con el fin de asegurar que:

o cualquier emanación generada durante Ia operación y/o mantenimiento de los Aeropuertos, de los Bienes de la Concesión, de cualquier Servicio Aeroportuario o de cualquier otro origen no descargará al Medio Ambiente sustancia alguna en cantidades que produzcan contaminación y/o daños para el hombre a cualquier otro organismo; y que

o dichas emanaciones y sustancias resulten inocuas para el Medio Ambiente y/o para el hombre o cualquier otro organismo.

12.1.6.3 El CONCESIONARIO cumplirá y realizará todos los esfuerzos que sean razonables para asegurar el cumplimiento por parte de cualquier persona que utilice los Aeropuertos y sus instalaciones, el cumplimiento de todas las Leyes Aplicables relacionadas con el almacenamiento, tratamiento, emisión, descarga y disposición de cualquier sustancia o emanación, o aspectos ambientales en general, en la medida en que dichas Leyes Aplicables se apliquen al Aeropuerto o a su operación;

12.1.6.4 Sin limitaciones, empleará las mejores técnicas disponibles para minimizar la contaminación que podría ser causada en perjuicio del Medio Ambiente y el hombre o cualquier otro organismo, por cualquier sustancia generada durante la operación, mantenimiento y administración del Aeropuerto.

12.1.7 Protección del Patrimonio Cultural y Arqueológicos

Sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en el Contrato, el CONCESIONARIO deberá observar la legislación peruana y las Leyes Aplicables que protege el Patrimonio Cultural de la Nación.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA RELACIONES CON SOCIOS, TERCEROS Y PERSONAL

13.1 Relaciones con el Inversionista Estratégico

El Inversionista Estratégico, a la Fecha de Cierre, deberá haber suscrito un convenio con el CONCESIONARIO, por el cual se compromete a:

a) No impedir con sus actos u omisiones que el CONCESIONARIO desarrolle normalmente sus actividades y en especial aquellas que impliquen la ejecución del Contrato.

b) Asumir las obligaciones, responsabilidades y garantías que le corresponda conforme a este Contrato y demás convenios vinculados.

El Inversionista Estratégico no podrá transferir sus acciones de Ia Sociedad Concesionaria por un plazo de cinco

(05) años contados a partir de la Fecha de Cierre. Vencido dicho plazo, el Inversionista Estratégico podrá ceder sus acciones o participaciones, previa autorización del CONCEDENTE, el que no podrá negarla de forma injustificada.

13.2 Cesión o transferencia de la Concesión

13.2.1 El CONCESIONARIO no podrá transferir su derecho a la Concesión ni ceder su posición contractual, sin la previa autorización del CONCEDENTE. Para dicho fin, el CONCEDENTE deberá tener en consideración la opinión técnica por escrito que previamente haya emitido el OSITRAN.

13.2.2 Para efecto de la autorización, el CONCESIONARIO deberá comunicar su intención de transferir su Concesión o ceder su posición contractual, acompañando lo siguiente:

a) Contrato preparatorio o carta de intención de transferencia o cesión, debidamente suscrita por el cedente, de acuerdo al procedimiento y con las mayorías societarias exigidas por el Estatuto Social;

b) Contrato preparatorio o carta de intención de transferencia o cesión, debidamente suscrita por el cesionario, de acuerdo al procedimiento y con las mayorías societarias exigidas por el Estatuto Social.

c) Documentación que acredite la capacidad legal necesaria xxx xxxxxxx.

d) Documentación que acredite la capacidad financiera y técnica xxx xxxxxxx, teniendo en cuenta las previsiones de las Bases y el Contrato de Concesión.

e) Acuerdo por el cual el tercero conviene en asumir cualquier daño y pagar cualquier otra suma debida y pagadera por el CONCESIONARIO.

f) Acuerdo por el cual el Inversionista Estratégico es sustituido por uno de los accionistas xxx xxxxxxx en la posición contractual que ocupaba el primero en el Contrato de Concesión.

g) Conformidad de los Acreedores Permitidos respecto al acuerdo de transferencia o cesión propuesta.

13.2.3 El CONCEDENTE deberá pronunciarse sobre la operación en un plazo máximo de sesenta (60) Días contados desde la presentación de la solicitud con toda la documentación exigida en esta cláusula. El asentimiento del CONCEDENTE no libera de la responsabilidad a la empresa que transfiere su derecho a la Concesión o cede su posición contractual hasta por un plazo máximo de tres años desde la fecha de aprobación de la cesión. Esto implica que durante este período dicha empresa será solidariamente responsable con el nuevo CONCESIONARIO por los actos realizados hasta antes de la transferencia o cesión. El pronunciamiento negativo o la ausencia de pronunciamiento implicarán el rechazo de la operación.

13.3 Cláusulas en Contratos

13.3.1 En todos los contratos que el CONCESIONARIO celebre con sus socios, terceros y personal, deberá incluir cláusulas que contemplen:

a) La obligación de contar con el asentimiento anticipado del CONCEDENTE, según corresponda, de la cesión de su posición contractual o transferencia de la Concesión en favor de un tercero debidamente calificado.

b) Incluir una cláusula que permita al CONCEDENTE la resolución de los respectivos contratos por la Caducidad de la Concesión

c) Que el plazo de vigencia no exceda el plazo de la Concesión.

d) La renuncia a interponer acciones de responsabilidad civil contra el CONCEDENTE, el OSITRAN y sus funcionarios.

13.4 Relaciones de Personal

13.4.1 El CONCESIONARIO se obliga a hacer una oferta de empleo al cien por ciento (100%) del personal que se encuentra trabajando en los Aeropuertos bajo la modalidad de contrato de trabajo a plazo fijo o indeterminado, a la fecha de convocatoria del Concurso de Proyectos Integrales del Segundo Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx identificados en el Anexo 13 del presente Contrato. El CONCESIONARIO deberá contratar al personal que acepte la oferta por lo menos, en los mismos términos de los contratos de trabajo que estuvieren vigentes a la indicada fecha, por un plazo de veinticuatro (24) meses, aplicables al régimen laboral de la actividad privada, sin perjuicio de aquellas modificaciones que provengan de convenios colectivos o de la ley, posteriores a la suscripción del presente Contrato.

13.4.2 La obligación señalada en el párrafo anterior, no comprende a las personas con contratos de locación de servicios, ni a los trabajadores de cooperativas o empresas de servicios, así como, tampoco a personas a las personas contratadas bajo modalidades formativas, de haberlas.

13.4.3 Los trabajadores que aparecen en el Anexo 13 del presente Contrato son los únicos con los que se mantienen relaciones laborales a la fecha de suscripción del presente Contrato, y en consecuencia son los únicos respecto de los cuales es exigible la obligación señalada en el numeral 13.4.1.

13.4.4 La obligación establecida en el numeral 13.4.1 no será exigible en el caso de las personas que hayan trabajado en los Aeropuertos y que hayan sido objeto de despido por causa justa debidamente comprobada de acuerdo x Xxx y los casos de retiro voluntario del trabajador.

13.4.5 Durante el plazo señalado en el numeral 13.4.1, el CONCESIONARIO no podrá argumentar causas objetivas para el cese colectivo de trabajadores; salvo motivos económicos, tecnológicos, estructurales o análogos, caso fortuito o fuerza mayor. El cumplimiento del plazo de veinticuatro (24) meses indicado en la cláusula 13.4.1 no enerva la atribución del CONCESIONARIO de despedir por falta grave, ni impide que el trabajador se retire voluntariamente.

13.4.6 EL CONCESIONARIO queda obligado a efectuar un programa de capacitación, dentro del primer (1) Año de Concesión, para los trabajadores a que se refiere el numeral 13.4.1, con el objeto que asuman de manera eficiente y cumpliendo los estándares requeridos por el CONCESIONARIO, las funciones que le sean asignadas.

13.4.7 El CONCEDENTE será el único responsable por el pago de cualquier obligación o beneficio laboral que corresponda a los trabajadores que se encuentra listados en el Anexo 13 del presente Contrato, a la Toma de Posesión o posteriormente a ella, si dichos pagos corresponden a derechos laborales generados antes de la firma de los nuevos contratos de trabajo.

13.4.8 El personal referido en el párrafo anterior ha culminado previamente su relación laboral con CORPAC, garantizándose que dicha empresa ha pagado oportuna y previamente los derechos correspondientes, sin que existan pasivos laborales que se trasladen al CONCESIONARIO,

13.4.9 El CONCESIONARIO será responsable por cualquier obligación de carácter laboral derivada de su condición de empleador, así como por cualquier otra obligación proveniente de la aplicación xx xxxxx de seguridad social, pensiones u otras disposiciones que le resulten aplicables, a partir del momento en que se hayan suscrito los nuevos contratos laborales entre el CONCESIONARIO y los trabajadores.

13.5 Personal

El CONCESIONARIO se asegurará que tenga suficiente personal disponible para cumplir sus obligaciones de acuerdo con el presente Contrato. Dicho personal deberá estar debidamente calificado de acuerdo con las Leyes Aplicables.

CLAUSULA DECIMOCUARTA COMPETENCIAS ADMINISTRATIVAS

14.1 Disposiciones Comunes

14.1.1 El ejercicio de las funciones, que en virtud de este Contrato y las normas legales pertinentes deban cumplir el CONCEDENTE y OSITRAN, en ningún caso estará sujeto a autorizaciones, permisos o cualquier manifestación de voluntad del CONCESIONARIO. El CONCESIONARIO deberá prestar toda su colaboración para facilitar el cumplimiento de esas funciones, caso contrario será de aplicación lo dispuesto en el Reglamento de Infracciones y Sanciones de OSITRAN, aprobado mediante Resolución de Consejo Directivo N° 023-2003-CD-OSITRAN o la norma que lo sustituya. El CONCEDENTE y OSITRAN están obligados a realizar las inspecciones, revisiones y acciones similares, de acuerdo a las normas de su competencia.

14.1.2 Cualquier solicitud del CONCESIONARIO cuya resolución dependa del CONCEDENTE, y este último para resolverla requiera de la opinión previa del OSITRAN, el CONCESIONARIO, deberá presentar una copia de la solicitud ante el OSITRAN.

14.1.3 En el caso que, el CONCESIONARIO requiera formular alguna solicitud sobre materias de estricta competencia del CONCEDENTE, pero que éstas se encuentren relacionadas directa o indirectamente con el desarrollo de la Concesión, el CONCESIONARIO deberá presentar la solicitud al CONCEDENTE, el que podrá canalizarlo al OSITRAN cuando lo considere conveniente.

14.1.4 En el caso que, el CONCESIONARIO requiera presentar una solicitud sobre aspectos y materias estrictamente de competencia del OSITRAN, el CONCESIONARIO deberá presentar la solicitud al CONCEDENTE el que deberá canalizarlo en el término de la distancia al OSITRAN.

14.1.5 Los plazos en que el OSITRAN y el CONCEDENTE deban emitir pronunciamiento sobre las solicitudes formuladas por el CONCESIONARIO, serán aquellos establecidos en el presente Contrato. En todo aquello que no se encuentre normado por el presente Contrato, serán aplicables los plazos establecidos en el marco legal aplicable a OSITRAN o el CONCEDENTE.

14.1.6 El CONCESIONARIO cumplirá con todos los requerimientos de información y procedimientos establecidos en este Contrato o que puedan ser establecidos por el CONCEDENTE y el OSITRAN, en las materias de su competencia.

14.1.7 El CONCESIONARIO deberá presentar los informes periódicos, estadísticas y otros datos con relación a sus actividades y operaciones, en las formas y plazos que establezcan el CONCEDENTE y el OSITRAN en el respectivo requerimiento. El incumplimiento de la entrega de información por parte del CONCESIONARIO será sometido a lo dispuesto por el Reglamento de Infracciones y Sanciones de OSITRAN, aprobado mediante Resolución de Consejo Directivo N° 023-2003-CD- OSITRAN, o la norma que lo sustituya.

14.1.8 El CONCESIONARIO deberá facilitar la revisión de su documentación, archivos y otros datos que requieran el CONCEDENTE y el OSITRAN.

Asimismo, OSITRAN utilizará dicha revisión \para la vigilancia y el cumplimiento de los términos de este Contrato.

14.2 Facultades de OSITRAN

El OSITRAN está facultado para ejercer todas las potestades y funciones que le confiere el Contrato, la Ley N° 26917, así como sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias. Sin perjuicio de ello, en virtud del presente Contrato, el OSITRAN se encuentra facilitado a realizar las actividades previstas en el mismo.

14.3 De las Potestades de Supervisión y Fiscalización

14.3.1 Durante el plazo de vigencia de la Concesión, el OSITRAN podrá contratar, a través de un procedimiento de selección, a un supervisor de obras, de acuerdo a las Normas que fijan la materia. Dicho supervisor de obras actuará únicamente por cuenta y en representación del OSITRAN, en ese sentido la titularidad de la supervisión la mantiene el OSITRAN.

Es de competencia exclusiva del OSITRAN la elección y contratación del supervisor de obras.

14.3.2 Los honorarios y gastos derivados directamente de las actividades de supervisión serán pagados por el OSITRAN x xxxxx del CONCESIONARIO. El pago por concepto de Supervisión a que se refiere este numeral será reembolsado por el CONCEDENTE a través los mecanismos del PPO o PAO, según corresponda.

14.3.3 En caso que el CONCESIONARIO no cancele los montos indicados anteriormente, et CONCEDENTE, previa coordinación con el OSITRAN, podrá ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato hasta el monto indicado en la cláusula anterior y conforme lo dispuesto en la cláusula 10.3.

14.3.4 El CONCESIONARIO deberá proporcionar a OSITRAN:

a) Estados financieros trimestrales y anuales de la sociedad, en cuyas notas se deberán individualizar cada uno de los rubros que conforman todos los ingresos. Los estados financieros anuales se presentarán auditados. La información trimestral deberá incluir la presentación del Balance General, Estado de Pérdidas y Ganancias, Flujo de Efectivo, Balance de Comprobación y cualquier otra información contable y/o financiera que razonablemente le sea requerida por OSITRAN. Asimismo, el CONCESIONARIO deberá presentar a OSITRAN el plan de cuentas y las modificaciones que se produzcan al mismo. Adicionalmente, OSITRAN podrá solicitar que el CONCESIONARIO incorpore divisionarias o subdivisionarias al Plan de Cuentas.

b) En forma trimestral la organización y personal directivo y gerencial del CONCESIONARIO, o mensual cada vez que se produzca un cambio.

c) Mensualmente el Informe de la gestión ambiental.

d) Información mensual de reclamos presentados por los Usuarios, identificando al Usuario y el reclamo que haya formulado.

e) Información de todos los ingresos percibidos por el CONCESIONARIO, desglosados. Esta información deberá ser entregada mensualmente, dentro de los primeros diez (10) Días Calendario de cada mes. Cada ingreso deberá ser presentado debidamente discriminado.

f) Información mensual sobre el tráfico de pasajeros, carga y operaciones, en cada uno de los Aeropuertos en posesión por el CONCESIONARIO, de acuerdo a los formatos establecido por OSITRAN.

g) Cualquier otra información adicional que OSITRAN necesite para fiscalizar el adecuado cumplimiento del Contrato.

14.3.5. Entre otras actividades, corresponderá a OSITRAN fiscalizar el cumplimiento por parte del CONCESIONARIO de fas siguientes obligaciones:

a) Cumplir con las normas técnicas sobre el Mantenimiento.

b) Cumplir con los Requisitos Técnicos Mínimos, Anexo 8 del Contrato.

c) Remitir información estadística al OSITRAN

d) Cumplir con la entrega de sus estados financieros

e) Cumplir con las Leyes Aplicables.

f) Cumplir con las obligaciones relacionadas a la ingeniería en los proyectos y la Construcción, cuando se ejecuten la Obras.

14.4 Supervisión de las Obras

14.4.1 Las funciones asignadas al supervisor de obras y aquellas establecidas en el presente Contrato, serán ejercidas de acuerdo a las facultades conferidas por OSITRAN y conforme a lo establecido en las directivas y reglamentos que para tal efecto establezca OSITRAN.

14.4.2 En caso de detectar algún incumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO, OSITRAN a través del supervisor de obras deberá exigir las subsanaciones necesarias.

14.4.4 El CONCESIONARIO deberá dar al supervisor de obras y al equipo que éste disponga, libre acceso a las áreas en las cuales se ejecuten las Obras para realizar sin obstáculos dicha labor con la exactitud requerida, dentro de los horarios de trabajo del área respectiva. Corresponderá al supervisor de obras informar periódica y regularmente del avance de las Obras a OSITRAN, en la forma que le sea requerida la información.

14.4.5 De no cumplir las Obras con los parámetros exigidos por las Leyes Aplicables, así como por los Requisitos Técnicos Mínimos, el supervisor de obras podrá exigir las subsanaciones necesarias de acuerdo a las instrucciones que para tal efecto le indique OSITRAN y comunicar a OSITRAN para la imposición de las penalidades correspondientes según lo dispuesto en la Cláusula Décimo Octava.

14.4.6 El supervisor de Obras no deberá haber prestado directamente ningún tipo de servicios a favor del CONCESIONARIO, sus accionistas o empresas vinculadas en el último año en el Perú o en el extranjero, al momento que el REGULADOR realice la contratación.

14.5 De la Potestad Sancionadora

14.5.1 OSITRAN es competente para aplicar sanciones administrativas al CONCESIONARIO en caso de incumplimiento de sus obligaciones como tal, conforme lo dispuesto en la Ley N° 26917, Ley N° 27332, Ley N° 27444 y los reglamentos que se dicten sobre la materia. El CONCESIONARIO deberá proceder con el cumplimiento de las sanciones que imponga el OSITRAN de acuerdo a las normas sobre la materia.

Adicionalmente, el OSITRAN es competente para aplicar al CONCESIONARIO las penalidades establecidas en el Anexo 9 del presente Contrato, ante el incumplimiento de sus obligaciones pactadas en éste.

En caso de incumplimiento de obligaciones del CONCESIONARIO distintas a las establecidas en el Anexo 9 del presente Contrato, procederá la aplicación de sanciones administrativas acorde con lo establecido en el

Reglamento de Infracciones y Sanciones (RIS) aprobados por el OSITRAN, vigente a la fecha de comisión de la infracción.

14.5.2 Las sanciones administrativas que se originen en la ejecución del presente Contrato, se aplicarán acorde con lo establecido en el RIS, independientemente de las penalidades contractuales establecidas en Anexo 9 del presente Contrato.

14.6 Tasa de Regulación

14.6.1 El CONCESIONARIO está obligado a pagar a OSITRAN la tasa de regulación a que se refiere el artículo 10° de la Ley N° 27332 y el Artículo 14° de la Ley N° 26917 o normas que lo modifiquen o sustituya, en los términos y montos a que se refieren dichos dispositivos legales.

14.7 De las Auditorias

14.7.1. Mantenimiento de Cuentas: El CONCESIONARIO deberá mantener la

contabilidad de los Aeropuertos de acuerdos con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y con las normas internacionales de contabilidad (NICs).

14.7.2. Inspección de Cuentas: Las cuentas, sus respectivos comprobantes y documentos relacionados, que puedan razonablemente ser requeridos para propósitos de inspección de los asuntos financieros de los Aeropuertos, se mantendrán a disposición de OSITRAN, la que podrá tomar las acciones que juzgue pertinentes dentro de un plazo de cuatro (4) años contados a partir de la fecha de entrega de cualquier Estado financiero auditado enviado al CONCEDENTE de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y con las normas internacionales de contabilidad (NICs).

14.7.3. Inspección de calidad: La inspección y evaluación de la calidad de la operación y servicios de los Aeropuertos, incluyendo los estándares básicos y requisitos técnicos mínimos, corresponderá a OSITRAN, quien podrá acceder libremente a las instalaciones y equipos del CONCESIONARIO y Usuarios Intermedios, a fin de realizar las inspecciones que consideren pertinentes.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN

Se producirá la Caducidad de la Concesión por la terminación del Contrato. El Contrato sólo podrá declararse terminado por la ocurrencia de alguna(s) de las siguientes causales:

15.1. Término por Vencimiento del Plazo

La Concesión caducará al vencimiento del plazo establecido en el numeral 4.1 o de cualquier plazo ampliatorio concedido conforme a la Cláusula cuarta.

15.2. Término por Mutuo Acuerdo

15.2.1. El Contrato caducará en cualquier momento, por acuerdo escrito entre el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE, previa opinión técnica de OSITRAN y de los Acreedores Permitidos.

15.2.2. Si el Término del Contrato se produce por mutuo acuerdo entre las Partes, éste deberá contener el mecanismo de liquidación de la Concesión. El acuerdo deberá considerar el tiempo transcurrido desde la celebración del Contrato, el monto no amortizado de las inversiones, Obras e instalaciones en las áreas de terreno comprendidos en el Área de Concesión, el valor de los Bienes de la Concesión, que aún falta depreciar o amortizar, y las circunstancias existentes a la fecha en que las Partes toman esa decisión, como criterios para determinar el mecanismo de liquidación.

15.2.3. No se considerará monto indemnizatorio alguno por los daños que irrogue la Caducidad de la Concesión a las Partes. Para este procedimiento OSITRAN deberá tomar en cuenta la opinión de los Acreedores Permitidos que efectivamente se encuentren financiando la Concesión al momento de producirse el acuerdo de Caducidad.

15.3. Término por incumplimiento del CONCESIONARIO

15.3.1. El Contrato terminará anticipadamente en caso que el CONCESIONARIO incurra en incumplimiento grave de sus obligaciones contractuales. Sin perjuicio de las penalidades que procedan, se considerarán como causales de incumplimiento grave de las obligaciones del CONCESIONARIO, aquellas señaladas expresamente en el Contrato dentro de las cuales se encuentran las siguientes:

a) incumplimiento del CONCESIONARIO de^ la obligación de integrar su capital inicial, en el plazo estipulado en el Contrato.

b) La declaración de insolvencia, disolución, liquidación, quiebra o nombramiento de interventor del CONCESIONARIO de acuerdo a lo establecido en las normas legales sobre la materia. En estos casos, la resolución del Contrato se producirá cuando OSITRAN tome conocimiento y curse una notificación en tal sentido, siempre que la insolvencia, disolución y liquidación, quiebra u otra prevista en esta cláusula no hubiese sido subsanada, conforme x xxx dentro de los sesenta (60) Días Calendario siguientes de notificada, o dentro de un plazo mayor que OSITRAN por escrito haya fijado, el cual se otorgará cuando medien causas razonables, salvo que se pruebe que la declaración de insolvencia, disolución, liquidación, quiebra o nombramiento de un interventor haya sido fraudulenta.

c) La grave alteración del ambiente, del patrimonio histórico y/o de los recursos naturales, producto de la vulneración dolosa o culposa de las recomendaciones del Estudio de Impacto Ambiental, declarada así por la Autoridad Gubernamental competente mediante una resolución firme.

d) El incumplimiento doloso del CONCESIONARIO que derivase en la comisión de un delito de acción pública en perjuicio del Usuario, del CONCEDENTE y/o de OSITRAN que generé un grave impacto en la concesión y que estuviese declarado como tal mediante una sentencia judicial consentida.

e) La transferencia de los derechos del CONCESIONARIO, así como la cesión de su posición contractual sin autorización previa y por escrito del CONCEDENTE.

f) El inicio, a instancia del CONCESIONARIO, de un proceso societario, administrativo o judicial para su disolución o liquidación.

g) El incumplimiento del CONCESIONARIO de otorgar o renovar la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión, Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras o las pólizas de seguros exigidos en el presente Contrato o si cualquiera de ellos fuera emitida en términos y condiciones distintas a las pactadas en el Contrato.

h) La disposición de los Bienes de la Concesión en forma distinta a lo previsto en el Contrato por parte del CONCESIONARIO, sin autorización previa y por escrito del CONCEDENTE.

i) La expedición de una orden judicial consentida o ejecutoriada, o la expedición de alguna medida cautelar que impida al CONCESIONARIO realizar una parte sustancial de su negocio o que le imponga un embargo, gravamen o secuestro que afecte en todo o en parte a los Bienes de la Concesión, siempre que cualquiera de estas medidas se mantenga vigente durante más de sesenta (60) Días Calendario o dentro del plazo mayor que haya fijado OSITRAN por escrito, el cual se otorgará cuando medien causas razonables.

j) La comisión por parte del CONCESIONARIO de tres (3) o más infracciones graves, conforme a la reglamentación aprobada por el OSITRAN, en un lapso de doce (12) meses, o seis (6) o, más infracciones graves en el lapso de treinta y seis (36) meses. Dichas infracciones deberán estar declaradas como tales en una resolución que tenga la condición de firme.

k) Las demoras injustificadas del CONCESIONARIO en el inicio o en la ejecución de la Obras, el Mantenimiento y Explotación de la Infraestructura Aeroportuaria, que excedan a los plazos máximos establecidos para la aplicación de penalidades por xxxx o en seguridad de un pacto determinado, señalada en la Tabla de Penalidades, Anexo 9.

I) La no prestación del Servicio Aeroportuario, por causas imputables al CONCESIONARIO, durante cuarenta y ocho (48) horas consecutivas y/o setenta y dos (72) horas no consecutivas en el lapso de un (01) mes.

m) En caso el CONCESIONARIO no cuente con los servicios del Asesor Aeroportuario o el Inversionista Estratégico-sea sustituido por un tercero sin contar con el previo consentimiento escrito del CONCEDENTE o en caso que la participación accionaria del Inversionista Estratégico en el CONCESIONARIO se reduzca por debajo del porcentaje mínimo del 25% (veinticinco por ciento) antes mencionado en cualquier momento antes del sexto Año de la Concesión. Las causales a las que se refiere este inciso serán de ejercicio potestativo por parte del CONCEDENTE con opinión previa del OSITRAN.

n) La aplicación de penalidades contractuales durante un periodo equivalente a diez (10) Años consecutivos, cuyo monto en conjunto alcance el cuarenta por ciento (40%) del monto de la Garantía de Fiel cumplimiento del Contrato de Concesión.

En este supuesto, el CONCEDENTE podrá, de considerarlo conveniente, para garantizar la continuidad en la prestación de los servicios, no invocar la caducidad de la Concesión, y llegar a un acuerdo con el CONCESIONARIO, en relación al nuevo límite de penalidades.

o) Incumplimiento de las reglas para la participación del Inversionista Estratégico, establecidas en la numeral 13.1.

p) El incumplimiento por culpa del CONCESIONARIO de lograr el Cierre Financiero, de acuerdo a lo establecido en el numeral 9.2.

15.3.2. Cualquiera sea la causal de resolución, el OSITRAN deberá notificar fehacientemente tal circunstancia al CONCESIONARIO, al CONCEDENTE, a los Acreedores Permitidos y al Fiduciario, con carácter previo a la resolución del Contrato con sesenta (60) Días Calendario de anticipación a la fecha prevista para la terminación anticipada.

15.3.3. Las Partes manifiestan que las causales relacionadas con el término del Contrato no constituyen eventos para que el CONCEDENTE unilateralmente interrumpa o suspenda los pagos a que el CONCESIONARIO tenga derecho en conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Novena del presente Contrato. Por tal razón la resolución del Contrato por incumplimiento del CONCESIONARIO, dará derecho al CONCESIONARIO a recibir las sumas que se determinen de conformidad con lo establecido en el numeral 15.3.5

15.3.4. En caso del CONCEDENTE decida resolver el Contrato por incumplimiento grave del CONCESIONARIO previsto en la Cláusula 15.3.1: (i) se devengará a favor del CONCEDENTE una penalidad con carácter de indemnización por todo concepto correspondiente a los perjuicios causados por el incumplimiento grave del CONCESIONARIO, siendo dicha penalidad equivalente al monto de la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato de Concesión en el momento en que se produzca la Caducidad. En consecuencia el CONCEDENTE está expresamente autorizado a

cobrar y retener el monto de la mencionada Garantía sin derecho a reembolso alguno para el CONCESIONARIO; y (ii) sin perjuicio de lo anterior, el CONCEDENTE podrá exigir el pago del daño ulterior.

El CONCESIONARIO deberá realizar el pago de la penalidad indicada en el acápite (i) precedente, a favor del CONCEDENTE, en un plazo no mayor de treinta (30) Días Calendario de declarada la Caducidad de la Concesión.

15.3.5. Sin perjuicio del cobro de la penalidad a que se refiere la Cláusula 15.3.4, la resolución del Contrato por incumplimiento del CONCESIONARIO dará lugar a que el CONCEDENTE reconozca al CONCESIONARIO lo siguiente:

15.3.5.1. Si la resolución del Contrato de Concesión se produce durante el Periodo Inicial, el CONCEDENTE deberá pagar al CONCESIONARIO el importe equivalente al Hito culminado pero no reembolsado o a la proporción del avance de Obra conforme lo indicado en el Apéndice 4 del Anexo16.

15.3.5.2. Si la resolución del Contrato de Concesión se produce durante el Periodo Remanente, el CONCEDENTE deberá pagar al CONCESIONARIO el importe que resulte aplicar el procedimiento establecido en la Cláusula 15.7.

15.3.6. En caso de resolución causada por incumplimiento del CONCESIONARIO, el importe que corresponda pagar por este concepto se realizará, con cargo al Fideicomiso.

15.4. Término por incumplimiento del CONCEDENTE

15.4.1. El CONCESIONARIO podrá poner término anticipadamente al Contrato en caso el CONCEDENTE incurra en incumplimiento grave de las obligaciones a su cargo. Se considerarán como causales de incumplimiento grave de las obligaciones del CONCEDENTE, aquellas señaladas expresamente en el Contrato, dentro de las cuales se encuentran las siguientes:

a) Si el CONCEDENTE incurriera en el atraso, en tres (3) cuotas trimestrales consecutivas o tres (3) cuotas alternadas en un plazo de año y medio, correspondientes al Cofinanciamiento de acuerdo al procedimiento de pago indicado en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00 del presente Contrato, siempre que el CONCESIONARIO hubiere presentado las facturas respectivas y se hubiera aprobado el informe Definitivo del Hito correspondiente a dichos pagos, en el caso de las Obras Obligatorias, o se hubieren aprobados las Obras por parte del CONCEDENTE, con conformidad del OSITRAN, en el caso de las Obras del Periodo Remanente.

b) Incumplimiento injustificado del CONCEDENTE del procedimiento previsto para el restablecimiento del equilibrio económico financiero establecido en la Cláusula Novena del presente Contrato.

c) Incumplimiento en la suscripción de alguno de los instrumentos financieros señalados en el Anexo 16 del presente Contrato, para lo cual se tendrá en cuenta lo señalado en dicho Anexo.

d) Incumplimiento del CONCEDENTE en la entrega de las áreas de terreno comprendidas en el Área dé la Concesión en la Fecha de Cierre.

e) Incumplimiento en la entrega de los Bienes de la Concesión en la Fecha de Cierre, por causas imputables al CONCEDENTE.

f) Incumplimiento en la aprobación o remisión de observaciones de - los EDI correspondientes a las Obras conforme lo señalado en los Numerales 8.2.1.3, 8.2.2.9 y 8.2 3.3.

15.4.2. En el caso que el CONCESIONARIO opte por la terminación del Contrato, conforme a lo señalado en los Literales

(a) y (b) precedentes, deberá así comunicarlo al CONCEDENTE y al OSITRAN por escrito con una anticipación de al menos noventa (90) Días respecto de la fecha de término anticipado prevista.

15.4.3. En caso de los incumplimientos de (os Literales (c), (d), (e) y (f) previstos en la Cláusula 15.4.1, el CONCESIONARIO otorgará un plazo al CONCEDENTE de al menos sesenta (60) Días Calendario, el que será contado desde la fecha de recepción del requerimiento, para subsanar dicha situación de incumplimiento. De persistir el incumplimiento, el CONCESIONARIO podrá optar por la resolución del Contrato, lo que deberá comunicar por escrito al CONCEDENTE y al OSITRAN con una anticipación de al menos noventa (90) Días respecto de la fecha de término anticipado prevista.

15.4.4. La resolución del Contrato por incumplimiento del CONCEDENTE, dará derecho al CONCESIONARIO de recibir el importe que resulte de aplicar lo siguiente:

15.4.4.1. Si la resolución del Contrato de Concesión se produce durante el Periodo Inicial, el CONCEDENTE deberá pagar al CONCESIONARIO el importe equivalente Hito culminado pero no reembolsado o a la proporción del avance de Obra conforme lo indicado en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00.

15.4.4.2. Si la resolución del Contrato de Concesión se produce durante el Periodo Remanente, el CONCEDENTE deberá pagar al CONCESIONARIO el importe que resulte aplicar el procedimiento establecido en la Cláusula 15.7.

15.4.5. En caso de resolución causada por incumplimiento del CONCEDENTE, el importe que corresponda pagar por este concepto se realizará, con el cargo al Fideicomiso. Si no existieran los recursos correspondientes en % el Fideicomiso para el cumplimiento de las obligaciones generadas, producto de resolución indicada en el presente Numeral, el CONCEDENTE deberá registrar en su presupuesto en el Proyecto xx Xxx del Presupuesto General de la República para el siguiente ejercicio presupuestable y en adelante, el importe correspondientes a las cuotas xxx XXX que se harán efectivas cada año del ejercicio correspondiente hasta el cumplimiento de dicha obligación, sin que ello genere la obligación de pago de intereses por parte del CONCEDENTE.

15.4.6. El CONCEDENTE devolverá al CONCESIONARIO la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión y de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras. Asimismo, el OSITRAN arbitrará y tomará las medidas técnicas y financieras para que los trabajadores dependientes directamente del CONCESIONARIO sean debidamente compensados, por parte del CONCESIONARIO, producto de la Caducidad en función de las Leyes Aplicables y los contratos laborales que el CONCESIONARIO mantiene con los trabajadores al momento de la Caducidad.

15.4.7. Adicionalmente el CONCEDENTE pagará al CONCESIONARIO el valor de los bienes inmuebles construidos por el CONCESIONARIO para la generación de Ingresos no Regulados.

El importe a ser reconocido será determinado por un perito designado por el CONCEDENTE y pagado por el CONCESIONARIO. Dicho importe será el resultado de restar el valor del bien registrado en los estados financieros auditados, menos las depreciaciones contables correspondientes.

De igual forma, el CONCEDENTE pagará al CONCESIONARIO un monto equivalente al de la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión que corresponda al momento en que se produzca la Caducidad, en los términos y condiciones señalados en la Cláusula 10.2.2.

15.5. Término por Decisión Unilateral del CONCEDENTE

15.5.1. Por razones de interés público debidamente fundadas, el CONCEDENTE tiene la facultad de resolver la Concesión, mediante notificación previa y por escrito al CONCESIONARIO con una antelación no inferior a seis (6) meses del plazo previsto para la terminación. En igual plazo deberá notificar tal decisión a los Acreedores Permitidos.

15.5.2. La antedicha comunicación deberá además estar suscrita por el organismo del Estado de la República del Perú competente para atender tal problema de interés público.

15.5.3. El CONCEDENTE para ejercer la facultad prevista en la presente cláusula deberá pagar al CONCESIONARIO, la suma que resulte de aplicar lo siguiente:

15.5.3.1. Si la resolución del Contrato de Concesión se produce durante el Periodo Inicial, el CONCEDENTE deberá pagar al CONCESIONARIO el importe equivalente Hito culminado pero no reembolsado o a la proporción del avance de Obra conforme lo indicado en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00.

15.5.3.2. Si la resolución del Contrato de Concesión se produce v durante el Periodo Remanente, el CONCEDENTE deberá pagar al CONCESIONARIO el importe que resulte aplicar el procedimiento establecido en la Cláusula 15.7.

15.5.4. Adicionalmente el CONCEDENTE pagará al CONCESIONARIO un monto equivalente al de la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión que corresponda al momento en que se produzca la Caducidad, en los términos y condiciones señalados en la Cláusula 10.2.2.

El CONCEDENTE pagará, de igual forma, al CONCESIONARIO el valor de los bienes inmuebles construidos por el CONCESIONARIO para la generación de Ingresos no Regulados, para lo cual se seguirá el procedimiento descrito en el Numeral 15.4.7.

15.5.5. En caso de resolución causada por decisión unilateral del CONCEDENTE, el importe que corresponda pagar por este concepto indicado en los Numerales 15.5.3. y 15.5.4. se realizará, con cargo al Fideicomiso. Si no existieran los recursos correspondientes en el Fideicomiso para el cumplimiento de las obligaciones generadas producto de resolución indicada en el presente Numeral, el CONCEDENTE deberá registrar en su presupuesto en el Proyecto xx Xxx del Presupuesto General de la República para el siguiente ejercicio presupuestable y en adelante, el importe correspondientes a las cuotas xxx XXX que se harán efectivas cada año del ejercicio correspondiente hasta el cumplimiento de dicha obligación sin que ello genere la obligación de pago de intereses por parte del CONCEDENTE.

15.6. Término por Fuerza mayor o caso fortuito

15.6.1. El CONCESIONARIO tendrá la opción de resolver unilateral mente el Contrato por eventos de fuerza mayor o caso fortuito, originado en un suceso insuperable por estar fuera del control razonable del CONCESIONARIO, el cual, a pesar de todos los esfuerzos razonables que pueda realizar para prevenir o mitigar sus efectos, no puede evitar que se configure la situación de incumplimiento, como consecuencia directa y necesaria de dicho suceso.

15.6.2. Adicionalmente, para que el evento de fuerza mayor o caso fortuito sea causal de caducidad del Contrato deberá:

(i) haber producido un daño cierto, actual y determinable, debidamente fundado y acreditado, (ii) impedir a alguna de las Partes cumplir con las obligaciones a su cargo o cause su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso durante un plazo superior a seis (6) meses continuos; y, (iii) afectar uno o más Aeropuertos que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de la Infraestructura Aeroportuaria del Segundo Grupo de Aeropuertos.

15.6.3. La fuerza mayor o caso fortuito incluye pero no se limita a lo siguiente:

a) Cualquier acto xx xxxxxx externa (declarada o no declarada), invasión, conflicto armado, revolución, bloqueo, motín, insurrección, conmoción civil, actos de terrorismo x xxxxxx civil, que impida el cumplimiento del Contrato.

b) La destrucción total de la Obra por hechos de la naturaleza tales como terremotos, temblores, erupción volcánica, maremotos, tifón, huracán, ciclón, aluvión u otra convulsión de la naturaleza o perturbación atmosférica de esas características.

c) La eventual destrucción total de la Obra o daños a los bienes que produzcan su destrucción total y su imposibilidad de recuperación, ocasionados por orden de cualquier autoridad pública, por causas no imputables al CONCESIONARIO.

d) Aquellos descubrimientos de restos arqueológicos que sean de una magnitud tal que impidan al CONCESIONARIO cumplir en forma definitiva con las obligaciones a su cargo.

e) Cualquier paro o huelga de trabajadores que no mantengan una relación laboral con el CONCESIONARIO, que afecte directamente al CONCESIONARIO, por causas más allá de su control razonable, o que sean imprevisibles.

15.6.4 Para el ejercicio de la facultad contemplada en esta cláusula, el CONCESIONARIO deberá observar el siguiente procedimiento:

a) El CONCESIONARIO deberá comunicar, por medio de un informe oficial, al CONCEDENTE y al OSITRAN la ocurrencia de alguna(s) de las circunstancias descritas en la Cláusula precedente, dentro de los sesenta (60) Días Calendario siguientes al plazo de seis (6) meses mencionado en el numeral 15.6.2. Dicho informe deberá contener:

o Una descripción fundada de la causal invocada y de los efectos económicos o jurídicos de la misma.

o Una proposición del procedimiento a seguir para la terminación del Contrato.

b) Xxxxx proposición deberá ser entregada al CONCEDENTE, al OSITRAN y a los Acreedores Permitidos, los cuales tendrán un plazo de veinte (20) Días para formularle observaciones.

c) En caso de existir discrepancias en relación con el procedimiento propuesto por el CONCESIONARIO, éstas deberán someterse al conocimiento del Árbitro establecido en la Cláusula Décimo Sexta del presente Contrato.

15.6.5 En el evento que el CONCESIONARIO ejerza la opción aquí establecida, éste recibirá una indemnización como pago por las obras y servicios prestados, la cual será la suma que resulte de aplicar el procedimiento de liquidación establecido en los numerales 15.5.3 y 15.7, dependiendo si se encontraba desarrollando las Obras correspondientes a las Obras Obligatorias u Obras del Periodo Remanente.

15.7. Liquidación de la Concesión durante el Periodo Remanente

15.7.1. En caso se produzca la Caducidad de la Concesión por incumplimiento del CONCESIONARIO y durante el Periodo Remanente, el reconocimiento de las inversiones realizadas en este periodo se realizarán conforme a lo siguiente:

15.7.1.1. Si el término anticipado, por incumplimiento del CONCESIONARIO, se produce una vez recibidas la conformidad del CONCEDENTE a la totalidad de las Obras correspondientes al Periodo Remanente, se continuará pagando al CONCESIONARIO el PAO o la proporción de éste en la forma establecida en el Anexo 16 del presente Contrato. El pago xxx XXX no considerará ningún tipo de compensación adicional.

15.7.1.2. Si el término anticipado por- incumplimiento del CONCESIONARIO se produce mientras éste se encuentra ejecutando Obras al Periodo Xxxxxxxxx, el CONCEDENTE entregará al OSITRAN los Informes de Avance de Obra correspondiente a las Obras Periodo Remanente ejecutadas hasta el momento de la resolución del Contrato. Posterior a ello, el OSITRAN efectuará una valorización del avance de Obra correspondiente a dicho informe y determinará el importe xxx XXX.

Una vez que OSITRAN determine el PAO por las Obras indicadas en el párrafo precedente, éste informará 'al CONCEDENTE a fin que autorice el pago correspondiente. Una vez que el CONCEDENTE autorice el pago xxx XXX por Caducidad de la Concesión por incumplimiento del CONCESIONARIO, el OSITRAN informará al Fiduciario para que éste proceda a pagar al CONCESIONARIO el importe xxx XXX obtenido bajo el procedimiento descrito anteriormente, sin considerar ningún porcentaje adicional equivalente al tres por ciento (3%) que se indica en el Literal f) , del Numeral 2.4), del Apéndice 0 xxx Xxxxx 00.

15.7.2 En caso se produzca la Caducidad de la Concesión por incumplimiento del CONCEDENTE o Decisión Unilateral del CONCEDENTE durante el Periodo Remanente, el reconocimiento de las inversiones realizadas durante este periodo será de aplicación el siguiente procedimiento:

15.7.2.1. Si el término anticipado, se produce una vez recibida la conformidad del CONCEDENTE respecto a la totalidad de las Obras correspondientes al Periodo Remanente, se continuará pagando al CONCESIONARIO el PAO o la proporción de éste en la forma establecida en el Anexo 16 del presente Contrato, cuyo cálculo deberá incluir el porcentaje equivalente al tres por ciento (3%) indicado en el Literal f), del Numeral 2.4), del Apéndice 0 xxx Xxxxx 00, como una indemnización por el incumplimiento del CONCEDENTE a las obligaciones establecidos en el presente Contrato.

15.7.2.2. Si el término anticipado se produce mientras éste se encuentra ejecutando Obras al Periodo Xxxxxxxxx, el CONCEDENTE entregará al OSITRAN los Informes de Avance de Obra correspondiente a las Obras Periodo Remanente ejecutadas hasta el momento de la resolución del Contrato. Posterior a ello, el OSITRAN efectuará una valorización del avance de Obra correspondiente a dicho informe y determinará el importe xxx XXX, en cuyo cálculo se le considerará el porcentaje equivalente a tres por ciento (3%) indicado en el Literal f), del Numeral 2.4), del Apéndice 0 xxx Xxxxx 00, como una indemnización por el incumplimiento del CONCEDENTE a las obligaciones establecidos en el presente Contrato, con la finalidad que el CONCEDENTE autorice el pago correspondiente. Una vez que el CONCEDENTE autorice el pago xxx XXX por Caducidad de la Concesión, por incumplimiento del CONCEDENTE o decisión unilateral del CONCEDENTE, el OSITRAN informará al Fiduciario para que éste proceda a pagar al CONCESIONARIO el PAO que determinado producto de dicha valorización, en los términos y condiciones establecidos en el Anexo 16 del presente Contrato.

15.8. Efectos de la Caducidad

15.8.1. La Caducidad de la Concesión produce la obligación del CONCESIONARIO de devolver el Área de la Concesión que conforman los Aeropuertos así como a entregar los Bienes de la Concesión al CONCEDENTE, conforme a los términos de la Cláusula Quinta.

15.8.2. Sesenta (60) Días Calendario antes de que se produzca el vencimiento del plazo de la Concesión, se dará comienzo al inventario final de los bienes, el mismo que se realizará con intervención del OSITRAN y deberá quedar concluido diez (10) Días Calendario antes de la fecha de vencimiento del plazo de la Concesión.

15.8.3. En el supuesto de caducidad por mutuo acuerdo, el inventario final integrará este acuerdo como anexo del Contrato que se suscriba para el efecto.

15.8.4. Sesenta (60) Días Calendario antes de que transcurra el plazo dé subsanación para los casos de resolución por incumplimiento, se dará comienzo al inventario final de los bienes, el mismo que se realizará con intervención del OSITRAN y que deberá quedar concluido diez (10) Días antes de que se cumpla el plazo de subsanación.

15:8.5. En caso que la subsanación se llegue a producir antes de que transcurra el plazo, el inventario será automáticamente suspendido. Si ya hubiese sido culminado, el mismo quedará sin efecto.

15.8.6. Producida la Caducidad de la Concesión, la actividad del CONCESIONARIO cesa y se extingue su derecho de explotar la Infraestructura Aeroportuaria, derecho que es reasumido por el CONCEDENTE, sin perjuicio del reconocimiento de los derechos que corresponden a los Acreedores Permitidos según lo establecido en la Cláusula 10 del presente contrato.

15.8.7. Asimismo, se extinguen todos los contratos a los que se refiere el Numeral 13.3 de la Cláusula décimo tercera del Contrato, salvo aquellos que expresamente el CONCEDENTE haya decidido mantener en vigencia y asumido la posición contractual del CONCESIONARIO.

15.8.8. Producida la Caducidad de la Concesión, el CONCEDENTE o e) nuevo concesionario que éste designe, de conformidad con procedimiento establecido en el numeral 15.9, se harán cargo de la operación de los Aeropuertos, correspondiéndole al OSITRAN efectuar la liquidación final conforme a los términos de esta Cláusula.

15.8.9. Al OSITRAN le corresponde efectuar la liquidación final conforme a los términos de esta cláusula, el o los cronogramas de ejecución de Obras y demás documentos oficiales que se estime pertinente.

En caso que el CONCEDENTE invoque la resolución del Contrato de Concesión por cualquier motivo, excepto los previstos en las Cláusulas

15.1, 15.2, 15.5 y 15.6, se ejecutará el siguiente procedimiento:

a) El OSITRAN nombrará a una persona jurídica para que actúe como interventor, quien tendrá a su cargo la Explotación de la Concesión y cumplirá las obligaciones del CONCESIONARIO mientras se produce la sustitución de éste por una nueva sociedad concesionaria. El OSITRAN podrá transferir la Concesión, los derechos del CONCESIONARIO, así como todos los Bienes de la Concesión y pasivos comprometidos en ésta, incluyendo el Endeudamiento Garantizado Permitido, que fueren aplicables.

b) Se sustituirá al CONCESIONARIO por una nueva sociedad concesionaria mediante concurso público, convocado por el CONCEDENTE, de acuerdo a lo siguiente:

i) El concurso público y la adjudicación de la Concesión a la nueva sociedad concesionaria deberá realizarse en el plazo máximo de un (1) año contado a partir de la resolución del Contrato o de la caducidad de la Concesión.

ii) El Adjudicatario será aquel que presente la mejor oferta económica por el aprovechamiento económico de los Bienes de la Concesión según factor de competencia que sea determinado oportunamente por el CONCEDENTE, el cual tomará en cuenta el flujo actualizado de los pagos del Cofinanciamiento, descontando el servicio de la deuda de los Acreedores Permitidos, lo cual será determinado por un Banco de Inversión designado por el OSITRAN.

iii) La nueva sociedad concesionaria deberá suscribir un contrato con el CONCEDENTE, por lo cual deberá asumir de manera incondicional todos los derechos y obligaciones de la sociedad concesionaria conforme al presente Contrato, salvo los referidos a la percepción de los pagos del Cofinanciamiento.

iv) La Concesión será transferida a la nueva sociedad concesionaria, como un conjunto y constituyendo una unidad económica, de manera tal que los Bienes de la Concesión puedan continuar siendo usados por la nueva sociedad concesionaria para la prestación de los servicios materia de ésta, de forma ininterrumpida.

15.9.2. En casos excepcionales en los cuales exista suspensión de la Concesión, o Caducidad de la Concesión, a fin de evitar la paralización total o parcial del servicio, el OSITRAN podrá contratar temporalmente los servicios de personas o empresas especializadas para la operación total o parcial de la Concesión por un plazo no superior a un año calendario, hasta la suscripción de un nuevo Contrato de Concesión.

15.10 Procedimiento para las Subsanaciones

El incumplimiento por causa imputable a una de las Partes dará derecho a la Parte afectada a resolver el Contrato y a exigir la indemnización por daños y perjuicios conforme al procedimiento de liquidación descrito en la presente Cláusula, previo requerimiento de subsanación a la Parte infractora. La Parte infractora contará con un plazo de treinta (30) Días Calendario, prorrogables por treinta (30) Días Calendario adicionales contados desde la fecha de

recepción del requerimiento para subsanar dicha situación de incumplimiento, salvo plazo distinto establecido en el Contrato o mayor concedido expresamente y por escrito por la Parte que hace' valer su derecho de resolución.

En el caso que la Parte afectada fuera el CONCEDENTE, la resolución del Contrato requerirá previamente la comunicación a los Acreedores Permitidos de tal intención, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 10.5.2 y 15.3.2

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

16.1 Leyes Aplicables

Las Partes han negociado, redactado y suscrito el Contrato con arreglo a las Normas legales del Perú. Por tanto, expresan que el contenido, ejecución, conflictos y demás consecuencias que de él se originen, se regirán por la legislación interna del Perú, la misma que el CONCESIONARIO declara conocer.

16.2 Ámbito de Aplicación

16.2.1 La presente sección regula la solución de controversias de carácter patrimonial que se generen durante la Concesión y aquellas relacionadas con la Caducidad de la Concesión.

De conformidad con el artículo 62° de la Constitución Política del Perú, se reconoce que los conflictos derivados de la relación contractual se solucionarán por el trato directo y en la vía arbitral, según los mecanismos de protección previstos en el Contrato. El laudo que se expida será integrado a las reglas contractuales establecidas en el1 presente Contrato de Concesión.

Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos anteriores, las Partes reconocen que pueden someterse a arbitraje las controversias sobre materias de libre disposición conforme a derecho, así como aquellas que la ley o los tratados o acuerdos internacionales autoricen.

16.2.2 No serán materia de sometimiento a arbitraje las decisiones que emita OSITRAN u otras entidades públicas en ejecución de sus competencias administrativas, atribuidas por norma expresa, cuya vía de reclamo es la vía administrativa.

16.3 Criterios de Interpretación

16.3.1 El presente Contrato deberá interpretarse como una unidad y en ningún caso cada una de sus cláusulas de manera independiente.

16.3.2 Las sumillas de las Cláusulas de este contrato servirán como referencia y, en ningún caso afectarán la interpretación de su texto.

16.3.3 En caso de divergencia en la interpretación de este Contrato, las Partes seguirán el siguiente orden de prelación para resolver dicha situación:

o El Contrato;

o Anexos del Contrato

o Circulares; y

o Las Bases.

16.3.4 El Contrato se suscribe únicamente en idioma castellano.

16.3.5 Los plazos establecidos se computarán en días, meses o años según corresponda.

16.3.6 Los títulos contenidos en el Contrato tienen únicamente el propósito de identificación y no deben ser considerados como parte del Contrato, para limitar o ampliar su contenido ni para determinar derechos y obligaciones de las Partes.

16.3.7 El uso de la disyunción "o” en una enumeración deberá entenderse que comprende excluyentemente a alguno de los elementos de tal enumeración.

16.3.8 Ei uso de la conjunción "y” en una enumeración deberá entenderse que comprende a todos los elementos de dicha enumeración o lista.

16.4 Trato Directo

16.4.1 Las Partes declaran que es su voluntad que todos los conflictos o incertidumbres con relevancia jurídica que pudieran surgir con respecto a la interpretación, ejecución, cumplimiento, y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez o eficacia del Contrato o Caducidad de la Concesión, con excepción de lo referente al régimen aplicable a las Tarifas reguladas por el OSITRAN cuya vía de reclamo es la vía administrativa u otras decisiones de este órgano en el ejercicio de sus funciones administrativas, serán resueltos por trato directo entre las Partes.

16.4.2 El plazo de trato directo para el caso del arbitraje nacional deberá ser de quince (15) Días contados a partir de la fecha en que una Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o de una incertidumbre con relevancia jurídica.

16.4.3 Tratándose del arbitraje internacional, el periodo de negociación o trato directo será no menor a seis (6) meses. Dicho plazo se computará a partir de la fecha en la que fa parte que invoca la cláusula notifique su solicitud de iniciar el trato directo al Ministerio de Economía y Finanzas en su calidad de Coordinador del Sistema de

Coordinación y Respuesta del Estado en Controversias Internacionales de Inversión, en virtud de lo establecido en la Ley N° 28933 y su reglamento, aprobado mediante Decreto Supremo N° 125-2008-EF y modificatorias.

6.4.4 Los plazos a los que se refieren los párrafos anteriores podrán ser ampliados por decisión conjunta de las Partes, acuerdo que deberá constar por escrito, siempre que existan posibilidades reales que, de contarse con este plazo adicional, el conflicto será resuelto mediante el trato directo.

16.4.5 En caso las Partes, dentro del plazo de trato directo, no resolvieran el conflicto o incertidumbre suscitada, deberán definirlo como un conflicto o incertidumbre de carácter técnico o no-técnico, según sea el caso. Cuando las partes no se pongan de acuerdo con respecto a la naturaleza de la controversia, ambas partes deberán sustentar su posición en una comunicación escrita que harán llegar a su contraparte. En esta explicarán las razones por las cuales consideran que la controversia es de carácter técnico o no técnico.

16.4.6 Los conflictos o incertidumbres técnicas (cada una, una Controversia Técnica) serán resueltos conforme al procedimiento estipulado en el Literal a) de la Cláusula 16.5.1. Los conflictos o incertidumbres que no sean de carácter técnico (cada una, una Controversia No Técnica) serán resueltos conforme al procedimiento previsto en el Literal b) de la Cláusula 16.5.1. En caso las Partes no se pusieran de acuerdo dentro del plazo de trato directo respecto de sí el conflicto o controversia suscitado es una Controversia Técnica o una Controversia No-Técnica, o en caso el conflicto tenga componentes de Controversia Técnica y de Controversia No Técnica, entonces tal conflicto o incertidumbre deberá ser considerado como una Controversia No Técnica y será resuelto conforme al

procedimiento respectivo previsto en el Literal b) de la Cláusula 16.5.1.

16.5 Arbitraje

16.5.1 Modalidades de procedimientos arbitrales:

a) Arbitraje de Conciencia.- Todas y cada una de las Controversias Técnicas que no puedan ser resueltas directamente por las Partes dentro del plazo de trato directo deberán ser sometidas a un arbitraje de conciencia, de conformidad con lo establecido en el Decreto Legislativo N° 1071 - Decreto Legislativo que norma el Arbitraje, en el cual los árbitros resolverán conforme a sus conocimientos y xxxx saber y entender. Los árbitros podrán ser peritos nacionales o extranjeros, pero en todos los casos deberán contar con amplia experiencia en la materia de la Controversia Técnica respectiva, y no deberán tener conflicto de interés con ninguna de las Partes antes, al momento y después de su designación como tales.

El Tribunal Arbitral podrá solicitar a las Partes la información que estime necesaria para resolver la Controversia Técnica que conozca, y como consecuencia de ello podrá presentar a las Partes una propuesta de conciliación, la cual podrá ser o no aceptada por éstas. El Tribunal Arbitral podrá actuar todos los medios probatorios y solicitar de las Partes o de terceras personas los medios probatorios que considere necesarios para resolver las pretensiones planteadas. El Tribunal Arbitral deberá preparar una decisión preliminar que notificará a las Partes dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes a su instalación, teniendo las Partes un plazo de cinco (5) Días para preparar y entregar al Tribunal sus comentarios a dicha decisión preliminar El Tribunal Arbitral deberá expedir su decisión final sobre la Controversia Técnica suscitada dentro de los diez (10) Días siguientes a la recepción de los comentarios de las Partes, a su decisión preliminar o al vencimiento del plazo para presentar dichos comentarios, lo que ocurra primero. El procedimiento para la resolución de una Controversia Técnica deberá llevarse a cabo en la ciudad de Lima, Perú. Excepcionalmente, y por la naturaleza del caso concreto, el Tribunal Arbitral se trasladará a otra localidad sólo con el fin de actuar medios probatorios como un peritaje, una inspección ocular o cualquier otro medio probatorio que sea necesario actuar en otra localidad, por un plazo no mayor a diez (10) Días.

Los miembros del Tribunal deberán guardar absoluta reserva y mantener confidencialidad sobre toda la información que conozcan por su participación en la resolución de una Controversia Técnica.

b) Arbitraje de Derecho.- Las Controversias No-Técnicas serán resueltas mediante arbitraje de derecho, de conformidad con lo establecido en el Decreto Legislativo N° 1071 - Decreto Legislativo que norma el Arbitraje, procedimiento en el cual los árbitros deberán resolver de conformidad con la legislación peruana aplicable. El arbitraje de derecho podrá ser local o internacional, de acuerdo a lo siguiente:

(i) Las Controversias No-Técnicas que tengan un monto involucrado superior a Diez millones y 00/100 Dólares (US$ 10 000 000,00) o su equivalente en moneda nacional, serán resueltas mediante arbitraje internacional de derecho a través de un procedimiento tramitado de conformidad con las Reglas de Conciliación y Arbitraje del Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (el “CIADI”), establecidas en el Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de otros Estados, aprobado por el Perú mediante Resolución Legislativa N° 26210, a cuyas Normas las Partes se someten incondicionalmente.

Alternativamente las Partes podrán acordar someter la controversia a otro fuero distinto al del CIADI si así lo estimaren conveniente.

Para efectos de tramitar los procedimientos de arbitraje internacional de derecho, de conformidad con las reglas de arbitraje del XXXXX, xx XXXXXXXXXX, xx xxxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx, declara que al CONCESIONARIO se le considera como “Nacional de Otro Estado Contratante”, por estar sometido a control extranjero según lo establece el Literal b) del Numeral 2 de! Artículo 25 del Convenio sobre Arreglos de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y nacionales de otros Estados, y el CONCESIONARIO acepta que se le considere como tal.

El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Washington D.C., Estados Unidos de América, y será conducido en idioma castellano. Se seguirá el procedimiento previsto en el Tratado al que hace referencia el párrafo anterior, para habilitar la instancia arbitral ante el CIADI.

Si por cualquier razón el CIAD1 decidiera no ser competente o declinara asumir el arbitraje promovido en virtud de la presente cláusula, las Partes de manera anticipada aceptan someter, en los mismos términos antes señalados, las Controversias No Técnicas que: (a) tengan un monto involucrado superior a Diez millones y 00/100 Dólares (US$ 10 000 000,00) o su equivalente en moneda nacional, o (b) las Partes no estén de acuerdo sobre la cuantía de la materia controvertida, a las Reglas de Arbitraje del UNCITRAL. En ese caso el arbitraje se llevará a cabo en Lima, Perú, en idioma castellano siendo aplicable la ley peruana.

Las Partes expresan su consentimiento anticipado e irrevocable para que toda diferencia de esta naturaleza pueda ser sometida a cualquiera de los tribunales arbítrales señalados en los párrafos precedentes.

(ii) Las Controversias No-Técnicas en las que el monto involucrado sea igual o menor a Diez millones y 00/100 de Dólares (US$ 10 000000,00), o su equivalente en moneda nacional , y aquellas controversias de puro derecho que no son cuantificables en dinero, serán resueltas mediante arbitraje dé derecho, a través de un procedimiento tramitado de conformidad con los Reglamentos de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas las Partes se someten incondicionalmente, siendo de aplicación supletoria primero el Decreto Legislativo N° 1071 - Decreto Legislativo que norma el Arbitraje y después el Código Procesal Civil del Perú. Las Partes podrán acordar expresamente otra institución distinta a la Cámara de Comercio de Lima.

El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Lima, Perú, y será conducido en idioma castellano.

Cabe precisar que, de acuerdo a lo establecido en el Decreto Legislativo N° 1012, no podrán ser materia de arbitraje, las decisiones de los organismos reguladores, u otras entidades que se dicten en ejecución de sus competencias administrativas atribuidas por norma expresa, cuya vía de reclamo es la vía administrativa.

16.5.2 Reglas Procedimentales Comunes

16.5.2.1 Tanto para el arbitraje de conciencia a que se refiere la cláusula 16.5.1 a) como para el arbitraje de derecho a que se refiere la cláusula 16.5.1. b), ya sea en su modalidad internacional o nacional, se aplicarán por igual las siguientes disposiciones generales:

a. El Tribunal Arbitral estará integrado por tres (03) miembros. Cada Parte designará a un árbitro y el tercero será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las Partes, quien a su vez se desempeñará como Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro dentro de los diez; (10) Días Calendario siguientes a la fecha del nombramiento del segundo árbitro, el tercer árbitro será designado, a pedido de cualquiera de las Partes por la Cámara de Comercio de Lima, en el caso del arbitraje de conciencia y del arbitraje de derecho nacional, y por el CIADI, en el caso del arbitraje de derecho internacional. SI una de las Partes no designase el árbitro que le corresponde dentro del plazo xx xxxx (10) Días Calendario contado a partir de la fecha de recepción del respectivo pedido de nombramiento, se considerará que ha renunciado a su derecho y el árbitro será designado a pedido de la otra Parte por la Cámara de Comercio de Lima o el CIADI, según sea el caso,

b. Los árbitros pueden suplir, a su discreción, cualquier diferencia o laguna existente en la legislación o en el Contrato, mediante la aplicación de los principios generales del derecho.

c. Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable. En este sentido, las Partes deben considerarlo como sentencia de última instancia, con autoridad de cosa juzgada. En consecuencia, las Partes renuncian a los recursos de reposición, apelación, anulación, casación o cualquier otro medio impugnatorio contra el laudo arbitral declarando que éste será obligatorio, de definitivo cumplimiento y de ejecución inmediata, salvo en los casos taxativamente previstos en el Decreto Legislativo N° 1071 - Decreto Legislativo que norma el Arbitraje.

d. Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive con aquellas materias del arbitraje. Si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones garantizadas con la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión, si fuera aplicable, quedará en suspenso el plazo respectivo y tal garantía no podrá ser ejecutada por el motivo que suscito el arbitraje y deberá ser mantenida vigente durante el procedimiento arbitral.

e. Todos los gastos que irrogue la resolución de una Controversia Técnica, o No-Técnica, incluyendo los honorarios de los árbitros que participen en la resolución de una controversia, serán cubiertos por la Parte vencida. Igual regla se aplica en caso la parte demandada o reconvenida se allane o reconozca la pretensión del demandante o del reconviniente. También asumirá los gastos el demandante o el reconviniente que desista de la pretensión. En caso el procedimiento finalice sin un pronunciamiento sobre el fondo de las pretensiones por causa de transacción o conciliación, los referidos gastos serán cubiertos en partes iguales por el demandante y el demandado.

Se excluyen de lo dispuesto en esta cláusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores, costos internos u otros que resulten imputables a una Parte de manera individual.

CLÁUSULA DÉCIMO SETIMA MODIFICACIONES AL CONTRATO

17.1 Toda solicitud de enmienda, adición o modificación del presente Contrato deberá ser presentada a la otra Parte con copia a OSITRAN, con el debido sustento técnico y económico financiero y con la conformidad de los Acreedores Permitidos según lo establezcan los actos y contratos de Endeudamiento Garantizado Permitido, en el caso de ser aplicable. El acuerdo de modificación será obligatorio para las Partes solamente si consta por escrito y es firmado por los representantes debidamente autorizados de las Partes.

De conformidad con el artículo 33° del TUO, el CONCEDENTE podrá modificar el presente Contrato, previo acuerdo con el CONCESIONARIO, cuando ello resulte conveniente, respetando su naturaleza, las condiciones económicas y técnicas contractualmente convenidas y el equilibro económico - financiero de las prestaciones a cargo de las Partes

En consideración a lo dispuesto en el párrafo precedente las Partes expresamente convienen que el CONCEDENTE podrá modificar el presente Contrato, previo acuerdo con el CONCESIONARIO. OSITRAN emitirá opinión técnica respecto al acuerdo al que hayan arribado las Partes.

17.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Sección, es de aplicación al presente Contrato lo dispuesto en el Artículo 9° del Decreto Supremo N° 146-288-EF, Reglamento del Decreto Legislativo N° 1012 que aprueba la Xxx Xxxxx de Asociaciones Público - Privadas para la generación de empleo productivo y dicta normas para la agilización de los procesos de promoción a la inversión privada.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA PENALIDADES

18.1 OSITRAN, en el ejercicio de su potestad sancionadora, se encuentra facultado para aplicar las penalidades contractuales establecidas en el Contrato. En ese sentido, en caso de incumplimiento del CONCESIONARIO de cualquiera de las obligaciones indicadas en el Contrato, OSITRAN comunicará al CONCESIONARIO con copia al CONCEDENTE del incumplimiento detectado y le indicará al mismo los mecanismos de subsanación correspondientes y/o la aplicación de las penalidades contenidas en el Anexo 9. El CONCESIONARIO no estará exento de responsabilidad aún en los casos en que los incumplimientos sean consecuencia de contratos que celebre con sub contratistas o terceras personas.

18.2 El monto de las penalidades será abonado por el CONCESIONARIO al OSITRAN a la cuenta que éste le indique y en el plazo xx xxxx (10) Días contados a partir de la notificación que reciba por parte del OSITRAN.

El plazo previsto en el párrafo precedente para el abono de las penalidades será suspendido ante la impugnación de la imposición de la penalidad por el CONCESIONARIO, reiniciándose el cómputo de dicho plazo en caso se confirme su imposición por el OSITRAN.

18.3 El CONCESIONARIO podrá impugnar la imposición de la penalidad si presenta, ante el OSITRAN, en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Días contados a partir del día siguiente a la fecha de notificación de la penalidad, la impugnación por escrito con el respectivo sustento.

Por su parte, el OSITRAN contará con un plazo xx xxxx (10) Días para emitir su pronunciamiento debidamente motivado. Vencido el plazo antes indicado sin que el OSITRAN haya emitido pronunciamiento alguno, se entenderá denegada la impugnación presentada. La decisión del OSITRAN tendrá carácter de definitivo y no estará sujeta a reclamación alguna por parte del CONCESIONARIO.

18.4 En caso que el CONCESIONARIO incumpla con pagar dichas penalidades dentro del plazo mencionado, el OSITRAN podrá ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión hasta el monto al que ascienda la penalidad impuesta, debiendo el CONCESIONARIO restituir la misma, de acuerdo a lo dispuesto en las Cláusulas 10.3.1 del presente Contrato.

18.5 El pago de las penalidades aplicables no podrá ser considerado como una afectación al flujo financiero de la Concesión y tampoco se podrá invocar por ello la ruptura del equilibrio económico-financiero.

18.6 La subsanación del incumplimiento notificado no anula la aplicación de las penalidades correspondientes derivadas del incumplimiento.

18.7 Para efecto de la determinación de penalidades se aplicará supletoriamente el Reglamento de Infracciones y Sanciones del OSITRAN.

18.8 En caso de incumplimiento de obligaciones pactadas en el presente Contrato, cuyas penalidades no estén previstas en el Anexo 9 del mismo, el OSITRAN podrá aplicar penalidades, hasta por un monto equivalente a entre 1 y 100 Unidades Impositivas Tributarias, dependiendo de la magnitud del incumplimiento y los efectos y consecuencias que la misma pueda acarrear sobre la operación de los Aeropuertos y el objetivo de la Concesión, objeto del presente Contrato.9

9 Considerar lo resuelto en el Laudo Arbitral de fecha 17 xx xxxx de 2018, recaído en el Caso Arbitral N° 0129-2017, seguido ante el Xxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxx xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxx vs. Ministerio de Transportes y Comunicaciones:

“3. PARTE RESOLUTIVA

(…)

Primero: Declarar INFUNDADA la PRIMERA PRETENSIÓN PRINCIPAL, por lo que el Tribunal Arbitral determina que para la aplicación de la cláusula penal [contenida en la cláusula 18.8 del Contrato de Concesión] no es necesario que se haya producido un daño efectivo.

Las referidas penalidades se aplicarán sin perjuicio de la función fiscalizadora y supervisora que corresponde al OSITRAN, de acuerdo a las Normas Regulatorias y Leyes Aplicables.

CLAUSULA DECIMO NOVENA MISCELÁNEA

19.1 Confidencialidad: El CONCESIONARIO se obliga a que ni él, ni el Asesor Aeroportuario, los Usuarios Intermedios, ni los Inversionistas Estratégicos, podrán proporcionar información confidencial o reservada referida al CONCEDENTE, al OSITRAN o a los Aeropuertos, a la cual tengan acceso o conocimiento en virtud de su condición de participantes en el proceso y el otorgamiento de la Concesión, la suscripción del presente Contrato, o la propia operación del Aeropuerto y los Servicios Aeroportuarios. Este compromiso de confidencialidad se extiende a todo el personal a su servicio e incluye a todos los mandatarios, representantes, agentes, asesores y funcionarios del CONCESIONARIO, del Asesor Aeroportuario, de los Usuarios Intermedios y los Inversionistas Estratégicos, quienes deberán adoptar todas las medidas que sean necesarias a fin de que dichas Personas cumplan con las normas de confidencialidad y reserva establecidas en el presente inciso. No divulgarán a terceras personas la información confidencial o reservada a la que se refiere la presente Cláusula, salvo que, en cada caso, cuenten con la debida autorización por escrito del OSITRAN. No obstante lo anterior, el CONCESIONARIO podrá permitir el acceso a la información que le sea requerida de acuerdo con la Ley Aplicable por cualquier autoridad xxx xxxxxxx de valores en el cual se encuentren registradas acciones de cualquier Inversionista Estratégico, o cuando exista una orden judicial o administrativa que así lo disponga, o cuando dicha información sea requerida por los auditores o asesores del CONCESIONARIO, quienes a su vez estarán legalmente obligados a guardar reserva sobre la información que les sea proporcionada.

19.2 Terceros: El CONCESIONARIO, el Asesor Aeroportuario, los Usuarios

Intermedios, así como los Inversionistas Estratégicos no podrán proporcionar a terceras personas, distintas del CONCEDENTE y el OSITRAN información confidencial o reservada referida a los Servicios Aeroportuarios, ni permitir que dichas personas examinen registros de operaciones o programas, directa o indirectamente relacionados con dichos servicios. Esta obligación de confidencialidad se extenderá por un plazo xx xxxx (10) años contados a partir de la fecha en que la Vigencia de la Concesión caduque, salvo que la mencionada información llegue a ser de conocimiento público por razones que no provengan del incumplimiento del presente Contrato.

19.3 Ley Aplicable: Este contrato se interpretará y regirá de acuerdo con las leyes del Perú y, en consecuencia, cualquier disputa o controversia que resulte entre las Partes será resuelta de conformidad con dichas leyes.

19.4 Inversión Privada: El CONCEDENTE por el presente autoriza, aprueba y ratifica la inversión privada nacional o extranjera que será efectuada por el CONCESIONARIO, los Inversionistas Estratégicos y sus cesionarios de conformidad con el presente Contrato para todos los fines de las leyes peruanas sobre inversión privada e inversión extranjera.

19.5 Totalidad del Contrato: El presente Contrato conjuntamente con sus Anexos, incorpora completa y totalmente el acuerdo al que han llegado las Partes en relación con la Concesión y sustituye todo acuerdo, convenio, arreglo o contrato previo, verbal o escrito, a que hubieran llegado las Partes con respecto a la Concesión.

19.6 Propiedad Intelectual: En caso los Bienes de la Concesión reviertan al CONCEDENTE o a quien éste designe de acuerdo con lo previsto en el presente Contrato, el CONCESIONARIO deberá otorgar al CONCEDENTE, o a quien éste designe, una licencia libre de cánones de carácter perpetuo, transferible y no exclusiva (incluyendo el derecho de otorgar sub - licencias) en relación con la operación y mantenimiento de los Aeropuertos, y para usar todos los derechos de propiedad intelectual en conexión con la Concesión que pudieran haber recaído en el CONCESIONARIO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA DOMICILIOS

Fijación

Salvo pacto expreso en sentido contrario que conste en el Contrato, todas las notificaciones, citaciones, peticiones, demandas y otras comunicaciones relacionadas con el Contrato, deberán realizarse por escrito y se considerarán válidamente realizadas cuando cuenten con el respectivo cargo de recepción o cuando sean enviadas por courier, por télex o por fax, una vez verificada su recepción, a las siguientes direcciones:

Si va dirigida al CONCEDENTE:

Nombre: Ministerio de Transportes y Comunicaciones. Dirección: Xx. Xxxxxxxx, Xxxx 0.

Atención: Sr. Ministro de Transportes y Comunicaciones

Si va dirigida al CONCESIONARIO:

Nombre: Aeropuertos Andinos del Perú S.A.

(…)”

[Énfasis y subrayado agregado]

Dirección: Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 000, Xxxxxxx 000, Xxx Xxxxxx, Xxxx, Xxxx Atención: Sr. Gerente General, Xx. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Si va dirigida al OSITRAN:

Nombre: Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público - OSITRAN Dirección: Xx. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xx0000, Urbanización “El Palomar”, San Xxxxxx Atención: Gerente General

Cambios de Domicilio

Todo cambio de domicilio deberá ser comunicado por escrito a la otra Parte del Contrato y al OSITRAN. Este nuevo domicilio deberá ser fijado cumpliendo los requisitos de la cláusula precedente.

Firmado en Lima, en cuatro ejemplares originales, uno para EL CONCEDENTE, otro para el OSITRAN, uno para PROINVERSIÓN y el tercero para el CONCESIONARIO, a los 05 días del mes de enero de 2011.

CONCEDENTE: Ministerio de Transportes y Comunicaciones Nombre: Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx

Cargo: Viceministro de Transportes

CONCESIONARIO:Aeropuertos Andinos del Perú S.A. Nombre: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Cargo: Representante Legal

Nombre: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxx Cargo: Representante Legal

ADJUDICATARIO: Consorcio Aeropuertos Andinos del Nombre: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Cargo: Representante Legal

Nombre: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx xx Xxxx Cargo: Representante Legal

ANEXOS

Anexo 1

Descripción General de los Aeropuertos del Segundo Grupo MEMORIAS DESCRIPTIVAS

AEROPUERTO DE ANDAHUAYLAS

1. GENERALIDADES

La presente Memoria Descriptiva corresponde al Plano Perimétrico del terreno, las Edificaciones y Sistemas de Navegación Aérea del Aeropuerto de ANDAHUAYLAS de la ciudad del mismo nombre, de propiedad de la Corporación Peruana de Aeropuertos y Aviación Comercial S.A. (CORPAC S.A.).

El levantamiento del terreno se ha realizado con GPS de precisión y se ha efectuado el amarre de la poligonal de trabajo desde el punto geodésico SIRGAS del Instituto Geográfico Nacional (I.G.N.) que se encuentra situado al extremo norte de la oficina de comunicaciones del Aeropuerto de Andahuaylas, un disco de bronce de 0.09 m de diámetro incrustado en un bloque de concreto de 0.30 x 0.30 m de lado y sobresale 0.24 m sobre el nivel del suelo.

La marca lleva gravado: SIRGAS-96 IGN

CORPAC S.A es propietaria de los terrenos del aeropuerto y su dominio se encuentra inscrito en el Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina RegistraI de Andahuaylas de la Zona Registral N° XII de la siguiente forma:

577,000.00 m2, terreno inscrito en la Ficha N° 133 trasladada a la Ficha N° 000997/030101 que continúa en la Partida Electrónica N° 40000464.

En relación a lo señalado en el Literal g) del Numeral 3 de la Cláusula Tercera, se deja constancia que en el Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, existe superposición parcial del Área de Concesión inscrita a favor del Estado, con predios inscritos a favor de terceros.

2. UBICACION

El Aeropuerto de Andahuaylas se encuentra ubicado al sureste de la ciudad de Andahuaylas, colindante con la Comunidad campesina de Huancabamba, del Distrito de Andahuaylas, Provincia de Andahuaylas y Departamento de Apurímac.

3. LINDEROS Y MEDIDAS PERIMETRICAS (Plano SPHY-PE-01)

Por el Norte: Lado (D-E, X-X, X-X, X-X, X-x, X-X, X-X, X-X, X-X, X-X)

Con una línea sinuosa xx xxxx tramos, colindante con la carretera que conduce ha Andahuaylas.

Del vértice “D” de coordenadas UTM WGS 84 N=8ʹ485,084.7520, E =678,966.7848 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 3.63 m hasta encontrar el vértice “E” de coordenadas UTM N=8’485,085.9471 E=678,970.2131.

Del vértice “E” de coordenadas UTM N=8’485,087.9471, E=678,970.2131 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 10.28 m hasta encontrar el vértice “F” de coordenadas UTM N=8ʹ485,087.9236 E=678,980.2993.

Del vértice “F” de coordenadas UTM N=8’485,087.9236, E=678,980.2993 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 13.96 m hasta encontrar el vértice “G” de coordenadas UTM N=8ʹ485,086.8834 E=678,994.2163.

Del vértice “G" de coordenadas UTM N=8ʹ485,086.8834, E=678,994.2163 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 24.33 m hasta encontrar el vértice “H” de coordenadas UTM N=8’485,077.3863 E=679,036.6147.

Del vértice “H” de coordenadas UTM N=8485,077.3863, E=679,016.6147 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 24.50 m hasta encontrar el vértice “I” de coordenadas UTM N=8ʹ485,063.1299 E=679,036.5450.

Del vértice “I” de coordenadas UTM N=8'485,063.1299, E=679,036.5450 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 27.75 m hasta encontrar el, vértice "J” de coordenadas UTM N=8ʹ485,046.9025 E=679,059.0615.

Del vértice “J” de coordenadas UTM N=8485,046.9025, E=679,059.0615 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 24.40 m hasta encontrar el vértice “K" de coordenadas UTM N=8ʹ485,031.3810 E=679,077.8831.

Del vértice “K" de coordenadas UTM N=8'485,031.3810, E=679,077.8831 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 13.69 m hasta encontrar el vértice “L” de coordenadas UTM N=8’485,019.9979 E=679,085.4945

Del vértice “L” de coordenadas UTM N=8ʹ485,019.9979, E =679,085.4945 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 10.92 m hasta encontrar el vértice “M” de coordenadas UTM N=8ʹ485,009.3358 E=679,087.8548.

Del vértice “M" de coordenadas UTM N=8’485,009.3358, E=679,087.8548 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 10.40 m hasta encontrar el vértice “N” de coordenadas UTM N=8ʹ484,998.9625 E=679,087.1296.

Por el Este: Xxxxx (X-X, X-X, X-X, X-X, X-X, X-X, X-X, X-X)

Con una línea quebrada de ocho tramos rectos, colindante con terrenos de propiedad de terceros.

Partiendo del vértice “N” de coordenadas WGS 84, UTM N=8’484,998.9625, E=679,087.1296 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 11.04 m hasta encontrar el vértice “Ñ” de coordenadas UTM N=8’484,989.5086, E=679,081.4297.

Del vértice “Ñ” de coordenadas UTM N=8ʹ484,989.5086, E=679,081.4297 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 32.18 m hasta encontrar el vértice “O” de coordenadas UTM N=8ʹ484,962.4029 E=679,064.0919.

Del vértice “O” de coordenadas UTM N=8ʹ484,962.4029, E=679,064.0919 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 63.28 m hasta encontrar el vértice “P” de coordenadas UTM N=8ʹ484,909.0863 E=679,030.0139.

Del vértice “P” de coordenadas UTM N=8’484,909.0863, E=679,030.0139 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 1,476.26 m hasta encontrar el vértice "Q" de coordenadas UTM N=8’483,663.7033 E=678,237.3278.

Del vértice “Q" de coordenadas UTM N=8’483,663.7033, E=678,237.3278 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 200.00 m hasta encontrar el vértice "R” de coordenadas UTM N=8’483,556.1399 E=678,405.9283.

Del vértice “R" de coordenadas UTM N=8’483,556.1399, E=678,405.9283 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 406.95 m hasta encontrar el vértice "S” de coordenadas UTM N=8’483,212.9235 E=678,187.2767.

Del vértice "S" de coordenadas UTM N=8’483,212.9235, E=678,187.2767 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 200.89 m hasta encontrar el vértice “T” de coordenadas UTM N=8’483,308.9467 E=678,010.8262.

Del vértice "T" de coordenadas UTM N=8’483,308.9467, E=678,010.8262 continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 1,301.11 m hasta encontrar el, vértice “U" de coordenadas UTM N=8'482,212.1108 E=677,310.9471.

Por el Sur: Lados (U-A)

Con una línea recta de un tramo recto, colindante con un riachuelo.

Partiendo del vértice “U” de coordenadas UTM N=8’482,212.1108, E=677,310.9471 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 149.79 m hasta encontrar el vértice "A" de coordenadas UTM N=8’482,290.8642 E=677,183.5336.

Por el Oeste: Lado (A-B, B-C)

Con una línea recta de dos tramos rectos, colindante con terrenos de propiedad de terceros.

Del vértice “A" de coordenadas UTM N=8'482,290.8642, E=677,183.5336 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 3,185.62 m hasta encontrar el vértice “B” de coordenadas UTM N=8’484,977.0386 E=678,896.0335.

Del vértice “B” de coordenadas UTM N=8’484,977.0386, E=678,896.0335 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 125.67 m hasta encontrar el vértice “C" de coordenadas UTM N=8’485,082.7382 E=678,964.0062, cenándose en este punto el polígono.

Área del Levantamiento: 582,311.31 m2

Área Inscrita: 577,000.00 m2 en la FICHA N° 133 en la Ficha N° 133 trasladada a la Ficha N° 000997/030101 que continúa en la Partida Electrónica N° 40000464.

Diferencia: 5,311.31 m2 (se encuentra dentro del rango de tolerancia, Directiva N° 01-2008-SNCP/CNC del 29.08.2008.

4. EDIFICACIONES

1. Terminal de Pasajeros

2. Cuartel SEI.

3. Cisterna

4. D.M.A. Garaje SEI, Almacén, Cafetería, Archivo Docum.

5. Administración.

6. Tanque Elevado (1)

7. Poza de Asfalto.

8. Caseta N.D.B.

9. Depósito de Combustible, Sala de Transmisión, Sala de Grupo Electrógeno,

10. Tanque Elevado (2)

11. Antena N.D.B.

12. Anemómetro

13. Indicador de Viento

5. DESCRIPCION DE LAS EDIFICACIONES

1 TERMINAL DE PASAJEROS (Plano SPHY-PDT.1)

Edificio de cuatro pisos constituida por:

Primer Piso:

Conformado por los siguientes ambientes: Xxxx Principal, Tópico, 2 Oficinas Administrativas, Jefatura de Aeropuerto, Escalera, Sala de Pasajeros, Baño Hombres, Baño Mujeres, Baño Minusválidos, Sala Equipajes, Cocina.

Con las características constructivas siguientes:

Estructura aporticada de concreto armado, techos de losas aligeradas de concreto armado, muros de albañilería de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento-arena, piso de losetas, puertas y ventanas de aluminio, vidrio polarizado, tartajeo frotachado en muros, baños con aparatos sanitarios xx xxxx vitrificada blanca y muros enchapados con mayólica de color, instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas, sistema de perifoneo, teléfono y extintor contra incendios.

Área construida :

Primer Piso : 366.55 m2

Ampliación 1er Piso : 256.00 m2 Antigüedad de la Construcción: 49 y 10 años Estado de Conservación : Bueno

Segundo Piso:

Conformado por los siguientes ambientes: Escalera que comunica al tercer piso. Con las características constructivas siguientes:

Estructura aporticada de concreto armado, techos de losas aligeradas de concreto armado, muros de albañilería de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento-arena, una escalera de concreto armado, piso de loseta, xxxxxxx xx xxxxxx y ventanas de aluminio, vidrio polarizado, tarrajeo frotachado en muros, baños con aparatos sanitarios xx xxxx vitrificada blanca, instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas, teléfono.

Segundo Piso : 43.89 m2 Antigüedad de la Construcción: 10 años Estado de Conservación : Bueno

Tercer Piso:

Conformado por los siguientes ambientes: Oficina VHF, y una escalera que comunica al cuarto piso. Con las características constructivas siguientes:

Estructura aporticada de concreto armado, techos de losas aligeradas de concreto armado, muros de albañilería de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento-arena, una escalera metálica que conduce al cuarto piso, piso vinílico, xxxxxx xx xxxxxx y ventanas aluminio, vidrio polarizado, tarrajeo frotachado en muros, baños con aparatos sanitarios xx xxxx vitrificada blanca, instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas, teléfono.

Tercer Piso : 26.98 m2 Antigüedad de la Construcción: 10 años Estado de Conservación : Bueno

Cuarto Piso:

Conformado por el siguiente ambiente: Una cabina xx xxxxx de control. Con las características constructivas siguientes:

Estructura aporticada de concreto armado, techos de losas aligeradas de concreto armado, muros de albañilería de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento-arena, piso vinílico cubierto con tapizón, puertas y ventanas aluminio, vidrio polarizado, tarrajeo frotachado en muros, instalaciones eléctricas empotradas, sistema de telefonía.

Cuarto Piso : 29.70 m2 Antigüedad de la Construcción: 10 años Estado de Conservación : Bueno

2 CUARTEL S.E.I. (Plano SPHY-02-03)

Está conformada por los siguientes ambientes:

Primer piso

Consta de un Estacionamiento, Servicios Higiénicos y Vestidor, una Sala de Usos Múltiples y Oficina.

Con las características constructivas siguientes:

Estructuras con base de cimiento corrido, columnas y vigas de concreto armado, techos de eternit sobre viguetas metálicas muros de albañilería de ladrillo de arcilla tipo caravista asentada con mortero cemento-arena (caravista), piso de cemento pulido, puertas interiores xx xxxxxx y principal metálica, ventanas de aluminio y vidrios templado, aparatos sanitarios blancos, instalaciones eléctricas y sanitarias empotradas.

Área construida : 147.50 m2 Antigüedad de la Construcción: 1 año Estado de Conservación : Bueno

3 CISTERNA

Edificación conformada por cuatro muros de concreto armado y que se encuentran por H debajo del nivel ±0.00 m. Área construida : 13.56 m2

Antigüedad de la Construcción: 1 año Estado de Conservación : Buena

4 D.M.A., GARAJE RCCI., ALMACEN, CAFETERIA, ARCHIVO DOCUMENTARIO, ALMACEN DE CONSTRUC,- BAÑO.

Edificación de un piso conformada por seis ambientes que sirven de Cafetería, Archivo de Documentarlo, D.M.A., Garaje SEI, Almacén, Almacén de construcción.

Con las características constructivas siguientes:

Estructuras de columnas y vigas de amarre de concreto armado, techo con tijerales xx xxxxxx y cobertura de eternit, muros de albañilería de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento arena, piso de cemento, puertas metálicas, tartajeo frotachado en muros instalaciones eléctricas y sanitarias empotradas.

Área construida : 161.26 m2 Antigüedad de la Construcción: 42 años Estado de Conservación : Buena

5 ADMINISTRACION EX COMISARIA P.N.P. (Plano SPHY-05)

Edificación de un piso conformada por ocho ambientes; dos Oficinas, 4 Dormitorios, Xxxx y Baño.

Estructuras con base de cimentación corrida, columnas y vigas de amarre de concreto armado, techos de a dos aguas con cobertura de calamina metálica con soportes xx xxxxxx, muros de albañilería de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento-arena, pisos de cemento pulido cubierto con vinílico, puertas y ventanas xx xxxxxx, instalaciones eléctricas y sanitarias empotradas.

Área construida : 90.90 m2 Antigüedad de la Construcción: 31 años Estado de Conservación : Regular

6 TANQUE ELEVADO (1) (Plano SPHY-P.DT-06 y 10)

Construcción de un piso con un solo ambiente llamado tanque elevado. Con las características constructivas siguientes:

Construcción conformada por cuatro columnas de concreto armado y muros y losas sólidas de concreto armado, tarrajeo impermeable interior.

Área construida : 5.85 m2 Antigüedad de la Construcción: 42 años Estado de Conservación : Regular

7 POZA DE ASFALTO (SPHY-P.DT-06 y 10)

Construcción de un piso, destinado para almacén de asfalto.

Con las características constructivas siguientes:

Albañilería confirmada con elementos de concreto armado, muros de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento - arena, techo de viguetas xx xxxxxx rústica con cobertura de calamina metálica.

Área construida : 40.30 m2 Antigüedad de la Construcción: 39 años Estado de Conservación : Regular

8 CASETA N.D.B. (Plano SPHY-P.DT-08)

Construcción de un piso de un solo ambiente llamado Caseta N.D.B. Con las características constructivas siguientes:

Estructura base de columnas de concreto armado, techo de viguetas xx xxxxxx con cobertura de eternit, muros de albañilería de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento-arena, piso cemento pulido, puertas y ventanas xx xxxxxx, tarrajeo frotachado en muros, instalaciones eléctricas empotradas.

Área Construida : 27.02 m2 Antigüedad de la Construcción: 41 años Estado de Conservación : Bueno

9 DEPOSITO DE COMBUSTIBLE, SALA DE TRASMISION SALA DE GRUPOS ELECTROGENOS (Plano SPHY- P.DT-09)

Edificación de un piso conformado por cuatro ambientes; un Depósito de Combustible, un Baño, Sala de Transmisión y una Sala de Grupos Electrógenos.

Con las características constructivas siguientes:

Estructura base de columnas y vigas de concreto armado, techo de viguetas xx xxxxxx con cobertura de calamina metálica, muros de albañilería de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento-arena, piso cemento pulido, puertas y ventanas xx xxxxxx corriente, tarrajeo frotachado en muros, instalaciones eléctricas y sanitarias empotradas.

Área Construida : 87.02 m2 Antigüedad de la Construcción: 37 años Estado de Conservación : Bueno

10 TANQUE ELEVADO (2) (Plano SPHY-P.DT.06 Y 10)

Construcción de un piso de un solo ambiente llamado tanque elevado. Con las características constructivas siguientes:

Construcción conformada por cuatro columnas de concreto armado, muros y losas sólidas de concreto armado, tarrajeo impermeable interior.

Área Construida : 2.40 m2 Antigüedad de la Construcción: 37 años Estado de Conservación : Regular 11 ANTENA N.D.B.

12 ANEMOMETRO

13 INDICADOR DE VIENTO OTRAS INSTALACIONES

1) Lista de aterrizaje

Longitud : 2,500.00 m

Ancho : 45.00 m Superficie de Rodadura : Asfalto PCN : 28 F/C/X/T

Estado de Conservación : Muy Bueno

2) Plataforma de Aeronaves

Dimensiones : 95.00 m x 80.00 m Superficie de Rodadura : Asfalto

Estado de Conservación : Muy Bueno

3) Calle de Rodaje

Dimensiones : 33.70 m x 80.00 m Superficie de Rodadura : Asfalto

Estado de Conservación : Muy Bueno

4) Márgenes Laterales

Dimensiones : 2,628.70 m x 3.00 m (ambos lados del área de movimiento de aeronaves) Superficie de Rodadura : Asfalto

Estado de Conservación : Muy Bueno

5) Playa de Estacionamiento de Vehículos Dimensiones : 65.00 m x 40.00 m

Superficie de Rodadura : Nivelado y Afirmado Estado de Conservación : Buena

6) Acceso a la Estación del SEI

Dimensiones : 112.65 m2

Superficie de Rodadura : Carpeta Asfáltica de 3" Estado de Conservación : Buena

7) Cerco Perimétrico Provisional de 7,320.28 m de postes de concreto y Alambre de púas. Cerco Perimétrico xx Xxxxx Metálica de 570.00 m en buen estado

Cerco xx xxxxx Metálica y Columnas de concreto. Fecha de actualización: Junio 2009

AEROPUERTO INTERNACIONAL “XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX” XX XX XXXXXX XX XXXXXXXX

0. GENERALIDADES

La presente Memoria Descriptiva corresponde al Plano Perimétrico del terreno, las Edificaciones y Sistemas de Navegación Aérea del Aeropuerto Internacional "Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx" de la ciudad de Arequipa, de propiedad de la Corporación Peruana de Aeropuertos y Aviación Comercial S.A. (CORPAC S.A.).

El levantamiento del terreno se ha realizado con GPS de precisión y se ha efectuado N el amarre de la poligonal de trabajo desde el punto geodésico SAN 2221 (Servicio Aerofotográfico Nacional), que se encuentra en una losa de concreto ubicada en la plataforma de aeronaves, dentro de las instalaciones del Aeropuerto de Arequipa.

Con respecto al B.M. de control vertical se ha realizado una nivelación geométrica cerrada con el B.M. oficial, ubicado al costado de las instalaciones de Meteorología de, CORPAC, a partir del cual se ha llevado la cota a la plataforma de la Torre de Control y a ambas cabeceras de la pista de aterrizaje.

CORPAC S.A es propietaria de los terrenos del Aeropuerto y su dominio se encuentra inscrito en el Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Arequipa, de la siguiente forma:

4’065,960.00 m2 terreno inscrito en la Ficha N° 167047 que continúa en la Partida Electrónica N° 04006529. Área Total Inscrita: 4,065.960 m2

Así mismo la Corporación tiene en posesión terrenos cedidos en uso por la Municipalidad Provincial de Arequipa y correspondientes a: 69,709.074 m2 terreno ocupado por el sistema xx xxxxx de aproximación.

2. UBICACION

El Aeropuerto Internacional “Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx” se encuentra ubicado al noroeste de la ciudad de Arequipa, en el Distrito de Cerro Colorado, Provincia de Arequipa, Departamento de Arequipa.

3. LINDEROS Y MEDIDAS PERIMETRICAS (Plano SPQU-PE)

Por el Norte: Lados (59-58A, 58A- 58, 58-57, 57-56)

Con una línea quebrada de cuatro tramos, colindante con terrenos de propiedad de terceros.

Partiendo del vértice “59” de coordenadas WGS 84, UTM N=8ʹ192,448.7764, E=224,636.8948 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 89.26 m. hasta encontrar el vértice '‘58A” de coordenadas UTM N=8'192,459.4885, E=224,725.5117.

Del vértice “58A” de coordenadas UTM N=8'192,459.4885, E=224,725.5117 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 780.15 m hasta encontrar el vértice “58” de coordenadas UTM N=8’192,555.7651, E=225,599.9927.

Del vértice “58” de coordenadas UTM N=8’192,553.1128, E=225,500.0279 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 100.00 m hasta encontrar el vértice “57” de coordenadas UTM N=8’192,555.7651, E=225,599.9927.

Del vértice “57” de coordenadas UTM N=8’192,555.7651, E=225,599.9927 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 669.80 m hasta encontrar el vértice “56" de coordenadas UTM N=8’192,540.8226, E=226,269.6260.

Por el Este: Lados (56-55, 55-54, 54-53, 53-52, 52-51, 51-50, 50-49, 49-48, 48-47A, 47A-47, 47-46, 46-45, 45-44, 44-

43, 43-42, 42-41, 41-40, 40-39, 39-38, 38-37)

Con una línea quebrada de veinte tramos rectos, colindante con terrenos de propiedad de terceros y CORPAC S.A.

Partiendo del vértice “56” de coordenadas UTM N=8´192,540.8226, E=226,269.6260 sé continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 15.84 m hasta encontrar el vértice “55” de coordenadas UTM N=8’192,538.4442, E=226,285.2862.

Del vértice "55” de coordenadas UTM N=8’192,538.4442, £=226,285.2862 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 17.09 m hasta encontrar el vértice “54” de coordenadas UTM N=8’192,534.2659, E=226,301.8567.

Del vértice "54” de coordenadas UTM N=8'192,534.2659, E=226,301.8567 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 25.42 m hasta encontrar el vértice “53" de coordenadas UTM N=8’192,525.0384, E=226,325.5477.

Del vértice “53" de coordenadas UTM N=8'192,525.0384, E=226,325.5477 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 624.79m hasta encontrar el vértice “52" de coordenadas UTM N=8'192,203.1246, E=226,861.0214.

Del vértice “52” de coordenadas UTM N=8’192,203.1246, E=226,861.0214 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 7.87 m. hasta encontrar el vértice “51” de coordenadas UTM N=8'192,197.2620, E=226,866.2782.

Del vértice “51" de coordenadas UTM N=8’192,197.2620, E=226,866.2782 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 132.50 m. hasta encontrar el vértice "50” de coordenadas UTM N=8’192,087.6530, E=226,940.7235.

Del vértice “50” de coordenadas UTM N=8’192,087.6530, E=226,940.7235 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 7.80 m. hasta encontrar el vértice “49” de coordenadas UTM N=8'192,080.1232, E=226,942.7743.

Del vértice “49” de coordenadas UTM N=8’192,080.1232, E=226,942.7743 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 165.34 m. hasta encontrar el vértice “48” de coordenadas UTM N=8’191,914.8129, E=226,939.6917.

Del vértice “48" de coordenadas UTM N-8’191,914.8129, E=226,939.6917 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 7.39 m. hasta encontrar el vértice “47A” de coordenadas UTM N=8’191,907.7693, E=226,9374655.

Del vértice "47” de coordenadas UTM N=8’191,803.3884, 8=226,904.4760 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 95.00 m. hasta encontrar el vértice “46” de coordenadas UTM N=8ʹ191,723.7618. E=226,956.2892.

Del vértice “46” de coordenadas UTM N=8'191,723.7618, E=226,956.2892 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 44.24 m. hasta encontrar el vértice “45" de coordenadas UTM N=8’191,679.5395, E=226,955.1514.

Del vértice “45” de coordenadas UTM N=8’191,679.5395, E=226,955.1514 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 173.64 m. hasta encontrar el vértice “44” de coordenadas UTM N=8’191,515.0387, E=226,899.5536.

Del vértice "44” de coordenadas UTM N=8'191,515.0387, E=226,899.5536 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 15.84 m. hasta encontrar el vértice “43” de coordenadas UTM N=8’191,499.7282, E=226,895.4752.

Del vértice “43” de coordenadas UTM N=8’191,499.7282, E=226,895.4752 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 24,03 m. hasta encontrar el vértice “42” de coordenadas UTM N=8’191,477.3273, E=226,886.7676.

Del vértice “42” de coordenadas UTM N=8’191,477.3273, E=226,886.7676 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 78.57 m. hasta encontrar el vértice “41” de coordenadas UTM N=8’191,400.0558, E=226,872.5357.

Del vértice "41” de coordenadas UTM N=8'191,400.0558, E=226,872.5357 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 2.71 m. hasta encontrar el vértice “40” de coordenadas UTM N=8’191,397.5857, E=226,871.4259.

Del vértice “40” de coordenadas UTM N=8’191,397.5857, E=226,871.4259 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 3.81 m. hasta encontrar el vértice “39” de coordenadas UTM N=8’191,395.1554, E=226,868.4862.

Del vértice “39” de coordenadas UTM N=8'191,395.1554, E=226,868.4862 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 138.13 m. hasta encontrar el vértice “38” de coordenadas UTM N=8’191,349.7590, E=226,738.0269.

Del vértice “38” de coordenadas UTM N=8’191,349.7590, E=226,735.0269 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 22.00 m. hasta encontrar el vértice “37” de coordenadas UTM N=8’191,359.8691, E=226,718.4877.

Por el Sur: Lados (37-36, 36-35, 35-33, 33-F6, F6-F7, F7-F6)

Con una línea quebrada de seis tramos, colindante con terrenos de propiedad de terceros y carretera Arequipa-Yura.

Partiendo del vértice “37” de coordenadas UTM N=8’191,359.8691, E=226,718.4877 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 814.35 m hasta encontrar el vértice “36” de coordenadas UTM N=8’190,820.2657, E=226,108.5765.

Del vértice “36" de coordenadas UTM N=8’190,820.2657, E4226.108.5765 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 722.17 m hasta encontrar el vértice “35" de coordenadas UTM N=8'190,336.5407, E=225,572.3498.

Del vértice “35” de coordenadas N=8’190,336 5407, E=225,572.3498 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 405:44 m hasta encontrar el vértice “33" de coordenadas UTM N=8’190,642.3992, E=225,306.2098.

Del vértice “33” de coordenadas N=8’190,642.3992, E=225,306.2098 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 2.50 m hasta encontrar el vértice “F6” de coordenadas UTM N=8’190,644.6958, E=225,308.8509.

Del vértice “F6" de coordenadas N=8’190,644.6958, E=225,308.8509 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 564.35 m hasta encontrar el vértice “F7” de coordenadas UTM N=8’191,070.5629, E=224r938.5462.

Del vértice “F7” de coordenadas N=8’191,070.5629, E=224,938.5462 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 212,19 m hasta encontrar el vértice “F8” de coordenadas UTM N=8’191,230.7433, E=224,7993864.

Por el Oeste: Lados (F8-F9, F9-32, 32-31, 31-30, 30-29, 29-28, 28-27, 27-26, 26-25, 25-24, 24-23, 23-22, 22-21, 21-

20, 20-19, 19-18, 18-17, 17-16, 16-15, 15-14, 14-13, 13-12, 12-11, 11-14, 14-13, 13-12, 12-11, 11-10, 10-09, 09-08,

08-07, 07-HCQ6, HCQ6-HCQ4, HCQ4-HC03, HC03-H2A, H2A-01, 01-64, 64-63, 63-62, 62-61, 61-60, 60-59)

Con una línea quebrada de cuarenta y dos tramos rectos, colindante con terrenos de propiedad de terceros, carretera Arequipa-Yura y terrenos cedidos en uso a CORPAC S.A.

Partiendo del vértice “F8” de coordenadas UTM N=8'191,230.7433, E=224,799.3864 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 91.61 m hasta encontrar el vértice “F9” de coordenadas UTM N=8’191,298.6889, E=224,737.9378.

Del vértice “F9” de coordenadas N=8'191,298.6889, E=224,737.9378 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 33.11 m hasta encontrar el vértice “32” de coordenadas UTM N=8’191,321.7926f E=224,714.2227

Del vértice “32” de coordenadas N=8’191,321.7926, E=224,714.2227 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 26.79 m hasta encontrar el vértice “31” de coordenadas UTM N=8’191,340.2618, E=224,694.8208.

Del vértice “31” de coordenadas N=8’191,340.2618, 8=224,694.8208 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 14.76 m hasta encontrar el vértice “30” de coordenadas UTM N=8’191,349.4602, E=224,683.2754.

Del vértice “30” de coordenadas N=8’191,349.4602, E=224,683.2754 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 12.51 m hasta encontrar el vértice “29" de coordenadas UTM N=8’191,356.9684, E=224,673.2728.

Del vértice “29” de coordenadas N=8’191,356.9684, E=224,673.2728 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 13.90 m hasta encontrar el vértice “28” de coordenadas UTM N=8’191,365.0013, E=224,661.9245.

Del vértice "28” de coordenadas N=8’191,365 0013, E=224,661.9245 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 17.85 m hasta encontrar el vértice “27" de coordenadas UTM N=8'191,374.8208, E=224,647.0153.

Del vértice "27” de coordenadas N=8'191,374.8208, E=224,647.0153 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 11:25 m hasta encontrar el vértice “26" de coordenadas UTM N=8’191,380.3416, E=224,637.2147.

Del vértice “26" de coordenadas N=8'191,380.3416, E=224,637.2147 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 15.97 m hasta encontrar el vértice "25” de coordenadas UTM N=8'191,387.6891, E=224,623.0324

Del vértice “25" de coordenadas N=8’191,387.6891, E=224,623.0324 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 13.64 m hasta encontrar el vértice “24" de coordenadas UTM N=8’191,393.4631, E=224,610.7563.

Del vértice “24” de coordenadas N=8’191,393.4631, E=224,610.7563 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 15.32 m hasta encontrar el vértice “23” de coordenadas UTM N=8’191,399.4937, E=224,596.5981.

Del vértice "23” de coordenadas N=8’191,399.4937, E=224,596.5981 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 14.07 m hasta encontrar el vértice “22” de coordenadas UTM N=8’ 191,404.4328, E=224,583.4274.

Del vértice “22” de coordenadas N=8’191,404.4328, E=224,583.4274 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 12.06 m hasta encontrar el vértice “21” de coordenadas UTM N=8’191,408.0432, E=224,571.9197.

Del vértice “21” de coordenadas N=8’191,408.0432, E=224,571.9197 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 13.36 m hasta encontrar el vértice “20" de coordenadas UTM N=8’191,411.3579, E=224,558.9802.

Del vértice "20” de coordenadas N=8’191,411.3579, E=224,558.9802 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 11.13 m hasta encontrar el vértice “19” de coordenadas UTM N=8'191,413.5658, E=224,548.0673.

Del vértice "19” de coordenadas N=8‘191,413.5658, E=224,548.0673 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 8.01 m hasta encontrar el vértice "18” de coordenadas UTM N=8’191,414.6685, E=224,540.1399.

Del vértice “18” de coordenadas N=8' 191,414.6685, E=224,540.1399 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 9.39 m hasta encontrar el vértice “17” de coordenadas UTM N=8’191,415.9622, E=224,530.8395.

Del vértice “17” de coordenadas N=8’191,415.9622, E=224,530.8395 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 380.42 m hasta encontrar el vértice "HG" de coordenadas UTM N=81191,429.2943, E=224,150.6486.

Del vértice “HG” de coordenadas N=8’191,429.2943, E=224,150.6486 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 46.29 m hasta encontrar el vértice “15” de coordenadas UTM N=8'191,466.1373, E=224,122.6187.

Del vértice “15" de coordenadas N=8’191,466.1373, £=22^,122.6187 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 22 26 m hasta encontrar el vértice "14" de coordenadas UTM N=8’191,483.1658, E=224,108 3069.

Del vértice “14 de coordenadas N=8’191,483.1858, £=224,108.3069 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 14:24 m hasta encontrar el vértice '‘13M de coordenadas UTM N=8'1911497.2856,

£=224,106.3455.

Del vértice “13” de coordenadas N=8’191,497.2856, E=224,106.3455 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 14.04 m hasta encontrar el vértice “12” de coordenadas UTM N=8’191,509.7663, E=224,112.7842.

Del vértice “12” de coordenadas UTM N=8’191,509.7663, E=224,112.7842 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 1.37 m hasta encontrar el vértice “11” de coordenadas UTM N=8’191,511.1263, E=224,112.5940

Del vértice “11" de coordenadas UTM N=8´191,511.1263, E=224,112.5940 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 53.60 m hasta encontrar el, vértice “10" de coordenadas UTM N=8’191,532.6911, E=224,063.5217

Del vértice “10” de coordenadas UTM N=8ʹ191,532.6911, E=224,063.5217 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 66.61 m hasta encontrar el vértice “9” de coordenadas UTM N=8’191,568.2152, E=224,007.1780

Del vértice “9” de coordenadas UTM N=8’191,568.2152, E=224,007.1780 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 80.69 m hasta encontrar el vértice “8” de coordenadas UTM N=8’191,553.9869, E=223,927.7495

Del vértice “8" de coordenadas UTM N=8’191,553.9869, E=223t927.7495 se continua en línea recta en dirección suroeste con una distancia de 183.78 m hasta encontrar el vértice “7” de coordenadas UTM N=8’191,526.8578, E=223,745.9824

Del vértice “07" de coordenadas N=8’191,526.8578, E=223,745.9824 se continua en línea recta en dirección sur con una distancia de 48.48 m hasta encontrar el vértice “HC06” de coordenadas UTM N=8’191,480.6263, E=223,731.3872.

Del vértice "HC06" de coordenadas N=8’191,480.6263, E=223,731.3872 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 180.67 m hasta encontrar el vértice "HC04’' de coordenadas UTM N=8’191,580.2265, E=223,580.6518.

Del vértice “HC041” de coordenadas N=8‘191,580.2265, E=223,580.6518 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 203.57 m hasta encontrar el vértice “HC03” de coordenadas UTM N=8‘191,736.1303, E=223,711.5481.

Del vértice “HC03” de coordenadas N=8'191,736.1303, E=223,711.5481 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 92.04 m hasta encontrar el vértice "H2A” de coordenadas UTM N=8’191,794.4135, E=223,782.7773.

Del vértice “H2A" de coordenadas N=8’191,794.4135, E=223,782.7773 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 7.17 m hasta encontrar el vértice “H2M de coordenadas UTM N=8’191,799.0012, E=223,788.2907.

Del vértice “H2" de coordenadas N=8’191,799:0012, E=223,788.2907 se continua en línea recta en dirección noreste con ' una distancia de 88.68 m hasta encontrar el vértice “01” de coordenadas UTM N=8’191,823.7709, E=223,873.4396.

Del vértice "01" de coordenadas N=8’191,823.7709, E=223,873.4396 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 135.08 m hasta encontrar el vértice “64” de coordenadas UTM N=8'191,847.9333, E=224,004.3059.

Del vértice “64” de coordenadas N=8'191,847.9333, E=224,004.3059 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 26.65 m hasta encontrar el vértice “63” de coordenadas UTM N=8’191,857.1713, E=224,029.3028.

Del vértice “63” de coordenadas N=8’191,857.1713, E=224,029.3028 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 135.24 m hasta encontrar el vértice “62” de coordenadas UTM N=8’191,915.2003, E=224,151.4616.

Del vértice “62” de coordenadas N=8’191,915.2003, E=224,151.4616 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 29.95 m hasta encontrar el, vértice “61” de coordenadas UTM N=8’191,934.1928, E=224,174.6246.

Del vértice "61" de coordenadas N=8’191,934.1928, E=224,174.6246 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 16.44 m hasta encontrar el vértice “60” de coordenadas UTM N=8’191,944.3980, E=224,187.5139.

Del vértice "60" de coordenadas N=8’191,944.3980, E=224,187.5139 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 675.53 m hasta encontrar el vértice “59” de coordenadas UTM N=8’192,448.7764, E=224,636.8948, cerrándose en este punto la poligonal.

Área de Levantamiento Topográfico: 4’104,000.17 m2 o 410.400017 Has Área Inscrita: 4ʹ065,960.00 m2 o 406.6596 Has

Diferencia: 38,040.17 m2 (Dentro del rango de tolerancia, Directiva N° 01-2008- SNCP/CNC del 29.08.2008)

Plano SPQU-PER de fecha marzo 2009-06-17

4. EDIFICACIONES

1. Terminal de Pasajeros

2. Torre de Control.

3. Caseta de Bombeo de agua.

4. Comisaría PNP

5. Almacenes.

6. Grifo de Combustible.

7. Comedor Trabajadores.

8. Servicios Higiénicos.

9. Caseta de Control.

10. Antiguo Hangar-PNP

11. Losa Deportiva.

12. Sala Transmisores.

13/14. Taller y Sala de Mecánica.

15. Vivienda Funcionarios.

16. Sala TX-RX Laboratorio Electrónica

17. Xxxxxxxx Xxxxxxxx.

18/19.- Bloque Sanitario-Incinerador

20. Base SEl.

21. Caseta Transformador SEI

22. Cisterna SEI

23. Poza Asfáltica.

24. Sub-Estación Eléctrica

25. Caseta Glide Slope.

26. Caseta Equipo Receptores.

27. Sala Receptores.

28. Poza de Agua.

29. Tanque Elevado.

30. Cisterna.

31. Vivienda Guardianía y Almacén.

32. Poza de Agua.

33. Caseta Gas Hidrogeno.

34. Almacenes.

35. Caseta de Control.

36. Sub-estación Eléctrica.

37. PetroPerú.

38. Caseta de Control.

39. Caseta de Control.

40. Caseta de Bombeo y cisterna.

41. Caseta de Peaje

5. DESCRIPCION DE LAS EDIFICACIONES DEL AEROPUERTO EN GENERAL

1. TERMINAL DE PASAJEROS (Plano SPQU-P.DT-01)

Edificio de dos pisos, se conforma por los siguientes ambientes:

Primer Piso.- Ingreso, Sala de Espera, 6 Stand, 4 Tiendas Comerciales, SSHH Damas, SSHH hombres, SERPOST, TUUA, Oficina, Sala de Llegada, Escalera, 2 SSHH, Oficina de Aduanas, Sala de Prensa, Puesto Policial, Sanidad, Sala Ultima de Espera, 2 Tiendas, SSHH Damas, SSHH Hombres, Depósito, Bar, Sala VIP, Información Turística, Oficina Seguridad del Aerop., Control, Xxxx Principal, 8 Tiendas, Informes, SSHH Damas, SSHH Hombres, Escalera, 2 Depósitos, 6 Oficinas Cias. Aéreas Zona de Counters, Escalera, Comunicaciones, Meteorología, AIS, SH, Ascensor, Secretaria, Salón VIP.

Segundo Piso.-Terraza, Cafetería, Cocina, 2 Depósitos, Baño, Escalera, SSHH Damas, SSHH Hombres, Sala MDF, Sala Grabaciones, Ascensor, SH, Sala REDAP, Jefatura de Aeropuerto, 3 Oficinas administrativas.

Con las características constructivas siguientes:

Estructura a base de columnas y vigas de concreto, techos aligerados tipo bóveda, muros de albañilería de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento-arena, piso de terrazo, puertas de aluminio y vidrio, mamparas y ventanas de aluminio, vidrio polarizado, muros enchapados con sillar, baños con aparatos sanitarios de color, revestimiento xx xxxxxxx de mayólica de color, instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas, sistema de perifoneo, teléfono.

Área construida

Primer Piso : 3,267.93 m²

Mezzanine : 725.53 m²

Área Total Construida : 3,993.46 m² Antigüedad de la Construcción : 30 años

Estado de Conservación : Bueno

2. TORRE CONTROL (Plano SPQU-P.DT.02)

Está conformada por los siguientes ambientes:

Tercer Piso : Sala para equipo REDAP y ascensor Cuarto Piso : Sala para equipo AFTN y ascensor Quinto Piso : Sala para equipo VHF y ascensor Sexto piso : Sala de Descanso con baño Séptimo Piso : Torre de control.

Con las características constructivas siguientes:

Estructuras a base de columnas y vigas soleras de concreto, con xxxxx xx xxxxx de albañilería enchapados con sillar, techos aligerados, escaleras de concreto, pisos de terrrazo, puertas de aluminio, ventanas de aluminio y vidrios polarizados, aparatos sanitarios de color, baños enchapado con mayólica de color, instalaciones eléctricas y sanitarias empotradas.

:	40.96 m²
:	40.96 m²
:	40.96 m²
:	40.96 m²
:	40.96 m²
:	204.80 m²
:	30 años
:	Bueno

Área Construida Tercer piso Cuarto piso Quinto piso Sexto piso Sétimo piso

Área construida total Antigüedad de la construcción Estado de Conservación

3. CASETA DE BOMBEO DE AGUA y CISTERNA (Plano SPQU-P.DT.03)

Edificación de un piso, conformada por los siguientes ambientes:

Caseta de bombeo.

Con las características constructivas siguientes:

Estructuras de columnas y vigas de amarre de concreto armado, techo aligerado, muros de albañilería, piso de cemento, puertas y ventanas de metal, muros enchapados en sillar, instalaciones eléctricas empotradas.

Área construida total : 64.35 m²

Antigüedad de la construcción : 30 años Estado de Conservación : Bueno

4. COMISARIA PNP (Plano SPQU-P.DT.04)

Estructuras de columnas y vigas de amarre de concreto armado, techo aligerado de concreto armado, muros de albañilería, piso vindico, puertas madera y ventanas de metal, Baños con aparatos sanitarios de Josa y zócalos con mayólica blanca, muros enchapados en sillar, instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas.

Área Construida : 108.06 m² Antigüedad de la Construcción : 30 años Estado de Conservación : Bueno

5. ALMACENES (Plano SPQU-P.DT-05)

Construcción de un piso, conformada por los siguientes ambientes:

Casa de Fuerza, Sub-Estación Eléctrica, tres Oficinas y doce almacenes.

Con las características constructivas siguientes:

Estructuras base de columnas y soleras de concreto armado, techo de tijerales metálicos y cobertura de calamina, muros de albañilería, piso de cemento pulido y concreto, revestimiento xx xxxxx con sillar, puertas y ventanas metálicas, baños de, aparatos sanitarios de color blanco, zócalos de mayólica blanca, instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas.

Área Construida : 1,653.27 m² Antigüedad de la Construcción : 30 años Estrado de Conservación : Bueno

6. GRIFO DE COMBUSTIBLE (plano SPQU-P.DT.06)

Edificación de un piso, conformada por los siguientes ambientes:

Tanque 1, Tanque 2 y Surtidores.

Con las características constructivas siguientes:

Estructuras base de columnas y vigas de concreto, muros de albañilería, techo xx xxxx aligerada, piso de cemento pulido, puertas de triplay, instalaciones eléctricas empotradas y dos surtidores.

Área Construida : 26.25 m² Antigüedad de la Construcción : 25 años Estado de Conservación : Regular

7. COMEDOR TRABAJADORES (plano SPQU-P.DT.07)

Construcción de un piso, conformada por los siguientes ambientes:

Comedor, Cocina y 2 Depósitos.

Con las características constructivas siguientes:

Estructuras base de columnas y muros de albañilería, techo de calamina apoyada en los muros, piso de cemento pulido, puertas contraplacadas y ventanas xx xxxxxx, instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas.

Área Construida : 82.97 m² Antigüedad de la Construcción : 29 años Estado de Conservación : Regular

8. SERVICIOS HIGIENICOS (Plano SPQU-P.DT.08)

Construcción de un piso, conformada por un ambiente: Baño Con las características constructivas siguientes:

Estructuras base de columnas y vigas de concreto armado, techo xx xxxx aligerada de concreto armado, piso de loseta, puertas y ventanas metálicas, aparatos sanitarios xx xxxx xxxxxx, zócalos de mayólica blanca, instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas.

Área Construida : 10.83 m2. Antigüedad de la Construcción : 9 años.

Estado de Conservación : Malo

9. CASETA DE CONTROL (Costado del comedor) (Plano SPQU-P.DT.09)

Edificación de un solo piso, conformada por un solo ambiente: Garita de Control. Con las características constructivas siguientes:

Construcción xx xxxxx albañilería de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento-arena, techo aligerado de concreto armado, piso de cemento pulido, puertas y ventanas xx xxxxxx, vidrios simples traslucidos, muros tartajeados, instalaciones eléctricas empotradas.

Área Construida : 7.29 m² Antigüedad de la Construcción : 29 años Estado de Conservación : Bueno

10. ANTIGUO HANGAR-PNP (Plano SPQU-P.DT.10)

Edificación de un solo piso, conformada por los ambientes siguientes: 2 Dormitorios, Baño, Oficina y Antiguo Hangar Con las características constructivas siguientes:

Construcción de base de columnas y vigas soleras de concreto armado, techo de tijerales metálicos y con cubierta de calamina metálica, muros de calamina metálica, piso de cemento pulido, con instalaciones eléctricas expuestas.

Área Construida : 252.08 m².

Antigüedad : 29 años.

Estado de Conservación : Regular.

11. LOSA DEPORTIVA (Plano SPQU-P.DT-11)

Edificación conformada por una losa de concreto.

Área Construida : 720.00 m²

Antigüedad : 18 años

Estado de conservación : Regular

12. SALA TRANSMISORES (Plano SPQU-P.DT.12)

Construcción de un piso, conformada por los siguientes ambientes: Oficina, tres Salas y SSHH. Con las características constructivas siguientes:

Estructuras base de columnas y vigas de concreto armado, techo de aligerado de concreto armado, piso vinílico, puertas contraplacadas xx xxxxxx, baños con aparatos sanitarios xx xxxx xxxxxx y zócalos de mayólica de color blanco e instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas.

Área Construida : 147.57 m² Antigüedad de la Construcción : 30 años Estado de Conservación : Bueno

13-14 TALLER Y SALA DE MECANICA (Plano SPQU-P.DT.13/14)

Construcción de un piso, conformada por los siguientes ambientes:

Taller de Mecánica, Sala de Mecánica y Sub Estación. Con las características constructivas siguientes:

Taller de mecánica: estructura a base de columnas y vigas de concreto, techo de calamina apoyada en los muros, piso de cemento pulido.

Sala de mecánica: estructuras base de columnas y vigas de concreto, techo de losas aligeradas de concreto armado, piso de cemento pulido, tarrajeo frotachado y pintura en muros, puertas y ventanas metálicas, e instalaciones eléctricas empotradas.

Área Total Construida Taller : 60.35 m² Sala Mecánica : 36.47 m²2 Antigüedad de la Construcción : 30 y 29 años. Estado de la Vivienda : Regular.

15. VIVIENDA DE FUNCIONARIOS (Plano SPQU-P.DT.15)

Construcción de un piso, conformada por los siguientes ambientes:

Sala-Comedor, Cocina, tres Dormitorios, dos Baños y Patio.

Con las características constructivas siguientes:

Estructuras base de columnas y vigas de concreto armado, techo xx xxxx aligerada inclinada de concreto armado, muros de albañilería, piso loseta vinílica, superficie de ladrillo caravista, baños con aparatos sanitarios blancos, zócalos de mayólica blanca parcial, puertas contraplacadas xx xxxxxx, ventanas metálicas, instalaciones eléctricas y sanitarias empotradas.

Área Construida : 118.50 m² Antigüedad de la Construcción : 30 años Estado de Conservación : Bueno

16 SALA TX-RX LABORATORIO ELECTR. (Plano SPQU-P.DT.16)

Construcción de un piso, conformada por los siguientes ambientes:

Laboratorio 1, Laboratorio 2, Laboratorio 3, Laboratorio 4, Baño y Depósito.

Con las características constructivas siguientes:

Estructuras base de columnas y vigas de concreto armado, techo de losas aligeradas de concreto armado, muros de albañilería, piso losa vinílica, superficie de ladrillo caravista, baños con aparatos sanitarios xx xxxx blancos con mayólica blanca, puertas contra placadas, ventanas metálicas, instalaciones eléctricas y sanitarias empotradas.

Área Construida : 115.41 m2. Antigüedad de la Construcción : 30 años.

Estado de Conservación : Bueno

17. VIVIENDA GUARDIAN (Plano XXXX-X.XX/00)

Construcción de un piso, conformada por los siguientes ambientes:

Sala, "Comedor, Tres Dormitorios y dos Baños.

Con las características constructivas siguientes:

Estructura con muros de tabiques xx xxxxxx y triplay, falso cielo de triplay, techo de tijerales xx xxxxxx y cobertura de eternit, piso cemento pulido cubierto con tapizón, puertas y ventanas madera corriente, baños con aparatos sanitarios xx xxxx xxxxxx y mayólica blanca parcial, instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas.

Área Construida : 67.38 m² Antigüedad de la Construcción : 29 años. Estado de Conservación : Regular

18-19 BLOQUE SANITARIO-INCINERADOR (Plano SPQU-P.PT.18-19)

Construcción de un piso, con la distribución siguiente:

Incinerador, Área de Carga y Descarga, Patio de Maniobras

Bloque Sanitario: Área de Contenedores, Almacén, Oficina con baño, Local Sanitario.

Con las características constructivas siguientes:

Bloque Sanitario: Estructuras base de columnas y vigas de concreto armado, techo de calamina, piso de cemento pulido, puertas contraplacadas xx xxxxxx, ventanas xx xxxxxx, baño con aparatos sanitario xx xxxx xxxxxx, con zócalos de mayólica blanca, instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas.

Incinerador: Estructura a base de columnas y vigas xx xxxxxx, techo de calamina metálica, piso de cemento pulido, instalaciones eléctricas expuestas, incluye equipos.

Área Construida :

Incinerador : 42.22 m²

Bloque Sanitario : 125.68 m²

Área Total Construida : 167.90 m² Antigüedad de la Construcción : 6 años Estado de Conservación : Bueno

20. BASE SEI (Rescate) (Plano SPQU-P.DT.20)

Construcción de un piso, conformada por los siguientes ambientes:

Dos Estacionamientos para ECI, Zona de Extintores, Oficina, SSHH, Depósito, Sala de Usos Múltiples, Estar, Dormitorio (vestuarios) y Higiénicos.

Con las características constructivas siguientes:

Estacionamientos: estructura a base de columnas y vigas metálicas, techo xx xxxxxxx metálicas y cobertura metálica, piso de concreto, instalaciones eléctricas expuestas.

Oficina: estructura a base de columnas y vigas de concretos muros de albañilería, techos de calaminón T, piso de cemento pulido, ventanas xx xxxxxx, puertas contraplacadas, baños con aparatos xx xxxx xxxxxx con mayólica blanca, instalaciones eléctricas y sanitarias empotradas.

Área Construida : 276.80 m² Antigüedad de la Construcción : 4 años Estado de Conservación : Bueno

21. CASETA TRANSFORMADOR SEI (Plano SPQU-P.DT.21)

Construcción de un piso de un solo ambiente llamado Caseta.

Con las características constructivas siguientes:

Estructura a base de columnas y vigas de concreto, techo xx xxxx aligerada de concreto armado, piso de cemento pulido, muros de albañilería, puertas metálicas, revestimiento tasajeado, instalaciones eléctricas empotradas.

Área Construida : 4.40 m² Antigüedad de la Construcción : 4 años Estado de Conservación : Bueno

22. CISTERNA SEI (Plano SPQU-P.DT.22)

Estructura utilizada para el abastecimiento de agua de los vehículos del SEI. Con las características constructivas siguientes:

Está conformada por una losa fondo, muros y losa tapa de concreto armado, tartajeo impermeable xx xxxxx interiores y fondo, incluye electrobomba centrifuga de agua, tuberías xx xxxxxx expuestas e instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas.

Área Construida : 15.00m²

Antigüedad : 4 años

Estado de Conservación : Bueno

23. POZA ASFALTICA (Plano SPQU-P.DT.23)

Construcción de un piso conformada por los siguientes ambientes:

Poza Asfáltica 1 y Poza Asfáltica 2.

Con las características constructivas siguientes:

Poza asfáltica 1: Estructura xx xxxxx de albañilería, techo de vigas y xxxxxxx xx xxxxxx, techo de calamina. Poza asfáltica 2: Poza de concreto sin cubierta.

Área Construida : 107.31 m²

Antigüedad : 25 años

Estado de Conservación : Regular

24. SUB-ESTACION ELECTRICA (Plano SPQU.P.DT.24)

Construcción de un piso conformado por un solo ambiente denominado: Sub-Estación Eléctrica. Con las características constructivas siguientes:

Estructura a base de columnas y vigas de concreto armado, techo xx xxxx aligerada concreto armado, muros de albañilería, piso de cemento pulido, xxxxxx xx xxxxxx, instalaciones eléctricas empotradas.

Área Construida : 7.73 m²

Estado de Conservación : Regular

25. CASETA GLIDE SLOPE (Plano SPQU.P.DT.25)

Construcción de un piso, conformada por los siguientes ambientes:

Caseta Glide Slope.

Con las características constructivas siguientes:

Estructura a base de planchas metálicas, apoyada sobre cuatro dados de concreto. Área Construida : 9.59 m2.

Antigüedad : 2 años

Estado de Conservación : Buena

26. CASETA EQUIPOS DE RECEPTORES (Plano SPQU.P.DT.26)

Construcción de un piso, conformada por un solo ambiente denominado Caseta de Equipos Receptores. Con las características constructivas siguientes:

Estructura a base de columnas y vigas de concreto, muros de albañilería, techo xx xxxx aligerada de concreto armado, piso de cemento pulido, puertas contraplacadas xx xxxxxx y ventanas xx xxxxxx, instalaciones eléctricas empotradas.

Área Construida : 18.40 m² Antigüedad de la Construcción : 30 años Estado de Conservación : Regular

27. CASETA RECEPTORES (Plano SPQU-P.DT.27)

Construcción de un piso, conformada por los siguientes ambientes:

Sala de Equipos, 2 Oficinas y SH.

Con las características constructivas siguientes:

Estructuras base de columnas y vigas de concreto armado, techo de losas aligeradas de concreto armado, piso vinílico, puertas metálicas y xx xxxxxx, ventanas metálicas, baños aparatos xx xxxx vitrificada blanca y zócalos con mayólica de color blanco, instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas.

Área Construida : 96.28 m² Antigüedad de la Construcción : 30 años Estado de Conservación : Bueno

28. POZA DE AGUA (Plano SPQU-P.DT.28)

Construcción conformada por muros de albañilería tarrajeados. Área Construida : 5.83 m²

29. TANQUE ELEVADO (zona receptores)(plano SPQU-P.DT.29)

Construcción constituida por columnas de concreto, vigas de amarre, losa de concreto, tanque de eternit e instalaciones vistas.

Área Construida : 4.43 m² Antigüedad de la Construcción : 1 año Estado de Conservación : Bueno

30. CISTERNA (zona recepto res) (plano SPQU-P.DT.30)

Construcción conformada por cisterna de concreto, tapa metálica.

Área Construida : 13.09 m² Antigüedad de la Construcción : 1 año Estado de Conservación : Buena

31. VIVIENDA GUARDIANIA Y ALMACEN (Plano SPQU-P.DT.31)

Construcción de un piso, conformada por los siguientes ambientes:

Tres Dormitorios, Baño, Cocina, SSHH; Sala-Comedor, dos Patios.

Con las características constructivas siguientes:

Estructuras base de columnas y vigas de concreto armado, techo de canalón, piso cemento pulido, puertas madera, ventanas metálicas, baños con aparatos sanitarios xx xxxx xxxxxx, mayólica nacional blanca, instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas.

Área Construida : 122.23 m² Antigüedad de la Construcción : 30 años Estado de Conservación : Regular

32. POZA DE AGUA (SPQU-P.DT.32)

Construcción constituida por muros de albañilería tarrajeados. Área Construida : 18.49 m2.

33. CASETA GAS HIDROGENO (Plano SPQU-P.DT.33)

Construcción de un piso, conformada por un solo ambiente denominado Caseta Gas Hidrogeno. Con las características constructivas siguientes:

Estructuras base de columnas y vigas de concreto, muros de albañilería enchapados con sillar, techo xx xxxx aligerada, piso de cemento pulido, puerta metálica, ventanas xx xxxxxx, instalaciones eléctricas monofásica sin empotrar.

Área Construida : 18.00 m² Antigüedad de la Construcción : 29 años Estado de Conservación : Bueno

34. ALMACENES (Plano SPQU.P.DT.34)

Construcción de un piso, conformada por los siguientes ambientes:

Almacén 1 (DMA), Xxxxxxx 0, Xxxxxxx 0, Xxxxxxx 4.

Con las características constructivas siguientes:

Estructuras base de columnas y vigas soleras de concreto armado, techo de tijerales metálicos con cobertura de calamina metálica, muros de albañilería, piso de cemento pulido, revestimiento xx xxxxx con sillar, puertas y ventanas metálicas, baños con aparatos sanitarios xx xxxx xxxxxx y zócalos de mayólica blanca, instalaciones sanitarias-y eléctricas empotradas.

35. CASETA DE CONTROL (Plano SPQU.P.DT.35)

Edificación de un piso, conformada por los siguientes ambientes: Caseta de control. Con las características constructivas siguientes:

Construcción a base de columnas y vigas de concreto, muros albañilería de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento-arena, techo aligerado de concreto armado, piso de cemento, xxxxxxx xx xxxxxx, ventanas xx xxxxxx, vidrios grises, muros tarrajeados frotachados, con instalaciones eléctricas empotradas.

Área Construida : 7.20 m². Antigüedad de la Construcción : 29 años. Estado de Conservación : Bueno.

36. SUB-ESTACION ELECTRICA (Plano SPQU-P.DT.36)

Edificación de un piso, conformada por los siguientes ambientes:

Sub-estación eléctrica.

Con las características constructivas siguientes:

Construcción a base de columnas y vigas de concreto, muros albañilería, techo aligerado, piso de cemento pulido, puertas de metal, con instalaciones eléctricas empotradas.

Área Construida : 16.56 m²

Estado de Conservación : Bueno

37. PETROPERU (SPQU-P.DT.37)

Edificación de un solo piso, conformada por los siguientes ambientes: Caseta de Vigilancia, Oficina, Comedor, Baño, Cisterna, Taller, Almacén, Sub estación, Sótano para Bombas, Zona de Tanques, Zona de Recepción, Caseta de Vigilancia, Grupos Electrógenos.

Con las características constructivas siguientes:

Estructuras de columnas de concreto, muros de albañilería, techo de calamina sobre viguería metálica, piso de loseta vinílica, ventanas xx xxxxxx y puertas contraplacadas muros con forrajeado frotachado y pintados, baños con aparatos sanitarios xx xxxx xxxxxx, zócalos de mayólica blanca parcial, con instalaciones eléctricas empotradas, corriente monofásica.

Área Construida : 458.05 m² Antigüedad de la Construcción : 30 años Estado de Conservación : Bueno

38. CASETA DE CONTROL PEAJE (ingreso al aeropuerto) (SPQU-P.DT.38)

Edificación de un solo piso, conformada por los siguientes ambientes: Caseta de control y baño. Con las características constructivas siguientes:

Estructuras de columnas y vigas de amarre de concreto armado, muros de albañilería, techo aligerado de concreto armado, piso de loseta vinílica, xxxxxxx xx xxxxxx, ventanas de aluminio, vidrios grises, baño con aparatos sanitarios blancos y mayólica blanca con instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas.

Área Construida : 20.09 m² Antigüedad de la Construcción : 29 años Estado de Conservación : Buena

39. CASETA CONTROL (PSQU-P.DT.39))

Edificación de un solo piso, conformada por un solo ambiente denominado Caseta de Control. Con las características constructivas siguientes:

Estructuras de columnas y vigas de amarre de concreto armado, muros de albañilería, techo aligerado, piso de vinílico, carpintería de aluminio en puertas y ventanas, vidrios grises, con instalaciones eléctricas empotradas.

Área Construida : 3.65 m² Antigüedad de la Construcción : 29 años Estado de Conservación : Regular.

40. CASETA DE BOMBEO Y CISTERNA (SPQU-P.DT.40)

Edificación de un piso, conformada por los siguientes ambientes:

Caseta de bombeo.

Con las características constructivas siguientes:

Estructuras de columnas y vigas de amarre de concreto armado, techo aligerado de concreto armado, muros de albañilería de ladrillo, piso de cemento, puertas y ventanas de metal, muros tarrajeados, instalaciones eléctricas empotradas.

Área Construida : 13.11 m² Antigüedad de la Construcción : 2 años Estado de Conservación : Buena

41. CASETA DE PEAJE (playa de estacionamiento) (SPQU-P.DT.41)

Edificación de un piso, conformada de los siguientes ambientes: Caseta de Peaje y Baño. Con las características constructivas siguientes:

Estructuras de columnas y vigas de amarre de concreto armado, techo aligerado de concreto armado, muros de albañilería, piso vinílico, puertas y ventanas de aluminio, muros tarrajeados, baño con aparatos sanitarios blancos y zócalos de mayólica blanca e-instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas.

Área Construida : 6.95 m² Antigüedad de la Construcción : 8 años Estado de Conservación : Buena

OTRAS CONSTRUCCIONES E INSTALACIONES

1) Pista de aterrizaje

Longitud : 2,980.00 m.

Ancho : 45.00 m

Elevación : 2,540.7312 m (8,335.7323 pies) Superficie de Rodadura : Asfalto

PCN : 39 FBXT

Estado de Conservación: Regular

2) Plataforma

Dimensiones : 200.00 m x 80.00 m Superficie de Rodadura : Concreto

Estado de Conservación: Bueno

3) Calle de acceso

Dimensiones : 190.00 m x 23.00 m Superficie de Rodadura : Asfalto

Estado de Conservación: Bueno

4) Calle de rodaje

Dimensiones : 2,400.00 m x 23.00 m Superficie de Rodadura : Asfalto

Estado de Conservación: Regular

5) Playa de Estacionamiento

Dimensiones : 150 m x 100 Superficie de Rodadura : Asfalto Estado de Conservación: Regular

6) Cerco perimétrico

Cerco de albañilería : 3,115 m

Cerco de postes de concreto con alambre de púas: 1,116 m Gaviones : 4,231 m

Estado de conservación: Bueno

Fecha de Actualización: Junio 2009

AEROPUERTO “CRL. FAP. XXXXXXX XXXXXXXX” XXXXXXXX

0. GENERALIDADES

La presente Memoria Descriptiva corresponde al Plano Perimétrico del terreno, las Edificaciones y Sistemas de Navegación Aérea del Aeropuerto “CRL. FAP. Xxxxxxx Xxxxxxxx" de Ayacucho, de propiedad de la Corporación Peruana de Aeropuertos y Aviación Comercial S.A.

El levantamiento del terreno se ha realizado con GPS de precisión y se ha efectuado el amarre de la poligonal de trabajo desde el punto geodésico SIRGAS del Instituto Geográfico Nacional (I.G.N.) que se encuentra ubicado al lado del Abrigo Meteorológico, dentro de las instalaciones del Aeropuerto de Ayacucho.

Con respecto al B.M. de control vertical se ha realizado una nivelación cerrada con el B.M. oficial, ubicado dentro de las instalaciones de la Transportadora de Gas Perú (T.G.P), a partir del cual se ha llevado la cota a la plataforma de la Torre de Control y a ambas cabeceras de la pista de aterrizaje.

CORPAC S.A. es propietaria de los terrenos del aeropuerto y su dominio se encuentra inscrito en el Registro de la Propiedad Inmueble de la Oficina Registral de Ayacucho, de la siguiente forma:

531,401.96 m2 terreno inscrito en la Ficha N° 14459 que se traslada a la Ficha N° 1812/020903 que continúa en la Partida Electrónica N* 05000161.

Área Total Inscrita: 531,401.96 m2

2. UBICACION

El Aeropuerto de Ayacucho "CRL. FAP. Xxxxxxx Xxxxxxxx” se encuentra ubicado en la Xx. Xx Xxxxxxxx Xx 000, xx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Departamento de Ayacucho.

3. LINDEROS Y MEDIDAS PERIMETRICAS

Por el Norte: Lado (G-H)

Con una línea recta de un tramo, colindante con terrenos de propiedad de terceros.

Partiendo del vértice “G" de coordenadas WGS 84, UTM N=8’546l965.5949, E=586,736.0983 sé continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 100.00 m. hasta encontrar el vértice “H” de coordenadas UTM N=8'546,926.8940, E=586,828.3059.

Por el Este: Lados (H-A)

Con una línea quebrada de un tramo recto, colindante con terrenos de propiedad de terceros.

Partiendo del vértice “H” de coordenadas UTM N=8’546,926.8940, E=586,828.3059 sé continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 2,989.20 m hasta encontrar el vértice “A" de coordenadas UTM N=8’544,170.6147, E=585,671.4821.

Por el Sur: Lados (A-B)

Con una línea recta de un tramo, colindante con terrenos de propiedad de terceros.

Partiendo del vértice “A" de coordenadas UTM N=8’544,170.6147, E=585,671.4821 sé continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 176.20 m hasta encontrar el vértice “B” de coordenadas UTM N=8’544,219.6336, E=585,502.2379.

Por el Oeste: Lados (B-C, C-C1, X0-X0, X0-X, X-X, X-X)

Con una línea quebrada de seis tramos rectos, colindante con terrenos de propiedad de terceros.

Partiendo del vértice “B” de coordenadas UTM N=8'544,219.6336, E=585,502.2379 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 1,369.50 m hasta encontrar el vértice “C” de coordenadas UTM N=8´545,482.4164, E=586,032.2473.

Del vértice “C” de coordenadas UTM N=8’545,482.4164, E=586,032.2473 se continua en línea recta en dirección noroeste con una distancia de 145.03 m hasta encontrar el vértice “C1” de coordenadas UTM N=8'545,538.5444, E=585,898.5184.

Del vértice “C1” de coordenadas UTM N=8'545,538.5444, E=585,898.5184 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 172.48 m hasta encontrar el vértice “D1” de coordenadas UTM N=8’545,710.5684, E=585,911.1043.

Del vértice “D1” de coordenadas UTM N=8’545,710.5684, E=585,911.1043 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 336.51 m hasta encontrar el vértice “E” de coordenadas UTM N=8’546,020.8561, E=586,041.3368

Del vértice "E” de coordenadas UTM N=8’546,020.8561, E=586,041.3368 se continua en línea recta en dirección sureste con una distancia de 275.00 m hasta encontrar el vértice T” de coordenadas UTM N=8’545,914.4285, E=586,294.9077.

Del vértice “F" de coordenadas UTM N=8’545,914.4285, E=586,294.9077 se continua en línea recta en dirección noreste con una distancia de 1,140.00 m hasta encontrar el vértice "G” de coordenadas UTM N=8’546,965.5949, E=856,736.0983, cerrándose en este punto el polígono.

Área del levantamiento : 534,946.03 m²

Área inscrita : 531,401.96 m²

Diferencia : 3,544.07 m² (dentro del rango de tolerancia, Directiva N° 01-2008- SNCP/CNC EDIFICACIONES

4. EDIFICACIONES

14. Terminal de Pasajeros.

15. Módulo de Talleres

16. Vivienda del Jefe de Aeropuerto

17. Ex Caseta de Transmisores (Depósito de servicios)

19. Contenedores

20. Transportadora del Gas de Camisea. (Usuario)

20. Ex Pabellón de Equipos

21. Sala Transmisora, Equipos NDB

22. Comisaría

23. Garita de Control

24. Mercado Artesanal.

25. Cisterna de Agua.

26. Tanque para Combustible

27. Poza-de Asfalto 1

28. Poza de Asfalto 2

29. Garita de Vigilancia N° 1 Garita de Vigilancia N° 2

17 Hangar Los Andes

18 Estac. Combustibles Los Andes

19 Estac. Combustibles COYOT AIR

20 Caseta de Grupos Electrógenos

5. DESCRIPCION DE LAS EDIFICACIONES

1. TERMINAL DE PASAJEROS (SPHO -PDT-01)

Edificio de seis pisos conformada por los siguientes ambientes:

Primer piso:

Conformado por los siguientes ambientes: Ingreso, Xxxx Mostradores, Oficina Jefe Operaciones, AIA-ARO, Sala VIP, Escalera x Xxxxx de Control, SSHH Damas, SSHH Hombres, 2 Tiendas Artesanía, Control de Embarque, Escalera a Segundo piso, 9 Oficinas Administrativas, Sala de Embarque, Sala de Llegada, Enfermería, SH Discapacitados, S.H. Damas, SH. Caballeros.

Segundo piso:

Conformado por los siguientes ambientes: Mezanine, Espigón, Cafetería, Comedor, Cocina y 5 oficinas con SH. Tercer piso : Oficina Técnica.

Cuarto Piso : Sala de Grabaciones. Quinto Piso : Sala VHF.

Sexto Piso : Torre de Control.

Con las características constructivas siguientes:

Estructura aporticada de concreto armado, techos de losas aligeradas de concreto armado inclinados, muros de albañilería de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento-arena, piso de losetas, xxxxxxx xx xxxxxx y aluminio, mamparas y ventanas de aluminio, vidrio polarizado, tarrajeo frotachado en muros, baños con aparatos sanitarios xx xxxx vitrificada blanca, zócalos de cerámica decorada, instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas, sistema de perifoneo, teléfono y extintor contra incendios.

Área construida

:	2,636.08 m².
:	699.01 m².
:	48.00 m².
:	48.00 m²
:	80.25 m²
:	79.00 m²
:	34 años
:	Bueno

Primer Piso Segundo Piso Tercer Piso Cuarto Piso Quinto Piso Sexto Piso

Antigüedad de la Construcción Estado de Conservación

2. MODULO DE TALLERES-SEI (SPHO -PDT-02-03)

Edificación de 1 pisos conformada por los siguientes ambientes:

Almacén S.E.I., Oficinas Helioamérica, Oficina, Rescate, Oficina, Vestuario, Sala de Combustible, DMA, Casa de Fuerza, Sub Estación, Taller de Electricidad y Baño.

Con las características constructivas siguientes:

Estructura de concreto armado, techos de losas aligeradas de concreto armado, muros de albañilería de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento-arena, piso de cemento bruñado coloreado, puertas y ventanas xx xxxxxx, vidrio, tarrajeo frotachado en muros, baños con aparatos sanitarios xx xxxx vitrificada blanca, zócalos de mayólica blanca, instalaciones sanitarias y eléctricas empotradas.

Área Construida : 748.44 m2 Antigüedad de la Construcción : 34 años Estado de Conservación : Bueno

3. VIVIENDA DEL JEFE DE AEROPUERTO (SPHO -PDT-02-03)

Edificación de 1 pisos conformada por los siguientes ambientes:

Sala-Comedor, Cocina, dos Dormitorios y Baño. Con las características constructivas siguientes:

Muros de albañilería de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento - arena confinada, con columnas de concreto armado, techos de calamina metálica, pisos de cemento pulido, xxxxxxx xx xxxxxx, ventanas xx xxxxxx, muros tarrajeados, aparatos sanitarios blancos, instalaciones eléctricas empotrar.

Área Construida : 73.88 m2. Antigüedad de la Construcción : 34 años. Estado de Conservación : Regular.

4. EX CASETA DE RECEPTORA (SPHO -PDT-04)

Estructura de concreto armado, techos de losas aligeradas de concreto armado, muros de albañilería de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento-arena, piso de cemento pulido, puertas y ventanas de fiero, vidrio, tarrajeo frotachado en muros, instalaciones eléctricas empotradas.

Área Construida : 19.60 m2. Antigüedad de la Construcción : 33 años. Estado de Conservación : Regular.

5. SALA DE CONTENEDORES (SPHO-PDT-05)

Construcción de un piso, con la distribución siguiente: Ambiente de Contenedores, Depósito, Xxxx, Oficina, Baño, Área de Volteo, Patio de Maniobras.

Con las características constructivas siguientes:

Estructura base de columnas y vigas de concreto armado techo de viguetas xx xxxxxx con cobertura de eternit, muros de albañilería de ladrillo de arcilla cocida asentada con mortero cemento-arena, piso de canto rodado, puertas y ventanas xx xxxxxx, sin revestimiento en paredes, baño con aparatos sanitarios xx xxxx, instalaciones eléctricas sin empotradas.

Área Construida : 55.20 m2 Antigüedad de la Construcción : 5 años Estado de Conservación : Bueno

6. TRANSPORTADORA DEL GAS DE CAMISEA (USUARIO) (SPHO -PDT-06) Área que se encuentra en cesión en uso a la Transportadora de Gas de Camisea. Área Construida : 1,967.02 m2

Antigüedad de la Construcción : 5 años Estado de Conservación : Muy bueno

7. EX PABELLÓN DE EQUIPOS (SPHO-PDT-07)

Edificaron de un piso, con la distribución de ambientes siguiente: Dos Almacenes y Ex Sala Transmisora.

Xxxxxxx xx xxxxxx, techo de viguetas xx xxxxxx con cobertura de calamina metálica, piso de cemento pulido, puerta y ventanas xx xxxxxx, instalaciones eléctricas empotradas.

Área Construida : 79.88 m2. Antigüedad de la Construcción : 43 años Estado de Conservación : Regular