TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA COMPRA, SUMINISTRO DE BIENES Y LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS.‌

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA COMPRA, SUMINISTRO DE BIENES Y LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS.‌

Términos y Condiciones Generales (en lo sucesivo los “Términos y Condiciones”) a los cuales se sujeta la Orden de Compra (en lo sucesivo la “Orden de Compra”), respecto de todos los bienes y/o servicios (en lo sucesivo “Bienes y/o Servicios”) que solicite y adquiera Productos Rivial, S.A. de C.V. (en lo sucesivo “Prisa”) a sus Proveedores, lo cual constituirá el Contrato de Compra Venta, Suministro o de Prestación de Servicios, respectivamente entre Prisa y el Proveedor (en lo sucesivo las “Partes”).

Cláusula Primera. Definiciones.

“Proveedor o Proveedores”. Se refiere a las personas físicas o jurídicas cuyos datos se indican en la parte frontal de la Orden de Compra y que proveen un determinado bien o prestan un servicio a Prisa.

“Orden (es) de Compra”. Significa el documento con el formato autorizado por Xxxxx que detalla las Especificaciones los Bienes y/o Servicios solicitados por Prisa a los Proveedores y que se sujeta los presentes Términos y Condiciones.

“Términos y Condiciones”. Los presentes Términos y Condiciones. “Efectos legales de los Términos y Condiciones”. Para todos los efectos legales a que haya lugar, estos Términos y Condiciones constituyen el acuerdo de voluntades más amplio que en Derecho proceda, el cual una vez firmado por las Partes se considerará como un Contrato de Compra Venta y/o Suministro y/o Prestación de Servicios, según corresponda entre Prisa y el Proveedor, sin necesidad de ningún otro requisito para su validez, el cual se regirá por las disposiciones del Código de Comercio y supletoriamente por las del Código Civil Federal.

Con el propósito de hacer más eficientes los procesos de compras y registros de Proveedores de Prisa, las Partes podrán firmar tantos Términos y Condiciones como sean necesarios para que posteriormente, sea enviada la Orden de Compra respectiva cuando se desee realizar una compra por parte de Xxxxx. La firma de los presentes Términos y Condiciones no obliga necesariamente a que Prisa deba efectuar una o varias compras a los Proveedores mediante la emisión de una Orden de Compra. La firma de los Términos y Condiciones se realiza con la intención de dar certeza legal a las Partes en la adquisición de Bienes y/o Servicios para cuando Prisa llegare a necesitar algún Bien o Servicio de los Proveedores, Prisa pueda realizar dichas compras mediante la simple colocación de la Orden de Compra, cuyo proceso deberá ser relativamente sencillo y rápido, toda vez que para ese entonces las Partes ya habrán firmado los Términos y Condiciones que regularán la relación contractual entre Prisa y sus Proveedores.

“Vinculación de la Orden de Compra”. La Orden de Compra se encuentra vinculada y sujeta a los Términos y Condiciones, por lo que una vez perfeccionada mediante su envío a los Proveedores, dichas Partes también se obligarán a lo establecido en los presentes Términos y Condiciones.

“Aceptación de Términos y Condiciones”. Se entenderá que los Términos y Condiciones han sido aceptados de conformidad cuando los mismos hayan sido firmados por los representantes legales de las Partes. “Aceptación de Orden de Compra”. Se entenderá que la Orden de Compra ha sido aceptada de conformidad cuando la misma haya sido enviada a los Proveedores por parte de Xxxxx.

“Bienes”. Se refiere a las mercancías, productos o artículos objeto de la Orden de Compra.

“Servicios”. Se refiere a la prestación de servicios o realización de trabajos objeto de la Orden de Compra.

“Lugar de Entrega”. Se refiere al domicilio para la entrega de los Bienes o prestación de Servicios que se encuentra especificado en la Orden de Compra.

“Instalaciones de Prisa”. Se refiere a las siguientes ubicaciones:

-Planta Tabachín: Tabachín # 1254, Colonia del Fresno, 00000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx.

-Planta Zona Industrial: Xxxxx 00 (Xxxxxx xx Xxxxxxxx) # 0000, Xxxx Xxxxxxxxxx, X. X. 00000, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx.

-Planta Alposa: Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx # 0000, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, X. X. 00000, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx.

-Planta Tijuana: Xxxxxxx Xxxxxx 00000, xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, X. X 00000, Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx.

“Condición de Entrega”. Se refiere al término internacional de comercio (Incoterms) para la entrega de los Bienes que se encuentra especificado en la Orden de Compra.

“Fecha de Entrega”. Se refiere a la fecha para la entrega de los Bienes o la prestación y conclusión de los Servicios que se establece en la Orden de Compra.

“Especificaciones”. Se refiere a las características para los Bienes y/o Servicios de acuerdo con lo que se establece por las Partes en la Orden de Compra correspondiente.

“Cotización”. Se refiere a la oferta hecha por el Proveedor a Prisa, la cual no constituye obligación alguna para contratar o pagar. Las Cotizaciones deberán contener por lo menos: nombre y datos de quien la emite, fecha de vigencia, fecha de entrega del bien o de inicio y conclusión del servicio, descripción del bien o servicio cotizado, precio unitario y costo total, moneda de cotización y deberá elaborarse en hoja membretada. “Anexos”. Se refiere a los siguientes documentos que forman parte integral de estos Términos y Condiciones:

- Código de Ética de Prisa. Se refiere al documento que se encuentra disponible para consulta y referencia en el sitio web xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/XXX-XXXXX-0000.xxx el cual se considera aceptado al momento de la aceptación de los Términos y Condiciones.

- Reglamento de Seguridad para Contratistas. Se refiere al documento que contiene las disposiciones que obligan a proveedores, contratistas y subcontratistas con las normas, procedimientos y las reglas de seguridad y protección en el desarrollo de los trabajos o entregas que se realicen en las Instalaciones de Prisa, que se encuentra disponible para consulta y referencia en el sitio web xxx.xxxxx.xx el cual se considera aceptado al momento de la aceptación de los Términos y Condiciones.

- Aviso de Privacidad para Proveedores. Se refiere al documento que en cumplimiento a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares extiende Prisa al Proveedor para obtener su consentimiento respecto del tratamiento de su información, que se encuentra disponible para consulta y referencia en el sitio web xxx.xxxxx.xx el cual se considera aceptado al momento de la aceptación de los Términos y Condiciones.

- Contrato de Confidencialidad. Se refiere al documento mediante el cual las Partes acuerdan mantener confidencialidad y secrecía respecto de toda la información que se compartan entre ellas, que se encuentra disponible para consulta y referencia en el sitio web xxx.xxxxx.xx el cual se considera aceptado al momento de la aceptación de los Términos y Condiciones.

Cláusula Segunda: Objeto.

El presente instrumento establece los Términos y Condiciones bajo los cuales el Proveedor se obliga a vender o suministrar los Bienes y/o a prestar los Servicios a Prisa y a cuyos Términos y Condiciones se sujeta en todo momento cualquier Orden de Compra colocada por Prisa.

En obvio de repeticiones, estos Términos y Condiciones se consideran incorporados y parte integrante de cada Orden de Compra, mismos que se considerarán reproducidos en su totalidad como si al tenor literal se insertasen, sin necesidad de transcribirlos o agregarlos.

Cláusula Tercera. Orden de Compra.

Prisa enviará la Orden de Compra al Proveedor mediante correo electrónico, dentro del plazo establecido para la aceptación de la oferta elaborada por el Proveedor en la cotización que respecto de los Bienes o Servicios solicitados por Xxxxx haya presentado dicho Proveedor.

El envío de la Orden de la Compra por parte de Prisa al Proveedor, en el plazo establecido en la Cotización implicará la aceptación de dicha Orden de Compra por las Partes y como consecuencia, la aceptación de los Términos y Condiciones, no siendo necesario ningún otro requisito para la validez de la citada Orden de Compra, cuyo cumplimiento será obligatorio.

Las Partes acuerdan que en caso de que Xxxxx requiera Bienes y/o Servicios del Proveedor que se encuentren fuera del alcance de los Bienes y/o Servicios descritos en la Orden de Compra, dichos Bienes y/o Servicios adicionales deberán ser contratados a través de otra Orden de Compra distinta. No se podrán agregar Bienes y/o Servicios adicionales a una Orden de Compra y no se podrán contratar conceptos adicionales a los acordados originalmente en una Orden de Compra. Cláusula Cuarta. Precio y Forma de Pago.

El precio por los bienes y/o servicios serán los especificados en las Órdenes de Compra aceptadas por las Partes.

El Proveedor reconoce y acepta que el Precio constituye la cantidad única y total que tiene derecho a percibir y reclamar de Prisa, por concepto de contraprestación y que dicho precio es una retribución justa por la provisión de los productos y/o prestación de los servicios y no tendrá obligación alguna de pagar cualquier otra cantidad, por cualquier otro concepto o de cualquier otra naturaleza, incluso si el Proveedor incurre en gastos adicionales a los presupuestados en la Orden.

Los precios fijados en cada Orden de Compra aceptada por las Partes serán fijos y no podrán incrementarse. El Proveedor sumará al Precio el impuesto al valor agregado (IVA) en caso de que aplique. El Precio incluye: (i) todos los gastos de entrega de Bienes de conformidad con la presente Orden de Compra (empaques, almacenaje, traslados, maniobras, seguros, entrega, salvo que se disponga lo contrario); (ii) el cumplimiento por parte del Proveedor de todas las obligaciones que le corresponden de conformidad con la Orden de Compra.

El pago de los Bienes y/o Servicios se realizará por transferencia electrónica a la cuenta del Proveedor en el plazo establecido en la Orden

de Compra y en caso de no señalarse, el plazo será de 30 días contados a partir de la fecha en que el Proveedor haya entregado a Prisa la factura correspondiente y posterior a que Prisa acepte los Bienes y/o Servicios a su entera satisfacción.

En el caso de que el Precio esté denominado en moneda extranjera, Prisa podrá realizar el pago en pesos mexicanos al tipo de cambio publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación del día en que se haga el pago correspondiente o al tipo de cambio que se acuerde entre las Partes en la Orden de Compra respectiva.

Cláusula Quinta. Facturación.

El Proveedor deberá emitir las facturas a Prisa con los datos establecidos en cada Orden, debiendo incluir el desglose de cada uno de los conceptos que incluyan los productos y servicios, las cuales deben reunir todos los requisitos fiscales de conformidad con la legislación aplicable de lo contrario Prisa podrá rechazarlas y el Proveedor deberá corregir las deficiencias. Todas las facturas deberán ser remitidas a xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx; y xxxxxxxxxx@xxxxx.xx.

Cláusula Sexta. Obligaciones de las Partes.

Las Partes tendrán las siguientes obligaciones:

a) Obligaciones de Prisa:

1. Realizar el pago del precio establecido en las Órdenes de Compra al Proveedor.

2. Permitir el acceso a sus Instalaciones al personal del Proveedor para entregas, el suministro de los Bienes y/o la prestación de los Servicios establecidos en las Órdenes de Compra.

3. Cumplir con las demás obligaciones establecidas en los Términos y Condiciones y sus respectivas Órdenes de Compra.

b) Obligaciones del Proveedor:

1. Empacar y proteger los Bienes para evitar daños o pérdidas. Dicho empaque será el adecuado para el transporte terrestre, marítimo o aéreo que en su caso proceda.

2. Asumir todos los riesgos de los Bienes hasta que los Bienes sean aceptados a entera satisfacción de Xxxxx.

3. Entregar a Prisa los Bienes en las Instalaciones designadas por Prisa, en la fecha establecida en las Órdenes de Compra y bajo las Especificaciones solicitadas por Prisa.

4. Entregar los manuales de operación de los Bienes en forma física y electrónica, conjuntamente con su entrega.

5. Notificar a Prisa con al menos 2 (dos) meses de anticipación la descontinuación o interrupción en la fabricación de cualquiera de los Bienes y/o sus refacciones.

6. Obtener y mantener por su cuenta las licencias, permisos, registros y demás autorizaciones que se requieran de acuerdo con las leyes, reglamentos u ordenamientos que sean aplicables a los Bienes, así como a la prestación de los Servicios;

7. Garantizar los Bienes contra todo defecto de fabricación, así como el correcto funcionamiento de los mismos y/o por vicios ocultos.

8. Prestar los Servicios a través de personal debidamente especializado, experimentado, calificado y capacitado para la adecuada prestación de los Servicios.

Cláusula Séptima. Obligaciones del Proveedor en relación a la Orden de Compra. El Proveedor entregará los Bienes o prestará los Servicios en el Lugar de Entrega y en la Fecha de Entrega establecidos en la Orden de Compra respectiva. Si el Proveedor no entrega los Bienes o no presta los Servicios en la Fecha de Entrega, Prisa podrá cancelar la Orden de Compra en parte o en su totalidad sin ninguna responsabilidad o sin limitar ningún otro derecho en virtud de estos Términos y Condiciones. El Proveedor deberá asegurarse de que al momento de la entrega, personal debidamente autorizado de Xxxxx acuse de recibo los Bienes y/o Servicios.

La propiedad de los Bienes y el riesgo de pérdida no se trasladarán a Prisa hasta que ésta acepte a su entera conformidad los Bienes y/o los Servicios, en el entendido de que la sola recepción no implica por ninguna razón la entera aceptación de los mismos, lo anterior en términos de lo establecido por la Cláusula Novena.

El Proveedor entregará los Bienes o prestará los Servicios entregando a Prisa toda la documentación necesaria para el uso adecuado de los mismos y para los fines a los que fueron destinados.

Cláusula Octava. Garantías.

(a) El Proveedor garantiza y declara a Prisa que los Bienes cumplirán de acuerdo a lo estipulado en su cotización con por lo menos, lo siguiente:

(i) Tendrán una calidad satisfactoria.

(ii) Cumplirán con las Especificaciones.

(iii) Serán nuevos y sin uso, a menos que se especifique lo contrario en la Orden de Compra correspondiente.

(iv) Serán elaborados con materiales, mano de obra y diseño de primera calidad.

(v) Reposición de Bienes al 100% en caso de defecto de fabricación.

(vi) El Proveedor se obliga a entregar a Xxxxx las pólizas de garantía de los Bienes expedidas por el Proveedor o por los fabricantes de los

Bienes y las pólizas de garantía de los Servicios expedidas por el Proveedor, las cuales tendrán la vigencia especificada en cada una de ellas, aun y cuando concluya la vigencia de la Orden de Compra correspondiente, se dé por terminada anticipadamente o sea rescindida. El Proveedor se obliga a cumplir incondicionalmente con la garantía de los Bienes que fabrica y de los Servicios que presta. En el caso de Bienes de otros fabricantes, el Proveedor se obliga a que dichos fabricantes cumplan con las garantías otorgadas y reconoce y acepta que en todo caso Prisa podrá, a su elección, hacer efectivas las garantías amparadas por dichas pólizas directamente con el fabricante o por conducto del Proveedor, en cuyo caso este último hará todo lo necesario para que las garantías del fabricante sean cumplidas a cabalidad, por lo que el Proveedor será responsable en todo momento del cumplimiento de tales garantías.

(b) Los Servicios se proporcionarán de acuerdo con las especificaciones señaladas en la Orden de Compra.

(c) El Proveedor, sus empleados, subcontratistas y agentes proporcionarán los Servicios y cumplirán con todas las obligaciones en virtud del presente Contrato con todas las habilidades y cuidado razonable, de manera puntual y profesional y utilizarán el personal calificado con la experiencia y habilidades correspondientes.

(d) El Proveedor cumplirá con todos los plazos acordados por las Partes de conformidad con la Orden de Compra.

(e) El Proveedor tiene todas las licencias necesarias y cumple con los requisitos de todas las leyes aplicables y no infringirá ninguna ley, reglamento o disposición ni ningún derecho xx xxxxxxx.

Cláusula Novena. Rechazos.

Prisa tendrá el derecho a rechazar cualquier Bien y/o Servicio entregado que no cumpla con las Especificaciones y no se considerará que Xxxxx haya aceptado ningún Bien o Servicio hasta que lo haya inspeccionado contando para ello con un plazo de 3 (tres) días posteriores a la entrega o terminación de los Servicios y dentro de ese plazo no notifique al Proveedor ningún defecto.

Si se determina que alguno de los Bienes o Servicios tiene un defecto, que no cumple con las Especificaciones o que no cumple con ninguna de las garantías o declaraciones que se establecen en la Orden de Compra y las señaladas en los Términos y Condiciones, Prisa podrá a su criterio proceder de conformidad con lo señalado en esta Cláusula o bien de la siguiente forma:

*Se deberá realizar cambio de Bienes por defectos de fabricación, material o partes dañadas, caducidad del material y vicios ocultos no detectados en la entrega, sin generar un costo adicional. El tiempo de respuesta para un cambio deberá ser especificado en la Orden de Compra o en su defecto en un lapso no mayor de 30 días naturales.

*En caso de presentarse alguna falla después de realizado un servicio, se deberá dar soporte y seguimiento en un lapso no mayor a 48 horas y sin generar un costo adicional por mano de obra y viáticos para estos servicios.

Xxxxxxxx Xxxxxx. Rescisión y pena convencional por incumplimiento general.

En caso de incumplimiento de cualquiera de las Partes a cualquier obligación a su cargo contenida en una Orden de Compra de conformidad con estos Términos y Condiciones, la Parte afectada deberá enviar a la Parte en incumplimiento una notificación por escrito otorgándole un plazo de 15 (quince) días naturales contados a partir de la recepción de la notificación para subsanar dicho incumplimiento. En caso de que el incumplimiento persista una vez transcurrido dicho plazo, (en lo sucesivo “Incumplimiento Definitivo”) la Parte afectada podrá rescindir la Orden de Compra en la que se haya presentado el Incumplimiento Definitivo, sin responsabilidad alguna y sin necesidad de declaración judicial previa o bien, exigir el cumplimiento forzoso de dichas obligaciones incumplidas por la vía judicial. En caso de Incumplimiento Definitivo, la Parte en incumplimiento quedará obligada al pago de una pena convencional a favor de la parte afectada por la cantidad de 5% (cinco por ciento) del precio pactado por los Bienes y/o los Servicios pendientes de entrega o cualquier otra cantidad que acuerden las Partes en las Órdenes de Compra como penalización. Sin perjuicio de lo anterior, Xxxxx se reserva el derecho de rescindir directamente la Orden de Compra que corresponda, sin responsabilidad alguna de su parte y sin necesidad de agotar el procedimiento que antecede, en el siguiente caso:

*En caso de Concurso, suspensión de pagos o insolvencia del Proveedor.

En este último supuesto, la Parte en incumplimiento igualmente quedará obligada al pago de la pena convencional establecida en la presente cláusula a favor de la parte afectada.

Cláusula Décima Primera. Pena convencional por incumplimiento en la fecha de entrega.

Cada vez que el Proveedor incumpla las fechas de entrega de los Bienes o de prestación de los Servicios establecidas en las Órdenes de Compra, se obliga a pagar a Prisa la cantidad equivalente al 1% (uno por ciento)

del precio pactado por los Bienes y/o los Servicios pendientes de entrega o cualquier otra cantidad que acuerden las Partes en las Órdenes de Compra como penalización por atraso, por cada día en que subsista dicho incumplimiento y hasta que los Bienes y/o Servicios sean entregados en su totalidad a satisfacción de Prisa. Las Partes también podrán acordar libremente las penas convencionales adicionales que estimen convenientes para el adecuado cumplimiento de las Órdenes de Compra.

Cláusula Décima Segunda. Responsabilidad de las Partes.

El Proveedor se compromete a indemnizar totalmente, defender y sacar en paz y a salvo a Xxxxx, a su personal, contratistas, clientes, socios de negocios, accionistas, inversionistas, agentes y representantes, en caso de que, por causas imputables al Proveedor o cualquier tercero utilizado por el Proveedor, Prisa sea objeto de alguna demanda o reclamación, de cualquier especie, derivado de una Orden de Compra. La responsabilidad total y acumulada de las Partes en relación con cualquier Orden de Compra está limitada al pago del Precio establecido en ella y en ningún caso podrá superar dicho monto.

Cláusula Décima Tercera. Responsabilidad Laboral.

El Proveedor para llevar a cabo la prestación de los servicios encomendados por Prisa, podrá utilizar los recursos materiales y humanos que estime convenientes, en el entendido de que el personal que utilice y/o contrate, no tendrá relación o nexo laboral alguno con Xxxxx, quedando este último relevado de cualquier responsabilidad laboral, civil, penal o administrativa con relación a dicho personal.

El Proveedor será el único responsable del personal que contrate o subcontrate, debiendo supervisar adecuadamente a dicho personal, y liberando en este acto a Prisa de cualquier responsabilidad laboral hacia dicho personal.

El Proveedor como único patrón responsable del personal que ocupe en el cumplimiento del presente documento, conviene en considerarse y ser el único responsable para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de cualesquiera disposiciones y ordenamientos legales, incluyendo materia de trabajo, de seguridad social y de vivienda para los trabajadores, por lo que el Proveedor responderá por las quejas, demandas y reclamaciones que sus trabajadores llegaren a presentar y o quisieran hacer efectivas en su contra o en contra de Prisa, así como de cualquier otra filial o subsidiaria de Prisa, a sus funcionarios, directores, empleados, agentes, contratistas, subcontratistas, sucesores, beneficiarios y cesionarios actuales y futuros y a responder de cualquier reclamación, demanda, acción, daño, pérdidas, lesiones, muerte, responsabilidades, obligaciones, sanción, multa, pena, gastos y costos (incluyendo costos de defensa, gastos legales extrajudiciales, costos de investigación, los honorarios de abogados y de cualquier tipo o naturaleza) relacionados con los presentes Términos y Condiciones, debiendo rembolsar a Prisa por dichos gastos, pudiendo Prisa descontarle desde su próximo pago la cantidad correspondiente.

Cláusula Décima Cuarta. Requisitos y restricciones para el personal del Proveedor que ingrese a las Instalaciones de Prisa.

Antes de hacer la entrega de los Bienes o realizar la prestación del Servicio, el personal del Proveedor deberá exhibir al personal autorizado de Prisa la siguiente documentación:

* Reglamento de Seguridad para Contratistas debidamente firmado por el representante legal del Proveedor.

* Opinión de Cumplimiento Positiva respecto de obligaciones de seguridad social.

* Copia de identificación oficial vigente de cada uno de los trabajadores que realizarán el Servicio.

*Uniforme básico que corresponda, para el ingreso a las instalaciones de Prisa, de conformidad con la NOM-017-STPS-2018 Equipo de Protección Personal.

La falta de alguna de estas especificaciones o documentos será motivo de rechazo en el ingreso a las Instalaciones sin responsabilidad para Prisa. Cláusula Décima Quinta. Vigencia.

La vigencia de los Términos y Condiciones será de 36 (treinta y seis) meses contados a partir de la fecha de su firma, en el entendido que dicha vigencia concluirá en el momento que las Partes hayan cumplido todas y cada una de las obligaciones establecidas por ellas al amparo de una o varias Órdenes de Compra, independientemente de la fecha de terminación establecida.

El plazo para la entrega de los Bienes y/o la conclusión de los Servicios en todo caso estará limitado a las condiciones señaladas en la Orden de Compra a partir de la fecha de su firma.

Cláusula Décima Sexta. Terminación Anticipada.

Prisa podrá a su elección, terminar de manera anticipada y sin responsabilidad, en cualquier momento y por cualquier motivo, los Términos y Condiciones previa notificación por escrito al Proveedor con 10 días naturales de anticipación. Al producirse la terminación, Prisa pagará al Proveedor el precio correspondiente a todos los Bienes entregados o Servicios concluidos hasta ese momento, de conformidad

con las Órdenes de Compra vigentes y que no hayan sido previamente pagados.

Cláusula Décima Séptima. Titularidad de Propiedad Industrial.

El Proveedor acepta que Prisa y sus empresas filiales y/o subsidiarias son el único y legítimo titular a nivel mundial de todo derecho de propiedad industrial e intelectual (solicitado, registrado o simplemente usado) relacionado con el (los) signo (s) distintivo (s) que conforman la identidad de la marca Prisa ® y sus sub marcas, por lo que todo uso del Proveedor de lo referido estará sujeto única y exclusivamente al cumplimiento del objeto de este Contrato.

Cláusula Décima Octava. Información Confidencial.

Ambas Partes aceptan y reconocen desde ahora que toda la información que se reciba de la otra Parte, será considerada como Información Confidencial, misma que es propiedad única y exclusiva de la Parte que la revela y que se utilizará de manera confidencial y exclusivamente con motivo de los Términos y Condiciones y sus respectivas Órdenes de Compra, por lo que la Información Confidencial se tratará con el carácter xx Xxxxxxx Industrial y/o Comercial propiedad de Prisa.

La Información Confidencial incluye de manera enunciativa, mas no limitativa, con respecto a sus negocios o productos, clientes, proveedores, prestadores de servicios, costos y/o métodos de producción y/o distribución, conocimiento xx xxxxxxx, información de ventas, márgenes de ganancia, precios de materias primas o productos terminados, planes de negocio, estrategias e información financiera, corporativa, legal, administrativa, papeles de investigación, proyectos comerciales, formulaciones, tecnología de diseño, materiales tales como dibujos, modelos, información, campañas promocionales, muestras, prototipos, fotografías, productos químicos, especificaciones, reportes, compilaciones, listas de precios, listas de clientes (incluyendo datos personales y datos personales sensibles), ubicaciones, programas de computación, o también puede hacerse de conocimientos (Know-how) que puede adquirir mediante la inspección u observación de los procesos y plantas o que reciba por cualquier medio incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa por medios electrónicos, magnéticos discos ópticos, microfilm, etc.; información que será considerada como Información Confidencial en términos del Título III, Capítulo Único de la Ley de la Propiedad Industrial (en lo sucesivo la Información Confidencial) y/o que dicha Información Confidencial estará sujeta a las disposiciones de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares.

Ambas Partes se obligan a respetar las disposiciones contenidas en la presente Cláusula durante la vigencia de los Términos y Condiciones y sus correspondientes Órdenes de Compra y 3 (tres) años posteriores a su terminación por cualquier causa.

Cláusula Décima Novena. Código de Ética.

El Proveedor declara no tener conflicto de intereses con Prisa ya que no tiene vinculación comercial de parentesco, ni de otro tipo con empleados o ex empleados de Prisa y/o sus filiales o subsidiarias. Asimismo, está de acuerdo con el contenido del Código de Ética de PRISA y acepta estar de acuerdo en cumplir y hacer cumplir el mismo, el cual se encuentra a su disposición para consulta y referencia en el sitio web xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxx/XXX-XXXXX-0000.xxx Cláusula Vigésima. Protección de datos personales.

El Proveedor deberá dar cumplimiento a todo lo dispuesto en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, su reglamento y cualquier otra disposición aplicable y vigente, por lo que se obliga a establecer todas las medidas de seguridad necesarias para proteger los datos personales que obtenga o reciba en la ejecución de estos Términos y Condiciones, así como a garantizar que los datos personales que trate en la proveeduría de Bienes y/o la prestación de los Servicios cumplan con los requisitos establecidos en la mencionada ley. Cláusula Vigésima Primera. Traspaso o Cesión.

Prisa podrá ceder los derechos y obligaciones de los Términos y Condiciones y como consecuencia, de sus respectivas Órdenes de Compra libremente, sin ninguna restricción. Sin embargo, el Proveedor no podrá ceder sus derechos y obligaciones sin contar con el consentimiento previo y por escrito de Xxxxx.

Cláusula Vigésima Segunda. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes será responsable de cualquier retraso o incumplimiento de sus obligaciones conforme a los Términos y Condiciones y sus Órdenes de Compra cuando éstos sean originados directamente por caso fortuito o fuerza mayor. En tal evento, la Parte que llegue a incumplir deberá notificarlo a la otra Parte dentro de los 3 (tres) días naturales posteriores al evento de caso fortuito o fuerza mayor.

En caso de que las obligaciones afectadas por el caso fortuito o fuerza mayor no puedan reanudarse dentro de 30 (treinta) días naturales posteriores a la fecha en que inició, las Partes podrán dar por terminada la Orden de Compra afectada.

En virtud de lo anterior, las Partes deberán llegar a una amigable y justa negociación, acreditando las causas del incumplimiento mediante hechos y pruebas objetivos y buscando en todo momento la mejor manera de cumplir con las obligaciones pendientes, con base a las circunstancias que dieron origen al incumplimiento por esta vía y de acuerdo a las posibilidades económicas y recursos de las Partes. Cláusula Vigésima Tercera. Anticorrupción y Prevención xx xxxxxx de Dinero.

Cada una de las Partes declara que, independientemente de la jurisdicción aplicable a la cual dicha Parte y/o (a) sus accionistas o socios, (b) sus afiliadas, y (c) sus directores, funcionarios, agentes, miembros, empleados y apoderados (“Partes Relacionadas”) estén legalmente sometidas, cada Parte y las Partes Relacionadas que estén involucradas en el cumplimiento los Términos y Condiciones y sus respectivas Órdenes de Compra deberán cumplir con las disposiciones de todas las leyes vigentes en materia de anticorrupción que le sean aplicables a cada una de las Partes respectivamente, incluyendo la Ley General del Sistema Nacional Anticorrupción, Ley General de Responsabilidades Administrativas, Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita y cualesquiera otras leyes similares, nacionales o internacionales, aplicables a cada una de las Partes y a sus Partes Relacionadas en materia de combate, prevención o sanción de corrupción o soborno (conjuntamente, “Leyes en Materia de Anticorrupción”) y deberán cumplir con los principios, disposiciones y requisitos previstos en dichas leyes. Por este medio, cada una de las Partes acuerda que ni ésta ni sus Partes Relacionadas han llevado o llevarán a cabo actos prohibidos por las Leyes en Materia de Anticorrupción y que no han ofrecido u otorgado ni ofrecerán u otorgarán ventaja alguna, ya sea financiera o de cualquier otra naturaleza, a persona alguna, ya sean funcionarios públicos o particulares.

Cada una de las Partes se obliga a: (i) hacer que sus representantes, funcionarios, directivos y empleados, que llegaren a interactuar con funcionarios públicos, participen en sesiones de capacitación impartidas por cada una de éstas para capacitar a dichos representantes en materia de las Leyes en Materia de Anticorrupción anteriormente descritas y (ii) mantener y conservar los libros y registros que sean necesarios para documentar de manera completa y precisa cualquier transacción o uso de fondos relacionados con las Órdenes de Compra. Las Partes deberán conservar los libros y registros durante un periodo mínimo de 3 (tres) años después de la terminación de la Orden de Compra correspondiente o por un periodo de tiempo mayor si fuera requerido bajo la ley aplicable.

Las operaciones de cada una de las Partes y cualquiera de sus Partes Relacionadas que tienen relación con el cumplimiento de las Órdenes de Compra han sido y serán conducidas en todo momento en cumplimiento de las leyes aplicables a cada una de las Partes, respectivamente, en materia de reporte y mantenimiento de información financiera, transmisión de divisas y prevención xx xxxxxx de dinero, así como todas las reglas relativas al “conocimiento de clientes” (know your customer) y cualesquiera otras regulaciones aplicables, incluyendo, sin limitar, la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita.. Cláusula Vigésima Cuarta. Separación de Disposiciones.

Las disposiciones de estos Términos y Condiciones son divisibles y separables, por lo que en caso de que alguna disposición fuere declarada inválida de conformidad con las disposiciones aplicables, la validez y cumplimiento de las disposiciones restantes no se verá afectada o deteriorada en forma alguna.

Cláusula Vigésima Quinta. Modificación.

En el supuesto de que las Partes deseen modificar alguna disposición o cláusula de los Términos y Condiciones o de sus respectivas Órdenes de Servicio, se deberá de realizar mediante acuerdo previo y por escrito entre las Partes firmado por sus representantes debidamente facultados para tales efectos. Cualquier modificación en contravención con lo anterior será nula de pleno derecho.

Cláusula Vigésima Sexta. Notificaciones.

Toda notificación que deba practicarse entre las Partes, se deberá realizar de manera personal con acuse de recibo y para todos los efectos judiciales o extrajudiciales que se deriven, Prisa señala como domicilio: Xxxxxxxx xxxxxx 0000, xxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, X.X. 00000; el Proveedor señala como domicilio el especificado en la parte frontal de la Orden de Compra.

Cláusula Vigésima Séptima. Entendimiento total.

Los Términos y Condiciones junto con sus respectivas Órdenes de Compra y cualquier otro documento referido o relacionado con los anteriores, constituyen el entendimiento total entre Prisa y el Proveedor.

Cláusula Vigésima Octava. Encabezados y Títulos.

Los encabezados y títulos son para efecto de mera referencia y de ninguna manera podrán modificar o afectar el significado o interpretación de cualquiera de los términos o disposiciones de este documento.

Cláusula Vigésima Novena. Prevalencia.

En caso de que las Partes hayan celebrado o tengan celebrado un contrato que ampare la compra y/o suministro de Bienes y/o la prestación de Servicios diferente al establecido mediante los presentes Términos y Condiciones (en lo sucesivo “Contrato Previo”), las Partes acuerdan que en caso de cualquier contradicción, controversia o discrepancia que se suscite entre el contenido del Contrato Previo y los Términos y Condiciones, incluyendo sus Órdenes de Compra y Anexos, prevalecerá en primer lugar lo establecido en el cuerpo del Contrato Previo y en segundo lugar lo estipulado en los Términos y Condiciones, sus Órdenes de Compra y sus Anexos.

En caso de que las Partes no tengan celebrado un Contrato Previo conforme a lo establecido en el párrafo inmediato anterior, ambas acuerdan que los Términos y Condiciones, incluyendo sus Órdenes de Servicio y Anexos constituyen el único y total acuerdo entre Xxxxx y el Proveedor.

Cláusula Trigésima. Ley Aplicable y Jurisdicción.

Para lo relativo a la interpretación, cumplimiento y ejecución de los Términos y Condiciones, sus respectivas Órdenes de Compra y Anexos, las Partes se regirán por las leyes federales aplicables de México y para el caso de controversias se someten expresamente a los tribunales competentes de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, renunciando al fuero que pudiere corresponderles por cualquier otro domicilio actual o futuro o por cualquier otra causa.