VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA

PROGRAMA GLOBAL DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS PARA LA EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN Y/O DE

VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA

“LUCAIOLI II”

por un monto máximo de hasta v/n $200.000.000 en circulación (o su equivalente en otras monedas)

BANCO PATAGONIA S.A.

Organizador, Fiduciario, Emisor y Colocador

CASA XXXXXXXX XXXXXXXX S.A.

Fiduciante y Administrador

Se establece un Programa Global de Valores Fiduciarios denominado PROGRAMA GLOBAL DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS PARA LA EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN Y/O DE VALORES

REPRESENTATIVOS DE DEUDA “LUCAIOLI II” (el “Programa”), del que será Organizador y Fiduciario Banco Patagonia S.A., y Fiduciante y Administrador CASA XXXXXXXX XXXXXXXX S.A., con un plazo máximo de duración de 5 años desde la fecha de autorización por la Comisión Nacional de Valores, bajo el que se podrán constituir uno o más fideicomisos financieros (cada uno de ellos, un “Fideicomiso”) respecto de los cuales se emitirá y tendrá en circulación en cualquier momento hasta $ 200.000.000 (pesos doscientos millones), o su equivalente en otras monedas de capital de Valores Fiduciarios que serán Certificados de Participación o Valores de Representativos de Deuda, conforme a la ley 24.441 y Titulo V, Capítulo IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) T.O. 2013. Respecto de cada Fideicomiso los Valores Fiduciarios se podrán emitir en una o más Series, y cada una de éstas en una o más Clases con derechos diferentes (cada una, una “Serie” y una “Clase”, respectivamente). El Programa se regirá por un contrato marco (el “Contrato Marco”), y cada Fideicomiso bajo el mismo por un contrato suplementario de fideicomiso (el “Contrato Suplementario”). El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”), bajo los términos y condiciones previstas en el Contrato Suplementario correspondiente tiene en principio como única fuente el Patrimonio Fideicomitido, o la parte del mismo que se asigne a un Serie o Clase, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los activos fideicomitidos. Los bienes del Organizador y los del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley 24.441.

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Oferta Pública autorizada por Resolución N° 17.342, de fecha 0 xx xxxx xx 0000 xx xx XXX. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto es responsabilidad del Fiduciario y del Fiduciante, en lo que a cada uno respecta, y de los demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la ley 26.831. Los Directorios del Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación al Programa, conforme las normas vigentes.

ESTE PROSPECTO SERÁ PUBLICADO EN FORMA XXXXXXXX XX XX XXXXXXX XX XX XXXXX XX XXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX. SU VERSIÓN COMPLETA ESTARÁ A DISPOSICION DE LOS INTERESADOS EN LAS OFICINAS DEL FIDUCIARIO, EN LAS DE LOS COLOCADORES QUE SE DESIGNEN PARA CADA FIDEICOMISO Y EN XXX.XXX.XXX.XX.

La fecha de este Prospecto es 23 xx xxxxx de 2014.

ADVERTENCIAS

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE, NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR LOS MISMOS.

LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY 24.083.

LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL MISMO Y REVISADA DILIGENTEMENTE POR EL FIDUCIARIO, Y ES PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

LA ENTREGA DEL PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN BAJO LOS FIDIECOMISOS QUE SE CONSTITUYAN EN EL MARCO DEL PROGRAMA.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE Y/O LOS AGENTES COLOCADORES – EN SU CASO-, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

EN EL CASO QUE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTÉN DOCUMENTADOS EN CERTIFICADOS GLOBALES DEFINITIVOS, SIN DERECHO POR PARTE DE LOS RESPECTIVOS BENEFICIARIOS A SOLICITAR SU CONVERSIÓN A LÁMINAS INDIVIDUALES, LAS TRANSFERENCIAS DE TITULARIDAD Y CONSTITUCIÓN DE DERECHOS REALES SOBRE LOS MISMOS DEBERÁN REALIZARSE DENTRO DEL SISTEMA DE DEPÓSITO COLECTIVO QUE ADMINISTRA CAJA DE VALORES S.A., CONFORME A LA LEY 20.643 Y NORMAS REGLAMENTARIAS. LA CAJA DE VALORES PODRÁ COBRAR ARANCELES A LOS DEPOSITANTES POR LA ADMINISTRACIÓN DEL SISTEMA DE DEPÓSITO COLECTIVO, QUE ESTOS ÚLTIMOS PODRÁN TRASLADAR A LOS BENEFICIARIOS.

LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL PROSPECTO Y EN LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTOS RESPECTIVOS.

ÍNDICE DEL PROSPECTO

I. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

III. DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR Y FIDUCIARIO

IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE

V. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CUSTODIA

VI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

VII. ASESORES LEGALES, AUDITORES Y ASESORES IMPOSITIVOS

VIII. COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

IX. CONTRATO MARCO

I. SÍNTESIS DE LOS TERMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA GLOBAL DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS PARA LA EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN Y/O DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA “LUCAIOLI II”

La siguiente síntesis del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparecen en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.

Programa Programa Global de Fideicomisos Financieros para la Emisión de Certificados De Participación y/o de Valores Representativos de Deuda “LUCAIOLI II”

Organizador, Fiduciario y Emisor:

Banco Patagonia S.A.

Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro:

Casa Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.A.

Administrador Sustituto y Agente Recaudador:

Banco Patagonia S.A.

Agente de Custodia: Bolsa de Comercio de Bahía Blanca

Asesores Legales: Xxxxxx & Arieu Abogados

Beneficiarios: Los Titulares de los Valores Fiduciarios emitidos bajo los Fideicomisos que se constituyan en el marco del Programa.

Oferta Pública, Listado y negociación

Los Valores Fiduciarios que se emitan en el marco del Programa podrán serán colocados, a través de los colocadores que se designen, por oferta pública en el país, y/u oferta pública o privada en el extranjero, por el método que se establezca en cada Contrato Suplementario.en cumplimiento de la Ley Nro. 26.831 y las Normas de CNV T.O.2013 . La suscripción y colocación se realizará sobre la base de una suscripción en firme o a mejores esfuerzos, con las comisiones que se convinieren en cada caso. Asimismo, podrá solicitarse el listado de los Valores Fiduciarios a ser emitidos bajo cada Fideicomiso en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) ó en mercados autorizados.

Monto del Programa: Hasta un valor nominal máximo de $ 200.000.000 (pesos doscientos millones), o su equivalente en otras monedas, en circulación bajo el Programa en cualquier momento.

Moneda de emisión: Los Valores Fiduciarios bajo el Programa se emitirán en pesos o en cualquier otra moneda conforme se determine en el Contrato Suplementario respectivo.

Plazo del Programa: La duración del Programa será de cinco (5) años contados a partir de la fecha de su autorización por la CNV. Durante este plazo se podrán constituir Fideicomisos bajo el Programa cuya duración podrá exceder dicho período.

Objeto del Programa: Los Activos Titulizables que constituirán cada Fideicomiso serán cualquiera de los siguientes:

1. Créditos, y/o

2. Valores negociables y/o

3. Sumas de dinero recibidas por cualquier concepto conforme al Contrato de Fideicomiso, incluyendo, pero no limitado a cobro de intereses, amortizaciones e indemnizaciones, derivadas de la administración y/o disposición de los bienes fideicomitidos.

Plazo de los Fideicomisos:

El plazo mínimo de cada Fideicomiso será de 1 (un) mes, y el máximo de 30 (treinta) años a partir de la Fecha de Colocación, que será definida por el Fiduciario.

Bienes Fideicomitidos: Los Activos Titulizables presentes o futuros transferidos al Fideicomiso y/o el monto que se reciba por la colocación de los Valores Fiduciarios. La propiedad fiduciaria se extenderá a los activos que sustituyan a los originalmente adquiridos y a todos los fondos recibidos por cualquier concepto derivado de la administración y/o disposición del Patrimonio Fideicomitido.

Integración del Contrato Marco y los Contratos Suplementarios:

Los términos y condiciones de cada Fideicomiso se establecerán en un Contrato Suplementario. Los términos de éste se integrarán con los del Contrato Xxxxx, y prevalecerán sobre las disposiciones de éste último. Dentro de cada Fideicomiso Financiero se podrán emitir una o más Series, esto último en función de la incorporación de nuevos Activos Titulizables.

Condiciones de los Valores Fiduciarios:

Los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios de cada Fideicomiso se establecerán en el Contrato Suplementario respectivo y documentos

relacionados.

Precio de Emisión: Los Valores Fiduciarios podrán ser emitidos a la par, bajo la par o con prima.

Tipos y forma: Los Valores Fiduciarios serán Certificados de Participación, y/o Valores Representativos de Deuda. Los Certificados de Participación darán derecho a recibir una participación porcentual a prorrata respecto del Patrimonio Fideicomitido. Los Valores Representativos de Deuda darán derecho a recibir su valor nominal, más una renta, si existiera, a cuyo pago se afectará el Patrimonio Fideicomitido. Los Valores Fiduciarios se podrán emitir en forma escritural o cartular; esta última como certificado global o título individual, dando cumplimiento a la ley 24.587 y demás normas vigentes.

Rango: Dentro de cada Fideicomiso se podrán emitir Series y/o Clases de Valores Fiduciarios, que se diferenciarán por, entre otros criterios, (a) órdenes de prelación o subordinación para el cobro del producido del Patrimonio Fideicomitido; (b) limitaciones del derecho de participación a un rendimiento o servicio determinado; (c) derecho a garantías determinadas. Dentro de cada Clase se otorgarán los mismos derechos.

Fondos Líquidos Disponibles:

El Fiduciario podrá invertir en forma transitoria, por cuenta y orden del Fideicomiso Financiero, los Fondos Líquidos Disponibles, en la forma y con el alcance previsto en el Contrato Suplementario Respectivo.

Destino de los fondos: El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios será destinado al pago del precio de los Activos Titulizables adquiridos para cada Fideicomiso, salvo que de otro modo se disponga en un Contrato Suplementario.

Rescate: Los Valores Fiduciarios podrán ser rescatados según se indique en el Contrato Suplementario respectivo.

Gastos e Impuestos: Los pagos relativos a los Valores Fiduciarios se efectuarán luego de (a) atendidos los Gastos del Fideicomiso, en su caso, y (b) realizadas las deducciones o retenciones de impuestos o tasas que determine la legislación aplicable. El Fiduciario no será responsable por el pago de dichos gastos, impuestos o tasas, ni estará en ningún caso obligado a adelantar fondos propios para cubrirlos.

Sistema de clearing y liquidación:

Los Valores Fiduciarios podrán ser transferidos, entre otros, a través del sistema de depósito colectivo (ley 20.643), actualmente administrado por Caja de Valores S.A., y otros, según se especifique en cada Contrato Suplementario.

Relaciones entre

Fiduciario y

Fiduciante y entre ellos y el Agente de Custodia y el Agente de Control y Revisión:

Relación entre Fiduciario y Fiduciante. La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con el Fiduciante es la entablada con relación al presente Programa, y a los fideicomisos emitidos bajo el Programa Lucaioli, de los cuales a la fecha ninguno de ellos se encuentra vigente. No existen otras relaciones económicas o jurídicas entre el Fiduciario y el Agente de Control y Revisión y/o el Agente de Custodia, que no sean las vinculadas al presente Programa, y respecto al Agente de Custodia a los fideicomisos emitidos bajo el Programa Lucaioli.

No existen otras relaciones económicas o jurídicas entre el Fiduciante y

Agente de Control y Revisión y/o el Agente de Custodia que no sean las vinculadas a sus funciones de administración en el presente fideicomiso, y respecto al Agente de Custodia, a los fideicomisos emitidos bajo el Programa Lucaioli.

Resoluciones Sociales

La autorización del Programa y la celebración del Contrato Xxxxx fueron autorizados: (a) por el directorio del Fiduciante, en su reunión del 2 xx xxxxxx de 2013 ratificada por acta del 21/04/14; (b) por el directorio del Fiduciario en su reunión del 20/01/2014 acta Nº 2642 y del 28/04/2014 acta Nº 2648 .

Normativa aplicable para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos

provenientes del exterior

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) o el BCRA (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.

Normativa sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

aplicable a los fideicomisos financieros

Para un análisis más exhaustivo del régimen xx xxxxxx de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Título XIII del Libro Segundo del Código Penal Argentino, las resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/2011, 140/2012, 3/2014 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246 y sus modificatorias), la ley 26.733 cuya finalidad es regular la utilización de información privilegiada; y las Normas de la CNV, a cuyo efecto los interesados podrán consultar xxx.xxxxx.xxx.xx; xxx.xxxxxxx.xxx.xx; xxx.xxx.xxx.xx, y xxx.xxx.xxx.xx.

Transparencia xx Xxxxxxx

La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia xxx xxxxxxx de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

El presente Prospecto contiene una descripción genérica de los activos que pueden constituir el Patrimonio Fideicomitido de cada Fideicomiso o Serie. Para una descripción específica de cada Patrimonio Fideicomitido, los potenciales suscriptores de los Valores Fiduciarios deberán remitirse a los respectivos Suplementos de Prospecto de cada Fideicomiso o Serie.

Por la sola suscripción de los respectivos Valores Fiduciarios cada Beneficiario se tendrá por notificado y acordado expresamente de las siguientes consideraciones atinentes a las inversiones allí previstas:

EL FIDUCIARIO NO SERÁ RESPONSABLE POR CUALQUIER DECISIÓN DE INVERSIÓN QUE TOME CON RESPECTO A LA CARTERA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO NI POR CUALQUIER REDUCCION DEL VALOR DE LOS ACTIVOS QUE LA COMPONEN, NI POR CUALQUIER PERDIDA RESULTANTE DE LAS INVERSIONES, INCLUYENDO PERDIDAS DERIVADAS POR DEVALUACIONES CAMBIARIAS, INCUMPLIMIENTOS DE CONTRAPARTES O FLUCTUACIONES DE LOS MERCADOS, O EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER PERSONA OBLIGADA BAJO CUALQUIER INVERSION A REALIZAR PAGOS O CUMPLIR CUALQUIER OBLIGACION, CUALQUIER PERDIDA DERIVADA DEL RETRASO EN EL PAGO, NOTIFICACION O CONFIRMACION CON RELACION A CUALQUIER INVERSION, O LA SOLVENCIA DE CUALQUIER INTERMEDIARIO U OTRO AGENTE ELEGIDO POR EL FIDUCIARIO PARA REALIZAR CUALQUIERA DE LAS INVERSIONES CONVENIDAS EN EL MARCO DEL CONTRATO MARCO O DE LOS CONTRATOS SUPLEMENTARIOS CORRESPONDIENTES; SALVO EL CASO DE DOLO O CULPA DEL FIDUCIARIO DECLARADA DICHA CONDUCTA COMO TAL POR SENTENCIA JUDICIAL FIRME EMANADA DE TRIBUNAL COMPETENTE.

LOS BIENES DEL FIDUCIARIO Y LOS DEL FIDUCIANTE, NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS EN CADA FIDEICOMISO, CONFORME A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY 24.441.

Los potenciales inversores en los Valores Fiduciarios deben asegurarse que entienden los términos y condiciones y las características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su adquisición. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su compra teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera y considerar cuidadosamente toda la información de este Prospecto y del Suplemento de Prospecto correspondiente al Fideicomiso o Serie que corresponda.

FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA REPÚBLICA ARGENTINA

a. Factores económicos y políticos argentinos

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios.

Luego de la crisis 2001/2002 la economía argentina inició su camino a la estabilidad y comenzó la recuperación de la economía. No obstante, como consecuencia de la situación macroeconómica y política, el crecimiento económico podría no ser sostenible. La economía sigue reflejando bajo porcentaje de inversiones respecto del PBI, disminución del saldo de la balanza comercial, crecimiento acelerado de la inflación e incertidumbre en el marco regulatorio.

Según cifras oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC) durante el año 2004 la inflación - índice de precios al consumidor (IPC)- ascendió al 6,1%, en 2005 12,3%, en 2006 9,8%, en 2007 8,5%, en 2008 7,2%, en

2009 7,7%, en 2010 10,9%, en 2011 9,5%, en 2012 10,8% y 10,9% en 2013. No obstante, las cifras oficiales e información del INDEC y otros organismos oficiales respecto de indicadores macroeconómicos difieren significativamente de estudios efectuados por analistas, entidades y organismos no vinculados con el gobierno argentino, quienes estiman que la inflación fue marcadamente superior. Dichos estudios privados han sido cuestionados por el gobierno y en algunos casos se les ha aplicado multas que a su vez han sido apeladas ante el poder judicial.

Ni el Fiduciante ni el Fiduciario pueden garantizar que la inflación de la Argentina, tanto la actual como la futura, no tendrá un efecto adverso sobre las actividades de los Deudores de los Créditos. En caso que lo tuviera, la situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo, los resultados, las actividades, así como la capacidad de los Deudores de los Créditos para cumplir con sus obligaciones, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa, lo que afectaría el rendimiento final de los Valores Fiduciarios.

Más aún, no se puede garantizar que no se dicten nuevas normas que modifiquen la situación imperante o que se adopten nuevas políticas que puedan afectar los derechos de los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios o que influyan negativamente la operatoria del Emisor, el Fiduciante o el pago de los Valores Fiduciarios.

b. Factores económicos y políticos internacionales

La economía y los mercados de títulos y financieros de Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y financieras de otros mercados internacionales. Si bien dichas condiciones económicas varían de país a país, la percepción por parte de los inversores de los hechos que se producen en un país puede afectar sustancialmente la entrada de capital a otros países, y los títulos de emisores de otros países, incluyendo la Argentina. La economía argentina sufre el impacto de sucesos que se producen en las economías de sus principales socios regionales y puede verse afectada por sucesos de economías desarrolladas que sean socios comerciales o que impacten en la economía internacional, incluidas las fluctuaciones en las tasas de interés en economías desarrolladas (como las que surgen de los cambios en la tasa de fondos federales de la Reserva Federal de los Estados Unidos), que podrían afectar el flujo de capital en mercados emergentes como Argentina.

Asimismo, la economía argentina puede verse afectada por hechos ocurridos en economías desarrolladas que son socios comerciales o que afectan la economía global, tales como el actual efecto negativo de la crisis financiera internacional y la marcada desaceleración y, en ciertos casos recesión económica que actualmente afecta a los países más desarrollados. En este sentido, los mercados financieros de dichos países se vieron afectados por condiciones de volatilidad, iliquidez y falta de crédito, generando marcadas caídas en los principales índices bursátiles. A pesar de diversas acciones tomadas por dichos países, y algunos signos de recuperación en su economía y en sus mercados financieros y bursátiles, la evolución futura de los mercados internacionales y la economía en general resulta incierta.

No es posible ofrecer garantía alguna de que como resultado de los acontecimientos futuros de la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales adoptadas, u otras que se puedan adoptar en el marco de los acontecimientos macroeconómicos actuales o futuros, no pueda producirse ningún efecto adverso sobre la economía argentina, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino, lo que a su vez podría afectar la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de los Deudores de los Créditos y el consecuente pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Beneficiarios.

c. Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior y sobre el ingreso de capitales han limitado, y es esperable que continúen limitando, la disponibilidad del crédito internacional.

En 2001 y 2002, la Argentina impuso restricciones al mercado de cambios y a las transferencias al exterior limitando sustancialmente la capacidad de las empresas para comprar moneda extranjera o realizar pagos al exterior. En el año 2005, el Gobierno Argentino emitió el Decreto Nro. 616/2005 (publicado el 10 xx xxxxx de 2005 en el Boletín Oficial) que estableció nuevos controles al ingreso de capitales que podrían resultar en una menor disponibilidad del crédito internacional. Asimismo, durante el año 2011, 2012 y 2013 las restricciones se han incrementado considerablemente. Dichos controles adicionales podrían tener un efecto negativo sobre el Fiduciante y su capacidad para originar Créditos, y sobre el flujo de cobranzas esperadas bajo los Créditos.

d. Impacto de la crisis global en Argentina

La crisis global mencionada en el punto (ii) anterior, asimismo podría producir una fuerte desaceleración del crecimiento de la recaudación tributaria, y conjuntamente con el crecimiento del gasto público, podría generar tensiones a mediano plazo, pudiendo afectar el cumplimiento de las obligaciones financieras del sector público.

La producción industrial en algunos sectores ha caído como consecuencia directa de la crisis internacional, como es el caso del sector automotriz, así como en otros sectores se ha desacelerado el nivel de crecimiento.

No puede asegurarse que, en caso de profundizarse la crisis internacional y su impacto en la economía Argentina, no se vean afectadas las operaciones del Fiduciante.

Asimismo, el Gobierno anunció una serie de medidas destinada a paliar los efectos de la situación financiera internacional en la economía argentina. Entre dichas medidas cabe señalar aquellas referidas a la creación del Ministerio de la Producción, la regularización tributaria para las PyMEs, la promoción del trabajo registrado con

beneficios para las empresas y la repatriación de capitales, que apuntan a mantener el nivel del empleo, la producción y el consumo.

No es posible prever por cuanto tiempo podrá extenderse la situación económica - financiera internacional, como tampoco puede asegurarse que las medidas a adoptar por el gobierno argentino sean idóneas para limitar los efectos de la misma en el país. En consecuencia, no se puede formular garantía alguna de que como consecuencia de las políticas gubernamentales y fiscales adoptadas, u otras que se puedan adoptar en el marco de los acontecimientos macroeconómicos actuales o futuros, no pueda producirse ningún efecto adverso sobre la economía Argentina, el sistema financiero y en particular los negocios del Fiduciante.

FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS BIENES FIDEICOMITIDOS

El presente Prospecto contiene una descripción genérica de los activos que pueden constituir cada Fideicomiso. Para una descripción específica de los mismos y los factores de riesgo inherentes a los mismos, los potenciales inversores deberán remitirse al Suplemento de Prospecto respectivo.

FACTORES DE RIESGO RELATIVOS AL FIDUCIANTE / ADMINISTRADOR / AGENTE DE COBRO

En el Suplemento de Prospecto respectivo se expondrán los factores de riesgo relativos al Fiduciante/ Administrador/ Agente de Cobro en el Fideicomiso de que se trate.

III. DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR Y FIDUCIARIO

El 17 de diciembre de 2004 Banco Patagonia SA. fue inscripto bajo el Nro. 16305 del libro 26 de Sociedades por Acciones, en la Inspección General de Justicia. El número de CUIT es: 30-50000661-3 y tiene su sede social en Xxxxxxxx Xxxxxxx X. X. Xxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Banco Patagonia se encuentra autorizado por el Banco Central de la República Argentina a operar como Entidad Financiera, tal como surge de la "Nomina de Entidades Financieras Comprendidas en la Ley 21.526 al 31.12.2010" detallada en el Anexo I de la Comunicación BCRA "B" 10008.

El nro de tel es 0000-0000, el nro de fax 0000-0000. int 5185 y la dirección de correo electrónico es xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

El 00 xx xxxxx xx 0000 Xxxxx xx Xxxxxx S.A., como comprador, y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, como vendedores, firmaron un Contrato de Compraventa de Acciones (el “Contrato de Compraventa”) mediante el cual el comprador acordó adquirir en la fecha de cierre 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, de propiedad de los vendedores, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia S.A.

Sobre el particular, Banco do Brasil S.A. notificó a Banco Patagonia S.A. que el 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx concedió la autorización para la adquisición de las acciones de Banco Patagonia

S.A. Asimismo, Banco Patagonia S.A. ha sido notificado que el 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx ha autorizado el aumento de la participación de Banco do Brasil en Banco Patagonia S.A. de un 51% hasta un 75% del capital social y votos en circulación, como consecuencia de la realización de la Oferta Pública de Acciones Obligatoria (la “OPA”) de acuerdo a lo previsto en el Contrato.

Mediante Resolución Nº 16 de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000 xx xxxxxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx aprobó dicha operación y las eventuales adquisiciones resultantes de la oferta pública de adquisición obligatoria. Asimismo el Secretario de Comercio Interior autorizó la operación de concentración económica resultante del Contrato de Compraventa, mediante el dictado de la Resolución Nº 56 del 4 xx

xxxxx de 2011 (notificada el 5 xx xxxxx de 2011) y de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución Nº 15/2011 del 3 de febrero.

El 12 xx xxxxx de 2011 se produjo el cierre del Contrato de Compraventa de Acciones celebrado el 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx S.A. (el “Comprador”), y los señores Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (los “Vendedores”), y se concretó la transferencia por los Vendedores a favor del Comprador de 366.825.016 acciones ordinarias escriturales clase “B”, representativas del 51% del capital y votos en circulación de Banco Patagonia S.A.

Como resultado de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria formulada por Banco do Brasil S.A. la composición accionaria de Banco Patagonia S.A. es la siguiente: Banco do Brasil S.A. 58,9633%, Grupo de Accionistas Vendedores 21,4127%, Provincia de Río Negro 3,1656% y Mercado 16,4584%.

Calificación de Banco Patagonia como Fiduciario

El 17 de octubre de 2013 Standard & Poor`s Ratings Service reconfirmó la clasificación “Excelente” con perspectiva estable, otorgada a Banco Patagonia S.A el 16 xx xxxx de 2007 como fiduciario para el mercado argentino. Banco Patagonia es la primera entidad en obtener la clasificación de Evaluación como Fiduciario en Argentina.

Una categoría de evaluación “Excelente” indica una muy fuerte capacidad para proveer servicios fiduciarios con base en una administración y un perfil de negocios fuertes y estables, capacidades legales fuertes, y excelentes políticas, procedimientos y sistemas.

Banco Patagonia ha actuado como fiduciario de fideicomisos financieros respaldados por una multiplicidad de activos, incluyendo préstamos de consumo y personales, cupones de tarjetas de crédito, préstamos hipotecarios, de leasing y prendarios pertenecientes a aproximadamente 37 fiduciantes distintos.

Standard & Poor’s considera que Banco Patagonia ha contribuido al desarrollo xxx xxxxxxx de deuda de Argentina y ha obtenido una buena reputación con todos los participantes xxx xxxxxxx.

Además de actuar como fiduciario, Banco Patagonia también organiza y participa como Agente Colocador de emisiones de financiamiento estructurado.

Standard & Poor`s ha presentado recientemente sus criterios para brindar una exhaustiva evaluación de la capacitación legal y operativa de una entidad como fiduciario, y para ofrecer una evaluación pública e independiente de la capacidad general de los fiduciarios de brindar servicios.

La clasificación de Evaluación de Fiduciario de Standard & Poor`s no es una calificación crediticia o recomendación para comprar, vender o mantener un título de deuda o una transacción de financiamiento estructurado. La clasificación refleja el desempeño y calidad de las operaciones de estas instituciones para llevar a cabo sus servicios.

Directorio, órgano de fiscalización e Información contable

La información contable y la nómina de autoridades del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxxxx de entidades / Tipo de entidades / Bancarias y Financieras / Banco Patagonia S.A. / Estados Contables o Directivos según corresponda, por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.

Política Ambiental

Dentro del marco de las políticas de Responsabilidad Social Empresaria, Banco Patagonia S.A. está comprometido con el fomento de prácticas medioambientales, generando acciones que apuntan a racionalizar

el consumo de energía, papel y agua dentro del ambiente de trabajo. Alguna de las acciones implementadas, entre otras, son: en energía, la reducción de consumo en áreas de recepción, oficinas, salones y cocheras, la renovación del parque de monitores, reemplazando los de tubo por monitores LED; en agua, la concientización sobre la importancia de su uso eficiente así como el reporte de pérdidas; y en papel, implementación del servicio de Resumen Digital de Cuenta y de Tarjeta de Crédito a través de e-mail.

La información sobre la política ambiental podrá ser consultada por los interesados en el siguiente link: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxx.xxx.

IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE

Breve reseña histórica

La empresa Casa Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.A., dedicada a la comercialización de artículos para el hogar, inició sus actividades en la ciudad de Bahía Blanca en el año 1959, siendo su fundador el Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx.

Desde el año 1979, prosigue con la dirección de la misma, -en carácter de explotación unipersonal-, su hijo, el Xx. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, actual Presidente de la Compañía.

Durante la década del ´80, y siguiendo el modelo de una tradicional empresa de familia, se da una primera expansión comercial y de negocios, diversificándose la cantidad de artículos para la venta, con la consecuente inversión en bienes de cambio e inmuebles con destino a un mayor espacio para la exhibición y venta de sus productos.

En los ´90, y acorde a una realidad nacional de apertura económica y estabilidad monetaria, la empresa profundiza la política crediticia hacia sus clientes, con fondos propios, así como también se inserta en el mercado internacional mediante importaciones de productos para consumo en forma directa.

Dentro del mencionado contexto, y ya consolidada en el mercado de Bahía Blanca, en 1995 la Empresa abre su primer sucursal en la ciudad de Río Gallegos.

En 1996, y en consonancia al crecimiento sostenido, la empresa adopta la forma jurídica de Sociedad Anónima, perteneciendo el total del paquete accionario a la familia Lucaioli.

A partir del año 2008 Lucaioli resolvió ingresar en el mercado de capitales con la constitución de su propio Programa Global para la emisión de fideicomisos financieros, habiendo emitido diez Series con un perfecto grado de cumplimiento.

En el año 2009 se abrieron dos nuevas sucursales ubicadas en la provincia de Neuquén. Y durante el 2010 y el 2011 ha realizado 3 nuevas aperturas en su nómina de sucursales. En el año 2012 la compañía abrió sus puertas en la ciudad de General Acha, La Pampa, El Xxxxxx y Río Negro; en Marzo de 2013 inauguró otra sucursal en la ciudad xx Xxxxx, provincia de Río Negro y recientemente se realizó la apertura de la sucursal Tolhuin en Tierra del Fuego. Con las aperturas mencionadas precedentemente la empresa eleva a 50 sus puntos de venta, de los cuales 47 son sucursales y 3 agencias.

En el mes de noviembre de 2012, Lucaioli finalizó las obras concernientes a un depósito regional de 10.000 metros cuadrados en las afueras de la ciudad de Bahía Blanca, encontrándose operativo desde abril de 2014, este depósito optimiza el manejo del stock de toda la compañía.

En el año 2013 Xxxxxxxx adquirió el 95% de las acciones de la empresa de electrodomésticos Xxxxxxx Hogar

S.A. La operación se encuentra en trámite de autorización por ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia. Xxxxxxx Hogar S.A. posee actualmente 28 puntos de venta.

La empresa cuenta con 966 empleados al 30 xx xxxxx de 2014.

Se informa que a la fecha no se ha producido ningún hecho relevante que pueda afectar el normal funcionamiento de la empresa.

Datos legales de la sociedad

La sociedad anónima fue constituida por Escritura Pública Nº 84 el 17 de octubre de 1996 e inscripta bajo la matrícula Nº 45.396 de Sociedades Comerciales Legajo Nº 1/83272 de la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires. Su sede social se encuentra en Xxxxxxxxx xxx. 000/000, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y su nro. de CUIT es 00-00000000-0.

El nro de tel es (0000) 000-0000 Int 10243, el nro de fax es 00 (0000) 000-0000 Int.161 y la dirección de correo electrónico es xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx.

Actividades de la Compañía:

Casa Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.A. tiene como actividad principal la Venta Minorista de Artículos para el hogar. Para ello, cuenta con su Xxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, y una extensa red de sucursales, que actualmente suman cuarenta y siete principalmente implantadas en la Provincia de Buenos Aires, Santa Xxxx, Chubut, Neuquén y toda la Patagonia Argentina. A ello se suman 3 agencias que completan la red comercial.

Entre las actividades secundarias, se destacan las siguientes: Venta de artículos de computación y sus insumos, telefonía celular, relojería, mueblería, colchones, camping, ciclomotores y rodados, juguetería, artículos para bebés e instrumentos musicales entre otros.

La venta de estos productos se lleva a cabo según las siguientes modalidades: Al Contado

Con tarjeta de crédito y débito Financiado (financiación propia) Venta telefónica

Venta por Internet Licitaciones públicas

En su mayoría las operaciones se concretan en el mismo punto de venta (sucursales) y en otros casos la empresa realiza un reparto a domicilio ya sea con transportes propios como de terceros.

Las compras de mercaderías se efectúan tanto por importaciones directas como a proveedores locales. Las importaciones más importantes se efectúan desde China y Brasil, mientras que nuestros principales proveedores en el mercado interno son: Whirlpool Puntana, Philips, Panasonic, Sony Argentina, Fairco, Limansky. Alladio, Cuyoplacas, New San, Epson, Dalsanto, Longvie, Orbis, Frimetal, Audivic y Visuar entre muchos otros.

Composición accionaria:

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx	82,5%
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx	7,5%
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	5,0%
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	5,0%

Integración del Directorio:

	Cargo	Desde	Hasta
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx	Presidente	30/11/2011	29/11/2014
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Vicepresidente	30/11/2011	29/11/2014
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	Director Titular	30/11/2011	29/11/2014
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Director Suplente	30/11/2011	29/11/2014

Órgano de Fiscalización

De acuerdo con lo previsto por la ley de Sociedades Comerciales se optó por prescindir de la Sindicatura.

Estrategia Empresaria:

La estrategia empresaria consiste en una expansión geográfica hacia lugares con un perfil poblacional adecuado, sobre las mismas bases actuales, que son:

(a) unidades económicas comercialmente eficientes,

(b) prestación de un servicio directo y ágil al cliente,

(c) profundo conocimiento de la plaza en cuestión,

(d) un sistema informático sólido y en constante mejoramiento,

(e) planear nuevas unidades de negocio sobre lo avanzado hasta ahora.

Estructura

La empresa cuenta con una estructura profesional idónea dentro de un organigrama adaptado a una gestión dinámica y con gran potencial de futuro, contando asimismo con una nómina de 801 empleados al 31 de julio de 2009, de 853 empleados al 31 xx xxxxxx de 2010, de 894 al 30 de noviembre de 2011, de 931 empleados al 31 de diciembre de 2012 y de 965 empleados al 31 xx xxxx de 2013, no existiendo una variación significativa en su composición desde esta última fecha al presente.

Los créditos son otorgados según el manual de procedimientos, el cual delimita con toda precisión las atribuciones y el régimen de otorgamiento de los mismos. No habiendo lugar para interpretaciones, se logra reducir sensiblemente el riesgo.

La Empresa tiene un Directorio según lo establecido por las normas legales y estatutarias, quien en sus reuniones, fija las políticas generales a seguir.

Forma de originación y cobranza de los créditos otorgados por el Fiduciante

La metodología para el otorgamiento de los créditos es la siguiente: Se otorgan a personas mayores de 18 años, quienes deberán acreditar su identidad con la presentación del documento (DNI, Libreta de Enrolamiento, Libreta Cívica, etc.) y el domicilio con alguna factura de servicio público domiciliario donde conste el mismo.

El solicitante deberá acreditar ingresos con recibo de haberes o las últimas 3 Declaraciones Juradas del Impuesto sobre los Ingresos Brutos.

En función del crédito pretendido por el solicitante y su historial como cliente de la empresa pueden solicitarse informes a bases de datos de riesgo crediticio (Veraz o informe local), informes ambientales y referencias comerciales o bancarias.

En aquellos créditos que requieren garantía, al garante se le solicitará la información precedente. Líneas de créditos disponibles y criterios para su concesión

(f) A sola firma: se conceden créditos cuyas cuotas no superen el 30% de los ingresos mensuales declarados. Para los empleados en relación de dependencia se deducirán del ingreso computable a tales fines los embargos u otras retenciones practicadas por el empleador.

(g) Con garantía personal: se conceden créditos cuyas cuotas no superen el 50% de los ingresos mensuales declarados. Para los empleados en relación de dependencia se deducirán del ingreso computable a tales fines los embargos u otras retenciones practicadas por el empleador.

Instrumentación de los créditos

Todos los créditos se instrumentan mediante facturas y remitos que detallan la operación a crédito concertada. La documentación citada es firmada por el solicitante.

Los créditos que por su importe, mercadería o condiciones del cliente ameriten tomar un recaudo adicional a los efectos de reducir los eventuales plazos de gestión de cobranza, particularmente judicial, como así también los concedidos con garantía personal, se instrumentarán además con pagaré sin protesto.

Modalidades de pago de los créditos:

a. Cobro por ventanilla en sucursal: es lo que ocurre en la gran mayoría de los casos. El cliente pasa por la sucursal y abona las cuotas correspondientes en la caja.

b. Cobro por interdepósito: el cliente realiza un depósito en una cuenta bancaria de Casa Xxxxxxxx Xxxxxxxx SA, luego informa vía fax o e-mail el comprobante de depósito escaneado, se procede a constatar el crédito en la cuenta bancaria correspondiente y recién ahí se da de baja la cuota en el sistema.

c. Sólo para los clientes radicados en localidades en las que Lucaioli no tiene sucursal, se le ofrece la posibilidad de pagar por Pago Fácil o Correo Argentino: en este caso Lucaioli le entrega al cliente un talonario con un número de recibos equivalente al número de cuotas del crédito otorgado. Cada pago realizado se hace con el recibo correspondiente a cada cuota del talonario, en el Pago Fácil o el Correo Argentino del lugar. Estos informan y depositan a Lucaioli las cuotas cobradas y luego se procede a dar de baja, en el sistema de Lucaioli, las cuotas correspondientes.

Los créditos cuya modalidad de pago se especifica en el punto c. no componen la cartera de créditos fideicomitida a los fideicomisos financieros bajo el Programa.

Política Ambiental

Casa Xxxxxxxx Xxxxxxxx SA no posee a la fecha una política ambiental explícita debido a la naturaleza de su negocio y por cuanto su actividad principal no posee un impacto relevante sobre el medioambiente

V. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CUSTODIA

RESEÑA INSTITUCIONAL

La Bolsa de Comercio de Bahía Blanca S.A. fue fundada el 23 xx xxxxx de 1979. Su sede social se encuentra en Xxxxxxx Xxxxx 0 xx xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. La Bolsa se inscribió en la Dirección de Personas Jurídicas el 07/11/1979, bajo la Matrícula nº 4414, legajo 19836 y su nro. de CUIT es 00-00000000-0.

El nro de tel es (0000) 000-0000, el nro de fax (0000) 000-0000 y la dirección de correo electrónico es

xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Sus objetivos básicos son cumplir con las funciones referidas a la cotización de valores negociables en los términos de las disposiciones contenidas en el Capítulo XVIII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, intervenir en la colocación de emisiones de valores negociables con oferta pública, públicos y privados, y participar en la colocación de cuotas partes de los fondos comunes de inversión y toda otra actividad que sea autorizada por el organismo de contralor.

El 29 xx xxxxxx de 1997 inauguró su nueva sede central ubicada en la Xxxxxxx Xxxxx 0 en su intersección con calle Chiclana, pleno centro neurálgico de la ciudad. El edificio integra el patrimonio histórico de la ciudad, fue construido a principios del siglo XX por el Banco Español del Río de La Plata, habiendo sido adquirido por la Bolsa en 1995.-

Asimismo la Bolsa Cuenta con una Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, ubicada en 00 xx Xxxx 000, 0x Xxxx.

Como entidades adheridas y de objetivos complementarios con "la Bolsa", se articulan Bahía Blanca Sociedad de Bolsa S.A., agente xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires, la Fundación Bolsa de Comercio de Bahía Blanca - en cuyo entorno funciona el Centro Regional de Estudios Económicos (CREEBBA), instituto de alta calidad profesional creado el 7 de noviembre de 1995 dedicado a la investigación y a estudios económicos con estricto rigor científico -; y la Cámara de Comercio del Sur, participante de la actividad económica regional. Asimismo desde el 29 xx xxxxx de 1991, actúa en la órbita de la sociedad principal el Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Bahía Blanca, integrado por destacados juristas del ámbito nacional.

ACTIVIDADES BÁSICAS.

Por su objeto, tiene representación a escala nacional en el sistema bursátil argentino, siendo accionista de la Caja de Valores. En ese contexto participa activamente en el desarrollo xxx Xxxxxxx de Capitales, manteniendo habilitadas más de 27.000 cuentas comitentes, brindando su asesoramiento profesional y especializado.

Con relación a necesidades de financiamiento, presta a las empresas requirentes su asistencia y asesoramiento sobre procesos de financiación con la realización de los consiguientes estudios de prefactibilidad.

Interviene activamente en la organización de Fideicomisos Financieros como alternativa de financiamiento y

/o inversión.

Actúa en su carácter de Co-Organizador de la Serie y Organización de la Colocación junto al Banco de Valores, de los Fideicomisos Financieros SMSV, cuyos certificados de participación han sido calificados en la categoría "AA" por el Consejo de Calificación xx Xxxxx Argentina. El lanzamiento hasta la fecha ha alcanzado la suma de 467,5 millones, tuvo una notoria sobreoferta, basando su éxito en la adhesión y confianza de entidades y particulares intervinientes en el mercado.

OTROS ANTECEDENTES

Relacionados con la función bursátil: Ha actuado como underwriter en el proceso de privatizaciones de la década del '90, específicamente para Telefónica de Argentina.

En el año 1991 intervino en la colocación primaria de acciones de Telefónica Argentina y de Telecom.

En mayo de 1999 la Banque Nationale de París designó a la Bolsa como agente colocador de sus Fondos Comunes de Inversión BNP Asset Management.

En julio de 2000 propugnó la colocación y suscripción primaria de una emisión de bonos en el marco del convenio firmado con la Municipalidad de Xxxxx Xxxxxxx, llevándose a cabo la primera emisión del BOM 1 el 31.07.2000.

Ha actuado como underwriter en el proceso de privatizaciones de la década del '90, específicamente para Telefónica de Argentina.

En el año 1991 intervino en la colocación primaria de acciones de Telefónica Argentina y de Telecom.

En mayo de 1999 la Banque Nationale de París designó a la Bolsa como agente colocador de sus Fondos Comunes de Inversión BNP Asset Management.

En julio de 2000 propugnó la colocación y suscripción primaria de una emisión de bonos en el marco del convenio firmado con la Municipalidad de Xxxxx Xxxxxxx, llevándose a cabo la primera emisión del BOM 1 el 31.07.2000.

DIRECTORIO:

El Directorio actual de la Bolsa de Comercio de Bahía Blanca se compone de la siguiente forma: NÓMINA DEL DIRECTORIO 2012 - 2014 (vigente hasta nueva elección de autoridades)

Presidente

Ing. XXXXXX XXXXXXX XXXXXX

Vice Presidente

Xx. XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX

Directores Titulares XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX Xx. XXXXXX XXXXXXX XXXXX

Cr. XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX Xx. XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX Xx. XXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX Xxx.XXXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX

Directores Suplentes

Lic. XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX Xxx. XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX Xxx. XXXXXXX XXXXXXX XXXX Xxx. XXXX XXXXXXX XXXXXX

Comisión Fiscalizadora: Síndicos Titulares

Cr. XXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX

Cr. XXXXX XXXXXXX XXXXX Xx. XXXXX XXXX XXXXXXXX

Síndicos Suplentes

Cr. XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX Cr.XXXXXX XXXX XXXXX

Cr.XXXX XXXX XXXXXX

Gerente General

Cr. XXXXX XXXXX XXXXXXXXXX

Información Económica Financiera

ÍNDICES	2012	2011	2010
Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo Total) Rentabilidad (Ganancia (Pérdida) Neta / Patrimonio Neto)	184% 24%	194% 28,76%	251% 34,77%

La información de los estados contables xxx Xxxxxxxx podrá ser consultada por los interesados utilizando la ruta de acceso que se detalla a continuación:

xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx financiera/intermediarios/bolsas de comercio sin mercado adherido/Bolsa de Comercio de Bahía Blanca S.A./ Estados contables:(completos)/Anuales

VI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros.

La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Representativos de Deuda o Certificados de Participación en el marco del presente Programa Global de Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Títulos.

Si bien este resumen se considera una interpretación razonable de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES.

I. Impuestos que gravan los Fideicomisos

I.1. Impuesto a las Ganancias

El artículo 69 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros se encuentran sujetos a la alícuota del 35% quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e), del artículo 16, de la Ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso.

En lo que respecta a la determinación de la ganancia neta del Fideicomiso, el Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el último párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del contrato de fideicomiso, así como las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.

El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación de su artículo 70 que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el establecido en el primer párrafo del artículo 18 de la Ley, vale decir, el año calendario. La base imponible estará conformada por el interés devengado por los Activos Fideicomitidos neto de los intereses devengados por los Títulos de Deuda y los gastos del Fideicomiso. A tales efectos no resultan aplicables las limitaciones a la deducibilidad de intereses previstos en el inciso a) del Art. 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, de acuerdo al primer artículo incorporado a continuación del artículo 121.

Asimismo, a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441 no les serán de aplicación las limitaciones previstas en los párrafos 3º, 4º y último del inciso a) del artículo 81 de la Ley del impuesto.

I.1.1 Deducción de Utilidades

El citado artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.

Sin embargo, de acuerdo con el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto, la limitación precedente no rige cuando el fideicomiso financiero se encuentre vinculado con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos modificación incorporada por el Decreto Nro. 1207/08 - cuyo criterio de aplicación adoptado por AFIP en la nota externa 1/2009 indica que la limitación de la deducción en Ganancias en la distribución de utilidades resulta aplicable respecto de los fideicomisos que se constituyan a partir del 1/08/08 inclusive, y reúna la totalidad de los requisitos establecidos en el mismo ("los Requisitos"), y en consecuencia las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término del contrato de fideicomiso y las que se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del mismo que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior en él comprendidos, resultan deducibles para la determinación de la ganancia neta ("el Beneficio de la Deducción de las Utilidades"). En el año fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los Requisitos del Decreto y en los años siguientes de duración del fideicomiso se aplicará lo descripto en el párrafo anterior, vale decir, la imposibilidad de deducir utilidades. Los Requisitos establecidos por el segundo artículo a continuación del artículo 70 del Decreto, aplicables a los fideicomisos financieros son: (i) que el fideicomiso se constituya con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan en títulos valores públicos o privados o de derechos crediticios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control conforme lo exija la pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de certificados de participación y títulos representativos de deuda se hubieren efectuado de acuerdo con las normas de la Comisión Nacional de Valores dependiente del Ministerio de Economía. No se considerará desvirtuado este requisito por la inclusión en el patrimonio fideicomitido de fondos entregados por el fideicomitente u obtenidos de terceros para el cumplimiento de sus obligaciones; (ii) los activos homogéneos originalmente fideicomitidos no sean sustituidos por otros tras su realización o cancelación, salvo colocaciones financieras efectuadas por el fiduciario con el producido de tal realización o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o aplicar al pago de las obligaciones del respectivo fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro por xxxx o incumplimiento; (iii) que el plazo de duración del fideicomiso, sólo en el supuesto de instrumentos representativos de crédito, guarde relación con el de cancelación definitiva de los activos fideicomitidos o de los derechos creditorios que lo componen, respectivamente; (iv) que el beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los activos fideicomitidos o por aquellos que los constituyen y por las provenientes de su realización, y de las colocaciones financieras transitorias a que se refiere el punto (ii), admitiéndose que una proporción no superior al 10% de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de dichos activos.

Asimismo, mediante la Resolución Conjunta de la CNV y de la AFIP N° 470/04 y 1738, ha establecido una serie de disposiciones a fin de determinar cuando existe oferta pública de los valores negociables por parte de los colocadores y emisores. Entre dichas disposiciones se destacan la necesidad de la existencia de verdaderos esfuerzos en llevar a cabo una oferta pública de valores negociables en el país, no siendo suficiente por lo tanto, únicamente la autorización de oferta pública por parte de la CNV. Por lo expuesto, se advierte a los inversores de los Valores Fiduciarios a emitirse en el marco de este Prospecto sobre los riesgos vinculados con tales acontecimientos. En consecuencia, se insta a los mismos a consultar a sus propios asesores al respecto y su potencia impacto sobre las inversiones.

I.1.2 Deducción de Intereses

Si bien las reglas que limitan la deducibilidad de los intereses pagados por sujetos del artículo 49 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, que no sean entidades financieras, incluye a los fideicomisos financieros, corresponde mencionar que el Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación del artículo 121 que dichas limitaciones no serán aplicables a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los artículo 19 y 20 de la ley 24.441.

En consecuencia, la totalidad de los intereses abonados a los inversores de los Valores Representativos de deuda serán deducibles sin limitación a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias del Fideicomiso.

I.2. Impuesto al Valor Agregado

Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del artículo 4 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado en la medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados dentro de la misma siempre que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la referida Ley.

En consecuencia, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible, deberá tributar el Impuesto sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención. Actualmente la alícuota general del gravamen es del 21%.

En consonancia, el artículo 84 de la Ley 24.441 establece que: “A los efectos del impuesto al valor agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el fideicomitente, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo”.

I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

En virtud a que los fideicomisos financieros no son sujetos pasivos del Impuesto sobre los Bienes Personales, el fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos. (Ver punto II.3 respecto de la responsabilidad sustituta por el impuesto que corresponda sobre inversores del exterior).

I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Los fideicomisos financieros no son sujetos pasivos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta en virtud de lo dispuesto por el inciso f del artículo 2 de la ley del gravamen.

I.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria

La ley 25.413 publicada en el Boletín Oficial con fecha 26 xx xxxxx de 2001 denominada la "Ley de Competitividad", estableció el Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria, cuya alícuota vigente es del 0,6%. Se encuentran dentro del objeto del impuesto los débitos y créditos, de cualquier naturaleza, efectuados en cuentas abiertas en las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, con excepción de los expresamente excluidos por la ley y la reglamentación, así como las operaciones efectuadas por entidades financieras en las que sus ordenantes o beneficiarios no utilicen cuentas bancarias.

Asimismo, el gravamen alcanza a los movimientos y entregas de fondos que se efectúan a través de sistemas de pagos organizados reemplazando el uso de las cuentas corrientes siempre que dichos movimientos o entrega de fondos sean efectuados, por cuenta propia y/o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.

El Decreto 380/2001 establece que se encuentran exentas del impuesto las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la ley de impuesto a las ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones, por los fideicomisos financieros comprendidos en el artículo 19 y 20 de la ley 24.441.

Los Requisitos establecidos por el segundo artículo a continuación del artículo 70 del Decreto, aplicables a los fideicomisos financieros son los enunciados en el punto I. 1.1.

Asimismo, la Dirección Nacional de Impuestos junto con la Dirección General de Asuntos Jurídicos mediante Dictamen N º 204474 aclaró que el Decreto N º 1207/08 no limitó ni eliminó la exención en el impuesto a los débitos y créditos bancarios a los fideicomisos financieros no destinados al financiamiento de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos mientras cumplan con los requisitos precedentemente mencionados.

En el mismo sentido se expidió la AFIP mediante la publicación en el boletín oficial el día 16 de Octubre de la nota externa 9/2008.

De no cumplirse tales requisitos, deberán tributar el impuesto.

Por otra parte, de acuerdo con la opinión de la autoridad fiscal en los Dictámenes 46/2003 (DAL) y 11/2004 (DAL), los fideicomisos financieros en cuyos activos se encuentran créditos originados por entidades financieras de la ley 21.526, deberán tributar el gravamen como estas últimas. Por lo tanto tributarán el gravamen por las sumas que abonen por su cuenta y a su nombre respecto de ciertos conceptos, a la alícuota del 1,2%. Sin embargo, el Decreto 380/2001, como se indica en el párrafo tercero del presente apartado, establece que se encuentran exentas del impuesto las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la ley de impuesto a las ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones, por los fideicomisos financieros comprendidos en el artículo 19 y 20 de la ley 24.441.

Por su parte, el Decreto 534 de fecha 30 xx xxxxx de 2004 dispuso el cómputo de los importes ingresados por cuenta propia o, en su caso, liquidados o percibidos por el respectivo agente de percepción del impuesto sobre los créditos y débitos en cuentas bancarias y otras operatorias, originados por los créditos y hasta un 34% del monto abonado como crédito de los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta para los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 1 xx xxxx de 2004.

Dicho cómputo podrá efectuarse, en el caso del presente fideicomiso como pago a cuenta de los anticipos y saldos de declaración jurada del impuesto a las ganancias, únicamente, dado que el fideicomiso no es sujeto del impuesto a la ganancia mínima presunta.

I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad de Buenos Aires o alguna jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. Se debe tener presente que la mayoría de las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros. Sin embargo, los patrimonios destinados a un fin determinado, cuando sean considerados por las normas tributarias como unidades económicas para la atribución del hecho imponible, se encuentran generalmente comprendidos como sujetos pasivos del impuesto.

En el caso de la Ciudad de Buenos Aires, su Código Fiscal dispone en su artículo 10 “Son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la obligación tributaria:... 6) los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la Ley Nacional N° 24.441, excepto los constituidos con fines de garantía.”

En consecuencia, en virtud de que el Fideicomiso califica como sujeto pasivo del tributo en la Ciudad de Buenos Aires, los ingresos que obtenga se encontrarán sujetos al Impuesto sobre los Ingresos Brutos determinado de acuerdo a la naturaleza de la actividad económica que realice, salvo que proceda la aplicación de una exención.

En este sentido, el artículo 176 dispone en relación con la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto por la Ley Nacional 24.441, que los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen, recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.

En síntesis, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible previsto en las legislaciones fiscales locales, resultará sujeto al Impuesto sobre los Ingresos Brutos sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.

En el caso de obtener ingresos o realizar gastos en distintas jurisdicciones locales, corresponderá la aplicación de las normas del Convenio Multilateral, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable al fideicomiso que disponga cada jurisdicción en la que se realicen actividades.

1.7. Impuesto de sellos

Se encuentran contenidos en el objeto de la ley del gravamen todos los actos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos o privados, realizados en el ámbito geográfico de una jurisdicción o con efectos en ella.

La tasa del gravamen, así como los conceptos alcanzados, no alcanzados o exentos se encuentran definidos en las normas particulares de las distintas jurisdicciones. En general la alícuota promedio asciende al 1% y se aplica sobre el valor económico de los contratos, actos y operaciones alcanzados por el tributo.

De tener el contrato de Fideicomiso y/o los instrumentos que se emitan efectos en otras jurisdicciones corresponderá aplicar la legislación provincial respectiva. Se destaca que jurisdicciones como Provincia de Buenos Aires, Catamarca, Córdoba, Entre Xxxx, La Pampa, Santa Fe y Mendoza, contienen disposiciones que eximen al contrato de fideicomiso financiero y los demás instrumentos, actos y operaciones involucradas en la medida que los mismos resulten necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley 26.831 y, por lo tanto, se encontrarían exentos del

Impuesto de Sellos en las jurisdicciones antes mencionadas. No obstante, de resultar aplicable dicha exención, corresponderá analizar el caso en forma particular.

En la Ciudad de Buenos Aires están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. Alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% a partir del 1ro de enero de 2013, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% al 3,6%. Asimismo la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones.

En cuanto a los contratos de fideicomisos, el art. 371 de la ley 2997 expresa: “En los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441 –Titulo I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso”.

Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública, por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas conforme al art. 385 de dicha norma.

II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios

II.1. Impuesto a las Ganancias

II.1.1. Interés o rendimiento

Conforme a la Ley de Fideicomiso los intereses (incluyendo el descuento de emisión sobre el valor nominal al momento de la emisión) cobrados en virtud de títulos de deuda que califican como títulos de deuda emitidos por fiduciarios en virtud de fideicomisos financieros constituidos conforme a dicha ley, tales como los Títulos de Deuda, están exentos del impuesto a las ganancias siempre que el fideicomiso financiero se cree con el fin de titularizar activos y que dichos títulos valores sean colocados mediante una oferta pública debidamente autorizada por la CNV (los "Requisitos"), excepto los intereses bajo los títulos de deuda cobrados a Tenedores que se encuentren comprendidos en las normas de ajuste por inflación previstas en el Título VI de la ley del impuesto a las ganancias -en general, las sociedades constituidas bajo la ley Argentina, las sucursales extranjeras, las empresas unipersonales y ciertas personas físicas que se asimilen fiscalmente a empresas, así como los fideicomisos constituidos de acuerdo a la Ley 24.441, excepto cuando el Fiduciante revista la calidad de Beneficiario siempre que no se trate de un Fideicomiso Financiero, o que el Fiduciante-Beneficiario sea un sujeto del exterior-, ("Tenedores Excluidos"). Los Títulos de Deuda serán emitidos por el Fiduciario en calidad de fiduciario financiero del Fideicomiso, el cual ha sido constituido a efectos de la titulización de los Préstamos. Se espera que los Títulos de Deuda sean colocados mediante el régimen de oferta pública.

Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del

Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Por medio de la Ley N° 26893 se introdujeron diversas modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias. Entre aquellas, se dispuso la aplicación de un alícuota del 10% (diez por ciento) sobre los dividendos o utilidades que distribuyan las empresas argentinas en general (S.A, SRL, en Comanditas, etc.), los fideicomisos y los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificaciones.(los fondos comunes de inversión "cerrados"), siempre que el perceptor de las utilidades sea una persona física residente en el país y/o un beneficiario del exterior. La aplicación del impuesto corresponderá independientemente si las acciones y/o los respectivos títulos cotizan o no en bolsas y tengan o no autorización de Oferta Pública. La alícuota del 10% sobre dividendos y utilidades, según la ley, tiene el carácter de "pago único y definitivo", por lo tanto, debería implementarse un régimen de retención del impuesto en la fuente a cargo del sujeto pagador de las utilidades, lo cual, hasta el presente no ha sido dispuesto por las autoridades fiscales.

La gravabilidad de la distribución de dividendos y utilidades, según lo dispone la ley reformatoria, es aplicable a partir de su vigencia, la cual fue establecida a partir de la publicación de la ley en el Boletín Oficial, es decir, el 23/09/2013.

II.1.2. Venta o disposición

Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Títulos emitidos bajo la Ley 24.441, así como de la actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, excepto respecto de Empresas Argentinas, siempre y cuando los títulos valores sean colocados por oferta pública. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

II.I.3 Utilidades de los Certificados de Participación

Por su parte, de acuerdo a lo establecido por los artículos 46 y 64 de la Ley del Impuesto a las Ganancias las utilidades provenientes de los certificados de participación no serán computables por sus beneficiarios para la determinación de su ganancia neta. Sin embargo, las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros a través de sus certificados de participación se encuentran sujetas a una retención del 35% sobre el excedente de la utilidad impositiva del fideicomiso conforme lo normado por la Ley 25.063. No obstante, esta retención no es aplicable a los fideicomisos financieros cuyos certificados de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación.

II.2. Impuesto al Valor Agregado

Conforme lo prescripto por el artículo 83 inc. a) de la Ley Nº 24.441 las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Títulos como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre y cuando los títulos fiduciarios cumplan con el Requisito de la Oferta Pública y el Fideicomiso se constituya para titularizar activos.

II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con el Impuesto sobre los Bienes Personales las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes personales se encuentren en el país o en el exterior excedan en total la suma de $ 305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. El impuesto sobre los Bienes Personales grava la tenencia de Títulos a una tasa directa del 0,50%. Si dichos bienes superan la suma de $750.000 hasta la suma de $ 2.000.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75%, a partir de los $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000 se aplica el 1,00% y para más de $ 5.000.000 se aplica el 1,25%.

El artículo 13 del Decreto 780/95 establece para el caso de fideicomisos financieros que las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de los Títulos deberán computar los mismos para la determinación del Impuesto sobre los Bienes Personales.

En cuanto a los Títulos cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de la Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo una alícuota de 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.

II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Corresponderá el pago de este impuesto por los Títulos de Deuda que integren los activos de los sujetos pasivos del gravamen. Los mismos deberán valuarse al último valor de negociación o al último valor xx xxxxxxx a la fecha de cierre de ejercicio. Son sujetos pasivos del gravamen las sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el mismo, las empresas unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1° de la Ley N° 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a los dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley N ° 24.441 (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1° de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior.

La tasa del gravamen asciende al uno por ciento (1%). Están exentos del impuesto los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de esta ley, sea igual o inferior a $ 200.000. Cuando existan activos gravados en el exterior, dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado en el exterior, respecto del activo gravado total.

Adicionalmente, se encuentran exentos del gravamen, los Certificados de Participación y Títulos de Deuda de fideicomisos financieros, en la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de entidades sujetas al impuesto que integren el activo del fondo fiduciario.

El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el gravamen podrá computarse como pago a cuenta de este impuesto. Si de dicho cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto de esta ley, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez (10) ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el

impuesto a la ganancia mínima presunta efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.

Dicho Impuesto se ha establecido por el término de 10 (diez) ejercicios anuales según la Ley Nro. 25.063 con vigencia desde el 31.12.98, habiendo sido prorrogada la misma hasta el 30 de diciembre de 2019 por la Ley Nº 26.545.

II.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en cuenta corriente bancaria

Los pagos de intereses y rendimientos de los Valores Fiduciarios así como la compra, transferencia u otros movimientos efectuados a través de cuentas corrientes estarían alcanzados por el impuesto a la alícuota general 0,6 % por cada débito y crédito salvo que proceda la aplicación de alguna exención o alícuota reducida en virtud de la condición particular del inversor.

Resultan aplicables los comentarios vertidos en el punto I.5 en relación con el objeto del gravamen y el cómputo de parte de este gravamen como pago a cuenta de otros tributos.

II.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción, cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Títulos quedan gravados con alícuotas que van del 0% al 15% sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.

II.7. Otros Impuestos

En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal nacional para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Títulos, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional aunque sí lo esta a nivel provincial en algunas jurisdicciones. Se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales sobre el particular.

II.8 Impuestos de Sellos

No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de los Valores Fiduciarios a nivel nacional, ni Impuesto de Sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Sin perjuicio de lo expuesto, de modificar la Ciudad de Buenos Aires la respectiva legislación del Impuesto de sellos ampliando su aplicación a todos los contratos, deberá de preverse el impuesto correspondiente.

En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores Fiduciarios en otras jurisdicciones, podría corresponder la tributación del Impuesto de Sellos.

II. 9 Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.

De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la Ley de Procedimiento Tributario N° 11.683, y sus modificatorias (modificada incluso por Ley 25.795 publicada en el Boletín Oficial el 17 de noviembre de 2003), todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de países no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre

una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.

La presunción analizada, podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de los mismos a sujetos -personas jurídicas o físicas- y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja o nula tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones o países de baja o nula tributación fiscal.

La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite – en forma fehaciente – que los mismos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Según lo precedente, no se espera que los Valores Fiduciarios sean originalmente adquiridos por sujetos - personas jurídicas o físicas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja o nula tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación.

Asimismo, conforme al Decreto Nro. 589/2013 del Poder Ejecutivo publicado el 27.05.2013 en su artículo 1º dice que: “ A todos los efectos previstos en la ley y en este reglamento, toda referencia efectuada a ‘países de baja o nula tributación’, deberá entenderse efectuada a países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’.

Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la REPUBLICA ARGENTINA un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información.

Dicha condición quedará sin efecto en los casos en que el acuerdo o convenio suscripto se denuncie, deje de tener aplicación por cualquier causal de nulidad o terminación que rigen los acuerdos internacionales, o cuando se verifique la falta de intercambio efectivo de información.

La consideración como país cooperador a los fines de la transparencia fiscal podrá ser reconocida también, en la medida en que el gobierno respectivo haya iniciado con el Gobierno de la REPUBLICA ARGENTINA las negociaciones necesarias a los fines de suscribir un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio.

Los acuerdos y convenios aludidos en el presente artículo deberán cumplir en lo posible con los estándares internacionales de transparencia adoptados por el Foro Global sobre Transparencia e Intercambio de Información en Materia Fiscal, de forma tal que por aplicación de las normas internas de los respectivos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales con los cuales ellos se suscriban, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante pedidos concretos de información que les realice la REPUBLICA ARGENTINA.

La ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, entidad autárquica en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, establecerá los supuestos que se considerarán para determinar si existe o no intercambio efectivo de información y las condiciones necesarias para el inicio de las negociaciones tendientes a la suscripción de los acuerdos y convenios aludidos.”

Por último, conforme al Artículo 2º inciso b) del referido decreto, la AFIP publicará el listado de los países,

dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, en su sitio “web” (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx) y debe mantener actualizada dicha publicación.

Asimismo, las disposiciones del Decreto Nº 589/2013 entrarán en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial y serán de aplicación a partir del día que la Administración Federal de Ingresos Públicos publique el listado a que se refiere el inciso b) del Artículo 2°.

III. Regímenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº3312.

Con relación al dictado de la R.G. 3312 de la AFIP de fecha 18/04/12, se destaca que la misma establece un régimen de información que deberá ser cumplido por los sujetos que actúen en carácter de fiduciarios respecto de los fideicomisos constituidos en el país, financieros o no financieros, así como por los sujetos residentes en el país que actúen como fiduciarios (trustees/fiduciaries o similares), fiduciantes (trustors/settlors o similares) y/o beneficiarios (beneficiaries) de fideicomisos (trusts) constituidos en el exterior la información requerida por el presente régimen deberá ser suministrada, conforme a los requisitos, plazos, formas y demás condiciones previstas en dicha resolución general.

Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes.

La Res. Gral. Nº 3538/2013 de la AFIP del 12/11/13 introdujo modificaciones en la Res Gral Nº 3312 disponiendo la obligatoriedad de presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas (“Régimen de Registración de Operaciones”) en formato “pdf”, en el mismo plazo previsto para la registración, es decir, de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, lo que ocurra primero).

VII. ASESORES LEGALES, AUDITORES Y ASESORES IMPOSITIVOS

Todos los asuntos legales vinculados con el Contrato Marco de Fideicomiso, la oferta pública de los Valores Fiduciarios y las obligaciones y responsabilidades del Fiduciario, han sido evaluadas por Xxxxxx & Xxxxx Xxxxxxxx, asesores legales del Fiduciante y por el Fiduciario.

Los auditores de los Fideicomisos Financieros serán designados cuando se constituya cada uno de ellos. En tal carácter prepararán los informes y estados contables trimestrales y anuales requeridos por la normativa aplicable.

VIII . COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Los Valores Fiduciarios serán colocados a través de oferta pública en el país, y/u oferta pública o privada en el extranjero, por el método que se establezca en cada Contrato Suplementario.

El Fiduciario podrá gestionar que los Valores Fiduciarios sean transferibles a través del Sistema Euroclear y Clearstream, o cualquier otro sistema de clearing de valores.

Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública dirigida al público en general en la República Argentina conforme con los términos de la ley 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y el Capítulo IV Titulo VI de las Normas de la CNV T.O. 2013 y estará a cargo de Banco Patagonia S.A. (el “Colocador”).

El Colocador realizará sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 9°, capítulo IV de las Normas de las CNV T.O. 2013: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión impreso a potenciales inversores; (vi) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas.

El Fiduciante podrá conservar para sí los Valores Fiduciarios que no hubieran sido adquiridos durante el Período de Colocación por el público inversor al Precio de Suscripción que en cada ocasión se determine.

Los procedimientos internos que empleará el Colocador para la recepción de ofertas, la determinación del precio, adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición están disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Los Valores Fiduciarios podrán listarse en BCBA y/o negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) ó en mercados autorizados.

IX. CONTRATO MARCO

ÍNDICE

TÉRMINOS Y CONDICIONES

SECCIÓN PRIMERA DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

Primera Definiciones

Segunda Interpretación

SECCIÓN SEGUNDA DEL PROGRAMA

Tercera Constitución del Programa Global de Fideicomisos Financieros para la emisión de Certificados de Participación y Valores Representativos de Deuda “Lucaioli II”

Cuarta Bienes Fideicomitidos. Objeto de los Fideicomisos bajo el Programa

Quinta Inversión de Fondos Líquidos Disponibles

Sexta Administración de los Bienes Fideicomitidos

Séptima Gravámenes

Octava Crédito

Novena Gastos del Fideicomiso

SECCIÓN TERCERA DE LOS FIDEICOMISOS

Décima Contrato Suplementario. Transferencia fiduciaria de los Activos Titulizables Décimo Primera Declaraciones y garantías del Fiduciante. Obligaciones

Décimo Segunda Modos de adquisición de los Activos Titulizables Décimo Tercera Moneda

Décimo Cuarta Coberturas o garantías

Décimo Quinta Pagos de los Servicios

Décimo Sexta Impuestos

Décimo Séptima Plazo de cada Fideicomiso. Rescate. Extinción del Fideicomiso y

Liquidación

SECCIÓN CUARTA

DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Décimo Octava Emisión

Décimo Novena Clases de Valores Fiduciarios

Vigésima Forma de los Valores Fiduciarios

Vigésimo Primera Forma de Colocación de los Valores Fiduciarios

SECCIÓN QUINTA DEL FIDUCIARIO

Vigésimo Segunda Derechos y Obligaciones del Fiduciario Vigésimo Tercera Reembolso de Gastos

Vigésimo Cuarta Deber de información. Rendición de cuentas. Contabilidad. Vigésimo Quinta Honorarios

Vigésimo Sexta Responsabilidad del Fiduciario

Vigésimo Séptima Cese del Fiduciario. Modos de Sustitución

SECCIÓN SEXTA

DE LOS BENEFICIARIOS

Vigésimo Octava Adhesión de los Beneficiarios

Vigésimo Novena Derechos de los Beneficiarios

Trigésima Consentimiento de los Beneficiarios

SECCIÓN SÉPTIMA CLÁUSULAS ADICIONALES

Trigésimo Primera Modificaciones unilaterales del Fiduciario

Trigésimo Segunda Modificaciones con el consentimiento de los Beneficiarios Trigésimo Tercera Cuentas Fiduciarias

Trigésimo Cuarta Alcance del Presente Contrato

Trigésimo Quinta Domicilios. Notificaciones y Comunicaciones Trigésimo Sexta Arbitraje

BANCO PATAGONIA S.A., en calidad de Fiduciario financiero, con domicilio en Xxx. Xxxx. X.X. Xxxxx 000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representado en este acto por los abajo firmantes, en su carácter de apoderados, por una parte y CASA XXXXXXXX XXXXXXXX S.A.., en calidad de Fiduciante y Administrador, con domicilio en Xxxxxxxxx 000/000 Xxxxx Xxxxxx, representada en este acto por el abajo

firmante en su carácter de Presidente de la Sociedad, por la otra parte, (en adelante “las Partes”) acuerdan por el presente el Contrato Marco del Programa Global de Fideicomisos Financieros para la emisión de Certificados de Participación y Valores Representativos de Deuda “Lucaioli II” (el “Programa”), conforme a las siguientes cláusulas.

SECCIÓN PRIMERA DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

PRIMERA. DEFINICIONES: A efectos del presente, los términos definidos en otras partes de este Contrato Marco de Fideicomiso tendrán el significado que se les asigna a ellos en dichas partes y los siguientes términos definidos tendrán el significado que se refiere a continuación:

“Activos Titulizables”: son los activos susceptibles de constituir Bienes Fideicomitidos.

“Administrador”: el Fiduciante o la persona o personas – incluído el Fiduciario - que en un Contrato Suplementario se designe para que cumpla con la función de administración y cobro de los pagos a que den derecho los Bienes Fideicomitidos, con el alcance previsto en el respectivo Contrato Suplementario.

“Administrador Sustituto”: Banco Patagonia SA o la/s persona/s que se designe/n en cada Contrato Suplementario.

“Agente de Control y Revisión”: es aquel que, en los términos de los artículos 27 y 28 del Capítulo “Fideicomisos Financieros” del Título “Productos de Inversión Colectiva” de las Normas de la CNV, (N.T. 2013) ejercerá la función de control y revisión de los activos subyacentes del fideicomiso y del flujo de fondos que se generen.

“Agente de Cobro”: Casa Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.A.

“Agente de Custodia” o “Custodio”: es Bolsa de Comercio de Bahía Blanca S.A. u otra entidad a la que se asigne la custodia de los Documentos, cuando no lo haga directamente el Fiduciario.

“Agentes del Fiduciario”: son las personas a las que el Fiduciario faculte para realizar actos comprendidos dentro de sus atribuciones y deberes.

“Agente de Pago”: en tanto la función no sea ejercida por el Fiduciario, la persona que en cada Fideicomiso el Fiduciario designe para que cumpla con la función de pagar los Servicios de los Valores Fiduciarios.

“Agente de Registro”: en tanto la función no sea cumplida por el Fiduciario, Caja de Valores S.A. o la persona a la que el Fiduciario encomiende llevar el registro de los Valores Fiduciarios.

“Agentes Recaudadores”: las entidades contratadas por el Fiduciante o el Fiduciario para la percepción de los Créditos.

“AIF”: significa la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (xxx.xxx.xxx.xx).

“Asamblea de Beneficiarios”: es la asamblea de Beneficiarios convocada para adoptar una resolución que de conformidad con lo previsto en el presente Contrato requiera para su aprobación de una Mayoría de Beneficiarios.

“Aviso de Colocación”: significa el aviso que, conforme se establezca en un Contrato Suplementario, publique el Fiduciario en la AIF y en el boletín de la entidad autorizada en la cual se negocien o listen los

Valores Fiduciarios por el que anuncie la apertura del Período de Colocación, y los demás conceptos que se establezcan en un Contrato Suplementario.

“Aviso de Cierre de Colocación”; significa el aviso que, conforme se establezca en un Contrato Suplementario, publique el Fiduciario en la AIF y en el boletín de la entidad autorizada en la cual se negocien o listen los Valores Fiduciarios, por el que anuncie el resultado de la colocación de los Valores Fiduciarios correspondientes, y los demás conceptos que se establezcan en un Contrato Suplementario.

"Banco": significa Banco Patagonia S.A. actuando como entidad financiera y no como Fiduciario.

“Banco Patagonia”: Banco Patagonia S. A. “BCBA”: Bolsa de Comercio de Buenos Aires. "BCRA": Banco Central de la República Argentina.

“Beneficiarios”: los titulares de los Valores Fiduciarios.

“Bienes Fideicomitidos”: Créditos, y/o Valores negociables y/o Sumas de dinero recibidas por cualquier concepto conforme al Contrato de Fideicomiso, incluyendo, pero no limitado a cobro de intereses, amortizaciones e indemnizaciones, derivadas de la administración y/o disposición de los bienes fideicomitidos.

“Calificadoras”: las sociedades calificadoras de riesgo inscriptas en el registro que lleva la CNV, conforme al decreto 656/92 y normas modificatorias.

“Cartera”: significa el conjunto de los Créditos fideicomitidos.

“Certificados de Participación” o “CP”: son los Valores Fiduciarios que bajo esta denominación den derecho a los Beneficiarios a recibir una participación indivisa en forma porcentual respecto del Fideicomiso.

“Certificado Global”: la lámina que representa la totalidad de los Valores Fiduciarios de un Fideicomiso, Serie y/o Clase, para su depósito en sistemas de depósito colectivo.

“Clases”: el conjunto de Valores Fiduciarios, en su caso dentro de una Serie, que otorgan iguales derechos respecto del Fideicomiso por el que fueron emitidos.

“CNV”: la Comisión Nacional de Valores.

“Cobranza”: las sumas de dinero que se perciban en relación con los Bienes Fideicomitidos.

“Colocador”: Banco Patagonia S.A. y/o aquellas entidades del país o del exterior que el Fiduciario designe en cada Fideicomiso, con acuerdo del respectivo Fiduciante, para la colocación de los Valores Fiduciarios.

“Contrato de Underwriting”: significa el contrato a celebrar eventualmente con una o más entidades locales o del exterior, incluido el propio Banco, por el cual el o los underwriters se comprometen a suscribir Valores Fiduciarios, y eventualmente adelantan al Fiduciante en forma total o parcial el precio de colocación de los Valores Fiduciarios.

"Contrato Marco de Fideicomiso” o “Contrato" o “Contrato Marco”: significa el presente contrato, sus anexos y documentos relativos al mismo.

“Contrato Suplementario”: significa el contrato que celebren un Fiduciante y el Fiduciario, a efectos de constituir un Fideicomiso bajo el Programa.

“Contratos de Fideicomiso”: el Contrato Xxxxx y cada Contrato Suplementario, en conjunto.

"Créditos": los créditos o préstamos de consumo en pesos para la compra de electrodomésticos y/o bienes otorgados por el Fiduciante e instrumentados en facturas, remitos y pagarés.

“Cuadro de Pagos de Servicios”: el cuadro agregado en cada Suplemento de Prospecto, o en el Aviso de Colocación, o de Cierre de Colocación, que detalla para cada Clase de Valores Fiduciarios a emitir el concepto y monto de cada Servicio a pagar, y eventualmente su fecha de pago, en la medida que tales datos puedan ser predeterminados.

“Cuenta/s Fiduciaria/s”: la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario en la que se depositarán los recursos líquidos del Fideicomiso.

“Deudor”: es el obligado al pago de un Crédito.

“Día Hábil”: es un día en el cual los bancos comerciales no están autorizados a cerrar en la Ciudad de Buenos Aires.

“Documentos”: excepto que de otro modo se dispusiere en los Contratos Suplementarios, significa todos los instrumentos, en soporte papel o magnético, que sirven de prueba de la existencia de los Bienes Fideicomitidos.

“Evento Especial”: tiene el significado que se le asigna en la cláusula 17.3 del Contrato Xxxxx.

“Fecha de Cierre de Ejercicio”: es la fecha de cierre del ejercicio anual del Fiduciario.

“Fecha de Colocación”: la correspondiente al último día del Período de Colocación de los Valores Fiduciarios entre el público, según se determine en un Contrato Suplementario.

“Fecha xx Xxxxx”: es la fecha referenciada en un Contrato Suplementario, a partir de la cual se asignará el Flujo de Fondos Teórico al Fideicomiso, excepto que de otro se estableciere en los contratos Suplementarios.

“Fecha de Emisión”: la fecha que el Fiduciario determine en que se emitirán los Valores Fiduciarios.

“Fecha de Pago de Servicios”: la fecha en que deba ponerse a disposición de los Beneficiarios el pago de Servicios, conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios.

“Fideicomiso” o “Fideicomiso Financiero”: cada fideicomiso a constituir bajo el Programa.

“Fideicomisario”: el Fiduciante o la persona que se indique en un Contrato Suplementario y que tendrá derecho a recibir los Bienes Fideicomitidos remanentes, en su caso.

“Fiduciante”: Casa Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.A.

“Fiduciario”: Banco Patagonia S.A.

“Flujo de Fondos”: las sumas de dinero provenientes de los Bienes Fideicomitidos, en concepto de capital, intereses, indemnizaciones y/o cualquier otro derecho a recibir sumas de dinero u otros valores, incluyendo también el resultado de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles.

“Flujo de Fondos Teórico”: las sumas de dinero que debieran ingresar al Fideicomiso en concepto de pagos de capital, intereses o cualquier otro concepto según las condiciones contractuales, legales o de emisión de los Bienes Fideicomitidos.

“Fondos Líquidos Disponibles”: los fondos que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos y que conforme los términos de los Contratos de Fideicomiso aún no deban ser distribuidos a los Beneficiarios y permanezcan en forma transitoria en poder del Fiduciario.

“Fondo de Gastos”: tiene el significado que se le asigna en la cláusula 9.4 del Contrato Marco.

"Gastos del Fideicomiso": tiene el significado que se le asigna en la cláusula 9.1 del Contrato Xxxxx.

“Gravamen”: significa cualquier hipoteca, prenda, “sale and leaseback”; venta con pacto de retroventa, pases, y en general, cualquier otra preferencia que tenga el mismo efecto económico que el de afectar un bien al pago de una deuda.

“Mayoría de Beneficiarios”: cuando la decisión se adopte en una Asamblea de Beneficiarios, para su aprobación se requerirá la mayoría absoluta (más del 50%) del valor nominal de los Valores Fiduciarios correspondientes a Beneficiarios presentes habilitados a votar. Cuando la decisión se exprese a través del procedimiento alternativo contemplado en el artículo 30.2 del presente, se requerirá la mayoría absoluta (más del 50% ) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación del Fideicomiso, o los de una Clase o Serie determinada, según se trate, correspondientes a Beneficiarios habilitados a votar.

“Mercado Relevante”: la Bolsa de Comercio de Buenos Aires u otro mercado autorizado ó registrado en cuyo ámbito se realicen la mayoría de las transacciones diarias sobre los Valores Fiduciarios a la fecha de resolverse el rescate de los mismos.

“Organizador”: Banco Patagonia S.A.

“Patrimonio Fideicomitido”: es el conjunto de los bienes pertenecientes al Fideicomiso.

“Período de Colocación”: es el plazo para la colocación entre el público de los Valores Fiduciarios a indicar en cada Suplemento de Prospecto o en el Aviso de Colocación correspondiente.

“Persona Indemnizable”: tiene el significado asignado en el artículo 6.14.

“Programa”: el Programa Global de Fideicomisos Financieros para la Emisión de Certificados de Participación y/o de Valores Representativos de Deuda II “LUCAIOLI II” aprobado por el presente.

“Reservas”: tiene el significado asignado en el artículo 9.5.

“Serie”: cada conjunto de Valores Fiduciarios correspondiente a un determinado Fideicomiso emitidos en una misma Fecha de Emisión, según se disponga en un Contrato Suplementario. Cada Serie podrá consistir en una o más Clases de Valores Fiduciarios.

“Servicios”: los pagos que por distintos conceptos corresponda hacer a los Beneficiarios bajo los términos y condiciones de los respectivos Valores Fiduciarios.

“Suplemento de Prospecto”: el suplemento de Prospecto de oferta pública correspondiente a cada Fideicomiso o Serie.

“Valores de Representativos de Deuda o VRD”: los Valores Fiduciarios que bajo esta denominación darán derecho a recibir el valor nominal de los mismos, más una renta, en su caso, a cuyo pago se afectarán los Bienes Fideicomitidos.

“Valores Fiduciarios”: en conjunto, los CP y/o VRD que se emitan por el Fiduciario bajo el Programa.

SEGUNDA. INTERPRETACIÓN:

2.1.- Los términos definidos en la Cláusula Primera serán utilizados en este Contrato Marco de Fideicomiso indistintamente en singular y plural, con el alcance, en todos los casos, que respectivamente se les asigna en dicha cláusula.

2.2.- Toda vez que en este Contrato Marco de Fideicomiso se efectúen referencias a secciones, cláusulas, puntos y/o anexos, se entenderá que se trata, en todos los casos, de secciones, cláusulas, puntos y/o anexos de este Contrato Marco de Fideicomiso.

2.3.- Si cualquiera de las cláusulas del presente Contrato Marco de Fideicomiso fuere contraria a la ley y/o a las reglamentaciones vigentes y aplicables, o pudiera resultar nula o anulable, dicha invalidez no afectará a las demás cláusulas del presente, salvo que dicha invalidez afectare un elemento esencial en el objeto del mismo.

2.4.- El alcance, sentido e interpretación de este Contrato Marco de Fideicomiso deberá realizarse conjuntamente con cada Contrato Suplementario y los demás instrumentos legales relativos a un Fideicomiso o Serie; en caso de existir contradicciones entre el presente y los términos de un Contrato Suplementario, éste último prevalecerá. Toda referencia al Contrato Xxxxx de Fideicomiso en el presente, deberá ser interpretada como extensiva a los Contratos Suplementarios;

2.5.- Todos los términos y giros utilizados en este Contrato Marco de Fideicomiso que impliquen o contengan una connotación contable, son utilizados con el sentido y alcance que dichos términos y giros tienen según las prácticas contables habituales generalmente observadas en la República Argentina y conforme a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) en la República Argentina.

SECCIÓN SEGUNDA DEL PROGRAMA

TERCERA. CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA GLOBAL LUCAIOLI II

3.1.- Constitución. El Organizador y Fiduciario por un lado, y el Fiduciante, por el otro, constituyen un Programa Global de Fideicomisos Financieros para la emisión de CP y/o VRD cuyos términos y condiciones generales se establecen en el presente Contrato Marco, conforme a las disposiciones de la ley 24.441, del Capítulo IV Título V de las Normas de la CNV y de todas las demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables.

3.2.- Fideicomisos. El Programa se denomina “Programa Global de Fideicomisos Financieros para la emisión de Certificados de Participación y/o de Valores Representativos de Deuda LUCAIOLI II” y consistirá en (a) la constitución de uno o más Fideicomisos Financieros, respecto de los cuales oportunamente se acordará la emisión de Series de Valores Fiduciarios, y/o (b) la constitución de uno o más Fideicomisos Financieros de Serie única. Cada Serie podrá constar de una o más Clases de Valores Fiduciarios. Cada Fideicomiso llevará la denominación particular que en cada Contrato Suplementario se determine. Cada Fideicomiso Financiero se integrará con los Activos Titulizables que en cada caso se afecten en fideicomiso, para lo cual el Fiduciario contará con las facultades, obligaciones y limitaciones que se establecen en el presente Contrato Xxxxx y en el Contrato Suplementario respectivo.

3.3.- Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios serán Certificados de Participación y/o Valores Representativos de Deuda, según los términos y condiciones que se determinen en el Contrato Suplementario. Dentro de cada Fideicomiso se podrán emitir una o más Series, en función de la incorporación de nuevos activos al mismo Fideicomiso.

3.4.- Monto máximo del Programa. El monto máximo de los Valores Fiduciarios del Programa que podrán estar emitidos y en circulación será de hasta un valor nominal de $ 200.000.000 (doscientos millones de pesos o su equivalente en otras monedas). Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrán realizar nuevas emisiones de Valores Fiduciarios en la medida que se hubiera cancelado total o parcialmente el valor nominal de Valores Fiduciarios entonces en circulación.

3.5.- Plazo del Programa. El presente Programa tendrá un plazo de duración de 5 (cinco) años desde la fecha de su autorización por parte de la CNV, período durante el cual se podrán emitir Valores Fiduciarios bajo el Programa cuyo plazo final de vencimiento podrá exceder dicho término.

CUARTA. BIENES FIDEICOMITIDOS. OBJETO DE LOS FIDEICOMISOS BAJO EL PROGRAMA:

4.1.- Activos a fideicomitir. Los Activos Titulizables que constituirán cada Fideicomiso serán cualquiera de los siguientes: Créditos, y/o Valores negociables y/o Sumas de dinero recibidas por cualquier concepto conforme al Contrato de Fideicomiso, incluyendo, pero no limitado a cobro de intereses, amortizaciones e indemnizaciones, derivadas de la administración y/o disposición de los bienes fideicomitidos. La propiedad fiduciaria sobre los Bienes Fideicomitidos se extenderá a los activos que sustituyan a los activos originariamente adquiridos.

4.2.- Fuente de pago de los Valores Fiduciarios. El Patrimonio Fideicomitido, salvo disposición en contrario en el Contrato Suplementario, será la única fuente de pago de los Valores Fiduciarios y de las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso Financiero de que se trate.

4.3.- Duración del Fideicomiso. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme sus condiciones de emisión, y previa liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera. En ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del artículo 4 de la ley 24.441.

4.4.- Información material sobre los Bienes Fideicomitidos. Con relación a cada Fideicomiso, el Fiduciante incluirá en el respectivo Suplemento de Prospecto la información material que sea relevante a fin de describir a los inversores las consideraciones de inversión pertinentes, a cuyo efecto identificará y detallará en la mayor medida posible los Bienes Fideicomitidos.

QUINTA. INVERSIÓN DE FONDOS LÍQUIDOS DISPONIBLES:

5.1.- Inversiones admitidas. Salvo que en el Contrato Suplementario se dispusiera de otro modo, los Fondos Líquidos podrán ser invertidos por el Fiduciario en depósitos en caja de ahorro, o a plazo fijo o en fondos comunes de inversión que cuenten con una calificación igual o superior a AA o su equivalente en el Banco Patagonia S.A. El Fiduciario no será responsable frente a los Beneficiarios respecto al resultado de las inversiones a las que refiere el presente artículo salvo dolo o culpa de su parte declarado por laudo del Tribunal Arbitral.

SEXTA. ADMINISTRACION DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS:

6.1.- Asignación de la función al Fiduciante. Salvo que en un Contrato Suplementario se dispusiera de otro modo, el Fiduciante tendrá dentro de las funciones que le son propias por los Contratos de Fideicomiso la tarea de administrar los Bienes Fideicomitidos por él transmitidos. El Administrador se encontrará asimismo habilitado, salvo que se especifique de otro modo en el respectivo Contrato Suplementario, para otorgar quitas, esperas, prórrogas o refinanciaciones de los Créditos que estuvieran en xxxx, contemplando el interés de los Beneficiarios y actuando siempre bajo el patrón del buen hombre de negocios. A los fines de cumplir adecuadamente con la gestión de administración para el Fideicomiso, el Administrador se obliga a llevar segregada de su contabilidad una o varias cuentas especiales las que deberán reflejar separadamente, al menos, activos, cobranzas y gastos del Fideicomiso.

6.2.- Revocación del Administrador y/o Agente de Cobro. I. Podrá el Fiduciario remover al Fiduciante como Administrador y/o Agente de Cobro, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos respecto del Fiduciante: (a) no de cumplimiento a las obligaciones y reglas relativas a la gestión y administración de los activos créditos, (b) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información relativa a la cobranza de los Créditos, de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control y no cumpliera con las reglas relativas a la custodia y acceso a los pagarés e información inherente a los Créditos;

(c) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le fueran requeridos por el Fiduciario;

(d) fuera decretado contra el Administrador un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior al cinco por ciento (5%) del valor nominal original de la emisión, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo de 10 (diez) Días Hábiles; (e) fuera solicitada la quiebra del Fiduciante, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de 10 (diez) Días Hábiles de ser notificado; (f) solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (g) solicitara la formación de un “Club de Bancos”, ya sea formal o informalmente, o en caso de iniciar procedimientos preconcursales; (h) le fuera cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos, aunque tal causal fuera concurrente con otra;

(i) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fueran rechazado cheques por falta de fondos, y el Administrador no pagara las sumas adeudadas en el plazo xx xxxx (10) Días Hábiles; (j) figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). El Administrador se obliga a informar al Fiduciario y a la Calificadora de Riesgo, en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil bancario siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. Verificado cualquiera de los supuestos indicados en los ítems (a) y (b), procederá la remoción si el Fiduciante no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente.

II. En caso de remoción del Fiduciante como Agente de Cobro el Fiduciario asumirá la función, y podrá asignar la cobranza de los Créditos a entidades financieras u otros agentes de cobranza, que serán contratados directamente por el Fiduciario. En tal caso, los deudores de los Créditos serán notificados por el Fiduciario, o por quien éste designe -asumiendo el fideicomiso dicho gasto-, como nuevo Agente de Cobro y su domicilio (y lugares de pago, si fueran distintos) conforme al siguiente procedimiento: (1) Se publicará un aviso en un diario de gran circulación en el país durante tres (3) días, y (2) Se remitirán cartas con aviso de recibo a todos los Deudores.

III. Cuando a juicio del Fiduciario la verificación de cualquiera de los supuestos previstos en el apartado I no hiciera necesaria o conveniente la revocación del Administrador/Agente de Cobro, el Fiduciario podrá adoptar cualquiera de las siguientes medidas, alternativa o acumulativamente: (a) Designar un veedor en las oficinas del Fiduciante, y/o en cualesquiera de sus locales en los que se verifiquen tareas de cobranza de los Créditos, eventualmente con facultades para disponer medidas relativas a la cobranza de los Créditos, su contabilización y rendición de las cobranzas que sin causar perjuicio al Administrador/Agente de Cobro a criterio del Fiduciario sea convenientes para el interés de los Beneficiarios; (b) Reducir el plazo o periodicidad para la rendición de la Cobranza; (c) Disponer que la gestión de Cobranza de los créditos en xxxx esté a cargo en forma total o parcial de terceros. Las medidas señaladas en los puntos (a) y (b) de este apartado podrán ser adoptadas alternativa o acumuladamente en cualquier momento por el Fiduciario cuando lo considerase necesario para un mejor desempeño del Fideicomiso. En tanto no sea revocado el Fiduciante

en esa función podrá cobrar la remuneración como Administrador aunque como consecuencia de las medidas señaladas se haya tercerizado alguna función. El Administrador Sustituto cobrará su remuneración desde el momento en que sea designado como tal por el Fiduciario.

IV. En el caso que el Fiduciario detecte a su sólo criterio incumplimientos en la función del Fiduciante como Agente de Cobro que no hayan podido subsanarse – o que existan dudas razonables acerca de que puedan subsanarse - con las medidas anteriormente descriptas, y aún cuando se inicie el procedimiento de sustitución del Fiduciante como Agente de Cobro, o el Fiduciante imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las funciones asignadas al veedor conforme el inciso (a) del apartado III precedente, el Fiduciario podrá solicitar a un juez competente: (i) el nombramiento de un veedor o de un co-agente de cobro, y/o (ii) el embargo de los fondos no rendidos; y/o (iii) el dictado de medidas de no innovar respecto a los procedimientos de Cobranza de los Créditos o rendición de los fondos correspondientes a la Cobranza de Créditos Fideicomitidos. Tales medidas podrán ser solicitadas sobre la base de un informe del Agente de Control y Revisión que acredite los incumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo la caución juratoria, y el Fiduciante no tendrá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite fehacientemente que de su parte no han existido los incumplimientos invocados o que la medida es desproporcionada.

V. Para el supuesto de remoción del Fiduciante como Agente de Cobro, el Fiduciante deja otorgado por este mismo instrumento suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar o utilizar servicios vigentes de entidades financieras u otros agentes de recaudación. En el caso de contratar un servicio, el Fiduciario deberá indicar a la entidad financiera o agente de recaudación los créditos que corresponden al fideicomiso para que proceda a su cobro y rendición en las cuentas fiduciarias que éste indique. En caso de utilizar un servicio vigente contratado por el Fiduciante, siempre que no pueda identificarse la pertenencia de los créditos al Fideicomiso, el Fiduciario dará instrucción a la entidad financiera u agente de recaudación para que el monto percibido de los créditos - estén éstos fideicomitidos o no, o cedidos a terceros – sea depositado en las cuentas fiduciarias que éste indique. El Fiduciario deberá rendir al Fiduciante la cobranza correspondiente a Créditos no fideicomitidos dentro del tercer Día Hábil de su percepción, en la medida que haya recibido los Informes Diarios de Cobranza.

VI. Todos los gastos relativos a la sustitución del Fiduciante como Administrador y/o Agente de Cobro, o los relativos a la adopción de cualquiera de las medidas contempladas en el apartado III serán con cargo al Fideicomiso salvo culpa o dolo del Fiduciante declarada dicha conducta como tal por sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente o por laudo arbitral.. En este caso el Fiduciante incumplidor deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose en caso xx xxxx una renta equivalente a una vez y media la última renta pagada a los VRD.

6.3. Administrador y Agente de Cobro sustituto. En el supuesto que se revoque al fiduciante como Administrador, el Fiduciario asumirá dichas funciones. Sin perjuicio de ello, el Fiduciario podrá designar otro Administrador Sustituto (el “Administrador Sustituto”). A tal fin el Fiduciante se compromete a remitir al Fiduciario, para su utilización o entrega al Administrador Sustituto en caso de que el Fiduciario delegue esta función, los siguientes datos relativos a las Créditos: nombres y apellido, documentos de identidad, domicilios y teléfonos de todos los obligados; monto total a pagar, fecha de vencimiento. La información y documentación indicada se entregará al Fiduciario en el momento de la transferencia, y será mantenida en custodia por el Fiduciario, para su posterior entrega al Administrador Sustituto, cuando deba asumir la gestión, o para su devolución al Fiduciante una vez cancelados los Servicios de los Valores Fiduciarios. Al Administrador Sustituto le serán aplicables las disposiciones precedentes relativas al Administrador. En cualquier momento el Fiduciario, en tanto el Fiduciante no hubiera incurrido en ningún supuesto de revocación de su función de Administrador, podrá designar cualquier otro Administrador Sustituto. Todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador, incluyendo las notificaciones que deban realizarse a los Deudores serán con cargo al Fideicomiso salvo culpa o dolo del Administrador declarada dicha conducta como tal por sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente o por laudo arbitral. En este caso, el Administrador saliente deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los tres (3) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose en caso xx xxxx un interés equivalente a una vez y media el último interés pagado al VRD.

6.4. Declaración especial del Fiduciante como Administrador. El Fiduciante declara y reconoce, como condición esencial de este Contrato en lo que a esta Sección refiere, que (a) la función que desarrolla como Administrador de los Créditos debe ser cumplida con escrupulosidad, y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a la funciones que le corresponden puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y al público inversor en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la Cobranza constituye el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6º del Código Penal), consideraciones todas estas que justifican las facultades reconocidas al Fiduciario en los artículos siguientes, en miras al cumplimiento del objeto de los Fideicomisos que se constituyan bajo el presente Programa y el interés de los Beneficiarios.

6.5. Facultades de inspección. El Fiduciario podrá constituirse - por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2) Días Hábiles, en el domicilio del Administrador, o en los lugares en donde éstos lleven a cabo las tareas que por éste contrato asumen, en horarios y Días Hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento de sus obligaciones. A tales fines, el Administrador se obliga a prestar toda la colaboración que el Fiduciario -como las personas que éste designe- les soliciten, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con la Cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador ni obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo 6.2 inc.III y siguientes.

6.6. Depósito de la Cobranza. Dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes de percibida la Cobranza - incluso aquella percibida por los Agentes Recaudadores y rendida al Administrador - de los Créditos, antes del cierre del horario bancario de atención al público, el Administrador depositará la Cobranza en la Cuenta Fiduciaria. La falta de rendición en tiempo y forma de la Cobranza importará la xxxx de pleno derecho del Administrador, y se devengará de pleno derecho a favor del Fideicomiso un interés moratorio equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VRD. En el supuesto que el Administrador no rindiera en tiempo y forma la Cobranza, el Fiduciario notificará de inmediato al Administrador que si a más tardar el Día Hábil siguiente no rindiera los montos omitidos junto con el interés moratorio, podrá ser removido y/o el Fiduciario podrá proceder como se indica en la última parte de este artículo o en el artículo precedente. Incumplida esa intimación, sin perjuicio de la designación de un nuevo Administrador conforme a lo dispuesto en el artículo 6.3, el Fiduciario notificará en su caso a los Agentes Recaudadores para que procedan a rendir la Cobranza de los Créditos mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria.

6.7. Informes de Cobranza. El Administrador diariamente remitirá al Fiduciario el informe de cobranza diario, que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de los pagos (el “Informe Diario de Cobranza”). Asimismo, informará al Fiduciario dentro de los cinco (5) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de la Cobranza de los Créditos fideicomitidos (el “Informe Mensual de Cobranza”). Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, detalle de los Créditos fideicomitidos vencidos y cobrados en el período, los Créditos impagos, los deudores en gestión extrajudicial y judicial, y monto de la deuda acumulada. En el supuesto de créditos en gestión judicial, el informe deberá estar acompañado de un informe de los abogados encargados de tal tarea respecto del estado y perspectivas de los juicios correspondientes.

6.8.- Gestión de Créditos morosos. El Administrador deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir extrajudicial y judicialmente los pagos que corresponden a los Créditos. En el caso de los procedimientos judiciales previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario. Previa conformidad por escrito del Fiduciario, el Administrador podrá delegar la ejecución judicial o extrajudicial de los Créditos sujeto a que el Administrador notifique al Fiduciario sobre la delegación propuesta y le suministre toda la información sobre la/s persona/s propuesta/s que razonablemente solicite el Fiduciario, estipulándose además que el Administrador será solidariamente responsable con dicha/s persona/s. El Administrador se compromete a mantener indemne al Fiduciario por todos los daños y perjuicios que la información errónea, o falsa emitida por el Administrador le pudiera ocasionar.

6.9.- Obligaciones del Fiduciario frente al Administrador. El Fiduciario firmará a solicitud por escrito del Administrador los documentos aceptables para el Fiduciario, que el Administrador certifique que son necesarios o convenientes para permitirle cumplir con sus obligaciones conforme al presente.

6.10.- Custodia de los Documentos. Acceso a los Documentos e información relativa a los Créditos.

La custodia de los Documentos la ostentará la Bolsa de Comercio de Bahía Blanca (el “Agente de Custodia””), con domicilio en Xx. Xxxxx 0, xx xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx ó a quién el Fiduciario designare. Los Documentos deberán ser mantenidos en un espacio determinado, perfectamente identificados, y con las medidas de seguridad adecuadas (el “Archivo de los Documentos”). El Agente de Custodia deberá mantener informado al Fiduciario sobre la ubicación y características del Archivo de los Documentos, y permitirá al Fiduciario y a sus representantes el acceso al mismo y a todos los Documentos relativos al Fideicomiso que estén en su poder. El acceso se proporcionará (a) mediante solicitud razonable, (b) durante el horario de actividad comercial habitual, (c) con sujeción a los procedimientos de seguridad y confidencialidad usuales xxx Xxxxxxxx, y (d) en el lugar del Archivo de los Documentos. Asimismo, el Fiduciario podrá realizar visitas periódicas al Archivo de los Documentos sito en las oficinas del Agente de Custodia y dejar constancia de los resultados de tales visitas. Los resultados serán asentados en las notas de los estados contables del Fideicomiso.

6.11. Adelantos de fondos. El Fiduciante se reserva la facultad de adelantar fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Fondos Teórico de los Créditos, cuando hubiera a su juicio atrasos transitorios en los pagos de los mismos. Dichos adelantos no serán remunerados y serán reintegrados cuando se obtuviera de los Deudores el pago de las Liquidaciones en xxxx, con los intereses correspondientes.

6.12. Remuneración del Fiduciante como Administrador. El Administrador tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función una suma equivalente al 1% anual más IVA, hasta el cobro total de los Créditos fideicomitidos. La doceava parte de dicha proporción se aplicará sobre el saldo total (capital e intereses) de los Créditos fideicomitidos por cada uno de ellos al último Día Hábil de cada mes, y se pagará una vez cancelados totalmente los VRD. No obstante, el Fiduciante podrá renunciar a la percepción de esta retribución, renuncia que podrá ser dejada sin efecto en cualquier momento.

6.13. Modificación de artículos de la presente Sección. El Fiduciante - o el Administrador Sustituto, en su caso - y el Fiduciario, podrán acordar modificaciones a las normas de la presente Sección para un mejor cumplimiento de la gestión de administración de los Créditos, en tanto ello no altere los derechos de los Beneficiarios y/o, en su caso, no afecte la calificación de riesgo de los Valores Representativos de Deuda. En todo otro supuesto se requerirá el consentimiento de la Mayoría de Beneficiarios.

SEPTIMA. GRAVÁMENES:

El Fiduciario no podrá constituir Gravámenes sobre los Bienes Fideicomitidos ni disponer de los mismos, salvo que de otro modo se dispusiera en un Contrato Suplementario, o cuando lo requieran los fines del Fideicomiso, en cuyo caso requerirá el consentimiento de los Beneficiarios y del Fiduciante.

OCTAVA. CRÉDITO:

Si así se estableciere en un Contrato Suplementario, conforme a las instrucciones que le imparta el Fiduciante, el Fiduciario podrá tomar crédito contra los Bienes Fideicomitidos o préstamos con recurso limitado a tales bienes, en los términos y condiciones que se acuerden en cada Serie, sin perjuicio de la aplicación de las siguientes: (a) que ello fuera conveniente para el interés de los Beneficiarios, a fin de cumplir en mejor forma el cronograma de pago de los Servicios; (b) que el Flujo de Fondos esperado de los Bienes Fideicomitidos permita prever su pago en un plazo razonablemente corto, a juicio del Fiduciario; (c) que el endeudamiento no supere el porcentaje que se establezca en cada Contrato Suplementario.

NOVENA. GASTOS DEL FIDEICOMISO:

9.1.- Enumeración. Constituirán Gastos del Fideicomiso sobre los Bienes Fideicomitidos con cargo al Fondo de Gastos, entre otros y sin limitación de aquellos que se adicionen en cada Contrato Suplementario, los siguientes:

(a) los costos de adquisición, conservación, custodia y venta de los Bienes Fideicomitidos, en especial – pero no limitados a éstos- todos los gastos de comisiones de cualquier tipo, tasas de mercado y bolsa, gastos de cobro y/o enajenación, gastos de liquidación de los Bienes Fideicomitidos, honorarios, gastos que demande la distribución del Flujo de Fondos aplicada al pago de los Servicios, mantenimiento de cuentas, gastos de custodia, operaciones de cambio y cualquier otro costo y/o gasto que se determine en cada Contrato Suplementario;

(b) todos los impuestos, tasas o contribuciones que sean aplicables;

(c) los gastos de publicación, convocatoria y realización de las Asambleas de Beneficiarios, o de consulta a los Beneficiarios por el método alternativo que este Contrato contempla;

(d) los gastos de ejecución judicial o extrajudicial de los Bienes Fideicomitidos, tales como tasa de justicia, certificaciones notariales, oficios, informes registrables, peritos, imposición xx xxxxxx, como también los honorarios de los letrados designados por el Fiduciario;

(e) los costos de instrumentaciones de acuerdos de refinanciación, tales como notariales, inscripción de garantías, impuestos (IVA), etc.;

(f) los honorarios del Fiduciario, del Administrador, y los que se determinen en los respectivos Contratos Suplementarios;

(g) los honorarios de asesoramiento legal, auditores y demás costos que se requieran para la preparación, celebración, otorgamiento, administración, modificación y liquidación de todos los actos relativos a los Fideicomisos del Programa;

(h) los honorarios de los auditores contables externos con relación a la contabilidad de los Fideicomisos;

(i) los gastos y aranceles de autorización y mantenimiento de oferta pública y listado y/o negociación, los que demanden los informes que deben presentarse ante la CNV, y los mercados autorizados en que se listen ó negocien los Valores Fiduciarios;

(j) los gastos que demande la modificación que requiera la CNV por cambios normativos aplicables a los Fideicomisos;

(k) los gastos relacionados con el nombramiento y la renuncia con causa del Fiduciario, en especial sin limitación, los honorarios de abogados, avisos de publicidad y la obtención de las autorizaciones de la CNV y los mercados autorizados o registrados competentes;

(l) los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomisario;

(m) los gastos de apertura y mantenimiento de cuentas bancarias para el Fideicomiso;

(n) los gastos por publicaciones legales o reglamentarias, y

(ñ) todos los demás gastos que recaigan sobre o estén vinculados con la administración de los Fideicomisos.

9.2.- Atención prioritaria de los Gastos del Fideicomiso. La totalidad de los gastos, costos y honorarios mencionados precedentemente, tendrán prioridad respecto a los Servicios de los Beneficiarios, y se dividirán e imputarán a cada Serie - y entre cada Clase de corresponder- en la forma en que se determine en el respectivo Contrato Suplementario.

9.3.- Inexistencia de obligación por el Fiduciario. En ningún caso al Fiduciario se le exigirá realizar gasto alguno con sus propios fondos ni contraer deudas u obligaciones en la ejecución del Fideicomiso que pueda afectar su propio patrimonio, por lo que no asume ni incurre en ningún tipo de responsabilidad al respecto y la insuficiencia de fondos para atender a los Gastos del Fideicomiso de los Fideicomisos del Programa facultan al Fiduciario a dar por finalizado en forma inmediata el Fideicomiso, con las previsiones de los artículos 25 y 26 de la ley 24.441.

9.4.- Fondo de Gastos. El Fiduciario constituirá un Fondo de Gastos para cada Fideicomiso o Serie, a fin de afrontar el pago de los Gastos del Fideicomiso. El Fondo de Gastos se constituirá en los términos que se

determinen en el respectivo Contrato Suplementario. El Fiduciario podrá retener e imputar a la cuenta del Fondo de Gastos un valor estimado con razonabilidad para atender cualquiera de los conceptos antes indicados que aún no se hayan devengado, pero que el Fiduciario fundadamente prevea que se devenguen en el futuro. Al vencimiento del Fideicomiso Financiero, el remanente del Fondo de Gastos será liberado a favor del respectivo Fiduciante hasta la suma de lo que se hubiera retenido del precio de colocación.

En el caso que los Gastos del Fideicomiso hubieran sido afrontados por el Fiduciante, excepto que renuncie expresamente a percibirlos, deberá facturar los mismos al fideicomiso y presentar al Fiduciario los comprobantes que acrediten tales erogaciones, previa amortización de los Valores Representativos de Deuda. En éste caso el Fiduciante deberá manifestar expresamente su intención de que estos gastos le sean reintegrados dentro de los 10 (diez) días de cancelados los Valores Representativos de Deuda sujeto a la existencia de Fondos Líquidos Disponibles.

9.5. Reservas. En cualquier momento el Fiduciario podrá disponer la constitución de reservas (las “Reservas") por las sumas equivalentes a (a) las previsionadas por el auditor del Fideicomiso o (b) estimadas por el Fiduciario en base a un informe fundado de un asesor legal, e impositivo en su caso, de reconocido prestigio contratado por el Fiduciario, para hacer frente al pago de (i) los impuestos aplicables al Fideicomiso que se devenguen hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto, y (ii) los daños, perjuicios y otros conceptos en razón de reclamos y/o acciones judiciales o arbitrales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable, y siempre y cuando el objeto de la acción sea el reclamo de daños, perjuicios y otros. Las Reservas serán constituidas o aumentadas en cualquier momento, con fondos provenientes de la Cobranza y, si no hubiera sido posible retenerlo de la Cobranza, el Fiduciante deberá integrar las Reservas a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más garantías emitidas por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario. El Fiduciario, de no ser indemnizado tendrá derecho a cobrarse de las Reservas acumuladas, las que podrán ser invertidas conforme se tratara de Fondos Líquidos, correspondiendo a dichas Reservas las utilidades que dichas inversiones generen, salvo en el supuesto que dichas utilidades superen total o parcialmente las previsiones por los reclamos y/o acciones indicadas en el presente artículo. Para el supuesto en que se decida la liquidación anticipada del Fideicomiso, el Fiduciario la llevará a cabo con excepción de las Reservas, sobreviviendo el Fideicomiso al efecto de lo previsto en este artículo, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que los Contratos de Fideicomiso le confieren, con excepción del de ser remunerado. Los Beneficiarios mantendrán el derecho a percibir a prorrata las sumas correspondientes a las Reservas que no deban ser aplicadas al pago de impuestos o a atender resoluciones recaídas en acciones iniciadas contra Personas Indemnizables de conformidad con lo dispuesto en este artículo, hasta el transcurso del plazo de prescripción de tres años desde que tales sumas hayan sido puestas a su disposición, salvo que

(i) los Valores Fiduciarios hubieran sido cancelados, o (ii) las Reservas se hubieran constituido con fondos aportados por el Fiduciante, en cuyo caso el importe excedente corresponderá al Fiduciante.

SECCIÓN TERCERA DE LOS FIDEICOMISOS

DÉCIMA. CONTRATO SUPLEMENTARIO. TRANSFERENCIA FIDUCIARIA DE LOS ACTIVOS TITULIZABLES:

10.1.- Constitución de cada Fideicomiso. De tiempo en tiempo se celebrará un Contrato Suplementario para la constitución de un Fideicomiso a efectos de la titulización de determinados Activos Titulizables, respecto del cual se emitirán Valores Fiduciarios.

10.2.- Bienes Fideicomitidos. Los Activos Titulizables a transferir al Fideicomiso se indicarán en el Contrato Suplementario y en el Suplemento de Prospecto correspondientes.

DÉCIMO PRIMERA. DECLARACIONES Y GARANTIAS DEL FIDUCIANTE. OBLIGACIONES

11. - Declaraciones y garantías. El Fiduciante declara y garantiza, al presente y en cada oportunidad de incorporación de Activos Titulizables a un Fideicomiso, que:

(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato, y de los actos que son su consecuecia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad, excepto por las autorizaciones de oferta pública y listado y/o negociación de los Valores Fiduciarios;

(b) No está pendiente ni es inminente según su xxxx saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte al Fiduciante y pueda tener un efecto adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de este Contrato; y que especialmente no se han dado, ni es previsible que se den en el futuro inmediato, ninguna de las circunstancias indicadas en el artículo 6.2 del presente;

(c) Ha otorgado los Créditos dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le son aplicables, en el curso de operaciones normales;

(d) Es titular irrestricto y tiene la libre disponibilidad de los Créditos;

(e) Los Créditos se encuentran en plena vigencia y validez y se encuentran libres de todo gravamen y afectación de cualquier naturaleza;

(f) Los Créditos constituyen obligaciones válidas de moneda nacional, y

(g) Los Créditos fueron originados de acuerdo con las características establecidas en el Manual de Procedimientos.

(h) El Fiduciante es una sociedad debidamente constituida y existente según la legislación Argentina, constituida por Escritura Pública Nº 84 el 17 de octubre de 1996 e inscripta bajo la matrícula Nº 45.396 de Sociedades Comerciales Legajo Nº 1/83272 de la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires. Su sede social se encuentra en Xxxxxxxxx xxx. 000/000, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y su nro. de CUIT es 30-68808772-0.

DÉCIMO SEGUNDA. MODOS DE ADQUISICIÓN DE LOS ACTIVOS TITULIZABLES:

12.1. Los modos de adquisición de los Activos Titulizables serán determinados en cada Contrato Suplementario. La transferencia de los Bienes Fideicomitidos implicará de pleno derecho su afectación exclusiva, en la proporción o monto transferidos, al Fideicomiso respectivo, hasta el pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios en circulación y todos los Gastos del Fideicomiso.

12.2. El precio por el que los Activos Titulizables serán incorporados a cada Fideicomiso Financiero será determinado o determinable según se indique en cada Contrato Suplementario, o podrá coincidir con el precio de colocación de los Valores Fiduciarios neto de los gastos de colocación.

DÉCIMO TERCERA. MONEDA:

13.1.- Moneda de emisión y pago. Las Series serán emitidas en pesos o en otra moneda, según se indique en cada Contrato Suplementario.

13.2.- Moneda extranjera. En los casos de Valores Fiduciarios denominados en dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda extranjera, el Fiduciario deberá realizar todos los pagos debidos en la moneda pactada en los términos y condiciones que se acuerden en cada Contrato Suplementario. Si por motivos de orden legal o reglamentario el Fiduciario se viere impedido de efectuar pagos de los Servicios en la moneda contractual debida, o existiere cualquier restricción cambiaria y/o de otra naturaleza en la fecha en que dichas distribuciones deban ser cumplidas, el Fiduciario se obliga a realizar esfuerzos razonables para obtener la moneda debida de acuerdo a alguno de los procedimientos normales para la compra de divisas.

13.3.- Imposibilidad de pago en la moneda extranjera. Si existiere la imposibilidad arriba mencionada, el Fiduciario podrá optar en cualquier momento por efectuar los pagos de Servicios en la República Argentina o en el exterior en cualquiera de las formas que se acuerden en cada Fideicomiso.

13.4.- Gastos y costos. Todos los gastos, costos, comisiones y/o impuestos pagaderos en relación con los procedimientos antes referidos serán soportados exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos y constituirán Gastos del Fideicomiso.

DÉCIMO CUARTA. COBERTURAS O GARANTIAS:

14. - Coberturas o Garantías. Se podrá establecer, para todas o algunas Series o Clases de Valores Fiduciarios, que los derechos incorporados en ellos se garanticen de las siguientes formas:

(a) Subordinación total o parcial en el cobro de una o más Clases de Valores Fiduciarios a otra u otras Clases dentro del mismo Fideicomiso o Serie;

(b) Cualquier otra que se determine en un Contrato Suplementario, incluyendo y sin limitación, los siguientes: (i) garantías reales o personales otorgadas por terceros; o (ii) sobredimensionamiento del Patrimonio Fideicomitido.

DÉCIMO QUINTA. PAGOS DE LOS SERVICIOS:

15.1.- Pago. El pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios se realizará en las oportunidades y en la forma que se hubiera acordado en cada Contrato Suplementario. Si cualquier día de pago de un Servicio fuere una fecha que no sea un Día Hábil, su fecha de vencimiento se pospondrá al próximo Día Hábil siguiente inmediato. Salvo que en un Contrato Suplementario se disponga de otro modo, el pago de Servicios se anunciará a los Beneficiarios mediante publicación en la Autopista de la Información Financiera (AIF) y simultáneamente en un aviso en el boletín diario de la BCBA con una antelación suficiente a la respectiva Fecha de Pago de Servicios.

15.2.- Agente de Pago. El Fiduciario podrá designar un Agente de Pago para efectuar el pago de los Servicios que corresponda pagar conforme los términos y condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios.

15.3.- Obligación de realizar pagos. El Fiduciario tendrá la obligación de realizar pagos de Servicios en la medida que existan fondos inmediatamente distribuibles a tal efecto a más tardar a las 12:00 horas de la fecha en que se tornen exigibles dichos pagos, siempre que no exista impedimento legal alguno con respecto a la realización del pago. La obligación del Fiduciario de realizar pagos con respecto a los Valores Fiduciarios se considerará cumplida y liberada en la medida en que ponga a disposición del Agente de Pago, de existir éste, los fondos correspondientes.

15.4.- Falta de pago de Servicios. I) La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento.

II.- El monto que no haya podido pagarse a los VRD y CP en cada Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita.

III.-. Si al vencimiento del Plazo de los VRD no se hubiera cancelado el valor nominal de los VRD por inexistencia de fondos suficientes el Fiduciario requerirá a los Beneficiarios que representen la Mayoría de Beneficiarios del valor nominal en circulación de los Valores Representativos de Deuda afectados le instruyan sobre la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos del artículo 24 de la Ley 24.441. No obstante, y hasta tanto el Fiduciario reciba la instrucción mencionada, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria de Activos y Cobranzas, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los VRD y CP en el orden correspondiente.

DÉCIMO SEXTA. IMPUESTOS:

16.1.- Pagos netos de Impuestos. Todos los pagos que corresponda efectuar a los Beneficiarios en relación a un Fideicomiso se realizarán una vez deducidos los impuestos y retenciones que correspondan de acuerdo a cada Contrato Suplementario.

16.2.- Imputación al Fideicomiso. Serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido el pago de todos los impuestos, tasas o contribuciones que graven el Fideicomiso o recaigan sobre los Bienes Fideicomitidos o corresponda pagar por cualquier concepto, incluyendo impuestos que deban pagarse por la emisión de documentos o actos relativos al Programa, sus Documentos constitutivos o los Valores Fiduciarios. El Fiduciario no estará obligado – ni tampoco el Fiduciante - a adelantar fondos propios por las sumas necesarias para cubrir el pago de los mismos.

16.3.- Deducciones. El Fiduciante deberá efectuar las retenciones impositivas que pudieran corresponder por el cobro de los Créditos (ya sea en concepto de impuesto al valor agregado (IVA) o cualquier otro impuesto) y entregará los correspondientes aportes a la autoridad recaudadora en tiempo y forma, debiendo asimismo presentar al Fiduciario la documentación dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la fecha de cualquier pago en el que se hubieran pagado impuestos a fin de acreditar el cumplimiento. No obstante ello, el Contrato Suplementario, podrá facultar asimismo al Fiduciario para realizar dichas retenciones, en cuyo caso éstas se realizarán en forma previa a la distribución del Flujo de Fondos del Fideicomiso.

16.4.- Documentos de las deducciones. Dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la fecha de cualquier pago en el que se hubieran pagado impuestos o efectuado deducciones imputables a los Beneficiarios, el Fiduciario pondrá a disposición de éstos un documento que evidencie el pago de esos conceptos a la autoridad recaudadora o copia del mismo.

DÉCIMO SÉPTIMA. PLAZO DE CADA FIDEICOMISO. RESCATE. EXTINCION DEL FIDEICOMISO Y LIQUIDACIÓN:

17.1.- Plazos. El plazo mínimo de cada Fideicomiso será de 3 (tres) meses y el máximo de 30 (treinta) años.

17.2.- Vencimiento anticipado. Un Fideicomiso podrá finalizar en forma anticipada al plazo previsto, en caso que los Bienes Fideicomitidos sean cancelados en forma anticipada por los obligados a su pago.

17.3. Eventos Especiales. A los efectos del presente Contrato Marco de Fideicomiso se considerará constituido un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos, sin perjuicio de las modificaciones o adiciones que se establezcan en un Contrato Suplementario (cada uno de ellos un “Evento Especial”):

a) Falta de pago de los Servicios, en los términos del artículo 15.4;

b) Si la CNV cancelara por resolución firme la autorización para la oferta pública de los VRD y CP.

c) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que implique una insuficiencia de los bienes fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios, y no pudiesen ser sustituidos por otros activos;

d) Falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante de cualquier obligación establecida en este Contrato, cuyo incumplimiento tenga por efecto real o potencial una insuficiencia de los bienes fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios, conforme al artículo;

e) Toda sentencia o laudo arbitral definitivos que restrinja la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Documentos y de este Contrato, y que tenga por efecto una insuficiencia de los bienes fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios.

f) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato o en cualquier documento entregado por cualquiera del Fiduciante conforme a o en ejecución de este Contrato resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización y la misma tuviera por efecto una insuficiencia de los bienes fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios. El Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediado por el Fiduciante respectivo dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario.

g) Si una autoridad gubernamental tomara medidas que puedan afectar adversa y significativamente a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios y tuviere por efecto una insuficiencia de los bienes fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios.

h) Ante la imposición de cualquier impuesto o carga sobre los Bienes Fideicomitidos que torne inconveniente la continuación del Fideicomiso.

i) Xxxx una declaración incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, al razonable criterio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediado por el Administrador dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario.

j) Ante la vigencia xx xxxxx o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso.

k) Ante la insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para afrontar los Gastos del Fideicomiso, salvo que ello importe configurar el evento previsto en el inciso siguiente.

l) Cuando, cancelados los VDR, durante 3 (tres) meses consecutivos los Gastos - y la eventual contribución a Reservas - hubieran representado más del 50% (cincuenta por ciento) del Flujo de Fondos (sin comprender el resultado de la inversión de las Reservas) durante igual período, salvo que el Fiduciario prevea que esta situación se va a modificar en el futuro.

m) La ocurrencia de cualquiera de los hechos o circunstancias relativas a la remoción del Fiduciante como Administrador siempre que no hubieran sido subsanados en los plazos previstos en el artículo 6.2, de corresponder.

17.4. Consecuencias de un Evento Especial. Liquidación. I. Excepto que de otro modo se establezca en un Contrato Suplementario, producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en el artículo anterior, con excepción de los incisos (b) y (h), el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de constatado el hecho, (a) declarar la existencia de un Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante; (c) requerir de una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. Entre otros, serán derechos y facultades de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, ante un Evento Especial, los siguientes: (i) Disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que el Fiduciante, el Fiduciario y los Beneficiarios acuerden. El precio por el que se enajenen los Créditos no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación; o (ii) Disponer la continuación del Fideicomiso. (d) Podrá prescindirse de la consulta a los Beneficiarios según se indica en el ítem c), si existieran Créditos fideicomitidos por un monto suficiente que permitiera aplicar la Cobranza correspondiente a la amortización acelerada de los VRD, y luego de los CP, conforme al orden de subordinación establecido en este contrato, con pagos mensuales. II.- Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en los incisos (b) y (h) del artículo anterior el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de constatado el hecho, (a) declarar la existencia de un Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante; (c) requerir de una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios instrucciones acerca de la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que el Fiduciante, el Fiduciario y los Beneficiarios acuerden. El precio por el que se enajenen los Créditos no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación.

(d) Podrá evitarse la liquidación anticipada del fideicomiso, y por lo tanto prescindirse de la consulta a los Beneficiarios según se indica en el ítem (c), si existieran Créditos fideicomitidos por un monto suficiente que permitiera aplicar la Cobranza correspondiente a la amortización acelerada de los VRD, y luego de los CP, conforme al orden de subordinación establecido en este contrato, con pagos mensuales.

17.5. Liquidación por vencimiento del plazo de los CP. Cancelados los VRD y producido el vencimiento del plazo de vigencia que cada Contrato Suplementario establezca para los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al procedimiento indicado en el apartado VI del artículo 17.6 del presente. El producido de la liquidación, neto de Gastos del Fideicomiso y de la eventual contribución o reposición de Reservas del art. 9.5, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP.

17.6. Liquidación anticipada o transformación del Fideicomiso instruida por Mayoría de Beneficiarios totalmente subordinados. I.- Salvo que un Contrato Suplementario se disponga de otro modo, cancelados

los VRD o los CP de grado preferente, la Mayoría de Beneficiarios de los CP totalmente subordinados podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación a terceros establecido en el apartado VI, salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el/los Fiduciante/s, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Bienes Fideicomitidos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose en su caso dar opción – si así lo instruye el Fiduciante - a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de gastos en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y listado y/o negociación, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado.

Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante 3 (tres) días en el Boletín de la BCBA o en la entidad autorizada donde se listen ó se negocien los Valores Fiduciarios conforme a la Ley 26831.

II.- Los Beneficiarios disconformes con las resoluciones indicadas en (b) ó (c) del apartado I podrán solicitar el reembolso de sus Certificados de Participación a un valor tal que, considerando los pagos de Servicios ya percibidos, implique para los Beneficiarios el recupero del valor nominal más una renta equivalente a una vez y media la última tasa considerada para determinar el interés de los Valores Representativos de Deuda o Certificados de Participación de grado preferente inmediato superior, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los créditos conforme al criterio indicado en III, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar los Bienes Fideicomitidos conforme a lo establecido en I (a). La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso.

III.- En su caso, a los efectos de lo dispuesto en el inciso I (a) precedente, así como en cualquier supuesto de liquidación anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría de Beneficiarios de los CP totalmente subordinados, los Créditos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del BCRA y se deducirán los importes correspondientes a los Gastos del Fideicomiso y las Reservas en su caso.

IV.- La adjudicación de los Bienes Fideicomitidos a los Beneficiarios será notificada por el Fiduciario al domicilio registrado por cada Beneficiario, en Caja de Valores S.A. ó en el Agente de Registro que se determine, indicándose el plazo dentro del cual el Beneficiario habrá de concurrir al domicilio del Fiduciario para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Al vencimiento de dicho plazo cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Bienes Fideicomitidos que son adjudicados al Beneficiario respectivo. Vencido dicho plazo sin que el Beneficiario hubiera cumplido los actos que le son exigibles para perfeccionar la transferencia de los Bienes Fideicomitidos adjudicados, el Fiduciario podrá consignarlos judicialmente, con cargo al Beneficiario incumplidor.

V.- La mayoría especificada en el punto I resolverá los aspectos no contemplados en el presente artículo, excepto aquellos para los cuales se requiera unanimidad.

VI.- Salvo el supuesto de adjudicación de los Bienes Fideicomitidos a los Beneficiarios, o cuando no se trate de activos que puedan negociarse en un mercado público, la enajenación será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (a) El Fiduciario confeccionará un pliego descriptivo de los activos a enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (c) siguiente; (b) Se publicará un aviso en un diario de mayor circulación general en la República llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: (i) que el pliego con la descripción de los activos y condiciones de la licitación se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (ii) la fecha de presentación de las ofertas (c) Las condiciones de la licitación son las siguientes: (i) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio contado a pagar por los activos; (ii) Todos los costos relativos a la transferencia de los activos estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (iii) En la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) Cualquiera de los Fiduciante/s tendrá el derecho, dentro de las 24 horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir los

activos al mejor precio ofrecido; (v) Vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubiera manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al/a los Fiduciante/s en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes; (vi) Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará los activos a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. El producido de la enajenación, neto de Gastos y de la eventual constitución de Reservas, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP; y (vii) En caso de no existir ofertas y el/los Fiduciante/s manifestaren su intención de adquirir los activos, podrán adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado III del presente artículo.

VII.- En caso de ser adjudicados los Bienes Fideicomitidos al Fiduciante, y de ser éste titular de CP, sólo deberá pagar al Fiduciario la parte proporcional del precio que exceda a la participación beneficiaria por esa tenencia, y los activos se adjudicarán al Fiduciante en concepto de la cuota de liquidación correspondiente a los CP de su titularidad.

VIII.- En el supuesto que los activos subyacentes fueran valores fiduciarios la enajenación será realizada por el procedimiento indicado en el apartado anterior, salvo que los mismos sean enajenados en bolsa.

17.7.- Resolución de la Mayoría de Beneficiarios. En el caso que finalizado el Fideicomiso por vencimiento de su plazo o por cualquier otra razón, no se hubiese cancelado el total de los derechos correspondientes a los Valores Fiduciarios y existieren Bienes Fideicomitidos no liquidados que por algún motivo no se hubieran podido realizar en el mercado respectivo donde dichos activos se negocien, el Fiduciario requerirá una resolución de la Mayoría de Beneficiarios del Fideicomiso que corresponda, la que resolverá sobre las acciones a tomar conforme lo establecido en el artículo 23 y concordantes de la Ley de Fideicomiso.

17.8.- Fideicomisario. Una vez satisfecho íntegramente el pago de los Servicios correspondientes a los Valores Fiduciarios, cancelados todos los demás pasivos del Fideicomiso, Gastos del Fideicomiso e Impuestos, y constituídas las Reservas en su caso, los Bienes Fideicomitidos remanentes serán transferidos al Fiduciante, o a quién lo suceda, en calidad de Fideicomisario, salvo que se dispusiera de otro modo en un Contrato Suplementario.

SECCIÓN CUARTA

DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DÉCIMO OCTAVA. EMISIÓN:

Emisión. Los derechos de los Beneficiarios respecto del Fideicomiso serán representados en Valores Fiduciarios. Dentro del plazo y monto del Programa, se constituirá uno o más fideicomisos financieros, celebrándose con relación a cada uno de ellos un Contrato Suplementario, donde se dispondrá la emisión de los Valores Fiduciarios, en una o más Series. Estas Series y las Clases que eventualmente se emitan bajo las mismas podrán estar calificadas por Calificadoras.

DÉCIMO NOVENA. CLASES DE VALORES FIDUCIARIOS:

19.1. Clases. Dentro de cada Fideicomiso o Serie se podrá emitir una o más Clases de Valores Fiduciarios, incorporando diferentes derechos de participación o derechos de crédito en el Fideicomiso, entre otros:

(a) Ordenes de prelación o de subordinación para el cobro del producido de los Bienes Fideicomitidos o la distribución del Flujo de Fondos;

(b) Limitación del derecho de participación a un rendimiento o servicio xx xxxxx determinado;

(c) Derecho a garantías determinadas;

(d) En general, aquellos que se indiquen en cada Contrato Suplementario.

19.2. Valores Representativos de Deuda. Los VRD que se emitan como Valores Representativos de Deuda otorgarán un derecho al reintegro del valor nominal, y en su caso al pago de un interés determinado. La renta

podrá determinarse en base a una tasa fija o flotante, y se devengará desde y hasta la fecha que se establezca en el Contrato Suplementario respectivo.

19.3. Certificados de Participación: Los Valores Fiduciarios que emita el Fiduciario como Certificados de Participación otorgarán un derecho a participar en forma total o parcial del Patrimonio Fideicomitido, luego de restados todos los Gastos del Fideicomiso y/u otras afectaciones que se efectúen de acuerdo a los términos del presente Contrato y los del respectivo Contrato Suplementario, en forma indivisa y en la proporción de su participación en conjunto con los demás Certificados de Participación de la misma Clase, en las condiciones previstas en el respectivo Contrato Suplementario.

19.4. Determinación de la renta. En los casos de tasa flotante, la determinación de la renta aplicable y de los importes correspondientes a cada período será realizada por el Fiduciario o la persona designada a tal efecto en el Contrato Suplementario respectivo. Salvo error manifiesto, todas las determinaciones que al respecto efectúe el Fiduciario o la persona determinada se reputarán definitivas y vinculantes. Los Servicios xx xxxxx se pagarán en las condiciones estipuladas en el Contrato Suplementario respectivo.

19.5. Cálculo del interés. El monto de intereses pagadero a los VRD será calculado aplicando el porcentaje determinado para cada Clase, multiplicado por el número de días del período de intereses correspondiente dividido por 360 días (12 meses de 30 días), y redondeando la cifra resultante al siguiente centavo.

VIGÉSIMA. FORMA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS:

20.1.- Forma. Los Valores Fiduciarios podrán ser emitidos en forma escritural o cartular – esta última nominativa no endosable - de acuerdo a lo previsto en la ley 24.587. Si fueran cartulares podrán estar representados en láminas individuales o en Certificados Globales, lo que se determinará en cada Contrato Suplementario.

20.2.- Valores cartulares. Los Valores Fiduciarios que sean emitidos en forma cartular, contendrán las menciones indicadas en las normas legales y reglamentarias, y podrán llevar o no cupones para el cobro de los Servicios.

20.3.- Certificados Globales. Los Certificados Globales de los Valores Fiduciarios podrán ser definitivos o canjeables por láminas individuales, o convertibles en valores escriturales, de acuerdo a lo establecido en cada Contrato Suplementario. Los Certificados Globales definitivos sólo podrán negociarse a través del sistema de depósito colectivo. Los Beneficiarios no podrán solicitar su canje por títulos individuales.

20.4.- Negociación a través de sistemas de clearing. Los Valores Fiduciarios podrán ser negociados a través del sistema de depósito colectivo o por cualquier otro sistema de clearing internacional, tales como Cedel/Euroclear o cualquier otro sistema que se determine en el respectivo Contrato Suplementario.

20.5.- Registro. Salvo que en un Contrato Suplementario se estipule de otro modo el Fiduciario, o el Agente de Registro que aquél designe, llevará un registro de los Valores Fiduciarios emitidos en forma nominativa o escritural. A todos los fines del presente Contrato, el Fiduciario y el Administrador en su caso, tendrán como titular y propietario legal de los Valores Fiduciarios a las personas inscriptas en dicho registro, o en el sistema de depósito colectivo en su caso. El registro será prueba concluyente con respecto al monto de intereses y valor nominal no cancelado o pendiente, en cualquier momento, y todos los pagos efectuados en virtud del presente a cualquier persona inscripta como tenedor en el mencionado registro se tendrá por válido.

VIGÉSIMO PRIMERA. FORMA DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS:

21.1.- Oferta pública y listado y/o negociación. La forma de colocación de los Valores Fiduciarios será determinada en cada Contrato Suplementario. El Fiduciario deberá realizar los actos necesarios a fin de

obtener la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios por la CNV, y eventualmente, de así disponerse en un Contrato Suplementario, de listado por la BCBA y otras bolsas o negociación por los mercados, y cumplir los deberes legales y reglamentarios aplicables a fin de mantener en vigor dichas autorizaciones hasta la liquidación del Fideicomiso.

21.2.- Precio de colocación. Los Valores Fiduciarios podrán ser colocados a la par, bajo la par o con prima, en las condiciones que se determinen en cada Serie. El pago del precio de los Valores Fiduciarios por parte de los Beneficiarios se realizará en los términos y condiciones que se acuerden en cada Contrato Suplementario o en el respectivo Suplemento de Prospecto.

SECCION QUINTA DEL FIDUCIARIO

VIGÉSIMO SEGUNDA. DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO:

22.1.- Funciones. El Fiduciario deberá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto del Patrimonio Fideicomitido con el alcance y las limitaciones establecidas en la ley 24.441, en la Ley 26.831, en la Normas de la Comisión Xxxxxxxx xx Xxxxxxx (XX 0000); en el presente Contrato Marco de Fideicomiso y en los Contratos Suplementarios. Para ello el Fiduciario se compromete a actuar con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, sin que tenga otras obligaciones, facultades y derechos que aquellos que surgen de la ley y expresamente de los Contratos precedentemente indicados. Asimismo, según se prevea en cada Contrato Suplementario, el Banco podrá prestar en favor del Fideicomiso Financiero otros servicios financieros que básicamente - pero no limitados a ellos -, podrán consistir en asesoramiento, cursar órdenes para la compra y venta de instrumentos financieros por su cuenta y orden; la administración y custodia de valores por el propio Banco o terceros, y otros servicios asociados o complementarios.

22.2.- Legitimación. A los fines del cumplimiento de sus obligaciones, el Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer todas las acciones que a su xxxx saber y entender, actuando con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios, considere necesarias o convenientes para adquirir, constituir, conservar, perfeccionar y defender el Patrimonio Fideicomitido dentro de los términos y limitaciones de la ley 24.441, las Normas de la CNV (to 2013) y en cumplimiento de las funciones que se le asignan por el presente Contrato Marco de Fideicomiso y las especificaciones del Contrato Suplementario.

22.3.- Facultades. Sin que implique limitación de lo expresado precedentemente, el Fiduciario estará facultado, salvo que en el Contrato Suplementario se estipule de otra manera, a efectos de cumplir con los fines del Programa, para:

(a) De común acuerdo con el respectivo Fiduciante en su caso, decidir las condiciones de emisión, colocación y extinción de los Valores Fiduciarios dentro de las normas establecidas en el presente Contrato Marco de Fideicomiso y en el Contrato Suplementario correspondiente;

(b) Adquirir, recibir, conservar, y enajenar los Bienes Fideicomitidos del Programa;

(c) Pagar impuestos, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos y cualquier otro costo que sea un Gasto del Fideicomiso;

(d) Recibir pagos y otorgar recibos;

(e) Iniciar, proseguir, contestar, rechazar y desistir cualquier acción, juicio o procedimiento en cualquier clase de tribunal (judicial, arbitral o administrativo) con relación al Programa, al Patrimonio Fideicomitido o a los Valores Fiduciarios emitidos, con facultades de realizar acuerdos, transacciones, avenimientos, conciliaciones o cualquier otra forma de terminación de pleitos y disputas;

(f) Otxxxxx xoderes y mandatos generales y/o especiales a personas que se desempeñen como Agentes del Fiduciario;

(g) Celebrar, transferir, rescindir y resolver contratos celebrados por el Fiduciario en cumplimiento de la ejecución del Fideicomiso;

(h) Pagar los Servicios a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios;

(i) Realizar todos los actos necesarios o deseables a fin de administrar el Patrimonio Fideicomitido, con las más amplias facultades.

22.4.- Instrucciones. Cuando lo estime conveniente o cuando lo requieran las disposiciones del Contrato Maxxx x del Contrato Suplementario, el Fiduciario requerirá de la mayoría de Beneficiarios instrucciones de éstos para la aprobación de las propuestas que considere pertinentes.

22.5.- Agentes. El Fiduciario podrá cumplir las funciones que asume por el presente Contrato Marco de Fideicomiso en forma directa, o a través de personas que designe como Agentes del Fiduciario.

22.6.- Actuación como Banco. El Fiduciario estará facultado para realizar por sí o para terceros todas las operaciones que éste tiene permitido por la legislación bancaria aplicable en la República Argentina, en forma totalmente independiente de un determinado Fideicomiso. No obstante, el Banco se abstendrá de utilizar la información que obtuviera en el ejercicio de sus funciones como Fiduciario para realizar tareas de captación de clientela entre los Deudores u obligados al pago de los derechos crediticios fideicomitidos.

VIGÉSIMO TERCERA. REEMBOLSO DE GASTOS:

23.1.- No afectación de recursos propios. El Fiduciario no está obligado a afrontar con recursos propios cualquier tipo de gastos y/o costos que constituyan o no un Gasto del Fideicomiso. Sin perjuicio de ello, siempre que el Fiduciario adelante fondos propios en beneficio de un Fideicomiso (sea en razón de la falta de recursos en el Fondo de Gastos o por cualquier otra razón que fuese, aún cuando sea imputable al Fiduciario), éste tendrá prioridad de cobro respecto de los Beneficiarios y derecho a ser reembolsado en forma inmediata con los primeros fondos disponibles que existieren en el Fideicomiso hasta el íntegro pago de los desembolsos voluntarios realizados por el Fiduciario, con más la tasa de interés que se acuerde en cada Serie . En cualquier otro supuesto, toda afectación, retención o acción de cobro sobre el Patrimonio Fideicomitido procederá previa declaración de la existencia de ese derecho por resolución judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente.

23.2.- Extensión. El privilegio antes referido será aplicable aún cuando el Fiduciario hubiere renunciado o hubiese sido removido en sus funciones por culpa o dolo de su parte, calificada dicha conducta como tal por sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, salvo criterios de distribución distintos que se establezcan en cada Contrato Suplementario respecto del Patrimonio Fideicomitido.

VIGÉSIMO CUARTA. DEBER DE INFORMACIÓN. RENDICIÓN DE CUENTAS. CONTABILIDAD.

24.1. Normas de la CNV y entidades en las que se liste y/o negocie. El Fiduciario cumplirá con el régimen de información establecido por las Normas de la CNV y de las entidades en las que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios.

24.2. Estado Patrimonial final. Asimismo, el Fiduciario confeccionará un Estado Patrimonial al momento de finalizar el Fideicomiso.

24.3. Entrega de la información a los Beneficiarios. El Fiduciario deberá entregar al Beneficiario que se la solicite, a su estricto costo de impresión, toda la información contable que periódicamente presente ante la CNV, las Bolsas y demás mercados a los que se encuentre sujeto.

24.4. Conformidad con la rendición de cuentas. Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 73 del Código de Comercio, transcurrido un mes desde la publicación de la información indicada en los artículos anteriores sin que existiera impugnación por medio fehaciente (dirigida esta última al Fiduciario o a la CNV) por parte de un Beneficiario, se considerará que las cuentas rendidas son correctas, salvo prueba en contrario.

24.5. Contabilidad. Registros contables. El Fiduciario registrará en sus libros y registros contables en forma separada los Bienes Fideicomitidos, de acuerdo a lo que prevén las normas de contabilidad de la República Argentina y el decreto 780/95. La fecha de cierre de los estados contables de cada Fideicomiso será la que se determine en cada Contrato Suplementario. Los registros contables de los Fideicomisos se encontrarán en las oficinas comerciales del Fiduciario.

24.6. Auditor externo. El Fiduciario designará para cada Fideicomiso los auditores contables externos.

VIGÉSIMO QUINTA. HONORARIOS:

Honorarios. El Fiduciario tendrá derecho a percibir los honorarios que se establezcan en cada Fideicomiso y a percibirlos en las oportunidades que en ellos se determinen. El derecho al cobro de los honorarios podrá ser una comisión inicial al momento de suscripción de los Valores Fiduciarios u otros pagos de honorarios a ser realizados durante la ejecución del Contrato Suplementario y/o al momento de su liquidación. En todos los casos el Fiduciario podrá ejercer derecho privilegiado de retención en forma prioritaria respecto de todo pago a favor de los Beneficiarios o del respectivo Fiduciante.

VIGÉSIMO SEXTA. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO:

26.1.- Alcance de la responsabilidad. El Fiduciario no resultará responsable de cualquier pérdida o reclamo que pudiera resultar de sus acciones u omisiones, salvo culpa o dolo de su parte, calificada dicha conducta como tal por sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente.

26.2.- Responsabilidad con relación a los Bienes Fideicomitidos El Fiduciario no efectúa declaración alguna acerca del valor, riesgo o condición de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas que en cada caso se indiquen en forma expresa en el respectivo Contrato Suplementario y sean materiales a fin de dar cumplimiento a las normas legales aplicables. En ningún caso el Fiduciario será responsable por un cambio material adverso en el valor o estado de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, ni para el caso de falta de pago de los Bienes Fideicomitidos o insuficiencia de recursos disponibles para afrontar los Servicios de los Valores Fiduciarios. En especial, el Fiduciario no tendrá responsabilidad cuando se incurra en pérdidas que no resulten de su dolo o culpa así calificada por resolución firme de tribunal competente.

26.3.- Afectación exclusiva del Patrimonio Fideicomitido. En ningún caso el Fiduciario compromete afectar ni disponer de su propio patrimonio para el cumplimiento del presente Contrato Marco de Fideicomiso. Las obligaciones contraidas en la ejecución de los Fideicomisos del Programa serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido conforme los términos del artículo 16 y concordantes de la ley 24.441.

26.4.- Acciones contra accionistas, funcionarios, representantes y Agentes del Fiduciario. Este Programa impone obligaciones atribuidas en forma directa y exclusiva al Fiduciario. Por lo tanto, ningún Beneficiario tendrá acción alguna contra cualquier accionista, sociedad controlante o controlada, director, funcionario, representante o agente del Fiduciario por cuestiones relativas a un Fideicomiso, sin que esto implique liberación de las responsabilidades legales y contractuales que le quepan a tales personas, y de la responsabilidad que corresponde al Fiduciario por el hecho de sus dependientes.

26.5.- Indemnidad. El Fiduciario y los Agentes del Fiduciario, sus funcionarios, directores, empleados, agentes, mandantes, y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas en adelante una “Persona Indemnizable”) serán indemnizados y mantenidos indemnes por el Patrimonio Fideicomitido, y por el Fiduciante en caso de insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido, por (a) todo costo, daño o pérdida, acción, o gasto de cualquier naturaleza, incluyendo el resultado de condenas judiciales y el pago de honorarios legales razonables que las personas

antes mencionadas deban pagar o les sean impuestos como resultado de su actuación bajo el presente Contrato Maxxx xx Xxxxxxxxxxx x los posteriores Contratos Suplementarios, con la excepción de aquellos originados en su dolo o culpa así calificados por resolución firme de tribunal competente; y (b) las sumas (incluyendo de manera no taxativa, las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que deban pagarse a las autoridades impositivas como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por dichas autoridades. A tales efectos, el Fiduciario podrá afectar, retener, o ejercer una acción de cobro sobre el Patrimonio Fideicomitido, cuando así se establezca mediante resolución firme de tribunal competente.

La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados. La presente indemnidad no será de aplicación respecto de los tenedores que participen como Fiduciante en los Fideicomisos de Dinero.

En todos los casos en que el Fiduciante deba pagar indemnizaciones bajo el presente Contrato Maxxx x un Contrato Suplementario, el Fiduciante podrá, a su solo criterio y decisión, tomar el control de la defensa, supervisión y manejo del reclamo que pudiera dar lugar, o por el que se haya hecho, el pago indemnizatorio.

26.6.- Asesoramiento. El Fiduciario está facultado para ajustar su conducta al asesoramiento y dictamen profesional que elija y se brinde por escrito.

26.7.- Instrucciones de los Beneficiarios. Si los Beneficiarios solicitaren o instruyeren al Fiduciario a adoptar cualquier medida o acción en relación al Patrimonio Fideicomitido o al Programa, el Fiduciario se encontrará obligado a ello, salvo lo dispuesto en el artículo siguiente.

26.8.- Inoponibilidad de las instrucciones. El Fiduciario, en ningún caso, podrá ser requerido a que tome cualquier acción que, según su opinión razonablemente sea (a) contraria a este Contrato Marco de Fideicomiso, los Contratos Suplementarios y/o Suplementos, o las leyes y demás disposiciones aplicables, o

(b) lo exponga a responsabilidad frente a terceros.

26.9.- Extensión de las disposiciones. Lo establecido en el presente Contrato mantendrá su vigencia aún en el caso de renuncia o remoción del Fiduciario o extinción de los Fideicomisos.

VIGÉSIMO SÉPTIMA. CESE DEL FIDUCIARIO. MODOS DE SUSTITUCIÓN:

27.1.- Cesación del Fiduciario. Salvo que en el Contrato Suplementario se estipule de otro modo, el Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos:

(a) La Mayoría de Beneficiarios podrá resolver la remoción del Fiduciario por haber incumplido gravemente sus obligaciones bajo el Fideicomiso, sin perjuicio de la facultad de cada Beneficiario de plantear en forma individual la remoción del Fiduciario ante tribunal competente por incumplimientos de sus obligaciones, conforme los términos del artículo 9° de la ley 24.441. El Fiduciario removido deberá permanecer en funciones – en su caso, con las limitaciones que indique una Mayoría de Beneficiarios - hasta la designación de un fiduciario sustituto y la aceptación por parte de éste. El Fiduciario removido deberá acatar la decisión de la Mayoría de Beneficiarios, sin perjuicio de su derecho de someter a decisión judicial la determinación acerca de si hubo o no justa causa para la remoción, a efectos de un eventual resarcimiento.

(b) Por disolución del Fiduciario; quiebra o revocación para actuar como entidad financiera, o su intervención o suspensión;

(c) Por renuncia del Fixxxxxxxx x con expresión de causa o sin ella, presentada al Fiduciante.

27.2.- Designación del fiduciario sustituto. Si se produjera cualquiera de las situaciones previstas en la cláusula 27.1 , la Mayoría de Beneficiarios - convocada por el Fiduciario o el Fiduciante en su caso - deberá designar dentro de los 30 días un fiduciario sustituto al que se trasmitirá el Patrimonio Fideicomitido. El Fiduciante, o en su defecto el Fiduciario, podrán designar un fiduciario sustituto interino, hasta tanto se expida la Mayoría de Beneficiarios si la Asamblea de Beneficiarios así los instruyera. En caso de inacción del Fiduciante, cualquier Beneficiario podrá solicitar a la autoridad judicial competente que se requiera la decisión de los Beneficiarios, y eventualmente designe un fiduciario sustituto interino en iguales términos.

27.3.- Reemplazo del fiduciario sustituto interino. Cualquier fiduciario sustituto interino designado por el Fiduciante o por el Fiduciario predecesor de acuerdo a la cláusula 27.2, será reemplazado en forma inmediata por el fiduciario sustituto que designe la Mayoría de Beneficiarios sin perjuicio de la necesaria intervención de la CNV.

27.4.- Cumplimiento de funciones por el Fiduciario saliente. Durante el lapso que lleve el perfeccionamiento del traspaso de funciones del Fiduciario saliente al nuevo, las responsabilidades de la gestión serán a cargo del Fiduciario saliente, en su caso con las limitaciones que pudiera establecer una Mayoría de Beneficiarios, para lo cual tendrá derecho a percibir las retribuciones convenidas en el presente Contrato durante ese período o aquellas que determine una resolución judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, si no se hubiera previsto dicha remuneración.

27.5.- Renuncia. El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento, mediante notificación fehaciente a la Asamblea de Beneficiarios, y al Fiduciante en su caso, a los Fideicomisos en los que actúe, y quedará liberado de las responsabilidades asumidas en el presente Contrato Marco de Fideicomiso, en lo que no fueran derogadas o suplidas por el correspondiente Contrato Suplementario, al momento de efectuarse la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al nuevo fiduciario sustituto, salvo culpa o dolo determinado por sentencia firme de un tribunal competente. Si la notificación fehaciente de aceptación del fiduciario sustituto no fuese remitida al Fiduciario dentro del plazo de 45 días de notificada su renuncia, el Fiduciario podrá solicitar la designación del fiduciario sustituto a un tribunal judicial competente. La renuncia del Fiduciario tendrá efecto después de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al fiduciario sustituto de acuerdo a lo previsto en el artículo 9, inciso e) de la ley 24.441.

27.6.- Indemnidad de los Beneficiarios. En los casos de remoción con causa, revocación para actuar como fiduciario financiero, renuncia sin expresión de causa, y en general cualquier otra causal de sustitución del Fiduciario imputable a éste, la entidad sustituida o a sustituir como Fiduciario deberá mantener indemnes a los Beneficiarios respecto de todos los gastos relacionados con la sustitución.

27.7.- Fusión, transformación o sucesión del Fiduciario. En caso de fusión, consolidación, transformación o sucesión del Fiduciario, la sociedad resultante de dicha reorganización societaria será el nuevo Fiduciario a los efectos de los Contratos de Fideicomiso y Contratos Suplementarios, y continuará con las obligaciones establecidas en los mismos.

27.8.- Formalidades para la sustitución. El documento escrito que evidencia la designación y aceptación del cargo por el fiduciario sustituto, será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida la transferencia de la propiedad fiduciaria de los Patrimonios Fideicomitidos, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las formalidades legales que requiera la naturaleza de los Bienes Fideicomitidos. De ser requerido cualquier documento complementario, podrá ser otorgado por el fiduciario sustituto. En el caso que el fiduciario sustituto no pudiera obtener del Fiduciario anterior la transferencia del Patrimonio Fideicomitido, se podrá solicitar al juez que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin.

27.9.- Requisitos del fiduciario sustituto. El fiduciario sustituto deberá reunir la calidad de entidad financiera autorizada por el BCRA o fiduciario inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros de la CNV.

SECCION SEXTA

DE LOS BENEFICIARIOS

VIGÉSIMO OCTAVA. ADHESIÓN DE LOS BENEFICIARIOS:

Serán considerados como Beneficiarios los titulares de los Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, sucesores, cesionarios o representantes legales que correspondan, en tanto adquieran sus derechos conforme a la ley.

La adquisición de los Valores Fiduciarios implicará para los Beneficiarios la adhesión al Contrato Marco de Fideicomiso y al Contrato Suplementario respectivo, y la adquisición del carácter de Beneficiarios, y además del de Fiduciante si fueran suscriptores en el caso de los Fideicomisos de Dinero. En particular, la adhesión al presente y al respectivo Contrato Suplementario implicará que el Beneficiario acepta y admite que el Fiduciario podrá realizar las consultas legales, contables y otras que considere necesarias en consideración a cualquier acción relativa a este Contrato Marco de Fideicomiso, el Patrimonio Fideicomitido y/o las cuentas que se abran en razón del presente Contrato Marco de Fideicomiso y del Contrato Suplementario, siendo en este caso dichos gastos por cuenta del Beneficiario.

VIGÉSIMO NOVENA. DERECHOS DE LOS BENEFICIARIOS:

Los Beneficiarios tienen los siguientes derechos:

(a) A recibir los pagos previstos en concepto de Servicios que se determinarán en el Contrato Suplementario respectivo, conforme a las condiciones de emisión de los Valor Fiduciarios de que se trate;

(b) A recibir rendición de cuentas, conforme a lo previsto en los Contratos de Fideicomiso. La rendición de cuentas se entenderá aceptada de conformidad si no fuere cuestionada por los Beneficiarios en forma concreta, fundada y por escrito, dentro del plazo de un mes de puesta a disposición o publicada por el Fiduciario;

(c) Los Beneficiarios que representen en cada Fideicomiso o Serie por lo menos el 5% (cinco por ciento) del valor nominal no cancelado en circulación de Valores Fiduciarios tendrán derecho a solicitar al Fiduciario la convocatoria a una Asamblea de Beneficiarios o la obtención de una resolución por parte de la mayoría de Beneficiarios que corresponda por el método alternativo previsto en la cláusula 30.2;

(d) A expresar su opinión y votar en las Asambleas de Beneficiarios o a través del procedimiento alternativo previsto en la cláusula 30.2;

(e) A remover y designar nuevo Fiduciario conforme las condiciones establecidas en los Contratos de Fideicomiso, y

(f) Los demás derechos establecidos en los Contratos de Fideicomiso, y los acordados por las normas legales aplicables.

TRIGÉSIMA. CONSENTIMIENTO DE LOS BENEFICIARIOS:

30.1.- Asambleas. Cuando el Fiduciario lo considere necesario, o lo solicite la CNV, o el Fiduciante en su caso, o Beneficiarios que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del monto de capital de un Fideicomiso o Serie de Valores Fiduciarios en circulación, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Beneficiarios de cualquier Fideicomiso, Serie y/o Clase en cualquier momento, para dar o recibir cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción. La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los quince (15) Días Hábiles de recibida la solicitud. Las asambleas se celebrarán en Buenos Aires, en la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario. La convocatoria a asamblea deberá ser notificada con no menos xx xxxx (10) días ni más de treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada, durante tres (3) Días Hábiles consecutivos, mediante publicaciones en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en la entidad autorizada donde se listen ó negocien los Valores Fiduciarios. El quórum será de titulares que tengan o representen la mayoría simple del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación o los de un Fideicomiso o Serie o Clase determinada. En segunda convocatoria el quórum se constituirá cualquiera sea el número de Beneficiarios presentes. Las resoluciones deberán ser aprobadas por Mayoría de Beneficiarios. El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera. Por cada unidad monetaria de valor nominal de los Valores Fiduciarios, salvo que en el Contrato Suplementario se estipule de otro modo, corresponderá un voto. En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas. Serán aplicables las normas contenidas en la ley 24.441y en la Ley de

Sociedades Comerciales 19.550 y modificatorias, con relación a aquellos aspectos relativos a las Asambleas de Beneficiarios que no se encuentren expresamente previstos en la presente cláusula.

30.2.- Prescindencia de la Asamblea. Podrá prescindirse de la Asamblea de Beneficiarios si para adoptar cualquier resolución que fuera de su competencia el Fiduciario obtuviere el consentimiento por medio fehaciente expresado (a) por la unanimidad de Beneficiarios, o (b) en tanto no se requiera unanimidad, por la Mayoría de Beneficiarios, siguiendo el siguiente procedimiento:

1) El Fiduciario remitirá a cada Beneficiario registrado al Día Hábil Bursátil anterior, por medio fehaciente escrito dirigido al domicilio registrado o denunciado al Fiduciario, o registrado ante Caja de Valores, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato Suplementario, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos diez (10) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Junto con la remisión de las Solicitudes de Consentimiento, el Fiduciario deberá publicarla en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en la entidad autorizada donde se listen o negocien los Valores Fiduciarios, para conocimiento público.

2) Los Beneficiarios deberán contestar por carta documento o instrumento con intervención notarial -según indique el Fiduciario, dentro de los diez (10) Días Hábiles de recibida la nota del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Beneficiarios registrados a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores S.A.

En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Beneficiarios de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible de Beneficiarios.

El Fiduciario deberá poner en conocimiento de la Calificadoras, en su caso, las decisiones adoptadas por los Beneficiarios conforme a la presente cláusula.

30.3.- Actos de los Beneficiarios. Cualquier requerimiento, demanda, reclamo, autorización, directiva, consentimiento, renuncia o cualquier otra acción - que conforme el presente Contrato Xxxxx debe ser dada o tomada por los Beneficiarios de un Fideicomiso o de una Serie - deberá evidenciarse:

(a) por uno o más instrumentos firmados por el Beneficiario, con legalización bancaria o notarial, en persona o por un apoderado con facultades suficientes; o

(b) por el Acta de Asamblea de los Beneficiarios en la cual se haya votado a favor de la decisión en una Asamblea de Beneficiarios debidamente convocada y celebrada de conformidad con lo previsto en la cláusula anterior; o

(c) por una combinación de los instrumentos precedentemente enunciados.

Excepto que se establezca lo contrario en el respectivo Contrato Suplementario, dicho acto será efectivo cuando dicho instrumento sea notificado al Fiduciario.

Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, renuncia o cualquier otro acto de los Beneficiarios será obligatorio para sus sucesores, herederos o cesionarios.

SECCIÓN SÉPTIMA CLÁUSULAS ADICIONALES

TRIGÉSIMO PRIMERA. MODIFICACIONES UNILATERALES DEL FIDUCIARIO:

Respecto del Contrato Marco de Fideicomiso o Contratos Suplementarios, el Fiduciario podrá en cualquier momento, con el consentimiento del Fiduciante en su caso y la previa autorización de la CNV, sin requerir el consentimiento de los Beneficiarios:

(a) Establecer condiciones adicionales en beneficio y protección de los intereses de los Beneficiarios;

(b) Xxxxxxxx, salvar o complementar, cualquier disposición que pudiere ser defectuosa o contradictoria con las demás disposiciones;

(c) Realizar las modificaciones que resulten necesarias para que el presente Contrato y/o los Contratos Suplementarios se enmarquen en las disposiciones de la legislación vigente que resulte aplicable.

La facultad reconocida al Fiduciario queda bajo su absoluta discrecionalidad, no pudiendo derivarse de la misma ninguna obligación a su cargo, ni tampoco ninguna responsabilidad en su contra en el caso que no la ejercite. Si el Fiduciario lo considera conveniente, podrá someter las modificaciones indicadas en la presente cláusula a la aprobación de una Mayoría de Beneficiarios.

TRIGESIMO SEGUNDA. MODIFICACIONES CON EL CONSENTIMIENTO DE LOS BENEFICIARIOS:

32.1.- Consentimiento de la Mayoría de Beneficiarios. El Fiduciario requerirá la aprobación de la Mayoría de Beneficiarios, a menos que una mayoría distinta se determine en el respectivo Contrato Suplementario, para:

(a) Modificar el Contrato Suplementario, y los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios, o resolver la liquidación del Fideicomiso, en caso de insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido o su cesación de pagos;

(b) Resolver la continuación del Fideicomiso en caso de cancelación de las autorizaciones de oferta pública y/o listado ó negociación de los Valores Fiduciarios. Los Beneficiarios que no hubieran manifestado su conformidad con tal resolución tendrán derecho a solicitar el rescate anticipado de sus Valores Fiduciarios, solicitud que deberá ser dirigida por medio fehaciente al Fiduciario dentro de los diez (10) Días Hábiles de la fecha de la publicación de la resolución pertinente. El valor de rescate será el que establece el artículo 17.6.III, salvo que un Contrato Suplementario dispusiera de otro modo.

32.2. Unanimidad. Se requerirá consentimiento unánime de los Beneficiarios, o los de la Serie o Clase cuyos derechos se afecte, en todos los demás casos de modificación del Contrato Marco o Contratos Suplementarios que impliquen modificar los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios de manera que se afecten negativamente los derechos y facultades de los Beneficiarios, excepto que se configurara un supuesto de insuficiencia de recursos en el Fideicomiso, supuesto en el cual– salvo que el Fiduciario dispusiera la liquidación conforme a lo dispuesto en el artículo 17.4.I.(d) – se requerirá el consentimiento de una Mayoría de Beneficiarios.

32.3. Vigencia de las modificaciones. Cualquier modificación o adición realizada al Contrato Marco y a un Contrato Suplementario, tendrán vigencia y serán oponibles a partir de su notificación a los Beneficiarios mediante publicaciones en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o entidad autorizada donde se listen ó negocien los Valores Fiduciarios. No obstante, la modificación o adición podrá ser oponible a los Beneficiarios que participaron de la asamblea desde su fecha.

TRIGÉSIMO TERCERA. CUENTAS FIDUCIARIAS:

33.1.- Para cada Fideicomiso y/o Serie, el Fiduciario podrá abrir una o más cuentas fiduciarias en las que se registrarán los activos financieros y/o se depositará el Flujo de Fondos de acuerdo a las condiciones que en cada una de ellas se determine.

33.2.- En otra Cuenta Fiduciaria, distinta a la prevista en el artículo precedente, se depositarán las sumas en efectivo que el Fiduciario según se acuerde en un Contrato Suplementario - mantenga como Fondos Líquidos Disponibles y como Fondo de Gastos a efectos de cubrir los Gastos del Fideicomiso. El Fiduciario podrá retener e imputar a la cuenta del Fondo de Gastos un valor estimado con razonabilidad para atender cualquiera de los conceptos antes indicados que aún no se hayan devengado, pero que el Fiduciario prevea que se devenguen en el futuro. Estas cuentas, como las demás que se establezcan para una mejor administración del Fideicomiso Financiero, permanecerán abiertas en todo momento hasta la terminación de cada Fideicomiso y/o Serie.

33.3. El Fiduciario deberá entregar al Beneficiario que se la solicite, a su estricto costo de impresión, toda la información contable que periódicamente presente ante la CNV, las Bolsas y demás mercados a los que se encuentre sujeto.

33.4. Salvo que un Contrato Suplementario estableciera algo diferente, el Fiduciario destinará los recursos líquidos provenientes del Flujo de Fondos al pago de los Servicios, cuando sean pagaderos y exigibles, en el orden de prelación que determinen las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios emitidos en cada Serie, y en función de las Clases de Valores Fiduciarios que se emitan, previa deducción de las contribuciones al Fondo de Gastos, que en cada caso corresponda

TRIGÉSIMO CUARTA. ALCANCE DEL PRESENTE CONTRATO.

34.1.- Inexistencia de obligación del Fiduciante previa a los Fideicomisos. El presente Contrato no implicará para el Fiduciante la obligación de suscribir los Contratos Suplementarios, ni originar y ceder a un Fideicomiso los Activos Titulizables.

34.2.- Finalización del Programa. En cualquier tiempo, el Fiduciante podrá resolver a su respecto el Presente Contrato sin necesidad de expresar justa causa, ni obligación de indemnizar. No obstante, el Contrato conservará su vigencia con relación a los Contratos Suplementarios ya suscriptos y en curso.

TRIGÉSIMO QUINTA. DOMICILIOS. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES.

35.1. Domicilios. El Fiduciario y el Fiduciante constituyen en la cláusula siguiente (a) domicilios postales especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso (el “Domicilio Postal”); y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato Xxxxx y el presente, o según acuerden las Partes, puedan ser cursadas o recibidas por ese medio (la “Dirección Electrónica”). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente.

35.2. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada que figure como remitente en la comunicación respectiva (la “Persona Autorizada”):

Al Fiduciario,

Banco Patagonia S. A.

Domicilio Postal: Xxxxxxxx Xxxxxxx X. X. Xxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Dirección Electrónica: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Persona Autorizada: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx.

Al Fiduciante,

Casa Xxxxxxxx Xxxxxxxx S. A.

Domicilio Postal: Xxxxxxxxx 000/000 Xxxxx Xxxxxx- Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Dirección Electrónica: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx,ar

Persona Autorizada: Cr. Xxxxx Xxxxxxxxx

35.3. A los Beneficiarios. En aquellos casos en que se deba notificar a los Beneficiarios, dichas notificaciones podrán cursarse a cada uno de los mismos en los domicilios denunciados en los registros del Fiduciario o mediante la publicación que se haga en el Boletín Oficial de la República Argentina o en el

Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o la Bolsa designada. Las notificaciones realizadas de estas dos últimas formas serán consideradas como entregadas al día siguiente de la fecha de la última fecha de publicación.

TRIGESIMA SEXTA. ARBITRAJE:

Solución amistosa de las controversias. Salvo que de otro modo se acuerde en un Contrato Suplementario, en caso de disputas, controversias, o diferencias que surjan de o en relación con el presente Contrato Marco de Fideicomiso, los Contratos Suplementarios y los Suplementos, entre Banco Patagonia, el Fiduciante, el Fiduciario y/o los Beneficiarios, las partes buscarán una solución amistosa a través de conversaciones entre las mismas.

EMISOR, ORGANIZADOR y FIDUCIARIO

Banco Patagonia S. A.

Teniente Xxxx. X. X. Xxxxx 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 0000-0000

XXXXXXXXXX , ADMINISTRADOR y AGENTE DE COBRO CASA XXXXXXXX XXXXXXXX S.A.

Xxxxxxxxx 000/000 Xxxxx Xxxxxx – Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 00 (000) 000 0000

ASESORES LEGALES PARA LA CONSTITUCION DEL PROGRAMA

Xxxxxx & Arieu Abogados

25 de Xxxx 000 Xxxx 00 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx