TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA:
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA:
LOS PRESENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES FORMAN PARTE INTEGRANTE DE LA “ORDEN DE COMPRA”, Y DEBERÁN SER CUMPLIDOS EN SU CABALIDAD POR “EL PROVEEDOR”, DURANTE EL SUMINISTRO DE “LOS PRODUCTOS” Y/O LA PRESTACIÓN DE “LOS SERVICIOS”. “BAXTER” NO ACEPTARÁ CUALQUIER ADICION, EXCEPCIÓN, O CAMBIOS A LOS PRESENTES TÉRMINOS, SEA QUE PROVENGAN DE CUALQUIER DOCUMENTO DEL “PROVEEDOR” O DE SUS TÉRMINOS Y CONDICIONES, A MENOS QUE SEAN EXPRESAMENTE APROBADOS POR “BAXTER” POR ESCRITO. LOS PRESENTES CONDICIONES Y TÉRMINOS DEJAN SIN EFECTO CUALQUIER ENTENDIMIENTO PREVIO, YA SEA VERBAL O ESCRITO ENTRE LAS PARTES EN RELACIÓN CON EL SUMINISTRO DE “LOS PRODUCTOS” Y/O LA PRESTACIÓN DE “LOS SERVICIOS”, Y PREVALECERÁN RESPECTO DE CUALQUIER OTRO TÉRMINO Y CONDICIÓN QUE PUEDA INCLUIRSE EN UNA ORDEN DE COMPRA Y DE CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PRESENTADO POR “EL PROVEEDOR”, ANTES, DURANTE O DESPUÉS DE QUE LA ORDEN DE COMPRA SE EMITA SUJETO A LO ESTABLECIDO A LAS EXCEPCIONES QUE EN SU CASO, ESTABLEZCA LA PRESENTE “ORDEN DE COMPRA”. “BAXTER” SE RESERVA EL DERECHO DE CANCELAR LA MISMA SIN NINGÚN TIPO DE RESPONSABILIDAD, EN CASO DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO A SUS DISPOSICIONES POR PARTE DE “EL PROVEEDOR”.
Para efectos de la presente “ORDEN DE COMPRA”, se entenderá como:
“BAXTER”: La compañía que ha emitido la presente “ORDEN DE COMPRA” perteneciente al grupo corporativo Baxter.
“EL PROVEEDOR”: A la persona física o moral señalada en la portada de la presente “ORDEN DE COMPRA”.
“INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”: Es toda información comercial, industrial, técnica o de cualquier índole, propiedad de “LAS PARTES”, así como cualquiera otra información sobre sus productos, mejoras y actividades industriales, profesionales, comerciales, técnicas y de desarrollo, contenida en documentos, en medios magnéticos o electrónicos, discos ópticos, películas, micropelículas u otros medios similares, a la que ningún tercero podría tener acceso en el curso ordinario de las operaciones, y de lo cual “LAS PARTES” tengan o hayan tenido conocimiento, como resultado de la presente “ORDEN DE COMPRA”.
Dicha “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” incluye, de forma enunciativa, pero no limitativa la que se refiere a capacidad y volumen de producción, precios, gastos, costos, clientes, proveedores, fórmulas de manufactura, materia prima, especificaciones de producto, especificaciones de manufactura, equipamiento y diseño (layout) de la planta de manufactura, métodos y estudios analíticos, desarrollo analítico y tecnología de análisis, información tecnológica recibida de terceros, prácticas de manufactura, aseguramiento y registros de calidad, comerciales y financieras, proyectos de inversión, pronósticos de venta, procesos de producción, registros de calidad, estudios de estabilidad y compatibilidad, tecnología y equipos, características y desarrollo de producto, propiedad de “LAS PARTES” o de terceros que hayan transmitido a cualquiera de “LAS PARTES” por cualquier medio verbal, visual, escrito o electrónico, independientemente de la forma y medio en que dicha información sea proporcionada, difundida o expuesta.
“LAS PARTES”: Conjuntamente “BAXTER” y “EL PROVEEDOR”.
“LOS PRODUCTOS”: Son aquellos señalados en la presente “ORDEN DE COMPRA”, mismos que deberán ser suministrados o vendidos por “EL PROVEEDOR” a “BAXTER”.
“LOS SERVICIOS”: Son aquellos señalados en la presente “ORDEN DE COMPRA”, mismos que deberán ser prestados por “EL PROVEEDOR”.
“ORDEN DE COMPRA”: El presente documento que contiene los términos y condiciones que regirán la relación comercial de “LAS PARTES”, en caso de no contar con un contrato debidamente firmado y/o éste no se encuentre vigente.
Con base a las definiciones establecidas anteriormente, “LAS PARTES” se someten a los siguientes términos y condiciones:
I. Características de “LOS PRODUCTOS” y/o de “LOS SERVICIOS”. “EL PROVEEDOR” suministrará “LOS PRODUCTOS” y/o prestará “LOS SERVICIOS” a “BAXTER” conforme a las características, especificaciones y montos señalados en la portada de la presente “ORDEN DE COMPRA”;
De la contraprestación y su pago. “BAXTER” pagará la cantidad señalada en la “ORDEN DE COMPRA” en la moneda indicada en la portada, más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado según se despliegue en la portada de la presente “ORDEN DE COMPRA". “EL PROVEEDOR” se somete a las retenciones señaladas en la portada de la presente “ORDEN DE COMPRA" respecto a las retenciones que aplicaren en cumplimiento a la legislación fiscal vigente. Asimismo, la factura que para tales efectos emita “EL PROVEEDOR”, deberá reunir los requisitos fiscales vigentes y serán cubiertas por “BAXTER”, de acuerdo a su política de pago a proveedores (DPO), es decir, el término de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha en la que “BAXTER” reciba la correspondiente factura que cumpla con los requisitos fiscales vigentes, salvo que en la portada de la presente “ORDEN DE COMPRA" se establezca otro término de pago. “BAXTER” tendrá derecho a actualizar sus condiciones de pago previa notificación a “EL PROVEEDOR” en caso de que “BAXTER” realice dicho cambio a nivel corporativo.
“EL PROVEEDOR” garantiza que los precios cotizados en la “ORDEN DE COMPRA” se encuentran dentro del margen de competitividad en el mercado. “EL PROVEEDOR” acepta y entiende que “BAXTER” podrá revisar los precios contra el mercado y en su caso, determinar si los precios no respetan los límites comerciales marcados en ese sentido. Por ello, “BAXTER” podrá rescindir la presente “ORDEN DE COMPRA” sin responsabilidad alguna y sin necesidad de declaración judicial, en caso de que determine a su entera discreción que los precios no se adhieren a las condiciones comerciales xxx xxxxxxx.
Salvo que la portada de la presente “ORDEN DE COMPRA" indicara lo contrario, los precios incluidos en la presente “ORDEN DE COMPRA” incluyen todos los cargos por empacado, almacenamiento y transporte al punto de entrega, así como los impuestos aplicables correspondientes. Cualquier impuesto no sujeto a excepción alguna, será declarado de forma separada en la factura de “EL PROVEEDOR”.
El pago de una factura no constituirá la aceptación de “LOS PRODUCTOS”, y la factura se ajustará por cualquier error, escasez y defecto. Cualquier disputa de facturación no será motivo de que “EL PROVEEDOR” no entregue “LOS PRODUCTOS” o no preste “LOS SERVICIOS”.
“EL PROVEEDOR” ACEPTA QUE “BAXTER” EN NINGÚN MOMENTO REALIZARÁ PAGO DE INDEMNIZACIONES, PENALIZACIONES POR XXXX EN EL PAGO, NI TAMPOCO SE SOMETERÁ A LEYENDAS O DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LAS FACTURAS QUE “EL PROVEEDOR” LLEGARE A PRESENTARLE A “BAXTER”. ASIMISMO, “BAXTER” SE RESERVARÁ EL DERECHO DE CANCELAR LA PRESENTE “ORDEN DE COMPRA” SIN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE SU PARTE.
II. Del Requerimiento para el Suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o la Prestación de “LOS SERVICIOS. Al recibir por correo electrónico la presente “ORDEN DE COMPRA”, “EL PROVEEDOR” garantizará a “BAXTER” su cumplimiento conforme las especificaciones y términos establecidos en la portada de la misma.
III. Garantías: “El PROVEEDOR” se compromete, declara y garantiza que: a) los bienes o servicios solicitados serán comerciables; deberá ajustarse a la “ORDEN DE COMPRA”, a las especificaciones, dibujos y otras descripciones a las que se hace referencia en la “O RDEN DE COMPRA”, y a cualquier muestra aceptada; deberán estar libre de defectos en materiales y mano de obra; deberán estar libre de defectos de diseño a menos que el diseño haya sido suministrado por “BAXTER”; y deberán ser aptos y seguros para los fines previstos. “EL PROVEEDOR” garantiza que tiene la propiedad libre de gravámenes sobre “LOS PRODUCTOS” y que los bienes y servicios se entregarán libres de gravámenes o embargos; b) “LOS PRODUCTOS”; (1) no están adulterados o mal etiquetados conforme lo establece la Ley aplicable: (2) no son mercancías que, bajo las Ley aplicable no puedan ser introducidas en el comercio; y (3) cumplirán con todas las leyes y reglamentos aplicables u otros requisitos legales relacionados con la fabricaci ón, el embalaje y la entrega de “LOS PRODUCTOS”; c) prestará todos “LOS SERVICIOS” de manera competente, profesional y de conformidad con todas las leyes aplicables, y tendrá las calificaciones y la experiencia necesarias para desempeñarlas; d) cumplirá con las pautas y requisitos de “BAXTER” (y cualquier modificación futura de las mismas), incluidas las relacionadas con la privacidad de los datos y la seguridad de la información; e) Ni “EL PROVEEDOR”, ni ninguno de sus empleados, o subcontratistas autorizados: i) han sido incluidos en las listas oficiales (llamadas "listas negras"), que emitan las autoridades nacionales, así como organismos internacional es o autoridades de otros países que se den a conocer por la autoridad competente en la República de Panamá, ii) ha sido condenado por cualquier delito; o iii) ha sido incluido en las listas negras de la autoridad hacendaria en la República de Panamá; o iv) así como cualquier lista emitida por otra autoridad competente en el territorio donde opere y/o se haya constituido “EL PROVEEDOR”; y f) Todas estas garantías y otras obligaciones que puedan ser prescritas por ley se extenderán a “BAXTER”, sus sucesores, cesionarios y clientes y a los usuarios de los bienes o servicios y se extenderán hasta cualquier fecha de vencimiento que se indique en los bienes, o, si no se indicara la fecha de vencimiento, por un período de un (1) año después de la entrega.
IV. De las Penalizaciones por Incumplimiento. En caso de incumplimiento por parte de “EL PROVEEDOR” a los presentes términos y condiciones, “BAXTER” tendrá derecho a optar por cualquiera de las siguientes acciones: (i) aceptar el cumplimiento tardío del suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o de la prestación de “LOS SERVICIOS” por parte de “EL PROVEEDOR”, en cuyo caso “EL PROVEEDOR” pagará a “BAXTER” como pena convencional por retraso, el equivalente al 0.5% (cero punto cinco por ciento) diario del valor de la presente “ORDEN DE COMPRA”, hasta el total cumplimiento del suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o de “LOS SERVICIOS” señalados en la presente “ORDEN DE COMPRA”; (ii) a cancelar la presente “ORDEN DE COMPRA” sin responsabilidad de parte de “BAXTER”, cuyos efectos serán inmediatos y como penalización a “EL PROVEEDOR”, “BAXTER” tendrá la facultad de retener el pago de la contraprestación señalada en la presente “ORDEN DE COMPRA”. Lo anterior sin perjuicio de las acciones que “BAXTER” tuviere derecho a ejercitar por incumplimiento de la presente “ORDEN DE COMPRA”.
V. De tratarse de suministro de “LOS PRODUCTOS”. “LOS PRODUCTOS” deberán ser suministrados conforme a las características de la presente “ORDEN DE COMPRA” y se entregarán en el domicilio que “BAXTER” le indique a “EL PROVEEDOR”, sin cargo adicional alguno por concepto xx xxxxx. Salvo que la portada de la presente “ORDEN DE COMPRA” establezca lo contrario, todos los gastos que se causen con motivo del transporte y entrega de “LOS PRODUCTOS”, serán por cuenta exclusiva de “EL PROVEEDOR”, haciéndose responsable en su caso, de los daños que llegaren a sufrir “LOS PRODUCTOS”, supuesto en el que “EL PROVEEDOR” se encontrará obligado a indemnizar a “BAXTER” por los daños y perjuicios sufridos, de conformidad a lo establecido en la presente “ORDEN DE COMPRA”. En caso de que “BAXTER” identificara que alguno de “LOS PRODUCTOS” no cumplen las especificaciones establecidas en la presente “ORDEN DE COMPRA”, notificará a “EL PROVEEDOR” el rechazo de “LOS PRODUCTOS”, “EL PROVEEDOR” deberá responder a “BAXTER” con el plan de acción respecto a “LOS PRODUCTOS” en un término máximo de 72 (setenta y dos) horas, corriendo a su cargo todos los gastos que se pudieran generar por ese motivo. BAXTER” revisará el plan de acción emitido por “EL PROVEEDOR” y determinará si lo aprueba, notificándole a “EL PROVEEDOR” dicha decisión con el fin de que se ejecute el plan de acción respectivo. Sin embargo, “BAXTER” podrá rescindir la presente “ORDEN DE COMPRA" sin responsabilidad alguna y sin necesidad de declaración judicial, en caso de que determine a su entera discreción que el plan de acción presentado por “EL PROVEEDOR” no cumple con los términos y condiciones planteados por la presente “ORDEN DE COMPRA”. Si “EL PROVEEDOR” no suministra “LOS PRODUCTOS” en la forma y términos de esta “ORDEN DE COMPRA”, cubrirá a “BAXTER” los daños, perjuicios, multas y gastos en que “BAXTER” incurra derivado de dicho incumplimiento; de forma adicional a la penalización establecida en el punto anterior que “BAXTER” tiene derecho a aplicar. En el caso de que “EL PROVEEDOR” sub-contrate a una empresa transportista para el suministro de “LOS PRODUCTOS”, “EL PROVEEDOR” responderá por cualquier conflicto laboral en el que se encuentre involucrado “BAXTER” y/o cualquiera de sus empresas afiliadas o subsidiarias, obligándose a sacar a salvo y en paz sus derechos y además “EL PROVEEDOR”, continuará siendo ante “BAXTER” el único responsable solidario del cabal cumplimiento de todos y cada uno de los términos y condiciones de la presente “ORDEN DE COMPRA”, asimismo, “LAS PARTES” se someterán a lo establecido en el punto XXVI del presente instrumento. En cualquier momento en que “EL PROVEEDOR” exceda tres (3) entregas atrasadas continuas, “BAXTER” tendrá derecho a solicitar un plan de acción por escrito, normalmente en forma de un Plan de Acción Correctiva del Proveedor ("PAC") de “EL PROVEEDOR” sobre cómo se están resolviendo los retrasos en las entregas.
VI. De tratarse de prestación de “LOS SERVICIOS”. “LOS SERVICIOS” deberán ser prestados conforme las características de la presente “ORDEN DE COMPRA”. Salvo que la portada de la presente “ORDEN DE COMPRA" establezca lo contrario, todos los gastos que se causen con motivo de “LOS SERVICIOS” que “EL PROVEEDOR” se obliga a prestar en los términos de la presente “ORDEN DE COMPRA”, serán por cuenta exclusiva de “EL PROVEEDOR”.En caso de que “BAXTER” identificara que “LOS SERVICIOS” no cumplen las especificaciones establecidas en la presente “ORDEN DE COMPRA”, notificará a “EL PROVEEDOR” el rechazo de “LOS SERVICIOS”, “EL PROVEEDOR” deberá responder a “BAXTER” con el plan de acción respecto a “LOS SERVICIOS” en un término máximo de 48 (cuarenta y ocho) horas, corriendo a su cargo todos los gastos que se pudieran generar por ese motivo. “BAXTER” revisará el plan de acción emitido por “EL PROVEEDOR” y determinará si lo aprueba, notificándole a “EL PROVEEDOR” dicha decisión con el fin de que se ejecute el plan de acción respectivo. Sin embargo, “BAXTER” podrá rescindir la presente “ORDEN DE COMPRA" sin responsabilidad alguna y sin necesidad de declaración judicial, en caso de que determine a su entera discreció n que el plan de acción presentado por “EL PROVEEDOR” no cumple con los términos y condiciones planteados por la presente “ORDEN DE COMPRA”. Si “EL PROVEEDOR” no presta “LOS SERVICIOS” en la forma y términos de esta “ORDEN DE COMPRA”, cubrirá a “BAXTER” los daños, perjuicios, multas y gastos en que “BAXTER” incurra derivado de dicho incumplimiento; así como la penalización
establecida en el punto IV anterior que “BAXTER” tiene derecho a aplicar. En cualquier momento en que “EL PROVEEDOR” exceda tres (3) entregas atrasadas continuas “BAXTER” tendrá derecho a solicitar un plan de acción por escrito, normalmente en forma de un Plan de Acción Correctiva del Proveedor ("PAC") de “EL PROVEEDOR” sobre cómo se están resolviendo los retrasos en las entregas.
VII. De los Viáticos. “EL PROVEEDOR” acepta y reconoce que “BAXTER” no realiza el pago o reembolso de los gastos en los que incurriere “EL PROVEEDOR” por el suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o la prestación de “LOS SERVICIOS”, sujeto a lo establecido en la portada de la presente “ORDEN DE COMPRA”, salvo en aquellos casos extraordinarios que sean aprobados por “BAXTER”, en cuyo caso, el reembolso correspondiente deberá ajustarse a los montos máximos autorizados por la “Política para el Rembolso” de gastos de viaje y otros de no empleados de “BAXTER” y cumplir con los lineamientos establecidos en la misma. Por lo anterior, “EL PROVEEDOR” deberá entregar a “BAXTER” el/los comprobante(s) fiscal(es) correspondiente(s) que cumpla(n) con los requisitos fiscales vigentes al momento de su expedición. Cualquier reembolso de gastos en que incurra “EL PROVEEDOR” deberá ser acordado previo a su desembolso por escrito con “BAXTER”.
VIII. Control de Calidad. Durante el suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o de la prestación de “LOS SERVICIOS”, “EL PROVEEDOR” está obligado a aplicar todos los recursos humanos, profesionales y técnicos que posee y sean necesarios para cumplir con la presente “ORDEN DE COMPRA, así como en el desempeño de los trabajos que le sean encomendados por “BAXTER”, dedicará todo su esfuerzo para desarrollar y realizar las labores que se le encomienden.
IX. Inspecciones y derecho de Auditoría. “EL PROVEEDOR” permitirá en todo momento, la inspección por parte de “BAXTER” de las operaciones de “EL PROVEEDOR” relativas únicamente a “LOS PRODUCTOS” y/o a “LOS SERVICIOS”. De igual forma, “EL PROVEEDOR” se obliga a proporcionar a solicitud de “BAXTER” y en cualquier momento que así suceda, la información requerida por “BAXTER”, para verificar el cumplimiento de los términos de la presente “ORDEN DE COMPRA” por parte de “EL PROVEEDOR”, las políticas de “BAXTER” y las leyes, códigos y/o reglamentos aplicables, incluyendo sin limitar, cualquier certificación necesaria por parte de “EL PROVEEDOR”. “EL PROVEEDOR” mantendrá registros exactos y completos relacionados con “LOS PRODUCTOS” y/o “LOS SERVICIOS”, incluyendo recibos y gastos, de acuerdo con los principios de contabilidad aplicables, las prácticas de la industria y la ley aplicable. “EL PROVEEDOR”, conservará tales registros por un periodo de al menos 5 (cinco) años posteriores al suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o a la prestación de “LOS SERVICIOS”, a menos que dicho periodo de conservación sea superior, de acuerdo a la legislación aplicable. Por último, “EL PROVEEDOR” permitirá a “BAXTER” auditar y revisar los libros y registros de “EL PROVEEDOR” relacionados únicamente con “LOS PRODUCTOS” y/o “LOS SERVICIOS”, previa solicitud por escrito que al efecto haga “BAXTER”.
X. Cumplimiento con la Legislación. “EL PROVEEDOR” cumplirá en todo momento durante el suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o la prestación de “LOS SERVICIOS”, incluyendo la realización de todo tipo de pagos, con todas las disposiciones legales aplicables, así como con las normas relacionadas a “LOS PRODUCTOS” y/o a “LOS SERVICIOS”, incluyendo sin limitación, cualquier legislación aplicable en materia de comercio internacional, las aplicables en la República de Panamá, así como la normatividad vigente en dicho territorio. Cualquiera de “LAS PARTES” notificará inmediatamente a la otra sobre cualquier problema del que tenga conocimiento sobre la seguridad o toxicidad de “LOS PRODUCTOS” y/o “LOS SERVICIOS”. “EL PROVEEDOR” notificará a “BAXTER” de cualquier inspección realizada por cualquier autoridad y/o cualquier unidad de verificación autorizada para tal efecto y que involucre “LOS PRODUCTOS” y/o “LOS SERVICIOS”. En ese sentido deberá entregar a “BAXTER” una copia de los resultados de esa inspección y en su caso de las acciones correctivas correspondientes. “EL PROVEEDOR” será responsable de cualquier multa o sanción que se origine por el incumplimiento xx xxxxx, reglamentos y/o normas en sus instalaciones o actividades, por lo que se obligan a sacar en paz y a salvo a “BAXTER” respecto cualquier responsabilidad, multa o sanción, detención, decomiso o gravamen impuesto que le sea atribuible, debiendo indemnizar a “BAXTER” por los daños y perjuicios que le hubiere causado. “EL PROVEEDOR” garantiza y se obliga con “BAXTER” a que el suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o la prestación de “LOS SERVICIOS”, se desarrollará dentro del marco de la legalidad, de profesionalismo, ética y especialmente los principios previstos en las “normas de prácticas comerciales globales de “BAXTER” (en lo sucesivo “NPCG”), el “Foreign Corrupt Practices Act” de los Estados Unidos de América (en lo sucesivo “FCPA”), el “Bribery Act“ del Reino Unido, así como cualquier regulación al respecto de la República de Panamá (en lo sucesivo las “REGULACIONES APLICABLES”) a las cuales está sujeta “BAXTER” y/o sus afiliados por su calidad de subsidiaria de una compañía norteamericana. Acorde a lo previsto por las “REGULACIONES APLICABLES”, “EL PROVEEDOR” manifiesta y acepta que a la fecha no ha hecho y no hará, autorizará, ofrecerá y/o prometerá hacer ningún pago o transferencia indebida de cualquier cantidad monetaria por concepto de dádiva, a cualquier receptor, ya sea ente privado y/o público, directa o indirectamente con el propósito de obtener o influir en el actuar y/o toma de decisiones de funcionarios de gobierno a favor de “EL PROVEEDOR” y/o con el propósito de asegurar cualquier ventaja impropia en relación con esta “ORDEN DE COMPRA” o la actividad comercial de “EL PROVEEDOR”, o participar en actos o transacciones que de otra manera violen las leyes anticorrupción o anti-lavado de dinero de cualquier jurisdicción en la cual “EL PROVEEDOR” directa o indirectamente tenga intervención. “EL PROVEEDOR” se compromete además, a informar plenamente a cualquier subcontratista, agente u otra parte que designe, de tales normas y prácticas y a exigir el estricto cumplimiento de estas leyes, reglamentos y normas anticorrupción generalmente aceptadas por los estándares de la industria. En ese sentido, “EL PROVEEDOR” se obliga igualmente a rechazar cualquier solicitud que reciba de funcionario cuyo objetivo o efecto sea asegurar ventas o pagos de deudas a “BAXTER” y/o sus afiliados o cualquier otro beneficio para “BAXTER” y/o sus afiliados, a cambio del recibo de dinero o cualquier otro beneficio personal o que implique la realización de cualquier actividad que sea considerada como delito de conformidad con las leyes de la República de Panamá. En tales casos, “EL PROVEEDOR” se obliga a notificar a “BAXTER” dentro de los 7 (siete) días naturales posteriores a que sea de su conocimiento, con respecto a: (1) la petición o conocimiento de “EL PROVEEDOR”, ya sea directa o indirecta, (2) de cualquier solicitud, demanda o sugerencia, (3) de un pago, beneficio, oferta o promesa indebidos, (4) por o para beneficio de un receptor, en relación con esta “ORDEN DE COMPRA”. Tomando en cuenta lo anterior, “EL PROVEEDOR” libera a “BAXTER” y/o sus filiales de toda responsabilidad derivada del incumplimiento de la legalidad, el profesionalismo, la ética, las “NPCG”, el “FCPA” y las “REGULACIONES APLICABLES”, durante su gestión de suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o de prestación de “LOS SERVICIOS”. “EL PROVEEDOR” deberá indemnizar a “BAXTER” y/o sus afiliados en caso de que “EL PROVEEDOR” incurra en la violación de las normas antes citadas o en caso de delitos contra la administración pública o la moralidad administrativa y con ello se lesione o se generen perjuicios o daños para “BAXTER” y/o sus afiliados o esta deba pagar, sea condenada u obligada a pagar multas o sanciones originadas en la conducta ilegal de “EL PROVEEDOR”, teniendo “BAXTER” y/o sus afiliados el derecho de repetir contra “EL PROVEEDOR” y demandar a éste el pago de los perjuicios que se le hubieren ocasionado o que se hubiere visto obligada a pagar, obligándose “EL PROVEEDOR” a asumir tales valores. “EL PROVEEDOR” identificará y señalará a sus empleados, directores, propietarios, agentes, representantes, afiliados y/o subcontratistas que tendrán intervención en el cumplimiento de la presente “ORDEN DE COMPRA” y deberán participar en los cursos y/o capacitaciones de formación anticorrupción, incluida la formación sobre las políticas de “BAXTER” aplicables, brindados por “BAXTER” de tiempo en tiempo hasta la entrega final de “LOS PRODUCTOS” y/o la finalización de “LOS SERVICIOS”. Cuando “EL PROVEEDOR” éste ubicado o comercialice “LOS PRODUCTOS” en los países como Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, Sudán, Región de Crimea x Xxxxx y/o cualquier otro país sujeto a sanciones económicas exhaustivas impuestas por los Estados Unidos de Norteamérica, y administradas por el Departamento de Comercio de los Estados Unidos de Norteamérica y el Departamento de Hacienda de los Estados Unidos de Norteamérica, éste deberá cumplir con los términos y condiciones aplicables a la importación de “LOS PRODUCTOS” a cualquiera de los citados países.
XI. Relación con el Gobierno. “EL PROVEEDOR” manifiesta bajo protesta de decir verdad, que ninguno de sus empleados, funcionarios, directores, propietarios, agentes, representantes, accionistas, inversionistas, afiliados o subcontratistas es un funcionario de gobierno o empleado de cualquier administración municipal, estatal y/o federal, dentro del territorio donde se suministran “LOS PRODUCTOS” y/o “LOS SERVICIOS”. Asimismo, que no tiene accionistas, directores o empleados clave no revelados que sean funcionarios de gobierno que tengan una relación y/o cargo dentro de cualquiera autoridad que tenga la facultad de decisión sobre los productos o terapias de “BAXTER”, o relacionados con ellos al momento del suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o la prestación de “LOS SERVICIOS”, “EL PROVEEDOR” se compromete además a notificar por escrito a “BAXTER” cualquier cambio a dicha situación de forma inmediata. Asimismo, en caso de que por la naturaleza de “LOS PRODUCTOS” y/o “LOS SERVICIOS” se requiera la intervención de “EL PROVEEDOR” ante alguna oficina gubernamental sea municipal, estatal o federal, a discreción de “BAXTER” tendrá la facultad de someter a “EL PROVEEDOR” al proceso de Evaluación de Terceros (Due Diligence) de “BAXTER”. Si al finalizar el proceso de Evaluación de Terceros, “EL PROVEEDOR” no es aprobado por los auditores externos, “BAXTER” tendrá la facultad de cancelar la presente “ORDEN DE COMPRA” sin responsabilidad alguna de su parte ni necesidad de resolución judicial previa; lo cual surtirá efectos inmediatos a partir de la notificación por escrito a “EL PROVEEDOR”, en cuyo caso, “BAXTER” pagará “LOS PRODUCTOS” entregados a satisfacción de “BAXTER” y/o “LOS SERVICIOS” efectivamente prestados a la fecha de dicha notificación.
XII. Actividades Vulnerables. Los recursos que componen el patrimonio de “EL PROVEEDOR” no provienen xx xxxxxx de activos, contrabando, corrupción, fraude, extorsión, evasión fiscal, narcotráfico, captación ilegal de dinero y en general de cualquier actividad ilícita en términos de la legislación vigente en la República de Panamá. Por tanto, manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los recursos de los que ostenta y dispone en relación con el suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o la prestación de “LOS SERVICIOS”, no son provenientes ni serán destinados a ninguna de las actividades señaladas por dicha ley como actividades de procedencia ilícita.
XIII. Sustentabilidad Ambiental.“EL PROVEEDOR” llevará a cabo su mayor esfuerzo para asumir dicho compromiso mediante el cumplimiento de las buenas prácticas o de sustentabilidad generalmente aceptados de las que “BAXTER” sea parte o emita y que en su momento le serán entregadas al “PROVEEDOR”; lo anterior con la finalidad de identificar “LOS PRODUCTOS” y/o “LOS SERVICIOS” que pudieren tener un menor impacto en el medio ambiente, y siempre y cuando “LOS PRODUCTOS” y/o “LOS SERVICIOS” mantengan la calidad, la funcionalidad técnica y la competitividad conforme a la legislación ambiental vigente en la República de Panamá y leyes o tratados internacionales. Asimismo, “EL PROVEEDOR” buscará emprender una gestión proactiva, mediante la realización de proyectos o actividades que revistan los criterios de protección y sustentabilidad ambiental y que tengan un impacto positivo en esta responsabilidad social.
XIV. Responsabilidades. “EL PROVEEDOR” será responsable por los defectos en el suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o en la prestación de “LOS SERVICIOS”, comprometiéndose a sacar a “BAXTER”, su controladora, filiales, subsidiarias, accionistas, consejeros, funcionarios, empleados y a los usuarios de “LOS PRODUCTOS” y/o “LOS SERVICIOS”, en paz y a salvo de toda responsabilidad civil, penal, administrativa, laboral o cualquiera otra que pudiera imponérsele a “BAXTER”, su controladora, filiales, subsidiarias, accionistas, consejeros, funcionarios, empleados y a los usuarios de “LOS PRODUCTOS y/o “LOS SERVICIOS”, derivada de la presente “ORDEN DE COMPRA”, de “LOS PRODUCTOS” y/o de “LOS SERVICIOS” y/o de cualquiera de las siguientes causales:
i) infracción real o presunta de patentes, derechos de autor o marca registrada o violación de otro derecho de propiedad, que surja de la compra, venta o uso de “LOS PRODUCTOS” o “LOS SERVICIOS” objetos de la “ORDEN DE COMPRA”; ii) defecto real o presunto en “LOS SERVICIOS” o en el diseño, fabricación o envío de “LOS PRODUCTOS”; iii) incumplimiento real o presunto de la garantía; iv) incumplimiento por parte de “EL PROVEEDOR” de entregar “LOS PRODUCTOS” o “LOS SERVICIOS” de manera oportuna; o v) incumplimiento de “LOS PRODUCTOS” o “LOS SERVICIOS” de los requisitos de cualquier ley aplicable. “LAS PARTES” acuerdan que “EL PROVEEDOR” es responsable de toda contingencia judicial, extrajudicial, o cualquier otra que sobrevenga por el suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o de la prestación de “LOS SERVICIOS”, siempre y cuando la contingencia sea imputable directamente a éste. Por lo anterior, “EL PROVEEDOR” se obliga a dar aviso por escrito y con acuse de recibo correspondiente a “BAXTER”, dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes inmediatos a su conocimiento, de cualquier contingencia laboral o de cualquier otra naturaleza, acción judicial y/o extrajudicial, debiendo contener dicho aviso: (i) datos generales del actor de la acción, (ii) juzgado y/o autoridad ante quien se promueve la acción, (iii) monto de lo reclamado, (iv) breve extracto de los motivos, causas y/o razones las cuales el actor dio inicio a la acción legal de que se trate. Asimismo, “EL PROVEEDOR” se compromete a realizar todas las acciones necesarias cuya finalidad sea el concluir y/o resolver judicial y/o extrajudicialmente la acción iniciada en contra de “EL PROVEEDOR”, “BAXTER”, su controladora, filiales, subsidiarias, accionistas, consejeros, funcionarios y empleados. En consecuencia de lo anterior, la resolución de cualquier responsabilidad civil, penal, administrativa, laboral, fiscal, en materia de seguridad social y/o de cualquier otra naturaleza, deberá ser resuelta de forma extrajudicial mediante convenio respectivo y ratificado ante la autoridad correspondiente y, en el supuesto de que la acción judicial haya sido iniciada por el actor de que se trate, dicha controversia deberá ser resuelta dentro de la etapa pr ocesal de Conciliación mediante convenio entre las partes actora y demandada, respectivamente. En el caso de una reclamación en virtud del presente punto, además de todos y cada uno de los demás derechos y recursos disponibles, “BAXTER” podrá, a su opción, rescind ir la “ORDEN DE COMPRA” o aplazar la aceptación del saldo de “LOS PRODUCTOS” y/o “LOS SERVICIOS” solicitados hasta que se resuelva la reclamación. Si a “BAXTER” se le prohibiera el uso de “LOS PRODUCTOS”, “EL PROVEEDOR” a opción de “BAXTER”, intentará eliminar dicha prohibición para que “BAXTER” tenga el derecho a continuar usando “LOS PRODUCTOS”, o reemplazará “LOS PRODUCTOS” con bienes sustancialmente equivalentes, o modificará “LOS PRODUCTOS” para que sean utilizables por “BAXTER”, o recomprará las mercancías al precio establecido en esta “ORDEN DE COMPRA”. El presente punto y la indemnización prevista en el mismo a favor de “BAXTER” por cualquier pérdida, no será aplicable en la medida en que dicha pérdida sea atribuible al diseño, especificación o negligencia de “BAXTER”.
“EL PROVEEDOR” reconoce que “BAXTER” en todo momento mantiene ciertas políticas en la ejecución de sus negocios y por lo tanto, “EL PROVEEDOR” acepta y se obliga a cumplir con todas las políticas o reglas internas de “BAXTER”, incluyendo las aplicables a seguridad y acceso a las instalaciones, conducta de no empleados de “BAXTER”, tales como los criterios de Estándares sobre Ética y Cumplimiento para los Proveedores xx Xxxxxx (Ethics & Compliance Standards For Baxter Suppliers), y en sus modificaciones que de tiempo en tiempo se lleven a cabo. “EL PROVEEDOR” manifiesta que ha recibido y ha leído los Estándares sobre Ética y Cumplimiento para los Proveedores de “BAXTER”, en su totalidad, que las ha entendido claramente, que las acepta íntegramente, y se obliga a hacerlas del conocimiento inmediato a sus accionistas, directivos, gerentes y empleados relacionados con la presente “ORDEN DE COMPRA”.
XV. LIMITE DE RESPONSABILIDAD: “BAXTER” NO SERÁ RESPONSABLE ANTE “EL PROVEEDOR” O CUALQUIER TERCERO POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, CONSECUENCIAL O PUNITIVO (INCLUYENDO PÉRDIDA DE TIEMPO, PÉRDIDA
DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE LA CHANCE O LUCRO CESANTE) QUE SURJAN DE CUALQUIER TRANSACCIÓN BAJO LA “ORDEN DE COMPRA”.
XVI. Recall: En el caso de que sea necesario retirar “LOS PRODUCTOS” xxx xxxxxxx por un defecto, una falta de conformidad con las especificaciones, las leyes aplicables o cualquier otra razón que esté bajo el control de “EL PROVEEDOR”, “EL PROVEEDOR” asumirá todos los costos y gastos de dicha retirada, incluso sin limitación, costos de notificar a los clientes, reembolsos de clientes, costos de devolución de “LOS PRODUCTOS”, lucro cesante y otros gastos incurridos para cumplir con obligaciones con terceros.
XVII. Seguro: Considerando la naturaleza de “LOS SERVICIOS” a prestar y/o “LOS PRODUCTOS” a suministrar, “BAXTER” podrá requerir de “EL PROVEEDOR” la(s) póliza(s) de seguro requeridas para el cumplimiento de la presente “ORDEN DE COMPRA”, sujeto a lo que en su caso, se establezca en la portada de la presente “ORDEN DE COMPRA”. Si “LOS SERVICIOS” se prestan bajo esta “ORDEN DE COMPRA” en las instalaciones xx XXXXXX, “EL PROVEEDOR” también deberá proveer la(s) póliza(s) de seguro requeridas para el cumplimiento de la presente “ORDEN DE COMPRA”.
XVIII. Riesgo De Pérdida de La Cosa: “EL PROVEEDOR” asumirá el riesgo de pérdida o daño de “LOS PRODUCTOS” objetos de la “ORDEN DE COMPRA” hasta que sean entregados y aceptados por “BAXTER”.
XIX. Envío En Exceso. El envío en exceso de “LOS PRODUCTOS” se considerará como “rechazado” por “BAXTER” si dicho sobreenvío excede el 10% (diez por ciento) del precio total del pedido, por lo que “LOS PRODUCTOS” serán devueltos a “EL PROVEEDOR” a su entero cargo y costo. .
XX. Modificaciones a “LOS PRODUCTOS” y/o a “LOS SERVICIOS”. “LAS PARTES” acuerdan que en caso de que “EL PROVEEDOR” requiera hacer alguna modificación a las características de “LOS PRODUCTOS” y/o de “LOS SERVICIOS”, deberá hacerla del conocimiento de “BAXTER”, por escrito con una anticipación mínima de 30 (treinta) días naturales previos a la fecha en que pretenda hacer la modificación respectiva, a fin de que “BAXTER” pueda presentar su opinión u objeciones sobre dicha modificación o, incluso su rechazo. Es importante señalar que “EL PROVEEDOR” en ningún momento podrá modificar las características de “LOS PRODUCTOS” y/o de “LOS SERVICIOS” a su discreción y sin previa autorización por escrito de “BAXTER”, toda vez que dicho supuesto dará a “BAXTER” el derecho de cancelar la presente “ORDEN DE COMPRA” de manera inmediata, sin responsabilidad alguna, así como dará la facultad a “BAXTER” de no pagar la presente “ORDEN DE COMPRA” y reclamar los daños y perjuicios que se le causen. Las modificaciones mencionadas en este párrafo incluyen, pero no están limitadas a los bienes, partes componentes, herramientas, fuentes de materias primas, procedimientos o sitios de manufactura. En caso de haberse realizado los cambios a “LOS PRODUCTOS y/o a “LOS SERVICIOS” mediante previa autorización por escrito de “BAXTER”, una vez finalizados, si estos no cumplen con lo acordado, ya sea en calidad o en las instrucciones proporcionadas por “BAXTER”, ésta tendrá el derecho de aplicar cualquiera de las penalizaciones señaladas en el presente instrumento, en cuyo caso notificará a “EL PROVEEDOR” su decisión, y este último se obliga a garantizar a “BAXTER” durante un término máximo de 5 (cinco) días naturales el suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o la prestación de “LOS SERVICIOS”, en su forma y proceso original. Transcurrido este término, “BAXTER” podrá solicitar el suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o la finalización de “LOS SERVICIOS” a un tercero, cuya diferencia en las erogaciones, deberá ser cubierta por “EL PROVEEDOR”. Esto no se interpretará como un incumplimiento por parte de “BAXTER” a la presente “ORDEN DE COMPRA” la cual quedará automáticamente cancelada. Es importante destacar que en ningún momento “EL PROVEEDOR” podrá disminuir la calidad de “LOS PRODUCTOS” y/o de “LOS SERVICIOS”, toda vez que será causa de la cancelación inmediata de la presente “ORDEN DE COMPRA” sin responsabilidad alguna de “BAXTER”, sin perjuicio de las acciones que “BAXTER” decidiere ejercer en contra de “EL PROVEEDOR”.
XXI. Vigencia. La presente “ORDEN DE COMPRA” tendrá la vigencia del término acordado en la misma, y en su caso a aquel plazo razonable que “BAXTER” pudiere otorgarle a “EL PROVEEDOR” para la entrega final de “LOS PRODUCTOS” y/o la culminación de la prestación de “LOS SERVICIOS” señalados en la misma a satisfacción de “BAXTER”, sin perjuicio de las penalidades a las que se haga acreedor “EL PROVEEDOR” por el incumplimiento. “BAXTER” se reserva el derecho de dar por terminada la presente “ORDEN DE COMPRA”, sin responsabilidad alguna de su parte, siempre y cuando se lo notifique por escrito a “EL PROVEEDOR” con por lo menos 10 (diez) días hábiles de anticipación y sin perjuicio de cumplir con las obligaciones de pago sobre “LOS PRODUCTOS” y/o “LOS SERVICIOS” que ya hubiere cumplido “EL PROVEEDOR” en tiempo y forma. Una vez cumplida la finalidad de la presente “ORDEN DE COMPRA” y que ésta sea pagada a “EL PROVEEDOR” por “BAXTER”, “LAS PARTES” no quedarán obligadas jurídica ni comercialmente, en la inteligencia, que los presentes términos y condiciones no serán interpretados como un contrato de vigencia indefinida entre “LAS PARTES”. Por tanto, una vez entregados “LOS PRODUCTOS” y/o prestados “LOS SERVICIOS” a entera satisfacción de “BAXTER”, “LAS PARTES” se finiquitarán tácitamente el cumplimiento de las obligaciones a su cargo conforme a los términos y condiciones de la presente “ORDEN DE COMPRA”, sin necesidad de firmar un convenio de terminación y/o mediante previa resolución judicial.
XXII. Confidencialidad y Protección de Datos Personales. “EL PROVEEDOR” se obliga durante el suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o la prestación de “LOS SERVICIOS” y por el periodo de 10 (diez) años posteriores a la fecha de su entrega a entera satisfacción de “BAXTER” a no revelar, distribuir, utilizar, divulgar, instruir, ni publicar, en forma total o parcial, para sí o para terceros, la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” que le haya sido proporcionada por la otra parte, independientemente que la misma se encuentre o no identificada como confidencial y/o secreto industrial. Las obligaciones contenidas en este punto, no serán aplicables en los casos siguientes: (i) Cuando la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” se haga legalmente del dominio público; (ii) Cuando el receptor de la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” la reciba de un tercero que esté legalmente facultado para ello; (iii) Cuando la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” haya sido del conocimiento previo del receptor de conformidad con pruebas documentales; (iv) Cuando la divulgación de la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” sea exigida por las leyes o disposiciones legalmente aplicables. “EL PROVEEDOR” instruirá con toda precisión a sus empleados, dependientes, funcionarios o consultores que lleguen a tener relación con “LOS PRODUCTOS” y/o “LOS SERVICIOS”, respecto de los términos de confidencialidad dispuestos en la presente “ORDEN DE COMPRA”, debiendo obtener el compromiso de confidencialidad individual de cada uno de ellos. La “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” de cada una de “LAS PARTES” podrá contener datos personales, por lo que cada parte se obliga a adoptar las medidas, mecanismos y procedim ientos necesarios para la protección de los datos personales y/o datos personales sensibles de los titulares, así como a velar y res ponder por el tratamiento de los mismos en apego a la legislación vigente en la República de Panamá. Toda información revelada a “BAXTER” por “EL PROVEEDOR” en relación con la presente “ORDEN DE COMPRA” se proporciona como parte de la consideración para la realización del pedido por parte de “BAXTER”. Esta información no debe tratarse como confidencial conforme al presente punto y “EL PROVEEDOR” no podrá presentar ni hacer ningún reclamo contra “BAXTER”, sus cesionarios o clientes, por su divulgación o uso.
XXIII. Propiedad Intelectual. “EL PROVEEDOR” acepta y reconoce que todos los derechos de propiedad intelectual que pertenecen a cada una de “LAS PARTES” se mantendrán y seguirán siendo propiedad de cada una de ellas, por lo que nada establecido en la presente “ORDEN DE COMPRA” genera a favor de “EL PROVEEDOR” el derecho de utilizar las marcas, nombres comerciales, diseños industriales, patentes, derechos autorales o cualquier otro derecho de propiedad intelectual de “BAXTER”, sin su autorización previa y por escrito. “EL PROVEEDOR” garantiza que cumple legalmente con todos los derechos y licencias necesarios para el suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o la prestación de “LOS SERVICIOS”, por lo que se obliga a sacar en paz y a salvo a “BAXTER” de cualquier reclamación que tuviera con motivo de la violación de derechos de propiedad intelectual de terceros con motivo del suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o de la prestación de “LOS SERVICIOS”, así como a pagar a “BAXTER” las cantidades que esta última hubiera erogado por este concepto. Asimismo, en este acto “EL PROVEEDOR” cede a “BAXTER” la propiedad de los resultados de “LOS PRODUCTOS” y/o de “LOS SERVICIOS”, incluyendo la propiedad de todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual y know how que en su caso se generen, salvo que dichos derechos sean propiedad de “EL PROVEEDOR” o en su caso, se demuestre que fueron desarrollados con independencia de la creación de “LOS PRODUCTOS” y/o del desarrollo de “LOS SERVICIOS” efectivamente prestados. La cesión de derechos a que se refiere el párrafo anterior será exclusiva, mundial, perpetúa y completa, incluye el derecho de uso, transmisión y publicación de resultados en cualquier forma y por cualquier medio, así como para modificar y alterar los resultados. “EL PROVEEDOR” garantiza que los empleados asignados al suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o a la prestación de “LOS SERVICIOS”, renunciarán a su derecho de oposición en relación con los resultados y su derecho a ser mencionados como autores con respecto al uso o modificación y alteración de los resultados.
XXIV. Material Suministrado por “BAXTER”. “EL PROVEEDOR” no utilizará, reproducirá, no pasará a ser propietario, ni divulgará a nadie que no sea “BAXTER”, el material, herramientas, matrices, dibujos, diseños u otra propiedad o información proporcionada por “BAXTER” (el "Material") sin la previa autorización de “BAXTER” por escrito. Conforme al punto anterior, la propiedad de todo el Material seguirá siendo de “BAXTER” en todo momento y, cuando sea posible, el Material deberá estar claramente marcado o etiquetado para indicar esta propiedad. “EL PROVEEDOR” asumirá el riesgo de pérdida o daño del Material hasta que sea devuelto a “BAXTER”. Todo el Material, esté o no estropeado o usado, se devolverá a “BAXTER” al finalizar o completar la presente “ORDEN DE COMPRA”, a menos que “BAXTER” indique lo contrario.
XXV. Uso Del Nombre o Xxxxx xx Xxxxxx. “EL PROVEEDOR” no presentará ni publicará, ni enviará para publicación, ningún trabajo que resulte específicamente en relación con “LOS PRODUCTOS” y/o “LOS SERVICIOS” suministrados únicamente para “BAXTER” o que identifique o pueda identificar a “BAXTER” sin la aprobación previa por escrito de “BAXTER”. “EL PROVEEDOR” no utilizará el nombre de “BAXTER” en ninguna publicidad, artículo, comunicado de prensa, redes sociales, materiales promocionales o publicidad en el sitio web, ni revelará a ningún tercero los términos de la presente “ORDEN DE COMPRA” o el hecho de que “EL PROVEEDOR” está suministrando bienes o servicios a “BAXTER”, sin la autorización previa de “BAXTER”. por escrito (que quedará a entera discreción de “BAXTER” otorgarla o no).
XXVI. Relación Laboral. “EL PROVEEDOR” asume expresamente el carácter de patrón respecto de las personas que se encuentren comprendidas dentro de su personal, para todos los efectos legales a que haya lugar, motivo por el cual “EL PROVEEDOR” se obliga a sacar en paz y a salvo a “BAXTER” y a cualquiera de sus empresas afiliadas o subsidiarias de cualquier conflicto individual de trabajo que en contra de este último instauren dichas personas en relación con el trabajo que las mismas desempeñen. En virtud de lo anterior, “LAS PARTES” reconocen que no existe relación laboral alguna entre “BAXTER” y el personal de “EL PROVEEDOR”, por lo que será por cuenta y a cargo de “EL PROVEEDOR” el oportuno, exacto y fiel cumplimiento de las obligaciones que las leyes y reglamento s aplicables imponen a “EL PROVEEDOR” en su carácter de patrón respecto de su personal. En el supuesto caso de que cualquier persona comprendida dentro del personal de “EL PROVEEDOR” instaurare acción laboral alguna en contra de “BAXTER” y/o cualquiera de sus empresas afiliadas o subsidiarias, “EL PROVEEDOR” se obliga a notificar a “BAXTER” conforme a lo señalado en el punto XIV de los presentes términos y condiciones, para que en su caso comparezca a juicio a fin de hacer valer su defensa, asimismo se compromete “EL PROVEEDOR” a deslindar a “BAXTER” y a cualquiera de sus empresas afiliadas o subsidiarias de cualquier responsabilidad laboral y a sacarlos en paz del juicio.“LAS PARTES” convienen en que esta “ORDEN DE COMPRA” no atribuye a “EL PROVEEDOR” o a sus agentes, asesores, subcontratistas, trabajadores o empleados, el cargo de agentes o empleados de “BAXTER” para el suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o de la prestación de “LOS SERVICIOS”; “EL PROVEEDOR” utilizará personal mayor de edad y con capacidad legal suficiente que estará bajo su dependencia y subordinación y precisamente contratado por “EL PROVEEDOR”, quien es el único patrón para el desempeño de la presente “ORDEN DE COMPRA”, y dado que “EL PROVEEDOR” cuenta con elementos propios suficientes para cumplir con las obligaciones que se deriven de la relación laboral con su personal. Por tal motivo, “EL PROVEEDOR” será única y exclusivamente responsable de la relación laboral y en consecuencia de cualquier obligación laboral derivada de la relación existente con sus agentes, asesores, subcontratistas, trabajadores o empleados, según lo establecido en la legislación laboral, fiscal o de seguridad social vigente y aplicable de la República de Panamá. En ningún caso y por ningún concepto podrá considerarse a “BAXTER” ni a cualquiera de sus empresas afiliadas o subsidiarias, como patrón directo o substituto de “EL PROVEEDOR” ni de sus agentes, asesores, subcontratistas, trabajadores o empleados, por lo que “EL PROVEEDOR” se obliga a cubrir oportunamente los sueldos del personal que ocupe al suministrar “LOS PRODUCTOS” y/o al prestar “LOS SERVICIOS” que se contratan y se hace responsable de todas las reclamaciones individuales o colectivas de cualquier naturaleza que por alguna razón puedan presentar sus agentes, asesores, subcontratistas, trabajadores o empleados, por tanto se obliga a indemnizar, liberar y a sacar en paz y a salvo a “BAXTER” y a cualquiera de sus empresas afiliadas o subsidiarias frente a cualquier reclamación o demanda individual o colectiva que el personal de “EL PROVEEDOR” pretendiese hacer o ante cualquier autoridad en su contra o en contra de “BAXTER”, aún en el caso de que éste sea ocupado exclusivamente para el desempeño contratado. Igualmente, “EL PROVEEDOR” conviene en no responsabilizar a “BAXTER” ni a cualquiera de sus empresas afiliadas o subsidiarias por prestaciones, indemnizaciones, accidentes, lesiones, enfermedades, cesantía, vejez o muerte alguna que pudiera sufrir o solicitar “EL PROVEEDOR” directamente si se trata de persona física o el personal de “EL PROVEEDOR” o el personal subcontratado por éste, para y como consecuencia del suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o de la prestación de “LOS SERVICIOS”. Por orden y cuenta de “EL PROVEEDOR”, previa solicitud de “BAXTER”, el personal de “EL PROVEEDOR” podrá suministrar “LOS PRODUCTOS” y/o prestar “LOS SERVICIOS” de manera indistinta ya sea en el domicilio de “EL PROVEEDOR”, el de “BAXTER” o en su caso, el de cualquier cliente al que le preste sus servicios “BAXTER”, sin que ello implique subordinación o relación de trabajo alguno.
XXVII. Derecho de Retención. Respecto a lo establecido en la retención de la contraprestación señalada en la penalización del punto IV del presente instrumento, Si “EL PROVEEDOR” incumple con cualquiera de sus obligaciones establecidas en los presentes términos y condiciones, “BAXTER” podrá retener el monto de la presente “ORDEN DE COMPRA”, hasta que “EL PROVEEDOR” cumpla sus obligaciones. Sin perjuicio de lo anterior, “BAXTER” se reserva el derecho a cancelar la presente “ORDEN DE COMPRA” cuyo efecto será inmediato, sin responsabilidad alguna de su parte y sin necesidad de resolución u orden judicial previa. Del mismo modo, el derecho de retención a la contraprestación, podrá ser aplicada por “BAXTER” en el evento de que el personal de “EL PROVEEDOR” entable cualesquier reclamación de carácter laboral ante las autoridades correspondientes en contra de “BAXTER” en lo individual o
mancomunadamente con “EL PROVEEDOR”, “BAXTER” se encontrará facultada para retener el monto de la contraprestación que se le adeude a “EL PROVEEDOR” hasta el momento en que “EL PROVEEDOR” y/o “BAXTER” resuelvan la controversia aludida. “BAXTER” gozará del mismo derecho de retención en el caso de que las autoridades Hacendarias y/o de seguridad social entablen cualquier procedimiento administrativo de cobro y/o ejecución en contra de “BAXTER”.
XXVIII. Independencia entre “LAS PARTES”. “LAS PARTES” son personas totalmente independientes, no existe entre ellas ningún tipo de representación o asociación, por lo que ninguna de ellas podrá considerarse comisionista, socio, agente, asociado, distribuidor o representante de la otra, ni que se le ha otorgado derecho o autoridad diferente a la que por virtud de ésta “ORDEN DE COMPRA” se le otorga, para no generarse posible obligación o responsabilidad, expresa o tácita. La relación legalmente contractual entre “BAXTER” y “EL PROVEEDOR” será la de dos partes independientes que contratan respecto del suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o de la prestación de “LOS SERVICIOS” en cumplimiento de estas disposiciones contractuales. Ninguna de “LAS PARTES” tiene el derecho implícito u explícito para asumir o crear obligaciones en representación o en nombre de la otra parte o a obligar a la otra parte a algún contrato, convenio o adquirir alguna otra obligación con un tercero, por lo que ninguna conducta de alguna de “LAS PARTES” deberá considerarse como que conlleva algún derecho de esta naturaleza.
XXIX. Cesión. “EL PROVEEDOR” no podrá ceder ni total ni parcialmente los derechos u obligaciones derivados de la presente “ORDEN DE COMPRA”, salvo autorización previa y por escrito de “BAXTER”. Por su parte “BAXTER”, en cualquier momento, tendrá el derecho de transferir las obligaciones y derechos derivados de ésta “ORDEN DE COMPRA” a sus filiales, subsidiarias, y en general a cualquier tercero a quien esta última designe. En caso de que “BAXTER” autorice la cesión por parte de “EL PROVEEDOR”, el cesionario asumirá por escrito todas las obligaciones de “EL PROVEEDOR” en virtud de la presente “ORDEN DE COMPRA”, sin embargo, “EL PROVEEDOR” seguirá siendo el principal responsable de dichas obligaciones. Igualmente, “EL PROVEEDOR” no podrá contratar con terceros el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, sin previa autorización por escrito de “BAXTER”. Del mismo modo, “EL PROVEEDOR” no podrá subcontratar con terceras personas, ya sean físicas x xxxxxxx, agentes o representantes, el suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o la realización total o parcial de “LOS SERVICIOS”, sin la previa aprobación por escrito de “BAXTER”, en cuyo caso “EL PROVEEDOR” será el único responsable frente a “BAXTER” de los daños que dichos subcontratistas llegaren a ocasionar al patrimonio de “BAXTER”.
XXX. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Se entiende como “caso fortuito” y/o “fuerza mayor” los siguientes eventos: huelgas, paros, actos concertados de trabajadores u otros disturbios industriales, epidemias, pandemias, estados de excepción debidamente decretados, incendios, explosiones, inundaciones u otros desastres naturales, disturbios civiles, alzamientos, o conflictos armados, ya sean declarados o no declarados, que impidan el cumplimiento de obligaciones contractuales, prohibiciones, carestías o racionamiento de suministros, materiales, transporte, energía o servicios, por accidentes, actos de Dios, o por el cumplimiento con disposiciones o regulaciones gubernamentales, embargos (sean o no válidos) o cualquier otra causa que esté más allá del control razonable de “LAS PARTES” y que no les sea imputable, pero que por ello tengan imposibilidad de cumplir sus obligaciones o bien, se genere un retraso en el cumplimiento de estas. En caso de incumplimiento o demora en el suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o en la prestación de “LOS SERVICIOS”, con motivo de caso fortuito o fuerza mayor de “EL PROVEEDOR”, “EL PROVEEDOR” se obliga a notificar inmediatamente a “BAXTER” la imposibilidad de suministrar “LOS PRODUCTOS” y/o prestar “LOS SERVICIOS” requeridos. “EL PROVEEDOR” no incurrirá en xxxx en el cumplimiento de sus obligaciones a causa de dicha imposibilidad si la misma es notificada a “BAXTER” dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes. En caso de que dicha imposibilidad permanezca por más de 5 (cinco) días hábiles, “BAXTER” podrá dar por terminada la presente “ORDEN DE COMPRA” sin responsabilidad alguna y sin necesidad de declaración judicial. En estos casos, “EL PROVEEDOR” acepta y entiende que “BAXTER” no tendrá la obligación de pago alguno a favor de “EL PROVEEDOR”, si no hay una prestación de “LOS SERVICIOS” y/o suministro de “LOS PRODUCTOS” en los términos y condiciones de esta “ORDEN DE COMPRA” por parte de “EL PROVEEDOR”, por lo que “EL PROVEEDOR” no podrá reclamar cantidad alguna a “BAXTER” por la suspensión de “LOS SERVICIOS” y/o del suministro de “LOS PRODUCTOS”. Asimismo, en caso de que “BAXTER” no pudiere cumplir con las obligaciones de la presente “ORDEN DE COMPRA” con motivo de caso fortuito o fuerza mayor éste se obliga a notificar a “EL PROVEEDOR” en un plazo máximo a 10 (diez) días hábiles contados a partir de la fecha en que se suscitare dicha imposibilidad, respecto a dicha imposibilidad, por lo que “EL PROVEEDOR” acepta y entiende que “BAXTER” no será responsable del cumplimiento de sus obligaciones bajo la presente “ORDEN DE COMPRA” si se actualizare alguno de los supuestos establecidos en esta cláusula, liberando en este acto a “BAXTER” de cualesquier responsabilidad que pudiera devengarse por ello. “BAXTER” no incurrirá en incumplimiento de sus obligaciones a causa de dicha imposibilidad si la misma es notificada a “EL PROVEEDOR” en un plazo máximo a 10 (diez) días hábiles contados a partir de la fecha en que se suscitare dicha imposibilidad. En caso de que la imposibilidad de cumplimiento por parte de “BAXTER” permaneciera por más de 5 (cinco) días hábiles, la presente “ORDEN DE COMPRA” podrá darse por terminado siempre considerando el cumplimiento de cualquier obligación pendiente, si así procediere, sin necesidad de declaración judicial, mediante aviso por escrito enviado dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes una vez transcurridos los 5 (cinco) días hábiles anteriormente mencionados. No obstante lo anterior, si el caso fortuito o la fuerza mayor, tuviere una vigencia menor a 5 (cinco) días hábiles y sus efectos no fueran definitivos sobre la ejecución de la presente “ORDEN DE COMPRA”, el mismo continuará en vigor una vez haya cesado la causa que lo originó, prorrogándose la vigencia del mismo por el mismo tiempo que el caso fortuito o la fuerza mayor hubieren tenido lugar mediante acuerdo por escrito entre “LAS PARTES”.
XXXI. Rescisión. “BAXTER” podrá rescindir la presente “ORDEN DE COMPRA”, en su totalidad o en parte, sin responsabilidad: (i) Cualquier acto de autoridad o de terceros que reclamen o demanden a cualquiera “EL PROVEEDOR”, por cualquier causa que pueda afectar al cumplimiento de la presente “ORDEN DE COMPRA” y/o esté relacionado con la misma, y cuyo acto es ajeno a su contraparte; (ii) por la quiebra, suspensión, concurso mercantil, disolución, liquidación, extinción, fusión o adquisición de “EL PROVEEDOR”, según los supuestos relativos a los que se refiere la legislación vigente en la República de Panamá; (iii) En caso de que “EL PROVEEDOR” no cuente con los permisos, licencias y documentos que sean necesarios para el suministro de “LOS PRODUCTOS” y la prestación de “LOS SERVICIOS”; (iv) Por cualquier problema o conflicto laboral que “EL PROVEEDOR” llegare a tener con su personal o incluso con personal subcontratado previa autorización por escrito de “BAXTER”; (v) por el incumplimiento de “EL PROVEEDOR” a cualquiera de las obligaciones que adquiere en virtud de la presente “ORDEN DE COMPRA”. Tras cualquier terminación y/o rescisión de la presente “ORDEN DE COMPRA”, la titularidad de todos los materiales del equipo, trabajo en curso, productos terminados, planos, dibujos, especificaciones, información, herramientas especiales y cualquier otro artículo por el cual “EL PROVEEDOR” pueda presentar un reclamo, serán de “BAXTER” y “EL PROVEEDOR” entregará sin demora estos artículos a “BAXTER” y tomará todas las medidas necesarias para proteger dicha propiedad antes de dicha entrega,
XXXII. Derecho de Compensación. Cualquier demanda, contra “EL PROVEEDOR” o cualquiera de sus entidades relacionadas, por parte de “BAXTER” o cualquiera de sus entidades relacionadas que surja de esta o cualquier otra transacción podrá compensarse con cualquier dinero adeudado a “EL PROVEEDOR” en virtud de la presente “ORDEN DE COMPRA”.
XXXIII. Renuncia; Divisibilidad: Ninguna renuncia de “BAXTER” a reclamar cualquier incumplimiento por parte de “EL PROVEEDOR” bajo la presente “ORDEN DE COMPRA” podrá considerarse como una renuncia a cualquier otro incumplimiento posterior de la misma o de cualquier otra disposición. La renuncia a un reclamo o derecho que surja de un incumplimiento bajo los términos y condiciones de la presente “ORDEN DE COMPRA” únicamente podrá considerarse como válida si se hubiera realizado por escrito y se encuentre debidamente firmada por la parte agraviada. Si en algún momento una o más de las disposiciones contenidas en esta “ORDEN DE COMPRA” se volvieran inválidas, ilegales o inaplicables en cualquier aspecto bajo cualquier xxx, xxxxx, regulación o reglamentación; la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes contenidas en este documento no se verán afectadas o perjudicadas de ninguna manera por ello.
XXXIV. Supervivencia. Los términos y condiciones de la presente “ORDEN DE COMPRA” prevalecerán a lo establecido en cualquier otro documento que, en su caso, se celebre entre “LAS PARTES”. No obstante lo anterior, (x) la cotización de la prestación de “LOS SERVICIOS” y/o del suministro de “LOS PRODUCTOS” por “EL PROVEEDOR” podrá ser considerada por “BAXTER” en tanto no contradiga a la presente “ORDEN DE COMPRA” y (y) si “LAS PARTES” celebraron un contrato respecto al suministro de “LOS PRODUCTOS” y/o la prestación de “LOS SERVICIOS”, los términos de dicho contrato prevalecerán sobre la presente “ORDEN DE COMPRA”.
XXXV. Notificaciones. Cualquier notificación, comunicación o aviso relacionados con estos términos y condiciones, deberá constar por escrito y estar firmada por las personas autorizadas de “LAS PARTES” para tal efecto, dirigida a las direcciones señaladas en la presente “ORDEN DE COMPRA” y hacer referencia expresa a la misma. Las notificaciones deberán ser enviadas por una empresa de mensajería reconocida nacional o internacional o por correo certificado con acuse de recibo o entregadas en mano a la dirección establecida en la presente “ORDEN DE COMPRA”. Las notificaciones en virtud de la “ORDEN DE COMPRA” se considerarán debidamente entregadas:
(i) cuando se entreguen en mano; (ii) dos días después del depósito en un servicio de mensajería nacional o internacional reconocido; o (iii) en la fecha de entrega indicada en el acuse de recibo del correo certificado. Una parte puede cambiar su información de contacto inmediatamente mediante notificación por escrito a la otra parte de acuerdo con esta sección.