Common use of Fase deliberativa Clause in Contracts

Fase deliberativa. Qualora l’Operazione sia di competenza dell’Amministratore Delegato, il medesimo si astiene dal compiere l’Operazione, investendo della stessa il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 2391, comma 1, cod. civ. Qualora l’Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori che hanno un interesse nell’Operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione, anche ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2391 cod. civ., valutando, caso per caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione l’opportunità di far allontanare ipredetti Amministratori dalla riunione e discussione consiliare al momento della deliberazione. Gli eventuali Amministratori Coinvolti nell’Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa valutando, caso per caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione l’opportunità di far allontanare dalla riunione e discussione consiliare al momento della deliberazione i predetti Amministratori Coinvolti nell’Operazione . I verbali delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono contenere adeguate informazioni in merito all’Operazione, nonché adeguata e analitica informazione in merito, almeno: (i) all’interesse della Società al compimento dell’Operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A. ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione; (ii) alle ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico- contrattuali e di altri profili caratteristici dell’Operazione, rispetto a quelli standard o di mercato, fermo restando che elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera; (iii) nel caso in cui il Parere non vincolante sia negativo o condizionato a rilievi formulati dal Comitato e sia stato comunque approvato il compimento dell’Operazione, alle ragioni per cui sia stata comunque approvata l’Operazione, con puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato. Dell’esecuzione dell’Operazione viene data completa e tempestiva informativa, secondo quanto previsto dalle vigenti procedure aziendali, alla funzione aziendale cui è demandata la predisposizione della documentazione contabile e al Dirigente Preposto.

Fase deliberativa. Qualora l’Operazione sia I consiglieri indipendenti deliberano per primi sulla Proposta, esprimendo un parere preventivo motivato circa l’interesse della so- cietà al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni in tempo utile per l’approvazione della stessa. Il parere positivo richiederà un consenso unanime dei consiglieri indipendenti. Pertanto, in caso di competenza dell’Amministratore Delegatodifformità di voto, il medesimo si astiene dal compiere l’Operazione, investendo intenderà rilasciato parere negativo ai fini della stessa il Consiglio presente policy. In caso di Amministrazione ai sensi dell’articolo 2391, comma 1, cod. civ. Qualora l’Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori che hanno un interesse nell’Operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione, anche ai sensi e parere negativo verranno rappresentate le eventuali lacune o inadeguatezze riscontrate ed evidenziate le ragioni per gli effetti dell’articolo 2391 cod. civ., valutando, caso per caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione l’opportunità di far allontanare ipredetti Amministratori dalla riunione e discussione consiliare al momento della deliberazione. Gli eventuali Amministratori Coinvolti nell’Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa valutando, caso per caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione l’opportunità di far allontanare dalla riunione e discussione consiliare al momento della deliberazione i predetti Amministratori Coinvolti nell’Operazione . I verbali delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono contenere adeguate informazioni cui non vengono condivise le motivazioni in merito all’Operazione, nonché adeguata e analitica informazione in merito, almeno: (i) all’interesse della Società al compimento dell’Operazione e dell’operazione ovvero ancora le riserve relative all’esecuzione dell’operazione in mancanza di una soluzione o sistemazione delle lacune o inadeguatezze riscontrate. La documentazione afferente all’operazione e, in caso di delibera, il verbale della delibera del Consiglio di Amministrazione che decide in ordine alla Proposta deve esplicitare adeguatamente le motivazioni in merito all’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. In caso di parere negativo dei consiglieri indipendenti, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A. ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente voto negativo da parte di uno o più dei suoi membri, il danno derivante Consiglio di Amministrazione si astiene dalla singola Operazione; (ii) alle ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico- contrattuali e di altri profili caratteristici dell’Operazione, rispetto a quelli standard o di mercato, fermo restando che elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera; (iii) nel deliberazione. Nel caso in cui il Parere non vincolante sia negativo la decisione spetti per legge o condizionato a rilievi formulati dal Comitato per statuto all’Assemblea, la Proposta deve essere inoltrata, in tempo utile per la relativa deliberazione, al Consiglio di Amministrazione che, qualora decida favorevolmente, sottopone la Proposta medesima all’As- semblea. Con cadenza almeno annuale, nell’ambito delle attività di manutenzione del registro dei conflitti, la Funzione Compliance prov- vederà ad effettuare un censimento delle potenziali situazioni di conflitto di interesse riguardanti le parti correlate alla SGR e sia stato comunque approvato il compimento dell’Operazione, alle ragioni per cui sia stata comunque approvata l’Operazione, con puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato. Dell’esecuzione dell’Operazione viene data completa e tempestiva informativa, secondo quanto previsto dalle vigenti procedure aziendali, alla funzione aziendale cui è demandata la predisposizione della documentazione contabile e al Dirigente Prepostoad alimentare un file di mappatura delle medesime.

Fase deliberativa. Qualora l’Operazione L’organo deliberante per le operazioni oggetto del presente Regolamento, sia quelle di competenza dell’Amministratore Delegatomaggiore che di minore rilevanza, il medesimo si astiene dal compiere l’Operazione, investendo della stessa è il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 2391della Società. Inoltre le medesime transazioni che interessano le società controllate richiedono anche la delibera autorizzativa dell’organo con funzione di supervisione strategica della società controllata, comma 1, codquando previsto dal presente Regolamento e compatibilmente con la regolamentazione del paese in cui essa è situata. civ. Qualora l’Operazione sia di competenza del Il Consiglio di AmministrazioneAmministrazione può, in relazione a tipologie definite e limitate di operazioni connesse all’ordinaria operatività aziendale (par. “Operazioni ordinarie”), delegare, con obbligo di rendiconto, la propria funzione deliberativa ad altri soggetti. Al termine dell’esamina del dossier informativo relativo all’operazione verso soggetti collegati, il Risk & Audit Committee (o nel solo caso delle operazioni di maggior rilevanza, esclusivamente gli Amministratori che hanno un interesse nell’Operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente amministratori indipendenti) deve formulare per il Consiglio di Amministrazione, anche ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2391 cod. civ., valutando, caso per caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione l’opportunità di far allontanare ipredetti Amministratori dalla riunione e discussione consiliare al momento della deliberazione. Gli eventuali Amministratori Coinvolti nell’Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa valutando, caso per caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione l’opportunità di far allontanare dalla riunione e discussione consiliare al momento della deliberazione i predetti Amministratori Coinvolti nell’Operazione . I verbali delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono contenere adeguate informazioni in merito all’Operazione, nonché adeguata e analitica informazione in merito, almeno: (i) all’interesse della Società al compimento dell’Operazione un La delibera, che approva l’operazione, dovrà contenere:  La motivazione per cui l’operazione rientra nella categoria dei Soggetti collegati;  L’opportunità e alla la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell’attività economica dell’operazione per la banca;  La ricorrenza di direzione e coordinamento eventuali ulteriori operazioni con soggetti collegati effettuate recentemente con la controparte;  Eventuali profili di Assicurazioni Generali S.p.A. ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione; (ii) alle rischio;  Le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico- economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell’Operazionedell’operazione, rispetto a quelli standard o di mercato, fermo restando che elementi ;  Elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera; (iii) nel . In caso in cui il Parere non vincolante sia di parere negativo o condizionato a rilievi formulati dal Comitato e sia stato comunque approvato il compimento dell’Operazione, alle da parte del Risk & Audit Committee (o nel solo caso delle operazioni di maggior rilevanza degli amministratori indipendenti) si applicano le seguenti condizioni:  La delibera deve fornire un’analitica motivazione delle ragioni per cui sia stata essa viene comunque approvata l’Operazione, con assunta e contenere un puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato. Dell’esecuzione dell’Operazione viene data completa Risk & Audit Committee (o quando previsto dai soli amministratori indipendenti);  Per le operazioni di maggiore rilevanza: - Deve essere richiesto un parere preventivo anche al Collegio Sindacale, a cui va resa congrua e tempestiva informativainformativa sull’operazione. Se anche l’organo di controllo formula un parere negativo o condizionato, secondo quanto previsto dalle vigenti procedure aziendalila delibera deve contenere un’analitica motivazione delle ragioni per cui viene comunque assunta, nonché un puntuale riscontro alle osservazioni formulate. - Inoltre, le operazioni di maggiore rilevanza compiute con soggetti collegati sulle quali gli amministratori indipendenti o l’organo con funzione di controllo abbiano reso pareri negativi o formulato rilievi, sono portate, almeno annualmente, a conoscenza dell’Assemblea dei Soci. La Società ha emesso la “04G.01.12. Procedura del processo deliberativo delle operazioni con soggetti collegati” che disciplina il processo deliberativo delle operazioni con soggetti collegati ed i relativi flussi informativi alla funzione aziendale cui è demandata la predisposizione della documentazione contabile e al Dirigente Prepostocapogruppo.

Fase deliberativa. Qualora l’Operazione sia di competenza dell’Amministratore Delegato, il medesimo si astiene dal compiere l’Operazione, investendo della stessa il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 2391, comma 1, cod. civ. Qualora l’Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori che hanno un interesse nell’Operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione, anche ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2391 cod. civ., valutando, caso per caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione l’opportunità di far allontanare ipredetti i predetti Amministratori dalla riunione e discussione consiliare al momento della deliberazione. Gli eventuali Amministratori Coinvolti nell’Operazione si astengono dalla votazione sulla stessa valutando, caso per caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione l’opportunità di far allontanare dalla riunione e discussione consiliare al momento della deliberazione i predetti Amministratori Coinvolti nell’Operazione nell’Operazione. I verbali delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono contenere adeguate informazioni in merito all’Operazione, nonché adeguata e analitica informazione in merito, almeno: (i) all’interesse della Società al compimento dell’Operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A. ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione; (ii) alle ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico- contrattuali e di altri profili caratteristici dell’Operazione, rispetto a quelli standard o di mercato, fermo restando che elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera; ; e (iii) nel caso in cui il Parere non vincolante sia negativo o condizionato a rilievi formulati dal Comitato (o del Collegio Sindacale) e sia stato comunque approvato il compimento dell’Operazione, alle ragioni per cui sia stata comunque approvata l’Operazione, con puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato. Dell’esecuzione dell’Operazione viene data completa e tempestiva informativa, secondo quanto previsto dalle vigenti procedure aziendali, alla funzione aziendale cui è demandata la predisposizione della documentazione contabile e al Dirigente Preposto. Il Consiglio di Amministrazione può approvare e dare esecuzione a un’Operazione di Maggiore Rilevanza nonostante il Parere vincolante contrario purché il compimento di detta Operazione sia stato autorizzato ai sensi dell’articolo 2364, comma 1, n. 5, cod. civ. e dell’articolo 13 dello Statuto dall’Assemblea, che delibera conformemente a quanto previsto dall’articolo 9.