Operazioni di competenza dell’Assemblea Clausole campione

Operazioni di competenza dell’Assemblea. Sono tali le operazioni che devono essere deliberate dall’Assemblea in base a disposizioni normative (legislative e regolamentari) o allo Statuto della Banca. Alle stesse si applicano le disposizioni del Regolamento riguardanti tale categoria di operazioni, salvi i casi di deroga ed esenzione previsti dal Regolamento stesso. Per le Operazioni di competenza dell’Assemblea, in base a disposizioni normative (legislative e regolamentari) o allo Statuto, le relative proposte di delibera da sottoporre agli azionisti sono approvate dal Consiglio Amministrazione applicando le disposizioni del Regolamento, con la precisazione che: − qualora la Capogruppo detenga direttamente la maggioranza del capitale della Società, il Consiglio di Amministrazione di quest’ultima approva la proposta e convoca l’Assemblea dando avviso alla Capogruppo della deliberazione consiliare subito dopo l’adozione; − negli altri casi, la proposta da sottoporre all’Assemblea deve essere preventivamente esaminata dalla Capogruppo come previsto dal Regolamento. Dette disposizioni si applicano anche alle Operazioni su cui l’Assemblea sia chiamata a deliberare a seguito di parere negativo espresso dal Comitato, ai sensi della regolamentazione emanata dalla Consob ex articolo 2391-bis del Codice civile, se e quando la relativa regolamentazione ai sensi del predetto articolo lo consenta. Operazioni che ricadono anche nell’ambito di applicazione della disciplina delle obbligazioni degli esponenti bancari ex art. 136 TUB A tali operazioni si applica la specifica normativa disciplinata nel “Regolamento in materia di obbligazioni degli esponenti bancari di cui all’articolo 136 del TUB” e in aggiunta le seguenti previsioni del Regolamento di cui alla fase: − pre-deliberativa: fornire ai Componenti del Comitato, con congruo anticipo, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell’Operazione oggetto di delibera (controparte, tipo di Operazione, condizioni, convenienza per la società, impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti etc.). Al Comitato non è richiesto il rilascio di un parere; − deliberativa: la delibera deve fornire adeguata motivazione in merito all’interesse al compimento dell’Operazione nonchè alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Se all’operazione si applica anche la disciplina in materia di Parti Correlate Consob la delibera deve riportare anche gli elementi previsti dalla citata disciplina.

Operazioni di competenza dell’Assemblea. Se la competenza a deliberare l’operazione è rimessa, per legge o per Statuto, all’Assemblea dei soci, l’iter applicabile è individuato, come sopra descritto, a seconda che l’operazione sia di minore rilevanza, di minore rilevanza di importo significativo, di maggiore rilevanza.

Operazioni di competenza dell’Assemblea. 9.1 Se l’Operazione da realizzare rientra nelle materie di competenza dell’Assemblea o deve essere da questa autorizzata, dovranno essere rispettate, mutatis mutandis, le medesime procedure indicate nei precedenti Articoli 7 e 8, distinguendo a seconda che si tratti di Operazione di Maggiore Rilevanza o Operazione di Minore Rilevanza. In tal caso, il Comitato Parti Correlate dovrà rilasciare il proprio parere previsto dai precedenti Articoli 8.1 e 8.5 in sede di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, della proposta di delibera da sottoporre all’Assemblea. 9.2 Alla proposta di delibera approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società sono allegati i pareri del Comitato e degli esperti indipendenti eventualmente nominati. 9.3 Qualora, in relazione ad un’Operazione di Maggiore Rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea sia approvata dal Consiglio di Amministrazione in presenza del parere negativo del Comitato Parti Correlate, l’Operazione – ove previsto dallo Statuto della Società e fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l’adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria – non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell’inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l’eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica Operazione posta all’ordine del giorno.

Operazioni di competenza dell’Assemblea. Se un’Operazione (di Maggiore o Minore Rilevanza) è, per legge o Statuto, di competenza dell’Assemblea, l’Amministratore Indipendente deve esprimere, con riferimento alla proposta di deliberazione che il Consiglio di Amministrazione deve assumere e che, poi, dovrà essere sottoposta all’Assemblea, un motivato parere sull’interesse della Banca al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, l’Amministratore Indipendente riceve idonei flussi informativi sull’operazione con possibilità di intervento nella fase della trattativa e di istruttoria. Xxxxx i quorum di legge e/o di Statuto, l’operazione è autorizzata dall’Assemblea solo qualora non sia stato espresso il voto contrario della maggioranza dei soci non collegati votanti. I soci, al fine di poterne valutare il collegamento, sono tenuti, prima della votazione, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento intercorrenti con la controparte dell’operazione e con la Banca.