CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATT O

CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATT O

Approvvigionamento di beni e/o servizi

Art. 1 Ambito di applicazione

1.1 Le seguenti Condizioni Generali si applicano sia nel caso di compravendita di beni sia nel caso di appalto di opera o di servizi. L’appaltatore (nel caso di appalto d’opera o di servizi) o, a seconda del caso, il venditore (nel caso di compravendita di beni), è di seguito indicato come il «Fornitore» mentre BKW Italia S.p.A., ovvero la società partecipata da (o collegata a) BKW Italia S.p.A., che, nel caso di specie, procede con l’acquisto del bene ovvero con l’affidamento dell’ap­ palto d’opera o di servizi, è di seguito indicata come il

«Committente». Eventuali deroghe alle seguenti Condizioni Generali e/o eventuali condizioni aggiuntive rispetto alle seguenti Condizioni Generali o a quanto espressamente indicato nell’Ordine (come di seguito definito), saranno valide solo laddove accettate espressamente per iscritto dal Committente.

1.2 Le seguenti Condizioni Generali si applicano a tutti gli ordini emessi o contratti stipulati dal Committente con il Fornitore per l’approvvigionamento di beni e/o servizi e/o la realizzazione di opere o beni complessi e costituiscono dunque parte integrante e sostanziale dei contratti (di compravendita e/o di appalto) stipulati dal Committente per l’approvvigionamento di beni e/o servizi e/o la realizzazione di opere. Qualsiasi modifica o deviazione rispetto ai termini e condizioni contenuti nelle presenti Condizioni Generali, così come qualsiasi condizione di vendita del Fornitore (di qualsiasi natura), non sarà applicabile, salvo il caso in cui tale modifica o deviazione ovvero tale condizione di vendita del Fornitore sia stata espressamente richia­ mata o indicata nell’Ordine o comunque approvata

per iscritto dal Committente. In caso di eventuale con­ trasto tra le disposizioni contenute nelle seguenti Condizioni Generali e quanto indicato in ciascun Ordine, le disposizioni contenute nel relativo Ordine si intenderanno prevalere sulle seguenti Condizioni Generali.

Art. 2 Definizioni

2.1 I termini utilizzati nelle presenti Condizioni Generali con la lettera iniziale maiuscola – e non altrimenti definiti – hanno il significato qui di seguito riportato.

Cause di Forza Maggiore indica ciascuno degli eventi e circostanze che sfuggono al ragionevole controllo della Parte colpita, che non sono alla stessa direttamente

o indirettamente attribuibili, che non potevano essere evitati dalla Parte colpita facendo ricorso alla diligenza professionale, prudenza e perizia e che hanno come effetto di impedire alla Parte colpita di adempiere ad una parte o a tutte le obbligazioni previste a suo carico dal Contratto. Tali circostanze sono di seguito elencate in via esemplificativa: (i) guerra e altre ostilità belliche, invasioni, atti di terrorismo; (ii) espropriazione, confisca, embargo o distruzioni ordinate da autorità governative civili o militari, per motivi non imputabili al Fornitore ed ai soggetti del cui operato il Fornitore

è tenuto a rispondere; (iii) terremoto o altre calamità naturali seguite da dichiarazione di «stato di emer­ genza»; (iv) provvedimenti di moratoria e/o sospensione e/o revoca e/o annullamento emessi da qualsiasi autorità competente in relazione alle autorizzazioni del Committente che, inter alia, inibiscano l’esecuzione della Fornitura. In ogni caso non saranno considerate Cause di Forza Maggiore e saranno interamente a carico del Fornitore, ritardi o fatti imputabili al Fornitore,

ai suoi dipendenti, fornitori e subappaltatori e, inter alia, i seguenti eventi: (a) fermate di cantiere imposte dalle autorità competenti per la mancata osservanza della legge applicabile da parte del Fornitore o di

suoi subappaltatori o subfornitori; (b) ritardi da parte del Fornitore nell’approvvigionamento di Prodotti

e/o materiali e/o beni e/o servizi; (c) ritardi di consegna dei subappaltatori e/o fornitori; (d) scarti di materiale per difetti di lavorazione da parte dei subappaltatori e/o fornitori; (e) eventi provocati, dovuti o comunque attribuibili al Fornitore e/o suoi subappaltatori e/o fornitori (ivi inclusi scioperi, perturbazioni, conflitti di lavoro o altre azioni in campo industriale).

Condizioni Generali indica le presenti condizioni generali di contratto.

Committente indica BKW Italia S.p.A. ovvero la società direttamente o indirettamente partecipata da (o collegata a) BKW Italia S.p.A. che stipula il Contratto.

Contratto indica il contratto di compravendita di beni ovvero il contratto di appalto d’opera o di servizi (secondo quanto applicabile), che si intenderà concluso

(i) con l’accettazione da parte del Fornitore (nei modi previsti al successivo Paragrafo 4.1 delle presenti Condi- zioni Generali) dell’ordine trasmesso dal Committente al Fornitore al fine di acquistare beni e/o servizi ovvero commissionare la realizzazione di opere ovvero (ii) mediante la sottoscrizione di uno specifico accordo scritto tra le Parti, come meglio precisato al successivo Paragrafo 4.2 delle presenti Condizioni Generali.

Fornitura indica, secondo quanto di volta in volta applicabile, i Prodotti ovvero i Servizi ovvero le Opere che il Fornitore deve, rispettivamente, fornire, eseguire o realizzare ai sensi del Contratto.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx indica ogni giorno in cui le banche esercitano la normale attività a Milano, salvo ove diversamente previsto nel Contratto.

Opere indica le opere o i beni complessi, descritti in ciascun Contratto, che dovranno essere realizzati

e forniti dal Fornitore al Committente nel rispetto delle Condizioni Generali e delle condizioni particolari contenute nel medesimo Contratto.

Ordine indica l’ordine, comprensivo di ogni documento ad esso allegato, sottoscritto dal Committente e trasmesso al Fornitore al fine di acquistare beni e/o servizi ovvero commissionare la realizzazione di opere. Nel caso in cui le Parti dovessero procedere con la stipulazione di uno specifico accordo scritto per regolare la Fornitura, per «Ordine» si intenderà tale accordo, comprensivo di ogni documento ad esso allegato.

Parte/i indica il Committente ed il Fornitore singolar­ mente e/o collettivamente considerati.

Performance Garantita corrisponde alla definizione fornita all’art. 16.6

Periodo di Garanzia indica il periodo di 24 mesi decor­ rente dalla data di consegna e avvenuta installazione (ove prevista) dei Prodotti ovvero dalla data di com­ pletamento del Servizio ovvero dell’Opera (intendendosi per tale il completamento dell’Opera ed il supera­ mento con esito positivo di tutte le verifiche di accet­ tazione eventualmente previste nell’Ordine ovvero usuali secondo la migliore prassi del settore di riferi­ mento) durante il quale il Fornitore sarà tenuto a garantire la conformità dei Prodotti ovvero dei Servizi ovvero dell’Opera alle Specifiche nonché l’assenza di Vizi e/o difetti.

Prodotti indica i beni, descritti in ciascun Ordine, che dovranno essere forniti dal Fornitore al Committente nel rispetto delle Condizioni Generali e delle condizioni particolari contenute nel medesimo Ordine.

Servizi indica i servizi, descritti in ciascun Ordine, che dovranno essere forniti dal Fornitore al Committente nel rispetto delle Condizioni Generali e delle condizioni particolari contenute nel medesimo Ordine.

Specifiche indica tutte le informazioni (dovendosi in­ tendere con questo termine ogni tipo di informazione, dato, disegno, documentazione tecnica e/o tecnologica nonché i modelli, i campioni o i prototipi) riguardanti la Fornitura, che sono indicate o incluse nell’Ordine o che sono allo stesso allegate o che sono state altrimenti tramesse dal Committente al Fornitore.

Testo Unico Salute e Sicurezza indica il D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81 e s.m.i. recante «Attuazione dell’articolo 1 della legge 3 agosto 2007, n. 123, in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro».

Xxxxx/Vizi indica qualsiasi vizio, difetto o qualsiasi altra difformità che renda una parte qualsiasi dei Prodotti e/o dei Servizi e/o delle Opere e/o delle Parti di Ricambio e/o dei lavori e/o materiali forniti od utilizzati dal Fornitore nell’adempimento degli obblighi assunti ai sensi del Contratto, non conforme alle Specifiche,

alla legge applicabile, e più in generale, al Contratto, ovvero ne diminuisca il valore.

Art. 3 Offerte

3.1 Con la richiesta di offerta da parte del Committente,

il Fornitore è invitato a sottoporre un’offerta scritta al Committente avente ad oggetto le condizioni e i termini particolari afferenti alla Fornitura. Nell’offerta, il Fornitore dovrà attenersi alle specifiche indicate

da Committente nella richiesta di offerta.

3.2 Il Fornitore, se ed in quanto necessario per poter presentare una offerta, dovrà indicare ogni eventuale variazione rispetto alla richiesta di offerta e tras­ mettere al Committente il dettaglio degli effetti che tali variazioni causano sui costi e/o sulle condizioni della Fornitura e/o termini di consegna della Fornitura. Con la presentazione dell’offerta, il Fornitore prende atto del contenuto delle presenti Condizioni Generali e si impegna, nel caso in cui venga stipulato un Contratto, ad accettarne tutte le relative disposizioni.

3.3 Presentando l’offerta, il Fornitore riconosce altresì di conoscere tutti i dettagli, le specifiche ed i rischi afferenti alla Fornitura.

3.4 L’elaborazione dell’offerta, così come ogni attività pro­ dromica all’elaborazione e alla presentazione dell’of­ ferta, avviene ad esclusivi oneri e spese del Fornitore e questi non avrà diritto ad alcun corrispettivo, spesa o indennizzo o rimborso in relazione all’offerta, anche nel caso in cui non si addivenisse alla conclusione

del Contratto, salvo solo il caso in cui le Parti abbiano concordato diversamente per iscritto.

3.5 L’offerta è valida, salvo quanto diversamente concordato tra le Parti per iscritto, per la Fornitura chiavi in mano e pronta all’uso. Qualora la Fornitura comprendesse

la vendita di Prodotti, il prezzo indicato in Offerta deve intendersi comprensivo del trasferimento «DDP» ai sensi degli Incoterms 2010.

Art. 4 Esecuzione dell’Ordine

4.1 L’Ordine si intende accettato dal Fornitore (e quindi il Contratto concluso) quando lo stesso viene sottoscritto dal Fornitore ovvero viene confermato per iscritto (anche in via telematica, tramite fax o posta elettronica) dal Fornitore. In difetto di accettazione dell’Ordine

da parte del Fornitore (che può avvenire anche in via telematica, tramite fax o posta elettronica), l’Ordine non sarà ritenuto valido ed efficace per il Committente, che pertanto non sarà tenuto ad accettare la Fornitura e a regolarne il corrispettivo.

4.2 Qualora il Committente ed il Fornitore procedano alla sottoscrizione di uno specifico contratto scritto per regolare la Fornitura, il Contratto si intenderà concluso con la sottoscrizione da parte del Committente e

del Fornitore di tale contratto, restando inteso che per tutto quanto non disciplinato dallo specifico contratto così sottoscritto, troveranno in ogni caso applicazione le previsioni di cui alle presenti Condizioni Generali, che costituiranno parte integrante e sostanziale del Contratto.

4.3 Il Fornitore si impegna a rispettare le Specifiche indi­ cate nell’Ordine rilevante, nonché ogni altra indicazione in esso contenuta. Qualsiasi deviazione dalle condizioni e termini dell’Ordine ovvero dalle condizioni e termini delle presenti Condizioni Generali, anche se comunicate per iscritto dal Fornitore al Committente, non saranno applicabili se non sono state espressamente approvate per iscritto (anche in via telematica) dal Committente.

4.4 Il Committente si riserva il diritto di apportare varia­ zioni al Contratto, anche durante l’esecuzione della Fornitura. In tal caso, il Fornitore avrà diritto ad essere compensato per gli eventuali costi extra, ove debita­ mente documentati e avrà diritto ad una revisione dei termini di consegna o di completamento ove le sud­ dette variazioni comportassero un ritardo non evitabile pur agendo con diligenza, buona fede e professionalità.

Art. 5 Direzione dei lavori – Coordinatore per la sicurezza

5.1 Laddove il Contratto preveda la nomina di un soggetto responsabile della direzione dei lavori (incluso il coordinamento e la supervisione dell’esecuzione dei lavori), questi rappresenterà il Committente ad ogni effetto di legge nei rapporti con il Fornitore. Il Fornitore si impegna in buona fede a collaborare con il direttore dei lavori al fine di coordinare l’adempimento delle obbligazioni del Fornitore ai sensi del Contratto con le attività necessarie alla esecuzione della Fornitura.

5.2 In nessun caso la nomina di un direttore dei lavori da parte del Committente potrà liberare o limitare la responsabilità del Fornitore nell’esecuzione del Con­ tratto.

5.3 Laddove la natura e/o la tipologia della Fornitura lo richiedano, il Committente nomina ai sensi dell’art. 89, lettera f) del Testo Unico Salute e Sicurezza, un coordinatore per la sicurezza cui verranno delegati gli obblighi e le responsabilità previsti dagli articoli 91

e 92 del Testo Unico Salute e Sicurezza, tra cui, in par­ ticolare, la predisposizione del piano di sicurezza e coordinamento di cui all’articolo 6 che segue.

Art. 6 Esecuzione della Fornitura e subappalto

6.1 La Fornitura dovrà essere eseguita dal Fornitore secondo i principi di perizia, diligenza professionale, prudenza e previdenza, in modo corretto e adeguato, nel pieno rispetto della legge applicabile e impiegando i mezzi, i prodotti e i materiali più idonei allo scopo della Fornitura.

6.2 La Fornitura deve essere eseguita a regola d’arte,

nel pieno rispetto delle Specifiche, nel pieno rispetto delle disposizioni normative vigenti (ivi incluse,

in via non limitativa, quelle in materia di sicurezza e ambiente) ed in modo tale da consentire al Commit­ tente, per quanto afferisce alla Fornitura, di rispettare le disposizioni normative vigenti ed i permessi del Fornitore. Qualora la natura e la tipologia della Fornitura lo richieda, sarà predisposto, da parte del Fornitore, successivamente alla stipulazione del Contratto e co­ munque prima dell’inizio dell’esecuzione della Fornitura, ai sensi dell’art. 100 del Testo Unico Salute e Sicurezza, il piano di sicurezza e coordinamento, che costituirà parte integrante ed essenziale del Contratto e che conterrà una ampia parte dedicata alla stima dei costi della sicurezza in adempimento di quanto previsto dalla legge applicabile.

6.3 La Fornitura dovrà comprendere tutto quanto necessario per l’esecuzione della stessa a regola d’arte e nel pieno rispetto delle previsioni del Contratto. Pertanto, tutte quelle attività e quei beni che, se pur non espressamente indicati nell’Ordine, sono comunque necessari per l’esecuzione della Fornitura a regola d’arte e nel pieno rispetto delle previsioni del Contratto, si intendono comunque compresi nella Fornitura e, quindi, nell’oggetto del Contratto ed inclusi nel prezzo contrattuale.

6.4 Il Fornitore non può subappaltare a soggetti terzi, né in tutto né in parte, l’esecuzione della Fornitura, senza il preventivo consenso scritto del Committente.

Nella richiesta di subappalto, il Fornitore dovrà indicare il nome ed il domicilio del subappaltatore/subfornitore, nonché la natura e l’entità della porzione della Fornitura subappaltata. Tali soggetti dovranno essere comunque in possesso di tutti i requisiti previsti

dalla legge applicabile per l’esecuzione delle relative attività e il Fornitore dovrà consegnare al Committente il certificato di iscrizione del subappaltatore/subforni­ tore alla Camera di Commercio competente, munito della dicitura «antimafia» ovvero altra documentazio­ ne equivalente e/o ulteriore ai sensi della legge applicabile. In ogni caso di subappalto, anche ove lo stesso sia stato autorizzato dal Committente, il Fornitore rimane comunque responsabile nei confronti del Committente per il corretto e puntuale adempi­ mento di tutte le obbligazioni su esso gravanti ai sen­ si del Contratto e di ogni altra obbligazione assunta

ai sensi della legge applicabile.

6.5 Il Fornitore si impegna a fare in modo che i subappal­ tatori/subfornitori (a) rispettino, nei confronti dei pro­ pri dipendenti impiegati, tutti gli obblighi di natura retributiva, contributiva assicurativa e fiscale, nonché ogni altro obbligo ed onere derivante dal rapporto di

lavoro con i dipendenti ivi incluse le disposizioni appli­ cabili per la loro tutela, incolumità e integrità fisica e

(b) consegnino le relative dichiarazioni e certificazioni attestanti il corretto adempimento dei predetti obbli­ ghi in conformità alla legge applicabile. Il Fornitore

si impegna ad esibire al Committente, su richiesta di quest’ultimo, copia delle dichiarazioni e delle certifi­ cazioni di cui alla precedente lettera (b) per ciascuno dei subappaltatori/subfornitori eventualmente coinvolti nell’esecuzione delle attività previste dal Contratto. Il Fornitore si impegna inoltre a manlevare e tenere indenne il Committente, per tutta la durata del Contratto e anche successivamente alla sua sca­ denza, da ogni richiesta di pagamento e/o risarcimento del danno, di qualsivoglia natura e da chiunque avanzata, e/o da qualsiasi sanzione che dovesse trovare direttamente o indirettamente origine in relazione

ai dipendenti dei subappaltatori/subfornitori ed alle attività prestate dai subappaltatori/subfornitori.

Art. 7 Coordinamento con altri fornitori/Trattamenti retributivi e previdenziali

7.1 Il Fornitore è tenuto a informarsi con diligenza e tempestività in merito a tutte le eventuali interferenze che l’esecuzione della Fornitura o la Fornitura stessa potranno avere con l’esecuzione di altre forniture o di lavori da parte di altri soggetti e dovrà quindi coordi­ narsi con tali soggetti implementando tempestivamente le misure necessarie a tal fine. Nel fare ciò, il Fornitore dovrà agire sempre in buona fede, con tempestività e diligenza avendo cura degli interessi del Committente.

7.2 Il Fornitore si impegna espressamente a: (a) applicare ai lavoratori, ai quali sarà affidata l’esecuzione della Fornitura, e per l’intera durata di tale incarico, il contratto collettivo nazionale di lavoro vigente in quel periodo, unitamente a qualsiasi contratto integrativo;

(b) concedere a tali lavoratori almeno il trattamento minimo inderogabile retributivo, assicurando un salario non inferiore a quello previsto dai contratti collettivi nazionali di lavoro applicabili di volta in volta per il re­ lativo settore ed inquadramento, nonché dalle altre disposizioni in essi previste; (c) versare tempestivamente a tutti questi lavoratori remunerazioni e provvidenze previste dalla legge applicabile e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro e dai contratti integrativi, unita­ mente ai contributi INPS e INAIL, nonché ad attenersi a tutte le leggi e regolamenti sui lavoratori; (d) rispon­ dere solidalmente con i subappaltatori/ subfornitori del rispetto delle norme sopra richiamate da parte dei subappaltatori/subfornitori nei confronti dei dipendenti di quest’ultimi per le prestazioni rese nell’ambito del subappalto/subfornitura; (e) fornire, qualora richiesto dal Committente, copia del DURC (Documento Unico

di Regolarità Contributiva). Inoltre, su richiesta del Committente, il Fornitore si impegna a consegnare in ogni momento idonea documentazione attestante il corretto adempimento degli obblighi sopra previsti, ivi incluso in particolare il pagamento, da parte del Forni­ tore, in favore dei rispettivi lavoratori, di tutte le re­ tribuzioni dovute, nonché il corretto versamento delle ritenute fiscali e dei contributi previdenziali/assicurativi.

7.3 Il Fornitore si impegna, inoltre, a manlevare e tenere indenne il Committente, per tutta la durata del Contratto e anche successivamente alla sua scadenza, da ogni richiesta di pagamento e/o risarcimento del danno, di qualsivoglia natura e da chiunque avanzata, e/o da qualsiasi sanzione che dovesse trovare direttamente o indirettamente origine dal mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo o comunque previsti dalla legge applicabile.

Art. 8 Smaltimento dei materiali

8.1 I materiali utilizzati dal Fornitore dovranno rispondere costantemente agli studi più avanzati in materia

di sostenibilità ambientale con riferimento al loro suc­ cessivo smaltimento. Tutti i materiali da utilizzarsi

ai fini dell’esecuzione della Fornitura dovranno essere nuovi e conformi ai requisiti indicati dalla legge applicabile nonché muniti di certificazione di origine e di controllo attestanti la provenienza, il marchio

e i controlli eseguiti in stabilimento.

8.2 Nel caso in cui, per motivi tecnici ed economici, debbano essere utilizzati materiali pericolosi dal punto di

vista ecologico ai sensi della normativa nazionale ed europea, il Fornitore si impegna a informarne pronta­ mente il Committente.

8.3 Se la Fornitura comprende sostanze e/o materiali pericolosi per l’ambiente, o che possano divenire tali a seguito del loro utilizzo o impiego, il Fornitore

garantisce al Committente il ritiro e l’adeguato smalti­ mento delle stesse.

8.4 Il Fornitore dichiara di essere in possesso di tutte le autorizzazioni, licenze o permessi necessari per

la produzione e/o Fornitura e di svolgere la sua attività in conformità alle norme di legge vigenti per la

tutela del lavoro, dell’ambiente e della salute e nel pieno rispetto della normativa previdenziale ed assistenziale vigente.

8.5 Il Fornitore è produttore dei rifiuti e degli imballaggi derivanti dall’attività di Fornitura con riferimento

ai beni oggetto di ciascun Contratto di cui rimane titolare, nonché dei rifiuti ed imballaggi generati

da beni non oggetto del Contratto ma utilizzati dal Fornitore stesso nello svolgimento della propria attività di Fornitura. Il Fornitore è dunque responsa­ bile della corretta gestione dei suddetti rifiuti e

si fa carico dei relativi costi di raccolta, trattamento e smaltimento.

8.6 Il Fornitore si impegna altresì a rispettare e a far rispettare ai propri dipendenti l’osservanza dalle norme nazionali e regionali in materia di gestione dei rifiuti, ivi incluso il D.Lgs. n. 152/2006, nonché a tenere indenne e manlevare il Committente da eventuali sanzioni irrogate ai sensi e per gli effetti della normativa relativa agli obblighi di gestione dei rifiuti, con riferimento ai rifiuti indicati al precedente paragrafo 8.5.

Art. 9 Termini di completamento e penali da ritardo

9.1 Ciascun Ordine indicherà la/le specifica/he data/e per la consegna dei Prodotti e/o l’esecuzione

del Servizio e/o la realizzazione dell’Opera oggetto della Fornitura.

9.2 Salvo ove diversamente previsto nel relativo Ordine, le Parti convengono che per ogni giorno di ritardo

nel completamento della Fornitura rispetto ai termini indicati nel relativo Ordine (come eventualmente prorogati a seguito del verificarsi di una Causa di Forza Maggiore), il Fornitore dovrà pagare al Committente

le penali per ritardo che saranno espressamente previste nel relativo Ordine.

9.3 L’ammontare delle penali da ritardo previste nell’Ordine rappresenta, ai sensi dell’articolo 1382 del codice civile, un equo e ragionevole ristoro nei casi di ritardo nel completamento della Fornitura e comprendono

la liquidazione di ogni danno diretto o indiretto patito dal Committente nelle ipotesi ivi contemplate, fatto in ogni caso salvo, ai sensi dell’articolo 1382 del codice civile, il diritto del Committente al risarcimento dell’eventuale maggior danno.

9.4 Le penali da ritardo costituiranno un credito liquido ed esigibile del Committente in favore del Fornitore e saranno corrisposte dal Fornitore entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dall’emissione della relativa fattura da parte del Committente, fermo restando in ogni caso il diritto del Committente di detrarre il relativo ammontare dalle somme eventualmente ancora dovute al Fornitore a quella data.

Art. 10 Forza Maggiore

10.1 Nessuna Parte potrà essere considerata inadempiente alle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto per tutto il tempo e nella misura in cui l’adempimento delle obbligazioni a suo carico sia impedito da Causa di Forza Maggiore e in ogni caso a condizione che: (a) comunichi immediatamente per iscritto all’altra Parte il verificarsi di ciascuna Causa di Forza Maggiore, e comunque entro e non oltre le successive 24 (ventiquattro) ore, fornendo ogni relativo dettaglio; (b) faccia il possibile, agendo in buona fede, per porre rimedio alla propria incapacità di adempiere alle proprie obbligazioni e, in ogni caso, per minimizzare l’impatto della Causa di Forza Maggiore sull’esecuzione del Contratto, tenendo costantemente aggiornata l’altra Parte in relazione alle azioni intraprese; (c) faccia quanto ragionevolmente necessario per assicurare la protezione dei Prodotti e/o dell’Opera ed ogni sua componente da ogni dete­ rioramento, perdita o danno (fermo restando che

il generale obbligo di custodia resta in capo al Fornitore); e (d) comunichi tempestivamente all’altra Parte la cessazione della Causa di Forza Maggiore.

10.2 Resta espressamente inteso che, qualora la Causa di Forza Maggiore impedisca o ritardi esclusivamente l’adempimento di una parte soltanto delle obbligazioni contrattuali, le Parti dovranno in ogni caso eseguire

le restanti obbligazioni il cui adempimento non sia im­ pedito o ritardato dal verificarsi della Causa di Forza Maggiore. Alla ricezione di una comunicazione di cui al precedente paragrafo, le Parti individueranno, in contraddittorio tra di loro, possibili azioni comuni di mitigazione degli effetti determinati dalla Causa

di Forza Maggiore, fermo restando che ciascuna Parte sosterrà gli eventuali costi aggiuntivi dalla stessa sostenuti per lo svolgimento delle suddette attività.

10.3 Le Parti convengono espressamente che qualsiasi costo, danno, onere o spesa inerente le attività che il Fornitore abbia svolto durante il periodo di sospensione per una Causa di Forza Maggiore o comunque in relazione al verificarsi di una Causa di Forza Maggiore (anche, ma non solo, ai fini di conservare, immagaz­ zinare e proteggere i Prodotti e/o l’Opera e/o i materiali e ciascuna delle loro componenti da ogni deteriora­ mento, perdita o danno che possa comportare) sarà ad esclusivo carico del Fornitore medesimo (anche, ma non solo, nell’ipotesi di integrale sostituzione o rifacimento di quanto già fornito o realizzato qualora

i danni provocati dalla Causa di Forza Maggiore ne diminuiscano notevolmente il valore ovvero ne impe­ discano o rendano maggioramene difficoltoso l’utiliz­ zo). Le Parti convengono altresì che il Fornitore non potrà richiedere alcun aumento e/o revisione del corrispettivo né potrà vantare alcuna pretesa di qualsi­ voglia indennizzo in relazione al verificarsi di una Causa di Forza Maggiore e ai danni da essa provocati.

Art. 11 Imballaggio, trasporto e spedizione

11.1 Salvo ove diversamente ed espressamente previsto nell’Ordine, il Fornitore è responsabile di tutti i costi, spese ed onere relativi (i) all’imballaggio dei prodotti e/o materiali oggetto della Fornitura (essendo tenuto altresì a prestare attenzione a eventuali particolarità nella rimozione dell’imballaggio stesso ovvero ad ogni cura speciale per lo stoccaggio del materiale conse­ gnato), (ii) a tutte le attività di carico, scarico, spedi­ zione e trasporto (franco luogo di destinazione indicato nell’Ordine, «DDP» Incoterms 2010). Solo per chiarezza, la remissione dei Prodotti e/o della merce

al vettore o allo spedizioniere non esonera il Fornitore da alcuna delle suddette responsabilità.

11.2 I Prodotti e/o beni e/o materiali forniti o da fornire ai sensi del Contratto diventeranno di proprietà del Committente al momento della loro consegna presso

il luogo di destinazione indicato nell’Ordine. Cionono­ stante, fino al completamento di tutte le attività oggetto della Fornitura, il Fornitore si assumerà ogni rischio relativo alla perdita, furto, danneggiamento, distruzione e/o Vizio degli stessi per qualsiasi ragione o causa.

11.3 Il Fornitore prende atto espressamente e riconosce che essendo la Fornitura oggetto dell’Ordine franco luogo destinazione (DDP Incoterms 2010) saranno interamente a suo carico, a titolo esemplificativo e non esaustivo, tutti i costi e/o le spese e/o gli

oneri afferenti al carico della merce e dei materiali, alla dogana (sia export che import), al trasporto

e allo scarico della merce e dei materiali di qualsiasi tipologia, all’assicurazione e agli oneri fiscali di qualsiasi natura.

Art. 12 Lavori di installazione e montaggio

12.1 Salvo ove diversamente ed espressamente indicato nell’Ordine, il Fornitore è responsabile, a suoi costi, oneri e spese, di tutti i lavori di installazione e mon­ taggio della Fornitura eventualmente necessari.

Tali lavori dovranno essere eseguiti a regola d’arte e

nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali strumenti, attrezzature e quant’altro necessario per il trasporto, il carico e lo scarico, l’installazione ed il montaggio della Fornitura dovranno essere procurati a costi, spese e oneri del Fornitore e saranno impiegati sotto la sua responsabilità.

12.2 Per i lavori di montaggio da eseguire presso il Committente, il Fornitore sarà obbligato ad attenersi alle disposizioni in materia di sicurezza sul lavoro previste dal Testo Unico Salute e Sicurezza e dai suc­ cessivi decreti implementativi, in quanto applicabili.

Art. 13 Verifiche dei Prodotti e delle Opere oggetto della Fornitura

13.1 Il Fornitore consentirà al Committente e/o ai suoi rap­ presentati in ogni momento durante l’orario di lavoro del Fornitore, previa comunicazione (anche telefonica o per posta elettronica), di (i) accedere liberamente

ai luoghi di lavoro del Fornitore e dei suoi subappalta­ tori/subfornitori; (ii) ispezionare i Prodotti e/o materiali e/o i beni e/o le Opere oggetto della Fornitura al fine di verificare che gli stessi siano conformi ai requisiti contrattuali; (iii) richiedere campioni per veri­ fica dei rispettivi Prodotti e/o materiali e/o beni e/o Opere oggetto della Fornitura, o relative parti o mate­ riali; (iv) testare i Prodotti e/o i beni e/o i materiali

e/o le Opere o le relative parti; (v) esaminare tutti i documenti relativi allo stato dei lavori, alla qualità del materiale adoperato, ai controlli di qualità, di col­ laudo e ai controlli finali, alle assicurazioni, ecc.,

nel rispetto del segreto aziendale del Fornitore; (vi) qualora la Fornitura abbia ad oggetto la realizzazione di un’Opera (presso il Fornitore e/o presso il luogo

di destinazione e/o presso il diverso luogo stabilito nel Contratto), eseguire o far eseguire da soggetti terzi appositamente incaricati verifiche volte ad accertare che i lavori siano eseguiti a regola d’arte in conformità a quanto previsto dal Contratto e dalle Specifiche

e che le attività di cantiere siano condotte nel rispetto della legge applicabile. Le eventuali verifiche ed ispezioni effettuate dal Committente nel corso della Fornitura non limiteranno in alcun modo le responsa­ bilità del Fornitore contrattualmente previste.

13.2 Il Committente potrà decidere di assistere a una parte o a tutti i controlli e collaudi e/o di farli nuovamente eseguire. Nel caso in cui il Committente contesti

i risultati dei test, i costi per un’eventuale ripetizione degli stessi sono a carico del Committente esclusiva­ mente nel caso in cui la contestazione si riveli infondata.

Nel caso in cui la contestazione del Committente

si riveli fondata, il Fornitore si assume tutti i costi re­ lativi alla ripetizione dei test.

13.3 Il Committente ha il diritto di rifiutare l’oggetto della Fornitura qualora dall’esito dei controlli e delle ispe­ zioni ai sensi del presente articolo emergano difformità rispetto a quanto previsto dal Contratto e/o dalla legge applicabile e/o dalle Specifiche e/o dai valori alla base dei calcoli del progetto ovvero Vizi. In tali ipotesi il Fornitore dovrà procedere, a proprie spese e con

la dovuta diligenza, all’eliminazione dei Vizi riscontrati

mediante sostituzione dei Prodotti e/o dei beni e/o dei materiali e/o delle Opere e/o nuova esecuzione

dei lavori interessati, nel più breve tempo possibile e comunque entro e non oltre i 15 Giorni Lavorativi successivi al ricevimento della comunicazione scritta del Committente (salvo ove diversamente convenuto). Qualora il Fornitore non provvedesse in tal senso, il Committente potrà (pur non essendovi obbligato) porre in essere, a spese del Fornitore, le misure necessarie per procedere all’eliminazione dei Vizi riscontrati, senza che tale intervento sostitutivo comporti alcuna diminuzione della responsabilità del Fornitore, ovvero alcuna modifica dei suoi obblighi e/o dei diritti

del Committente, ai sensi del Contratto. Qualora, il Committente riscontri la mancata eliminazione dei Vizi e/o ulteriori Vizi (anche di natura diversa da quelli precedentemente riscontrati), il Committente potrà risolvere il Contratto e ai sensi e per gli effetti dell’ar­ ticolo 1456 del Codice Civile.

13.4 Il Fornitore riconosce e accetta che (a) le proprie ob­ bligazioni assunte ai sensi del Contratto, nonché i diritti del Committente ai sensi del Contratto stesso, non subiranno alcuna modifica in conseguenza dell’esito positivo di una verifica ai sensi del presente articolo e (b) la mancata richiesta da parte del Committente di sostituzioni di Prodotti e/o di beni e/o di materiali e/o modifiche ai lavori non comporterà una diminuzione delle responsabilità a carico del Fornitore ai sensi del Contratto, né implicherà l’accet­ tazione, da parte del Committente, dei Prodotti

e/o dei beni e/o di materiali e/o di Opere affetti da eventuali Vizi.

Art. 14 Parti di Ricambio

14.1 Qualora previsto nel relativo Ordine, il Fornitore si impegna a consegnare al Committente, nel luogo di destinazione, le parti di ricambio indicate nell’Ordine nelle quantità ivi specificate. Il prezzo delle parti

di ricambio, del loro trasporto (su base DDP Incoterms 2010) e di quanto altro necessario alla consegna

delle stesse presso il sito rilevante, deve intendersi incluso nel corrispettivo.

14.2 Il Fornitore dichiara e garantisce che tutte le parti di ricambio eventualmente fornite al Committente in forza del Contratto saranno: nuove e inutilizzate; tra­ sportate a cura e spese del Fornitore (su base DDP Incoterms 2010); esenti da Vizi e rispondenti ai requisiti previsti dalla legge applicabile; libere da qualsiasi vincolo e/o gravame di qualsiasi natura; conformi alle migliori pratiche, metodi e standard di ingegneria generalmente osservati a livello internazionale con riferimento alle parti di ricambio utilizzate per l’utilizzo e la manutenzione di forniture sostanzialmente analoghe alla Fornitura; in qualità idonee ai fini del loro impiego da parte dell’Committente per l’intero Periodo di Garanzia; con modalità di imballaggio ed immagazzi­ namento tali da garantirne la loro corretta preservazione e mantenimento.

14.3 Il Fornitore si impegna a (a) garantire la disponibilità delle parti di ricambio per tutta la vita utile dei

Prodotti e/o delle Opere oggetto della Fornitura; (b) tenere informato il Committente mediante comunica­ zione scritta qualora l’approvvigionamento di qualche parte di ricambio divenisse particolarmente critico in termini temporali ed economici. In tal caso, il Fornitore informerà il Committente in tempo utile per permettere al Committente di effettuare un idoneo approvvigio­ namento di parti di ricambio ovvero, qualora ciò non sia effettivamente possibile, fornirà al Committente le informazioni tecniche necessarie per produrre o

far produrre a terzi le parti di ricambio in questione.

Art. 15 Documentazione Tecnica e Formazione

15.1 Il Fornitore fornirà al Committente, nei termini previsi nel relativo Ordine ovvero, in mancanza, quale condizione sospensiva per il pagamento dell’ultima porzione del corrispettivo, il manuale in italiano – fatta salva l’ipotesi in cui il relativo Ordine richieda il manuale in una lingua diversa – per l’esercizio e

la manutenzione di quanto oggetto della Fornitura (di seguito, il «Manuale d’Uso e Manutenzione») sia

in copia cartacea che informatica. Il Manuale d’Uso e Manutenzione dovrà contenere tutte le informazioni necessarie e sufficienti per consentire al Committente o comunque ad un operatore ragionevole e prudente di effettuare autonomamente la manutenzione

e la gestione dei Prodotti e/o delle Opere oggetto della Fornitura.

15.2 Il Manuale d’Uso e Manutenzione dovrà essere predi­ sposto e redatto dal Fornitore: (a) in piena conformità alle Specifiche e alla legge applicabile; (b) in con­ formità alle migliori pratiche, metodi e standard di sicurezza, ingegneria, utilizzo e manutenzione generalmente osservati a livello internazionale con riferimento a forniture analoghe alla Fornitura di

cui al Contratto; (c) in modo da rendere possibile l’uti­ lizzo di quanto oggetto della Fornitura ai livelli di capacità produttiva, efficienza e manutenzione richiesti dal Contratto. Il Manuale d’Uso e Manutenzione

dovrà contenere altresì eventuali avvertenze in caso di particolari pericoli a cui il Committente possa andare incontro durante la manipolazione e/o utilizzo e/o deposito della Fornitura o di parti della stessa.

15.3 Il Fornitore si impegna a curare la formazione del personale del Committente o di soggetti da questo designati secondo i termini e modalità previsti

dal relativo Ordine. Qualora l’Ordine nulla preveda in tema di formazione del personale del Committente,

il Fornitore dovrà in ogni caso impartire al Committente la formazione minima eventualmente necessaria

per consentire al Committente di utilizzare e gestire in autonomia i Prodotti e/o Opere oggetto della Fornitura. Il costo di qualsiasi attività di formazione del Commit­ tente e del proprio personale è da intendersi ricompreso nel corrispettivo della Fornitura.

15.4 Il Fornitore si impegna altresì a predisporre e consegnare al Committente ogni altra documentazione diversa

dal Manuale d’Uso e Manutenzione (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, disegni, norme di esercizio, documenti necessari per il montaggio e

funzionamento) necessaria al montaggio, alla manu­ tenzione e al funzionamento di quanto oggetto della Fornitura.

Art. 16 Collaudo

16.1 Qualora previsto espressamente nel relativo Ordine

e nel rispetto dei termini ivi previsti, il Fornitore invierà al Committente apposita comunicazione indicando espressamente la data a partire dalla quale sarà possi­ bile effettuare le prove per il collaudo dei Prodotti consegnati e/o del Servizio eseguito e/o dell’Opera completata.

16.2 Le prove per il collaudo sono volte a verificare che i Prodotti e/o i Servizi e/o le Opere oggetto della

Fornitura siano stati realizzati in conformità alle Spe­ cifiche, alla migliore prassi del settore di riferimento, alla legge applicabile e, più in generale, a quanto previsto nel relativo Ordine. Le prove per il collaudo della Fornitura saranno svolte secondo le procedure, i criteri ed utilizzando gli strumenti di misura che saranno indicati nel relativo Ordine ovvero secondo la migliore prassi del settore e prevedranno lo svolgimento di tutte le verifiche e prove previste per l’emissione da parte del Committente di un certificato di accettazione della specifica Fornitura (il «Certificato di Collaudo»).

16.3 Salvo ove diversamente previsto nel relativo Ordine, il rilascio del Certificato di Xxxxxxxx deve intendersi

comunque subordinato al superamento con esito posi­ tivo delle prove di collaudo, al versamento da parte del Fornitore di ogni importo eventualmente dovuto a titolo di penale da ritardo ai sensi del Contratto, alla consegna da parte del Fornitore delle parti di ricambio eventualmente previste nell’Ordine, al rilascio della garanzia bancaria o assicurativa a beneficio del Com­ mittente eventualmente prevista nell’Ordine e

alla consegna al Committente da parte del Fornitore del Manuale d’Uso e Manutenzione.

16.4 Con l’emissione del Certificato di Xxxxxxxx, il Commit­ tente acquisterà ogni rischio, onere di manutenzione, gestione e custodia dei Prodotti e/o Servizi e/o Opere oggetto della Fornitura. Le Parti riconoscono espres­ samente che l’emissione del Certificato di Xxxxxxxx non implica né costituisce prova conclusiva del fatto

che la Fornitura sia sotto ogni punto di vista immune da Xxxx.

16.5 Qualora le prove per il collaudo abbiano esito negativo, il Fornitore procederà all’identificazione delle anomalie riscontrate e all’eliminazione delle stesse e si proce­ derà alla ripetizione delle prove stesse fino a quando non siano superate positivamente, fermo restando, tra l’altro, l’obbligo del Fornitore di pagare in favore del Committente le eventuali penali da ritardo maturate.

16.6 Qualora previsto espressamente dall’Ordine, le prove per il collaudo potranno avere ad oggetto altresì la verifica del raggiungimento di taluni valori di performance dei Prodotti e/o Opere oggetto della Fornitura che saranno indicati espressamente nell’Ordine (la «Performance Garantita»). In tale ipotesi, qualora sia stata raggiunta la Performance Garantita e subordinatamente al soddisfacimento delle ulteriori condizioni che potran­

no essere indicate nel relativo Ordine, il Committente emetterà il Certificato di Collaudo.

16.7 Qualora all’esito delle prove per il collaudo non venisse raggiunta la Performance Garantita, il Fornitore sarà tenuto ad effettuare tutti gli interventi necessari per far sì che i Prodotti e/o l’Opera oggetto della Fornitura raggiungano la Performance Garantita nel più breve tempo possibile e comunque entro il termine che sarà indicato nel relativo Ordine o che sarà ragionevolmente assegnato dal Committente. Tuttavia, qualora a seguito dei suddetti interventi permanga una condizione di non rispetto della Performance Garantita, il Committente potrà (i) accettare comunque la Fornitura, fermo restando il pagamento da parte del Fornitore delle penali per inadempimento eventualmente previste nell’Ordine ovvero, alternativamente, (ii) rigettare la Fornitura con conseguente risoluzione del Contratto

e obbligo a carico del Fornitore di restituire i corri­ spettivi a tale data già pagati da parte del Committente, di pagare tutte le penali maturate a tale data e non incassate dal Committente e di risarcire ogni eventuale maggior danno subito dal Committente in conseguenza della risoluzione del Contratto.

16.8 L’ammontare delle penali per inadempimento eventual­ mente previste nel relativo Ordine rappresenta,

ai sensi dell’articolo 1382 del codice civile, un equo e ragionevole ristoro in caso di mancato raggiungimento della Performance Garantita e comprendono la liquida­ zione di ogni danno diretto o indiretto patito dal Committente nelle ipotesi ivi contemplate, fatto in ogni caso salvo, ai sensi dell’articolo 1382 del codice civile, il diritto del Committente al risarcimento dell’eventuale maggior danno. Le penali saranno corrisposte dal Fornitore al Committente entro 10 giorni dal mancato raggiungimento della Performance Garantita, fermo restando il diritto del Committente di detrarre il relativo ammontare dalla/e tranche di corrispettivo eventual­ mente ancora dovuta/e al Fornitore a quella data.

Art. 17 Dichiarazioni e garanzie del Fornitore

17.1 Il Fornitore rilascia al Committente le dichiarazioni e garanzie indicate di seguito, che costituiscono una garanzia unilaterale, autonoma e indipendente, valida­ mente rilasciata dal Fornitore in favore del Committente nel contesto del complesso delle attività contemplate dal Contratto.

17.2 Il Fornitore dichiara e garantisce:

– di essere una società validamente costituita ed esistente in conformità alle disposizioni di legge, di avere tutti i poteri e di essere in possesso

di ogni autorizzazione, permesso, licenza, di natura governativa o di altra natura necessari ai sensi della legge applicabile per l’adempimento di ogni obbligo previsto dal Contratto;

– di avere piena conoscenza di tutte le informazioni necessarie per l’esecuzione del Contratto, avendo accuratamente esaminato e dichiarato eseguibile a regola d’arte la Fornitura; di aver svolto una adeguata attività di formazione nei confronti dei propri dipendenti e di mantenere informati

quest’ultimi circa le misure di sicurezza, di preven­ zione e di emergenza ivi previste e/o comunque necessarie alla corretta esecuzione delle attività oggetto del Contratto adeguandosi, qualora richiesto dal singolo Ordine, a standard di sicurezza più elevati di quelli richiesti dalle norme di legge applicabili;

– di trovarsi nel pieno e libero esercizio dei propri diritti, non essendo in stato di insolvenza, liquida­ zione volontaria, fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo o altre simili procedure concorsuali;

– di aver esaminato e di essere a conoscenza del contenuto del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 adottato dal Committente e disponibile sul suo sito internet;

– di essere in possesso di tutti i requisiti previsti dalla legge applicabile per l’esecuzione delle relative attività e dovrà consegnare al Committente il certificato di iscrizione alla Camera di Commercio competente, munito della dicitura «antimafia» ovvero altra documentazione equivalente e/o ulte­ riore ai sensi della legge applicabile;

– di rispettare, nei confronti dei propri dipendenti impiegati, tutti gli obblighi di natura retributiva, contributiva assicurativa e fiscale, nonché ogni altro obbligo ed onere derivante dal rapporto di lavoro con i dipendenti ivi incluse le disposizioni applicabili per la loro tutela, incolumità e integrità fisica e consegnare le relative dichiarazioni e certificazioni attestanti il corretto adempimento dei predetti obblighi in conformità alla legge applicabile;

– che per l’intera durata del Periodo di Garanzia la Fornitura e i relativi Prodotti e/o beni e/o materiali sono e saranno del tutto conformi alle Specifiche e al Contratto, esenti da difformità, vizi e/o difetti di materiale e/o di lavorazione e risultano e risul­ teranno del tutto conformi alle norme di legge

in materia di responsabilità del produttore, di sicu­ rezza dei prodotti e ad ogni altra norma di legge italiana e/o comunitaria di volta in volta applicabile alla Fornitura;

– di essere in possesso di tutte le risorse, esperienze, qualifiche e competenze necessarie per l’esecuzione di tutte le attività previste dal Contratto;

– che per tutta la durata del Contratto sarà in possesso di tutte le autorizzazioni, i permessi, le licenze, i certificati e quant’altro sia necessario od opportuno per la realizzazione della Fornitura;

– di aver tenuto conto di tutti gli oneri ivi compresi quelli eventuali relativi alla raccolta, trasporto

e smaltimento dei residui di lavorazione, nonché di eventuali maggiorazioni per lievitazione dei prezzi che dovessero intervenire durante la esecuzione della Fornitura, rinunciando fin d’ora a qualsiasi azione o eccezione in merito;

– che sui Prodotti e/o beni e/o materiali e/o Opere oggetto della Fornitura non gravano diritti di terzi e/o vincoli di qualsiasi natura e specie od altre limitazioni o restrizioni che ne possano in qualsiasi modo condizionare l’uso da parte del Committente.

17.3 Il Fornitore si impegna a mantenere indenne e manlevato il Committente in relazione a ogni e qualsiasi pretesa, costo, onere, spesa e/o perdita subita dal Committente in conseguenza della violazione di una o più delle dichiarazioni e garanzie rese dal Fornitore al Committente ai sensi delle presente Condizioni Generali e, più in generale, del Contratto.

Art. 18 Garanzia da Vizi

18.1 Fermo restando quanto previsto dall’articolo 1669 del codice civile qualora applicabile, il Fornitore garantisce che, per l’intero Periodo di Garanzia, i Prodotti e/o

i Servizi e/o le Opere (e ciascuna sua componente) og­ getto della Fornitura nonché le parti di ricambio eventualmente individuate nell’Ordine, saranno esenti da ogni Vizio.

18.2 Nel corso dell’intero Periodo di Garanzia, il Fornitore sarà obbligato, a proprie spese, costi ed oneri, ed

in modo tale da causare il minor disagio ed impatto possibile, ad eliminare prontamente ogni Vizio che

una qualunque parte della Fornitura dovesse presentare, ad eccezione del solo caso in cui il Vizio derivi da utilizzo della Fornitura da parte del Committente o di terzi (diversi dal Fornitore o da soggetti del cui operato esso risponde) in violazione delle previsioni contenute nel Manuale d’Uso e Manutenzione.

18.3 Nel caso in cui una parte o un componente della Fornitura ovvero una parte di ricambio presenti un Vizio e il Fornitore intervenga per la sua sostituzione o riparazione, per tale parte o componente decorrerà un nuovo periodo di garanzia di durata pari a

24 (ventiquattro) mesi, fermo restando che, in tal caso, il Periodo di Garanzia non potrà superare il termine complessivo di 48 (quarantotto) mesi dalla data di consegna (ed installazione, ove prevista) dei Prodotti ovvero dalla data di completamento del Servizio ovvero dell’Opera.

18.4 Le Parti riconoscono che, per le parti di ricambio, il Periodo di Garanzia decorrerà a partire dalla data della loro prima installazione, salvo ove diversamente previsto nel relativo Ordine.

18.5 Nel caso in cui il Fornitore non ponga rimedio ed elimini il Vizio riscontrato dal Committente tempestivamente (o comunque entro il termine eventualmente indicato nel singolo Ordine ovvero ragionevolmente assegnato dal Committente), il Committente potrà porre in essere le attività necessarie per eliminare il Vizio rile­ vante autonomamente o avvalendosi di soggetti terzi. In tale caso, ogni costo sostenuto dal Committente sarà un credito liquido ed esigibile del Committente nei confronti del Fornitore e, come tale, potrà essere dedotto da ogni pagamento ancora dovuto dal Com­ mittente al Fornitore ai sensi del Contratto ovvero consentirà al Committente di escutere l’eventuale ga­ ranzia rilasciata a beneficio del Committente.

18.6 In deroga alle relative previsioni del codice civile, durante la vigenza del Periodo di Garanzia non sarà applicabile alcun termine di decadenza per la denuncia dei Vizi e/o difetti della Fornitura.

Art. 19 Risoluzione e Recesso

19.1 Risoluzione. Fermo restando quanto previsto altrove nel Contratto, il Committente avrà diritto di risolvere

il Contratto, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 del Codice Civile, al verificarsi delle seguenti circo­ stanze:

a. il Fornitore ometta di prestare la garanzia (e. g., bancaria o assicurativa) nei termini, tempi

e modalità eventualmente previsti nel Contratto, ovvero la garanzia divenga invalida, inefficace

o comunque non opponibile e il Fornitore non ponga rimedio a tale evenienza entro 5 (cinque) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dall’intimazione scritta del Committente;

b. l’importo delle eventuali penali da ritardo dovuto dal Fornitore superi l’importo massimo eventual­ mente previsto nel relativo Ordine ovvero, in mancanza di espressa indicazione in tal senso, il 5 % (cinque per cento) del corrispettivo;

c. l’importo delle eventuali penali per inadempimento dovuto dal Fornitore superi l’importo massimo eventualmente previsto nel relativo Ordine ovvero, in mancanza di espressa indicazione in tal senso, il 5 % (cinque per cento) del corrispettivo;

d. il Fornitore si renda inadempiente all’obbligo di sottoscrivere e/o di mantenere valide ed efficaci le polizze assicurative di propria competenza ovvero le stesse divengano invalide, inefficaci o comunque non attivabili;

e. il Fornitore ceda il Contratto o i diritti dallo stesso derivanti in violazione di quanto previsto dalle presenti Condizioni Generali.

19.2 Il Contratto si intenderà risolto alla data di ricevimento, da parte del Fornitore, della comunicazione scritta

con la quale il Committente dichiara di risolvere il Con­ tratto.

19.3 Fermo restando quanto sopra, a fronte di qualsiasi inadempimento del Fornitore ai sensi del Contratto, il Committente potrà inviare all’altra Parte diffida scritta, ai sensi dell’articolo 1454 del codice civile, intimandogli di porre rimedio all’inadempimento riscontrato entro 15 (quindici) Giorni, decorsi inutilmente i quali il Com­ mittente potrà risolvere il Contratto. Diversamente,

a fronte dell’inadempimento del Committente al paga­ mento del corrispettivo dovuto al Fornitore ai sensi del Contratto, il Fornitore potrà inviare all’altra Parte diffida scritta, ai sensi dell’articolo 1454 del codice civile, intimandogli di porre rimedio all’inadempimento riscontrato entro un periodo non inferiore a 60 (ses­ santa) giorni, decorsi inutilmente i quali il Fornitore potrà risolvere il Contratto.

19.4 In caso di risoluzione del Contratto per inadempimento del Fornitore, il Committente potrà, a propria discre­ zione (A) accettare comunque i Prodotti consegnati e/o i Servizi eseguiti e/o le Opere realizzate, fermo restando l’obbligo del Fornitore di corrispondere al Committente entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento della comunicazione scritta con la quale il Committente dichiara di risolvere il Contratto: (i) tutte le penali maturate alla data di risoluzione del Contratto e non incassate dal Committente e (ii) ogni maggior danno

eventualmente subito dal Committente per effetto della risoluzione del Contratto ovvero, in alternativa,

(B) rigettare i Prodotti consegnati e/o i Servizi eseguiti e/o le Opere realizzate, fermo restando l’obbligo del Fornitore di corrispondere al Committente entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento della comunicazione scritta con la quale il Committente dichiara di risolvere il Contratto con il rigetto della relativa Fornitura:

(i) ogni somma pagata dal Committente al Fornitore, a qualsiasi titolo, in relazione alla Fornitura rigettata

e, in generale, al Contratto; (ii) tutte le penali maturate alla data di risoluzione del Contratto e non incassate dal Committente e (iii) ogni maggior danno subito dal Committente per effetto della risoluzione del Contratto. In caso di risoluzione del Contratto per inadempimento del Fornitore senza rigetto della Fornitura, il Commit­ tente corrisponderà comunque al Fornitore, ove

non già corrisposti, il costo dei Prodotti effettivamente consegnati e/o dei Servizi effettivamente eseguiti e/o delle Opere effettivamente realizzate a regola d’arte

e accettati dal Committente alla data di risoluzione del Contratto, al netto di ogni ammontare dovuto dal Fornitore al Committente.

19.5 In caso di risoluzione del Contratto per inadempimento del Committente, questi dovrà corrispondere al Forni­ tore (a saldo e stralcio di tutte le pretese dello stesso) un importo pari alla somma tra la porzione di corri­ spettivo dovuta al Fornitore in relazione ai Prodotti effettivamente consegnati e/o ai Servizi effettiva­ mente eseguiti e/o alle Opere effettivamente realizza­ te a regola d’arte fino alla data di risoluzione e gli eventuali danni subiti dal Fornitore in conseguenza della risoluzione del Contratto (con l’esclusione del lucro cessante).

19.6 Recesso. Il Committente potrà recedere dal Contratto dandone comunicazione scritta tramite raccomandata

A.R. al Fornitore: (a) qualora il Fornitore venga a trovarsi in stato di insolvenza o liquidazione, o venga proposta istanza di sottoposizione della stessa a fallimento o altra procedura concorsuale, su base vo­ lontaria o d’ufficio, ivi incluso il concordato preventivo;

(b) a fronte del protrarsi di una Causa di Forza Maggiore per un periodo superiore a 60 (sessanta) giorni anche non consecutivi. Il recesso sarà efficace

a partire dalla data di ricevimento della comunicazione di recesso. In tale ipotesi il Fornitore non potrà vantare alcuna pretesa nei confronti del Committente in relazione al recesso, fermo restando il diritto

del Fornitore di ricevere ogni importo eventualmente dovuto dal Committente ai sensi del Contratto

per le attività effettivamente svolte sino alla data del recesso.

Art. 20 Corrispettivo e Modalità di Pagamento

20.1 Il corrispettivo della Fornitura sarà indicato all’interno dell’Ordine in Euro e comprensivo di IVA, ove applicabile. Salvo ove diversamente ed espressamente previsto nel relativo Ordine, il corrispettivo è da intendersi fisso ed onnicomprensivo di ogni costo, spesa e/o onere accessorio, inclusi quelli di imballaggio, spedizione e

trasporto (franco luogo di destinazione indicato nell’Ordine, DDP Incoterms 2010) afferenti alla Fornitura.

20.2 Qualora l’Ordine abbia ad oggetto l’esecuzione di

un Servizio o la realizzazione di un’Opera, il Fornitore rinuncia espressamente con la sottoscrizione delle presenti Condizioni Generali all’applicazione degli articoli 1660, 1661 e 1664 del codice civile, restando esclusa, per espresso accordo tra le Parti, qualsiasi variazione e/o revisione del corrispettivo e dei prezzi se non laddove espressamente prevista dal relativo Ordine. Il Fornitore rinuncia altresì espressamente, ora per allora, a chiedere la risoluzione del Contratto per ec­ cessiva onerosità sopravvenuta ai sensi dell’articolo 1467 del codice civile.

20.3 Le modalità e i termini di pagamento saranno indicati in dettaglio in ciascun Ordine, fermo restando che qualora il relativo Ordine non contenga alcuna specifi­ cazione, il corrispettivo dovrà essere pagato dal Committente in un’unica soluzione al completamento della Fornitura. I pagamenti avvengono esclusivamente a fronte di ricezione della relativa fattura da parte

del Committente; per ogni pagamento richiesto dal Fornitore, dovrà essere presentata una fattura separata. Alla relativa fattura deve essere allegato il documento condiviso dalle parti attestante il relativo adempimento (a titolo meramente esemplificativo, bolla di consegna quietanzata, protocollo controfirmato, bollettini di lavoro a regia approvati, avvenuta emissione del Certificato di Xxxxxxxx etc.). Le fatture dovranno essere contrassegnate con i riferimenti all’Ordine e/o al Contratto, con espressa indicazione del tipo di fattura (acconto, parziale, conto finale, con­ to lavori a regia, compensazione) e dovranno essere inviate al Committente. L’IVA deve essere indicata su ogni fattura in modo dettagliato come posizione separata sotto forma di importo e percentuale.

20.4 Il Committente si impegna a pagare quanto dovuto al Fornitore entro 60 (sessanta) giorni dalla data

del ricevimento della relativa fattura, ferma restando la facoltà del Committente di compensare tali importi con eventuali crediti vantati nei confronti del Fornitore.

Art. 21 Garanzie

21.1 Ciascun Ordine potrà prevedere a carico del Fornitore l’obbligo di procurare (a costi, spese ed oneri del Fornitore medesimo) specifiche garanzie a beneficio del Committente quali, a titolo esemplificativo e

non esaustivo, garanzie bancarie o assicurative ovvero forme alternative di garanzia quale, per esempio, meccanismi di trattenuta dai pagamenti.

21.2 Qualora il relativo Ordine preveda l’obbligo del Fornitore di procurare una garanzia per il corretto e puntuale adempimento delle obbligazioni del Fornitore nascenti dal Contratto ma non ne specifichi nel dettaglio la tipologia, tale garanzia dovrà essere una garanzia ban­ caria autonoma e dovrà essere emessa da un primario istituto di credito quale condizione per l’effettuazione dei pagamenti da parte del Committente e dovrà restare valida ed efficace sino all’integrale adempimento di tutte le obbligazioni del Fornitore ai sensi del Contratto.

Nel caso in cui la garanzia eventualmente procurata dal Fornitore ai sensi del Contratto venga a scadere

o a cessare di efficacia prima del termine contrattual­ mente previsto, il Fornitore sarà tenuto a darne immediata comunicazione al Committente e a consegna­ re tempestivamente e comunque non oltre 15 Xxxxxx Xxxxxxxxxx antecedenti la data in cui la garanzia cessi di avere efficacia, una nuova garanzia avente gli stessi termini e condizioni della garanzia inizialmente emessa. Qualora il Fornitore non adempia entro tale termine,

il Committente avrà il diritto di escutere integralmente la garanzia fino all’ammontare massimo garantito esistente a quella data trattenendo il relativo importo ottenuto dall’escussione con le medesime finalità di garanzia della garanzia escussa.

Art. 22 Responsabilità del Fornitore

22.1 Il Fornitore è responsabile di eventuali danni materiali e/o lesioni personali derivanti da fatti a lui imputabili

o ai suoi dipendenti, fornitori, subappaltatori/sub­ fornitori o comunque ai soggetti di cui è responsabili, causati nell’ambito dell’esecuzione del Contratto.

22.2 Il Fornitore terrà il Committente indenne e manlevato da ogni e ciascuna pretesa di terzi per danni,

perdita o danneggiamento di cose, morte o lesioni causati nell’ambito dell’esecuzione del Contratto.

Art. 23 Assicurazione

23.1 Il Fornitore dovrà stipulare, a proprie cure e spese, tutte le polizze assicurative indicate nell’Ordine o comunque necessarie ai sensi di legge ed opportune secondo la migliore prassi di settore per l’esecuzione della Fornitura, e, ove richiesto, dovrà consegnare al Committente copia dei relativi contratti. In particolare e senza pregiudizio per quanto sopra e per quant’altro eventualmente previsto nell’Ordine, il Fornitore

è tenuto a stipulare adeguata assicurazione che copra tutte le attività di trasporto, carico, scarico, installa­ zione e montaggio della Fornitura.

Art. 24 Diritti di proprietà intellettuale

24.1 L’oggetto della Fornitura includerà la licenza d’uso

di tutti i diritti di proprietà intellettuale (di qualsiasi natura) che saranno necessari per l’utilizzo della Fornitura da parte del Committente (in via autonoma) per tutta la sua vita utile. Il prezzo per l’utilizzo e

lo sfruttamento dei diritti di proprietà intellettuale da parte del Committente è da intendersi ricompreso

nel corrispettivo della Fornitura.

24.2 Il Fornitore garantisce che l’esecuzione della Fornitura e l’utilizzo da parte del Committente dell’oggetto della Fornitura per tutta la sua vita utile non dà né può dare luogo a violazioni di diritti di proprietà intellettuale di terzi. Il Fornitore si impegna a manlevare e tenere indenne il Committente da qualsivoglia perdita o danno relativa a pretese avanzate da terzi in relazione ai diritti di proprietà intellettuale trasferiti o comunque concessi in uso dal Fornitore al Committente ai sensi del Contratto o comunque necessari per l’utilizzo della Fornitura da parte del Committente (in via autonoma) per tutta la sua vita utile.

Art. 25 Cessione – Compensazione

25.1 Il Fornitore non potrà cedere il Contratto né le obbli­ gazioni ed i diritti (ivi inclusi i crediti) da esso derivanti, se non con il preventivo consenso scritto del Committente.

25.2 Il Committente potrà cedere il Contratto e i diritti

e gli obblighi da esso nascenti a società controllanti, controllate, collegate o partecipate.

25.3 Il Committente sarà libero di cedere i crediti nascenti dal Contratto ai propri enti finanziatori.

25.4 Il Fornitore rinuncia espressamente al diritto di invocare la compensazione con riferimento a qualsiasi

importo vantato, a qualsiasi titolo, nei confronti del Committente.

Art. 26 Rinunce

26.1 La mancata applicazione o il mancato esercizio, in qualsiasi momento o per qualsiasi periodo, di qualsiasi clausola del Contratto non costituisce una rinuncia

a far valere tale clausola né potrà essere interpretato come tale, e non inficerà il diritto di far valere

tale clausola o qualsiasi altra clausola contenuta nel Contratto.

Art. 27 Validità del Contratto

27.1 Il Contratto costituisce l’intero regolamento contrat­ tuale tra le Parti in relazione all’oggetto ivi dedotto e sostituisce integralmente e risolve ogni eventuale precedente o separata pattuizione, scritta o orale, al riguardo.

27.2 L’eventuale nullità, annullabilità o inefficacia di alcuna delle disposizioni di cui al Contratto non pre­ giudicherà la validità ed efficacia delle altre dispo­ sizioni contenute nello stesso, salvo quanto previsto dall’articolo 1419 del codice civile. In ogni caso, le Parti faranno quanto possibile per negoziare in buona fede disposizioni sostitutive che abbiano effetti equivalenti.

Art. 28 Riservatezza

28.1 Le Parti convengono che quanto contenuto nel Contratto sarà ritenuto strettamente confidenziale. Pertanto, ciascuna Parte si impegna a non divulgare a terzi, in assenza del consenso scritto dell’altra

Parte, alcun documento, dato o informazione ricevuto direttamente o indirettamente dell’altra Parte o

di cui sia venuta a conoscenza in occasione dell’esecu­ zione del Contratto.

28.2 Il Fornitore non farà uso di documenti, dati ed infor­ mazioni forniti dal Committente per scopi che non siano strettamente connessi con le esigenze derivanti dall’esecuzione delle obbligazioni di cui al Contratto.

28.3 Gli obblighi di cui ai precedenti paragrafi non troveranno applicazione con riguardo alle informazioni: (a) che siano di pubblico dominio o che, senza colpa delle Parti, possano diventare di pubblico dominio; (b) che si possa provare essere state in possesso di una Parte al momento della divulgazione e che non siano state precedentemente fornite, direttamente o indiretta­ mente, dall’altra Parte; (c) di cui le Parti vengano

in altro modo legittimamente a conoscenza per mezzo

di un terzo non vincolato da alcun obbligo di riserva­ tezza; (d) che debbano essere comunicate a terzi

in osservanza ad obblighi normativi o a richiesta da parte di pubbliche autorità.

28.4 Il mancato adempimento da parte del Fornitore degli obblighi di riservatezza di cui al presente articolo sarà considerato grave inadempimento ai fini della risoluzione del Contratto.

28.5 La stipulazione del Contratto vale come informativa

e come consenso al trattamento dei dati, ove richiesto ai sensi del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e ss.mm.ii.

Art. 29 Clausola etica

29.1 Nell’interesse del Committente, il Fornitore si impegna, per sé e per gli altri componenti della propria organizzazione, a rispettare le leggi (ivi incluse, in via meramente esemplificativa e non esaustiva, le

leggi in materia di salute e sicurezza dei lavoratori e ambientale), i regolamenti e i provvedimenti delle autorità, dei paesi in cui il Fornitore opera.

29.2 Nell’interesse del Committente, il Fornitore si impegna, inoltre a segnalare tempestivamente e per iscritto al Committente:

(i) qualunque procedimento di accertamento di illecito amministrativo ex D.lgs. 231/01 avviato a carico del Fornitore;

(ii) qualunque procedimento di accertamento di illecito amministrativo e/o penale contestato al Fornitore per il mancato rispetto del Testo Unico Salute e Sicurezza e della normativa applicabile in materia ambientale con particolare riguardo alla gestione dei rifiuti;

(iii) qualunque provvedimento cautelare a carico del Fornitore emesso per un reato commesso da una persona operante nell’ambito dell’organizzazione della stessa in base al citato decreto;

(iv) qualunque sentenza di condanna anche in primo grado ricevuta dal Fornitore per illeciti ammini­ strativi di cui allo stesso decreto.

29.3 Il Fornitore prende inoltre atto del Codice Etico di BKW Italia S.p.A., ovvero, laddove rilevante, della società partecipata da (o collegata a) BKW Italia S.p.A., allegato al Contratto e ne condivide principi e finalità.

Art. 30 Legge applicabile e foro competente

30.1 Il Contratto è regolato e sarà interpretato secondo la legge italiana. È esclusa l’applicazione della Convenzione di Vienna sulla compravendita internazionale di merci (CISG) e delle norme di rinvio del diritto internazionale privato.

30.2 In caso di divergenze tra la versione in lingua italiana e la traduzione inglese delle presenti Condizioni Generali (anche in riferimento alla presente clausola) nonché qualora fosse necessario procedere in via interpretativa, prevarrà la versione italiana del Contratto.

30.3 Qualsiasi controversia che dovesse sorgere tra le Parti in merito all’interpretazione e/o alla validità e/o esecuzione e/o risoluzione del Contratto (incluse le obbligazioni extra contrattuali relative allo stesso) ed ai diritti di garanzia costituiti in forza del medesimo, sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

KS17I2013

BKW Italia S.p.A. Xxx Xxxxxxx Xxxx 00 Xx00000 Xxxxxx

Tel. +39­0000000­750

Fax +39­0000000­776

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xxx.xxxxxxxxx.xxx 1 giugno 2017