算定の概要. 上記（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社及びシマダヤは、本株式交換に用 いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は大和総研を、シマダヤはアクトアドバイザーズを第三者算定機関としてそれぞれ選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。 大和総研は、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。 シマダヤについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、DCF 法）を採用して算定を行いまし た。 当社株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりで す。 採用手法 普通株式交換比率の算定結果 当社 シマダヤ 市場株価法 DCF 法 0.34 ～ 0.46 平成 29 年 6 月 2 日から基準日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び平成 29 年 3 月 2 日から 基準日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。 DCF 法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.34～0.46 として算定しております。 大和総研は、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に 公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。大和総研の株式交換比率の算定は、平成 29 年 9 月 1 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。 なお、大和総研が上記DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。 一方、アクトアドバイザーズは、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、それに加えて当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それぞれ採用して算定を行いました。 シマダヤについては、非上場会社であり、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、DCF 法）を採用して算定を行いました。 採用手法 普通株式交換比率の算定結果 当社 シマダヤ 市場株価法 DCF 法 0.36 ～ 0.54 類似会社比較法 DCF 法 0.36 ～ 0.55 当社株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。 平成 29 年 6 月 2 日から基準日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び平成 29 年 3 月 2 日から 基準日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。 類似会社比較法では、当社の事業内容及び事業規模との類似性を考慮し、複数の類似会社を算定した上、企業価値に対する償却前営業利益の倍率を用いて評価を行いました。 DCF 法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.36～0.55 として算定しております。 アクトアドバイザーズは、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前 提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。アクトアドバイザーズの株式交換比率の算定は、平成 29 年 9 月 1 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。 なお、アクトアドバイザーズが上記 DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。
算定の概要. 本株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、りそなホールディングスは BofA証券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。 関西みらいフィナンシャルグループは野村證券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。また、本特別委員会はフロンティア・マネジメントを第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
算定の概要. 両社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を担保するため、東京Ｔ ＹＦＧはみずほ証券を、また新銀行東京はデロイトトーマツをそれぞれ両社から独立した第三者算定機関として任命し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。 みずほ証券は、東京ＴＹＦＧについては、マーケットアプローチとして、東京ＴＹＦＧの株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準法（平成 27 年[9 月 24日]を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る 1 週間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 1 ヶ月間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る 3 ヶ 月間の終値の単純平均値、及び算定基準日から遡る 6 ヶ月間の終値の単純平均値に基づいております。）を採用するとともに、東京ＴＹＦＧと比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法 （以下、「ＤＤＭ法」といいます。）を採用して算定を行いました。なお、ＤＤＭ法による算定の 基礎とした東京ＴＹＦＧの将来予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。 一方、新銀行東京については、新銀行東京の株式が非上場であり市場株価が存在しないため市場株価基準法は採用せず、マーケットアプローチとして、新銀行東京と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、東京ＴＹＦＧの算定と同様にＤＤＭ法を採用して算定を行いました。なお、ＤＤＭ法による算定の基礎とした新銀行東京の将来予測中、平成 29 年 3 月期において、経常利益、税引前当期 利益及び当期純利益が、対前年度比較で 3 割をやや上回る大幅な減益となることが見込まれております。これは、景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れてきた貸倒引当金の戻入が平成 28 年 3 月期に計上される見込みであり、これに伴い当該年度における業績の大幅な上振れが予想されるためであります。 各算定手法における算定結果は、以下のとおりです。なお、以下の株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式 1 株に割り当てる東京ＴＹＦＧの普通株式数を表しております。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 市場株価基準法／類似企業比較法 0.270 ～ 0.377 類似企業比較法 0.258 ～ 0.394 ＤＤＭ法 0.138 ～ 0.362 みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の個別の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。）については、両社及び両社の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提としております。みずほ証券は、上記の前提事項及び各社の財務予測、並びに事業計画の実現可能性について独自の検証をしておりません。 デロイトトーマツは、東京ＴＹＦＧについては、東京ＴＹＦＧの株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法による算定に際しては、平成 27 年 5 月 26 日の夜に一部の報道機関から本件に関する報道がなされたことから、株価への影響を排除するために算定基準日を平成27 年5 月26 日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の 1 週間、1 ヶ月、3 ヶ月、6 ヶ月の終値平均値に基づき算定を行っております。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているＤＤＭ法を用いて算定を行いました。 一方、新銀行東京については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を用いて算定を行いました。加えて、将来の 事業活動の状況を評価に反映するため、東京ＴＹＦＧの算定と同様にＤＤＭ法を用いて算定を行いました。 各算定手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式 1 株に対して割り当てる東京ＴＹＦＧの普通株式数の算定レンジを記載したものです。 採用手法 株式交換比率の算定レンジ 類似企業比較法／市場株価基準法 0.182 ～ 0.271 ＤＤＭ法 0.184 ～ 0.360 デロイトトーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全な...
算定の概要. 野村證券は、日本製粉については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在すること から、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、算定基準日の株価終値、 平成 28 年７月 27 日から算定基準日までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日ま での１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および 平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を採用して算定を行いました。 東福製粉については、同社が福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成 28 年８月２日を基準日として、平成 28 年７月 27 日から算定基準日 までの１週間の終値平均値、平成 28 年７月４日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成 28 年５月６日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および平成 28 年２月３日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を、また東福製粉には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。 各評価方法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合の東福製粉株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。 野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、東福製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、東福製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした東福製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、東福製粉が平成 28 年５月 13 日公表の平成 28 年３月期決算短信において公表しているとおり、個人消費の動向や価格競争の激化による粗利の低下などにより連結営業利益２百万円、連結経常利益 13 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 10 百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年 ３月期においては、連結営業利益 32 百万円、連結経常利益 46 百万円および親会社株主に帰属する当期純利益 34 百万円を見込み、対前年度比較で大幅な増益を見込んでおります。 ＦＡソリューションズは、複数の算定手法の中から株式交換比率の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、日本製粉については、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価法 （平成 28 年８月２日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）を採用し、東福製粉については、福岡証券取引所に上場していることから、市場株価法（平成 28 年８月２日を算定基準日として、福岡証券取引所における直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値および直近６ヶ月間の終値単純平均値）、東福製粉と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が存在することから類似会社比較法、および東福製粉の事業計画における収益や投資計画を反映した評価を行うため ＤＣＦ法の各手法を採用して株式交換比率の算定を行いました。 各算定手法による日本製粉の１株当たりの株式価値を１とした場合の東福製粉株式の算定レンジは、以下のとおりとなります。 ＦＡソリューションズは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日本製粉、東福製粉およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。ＦＡソリューションズの株式交換比率の算定は、平成 28 年８月２日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、東福製粉の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。 なお、ＦＡソリューションズがＤＣＦ法による算定の前提とした東福製粉の将来の財務見通しにおいて、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には平成 29 年３月期において、東福製粉が平成 28 年７月 15 日に「特別損失（投資有価証券評価損）の計上に関するお知らせ」において公表しているとおり、投資有価証券評価損を 32 百万円計上しているため、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 29 百万円および親会社株主に帰属する当期純損失２百万円を見込んでおります。一方、平成 30 年３月期においては、連結営業利益 13 百万円、連結経常利益 26 百万円および親会社株主に帰属する当期...
算定の概要. みずほ証券は、川崎汽船については、同社が東京証券取引所市場第一部（2022 年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、以下同様。）に上場しており、当社については、当社が東京証券取引所市場第二部（2022 年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場、以下同様。）に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を、また、両社と直接的には比較可能ではないものの、専ら株式交換比率レンジ分析の観点からは、両社と一定程度の類似性がある事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、更に、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣ Ｆ法」といいます。）を採用して算定を行いました。 各評価手法による当社普通株式１株につき割当交付される川崎汽船普通株式数の算定レンジは、以下のとおりとなります。 なお、市場株価基準法では、2022 年３月 15 日（以下、「算定基準日」といいます。）を基準として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。 みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、川崎汽船については、営業利益に関して、主としてドライバルクセグメントにおいて新型コロナウイルス感染症影響に起因した入港規制等による滞船が解消に向かいタイトな需給環境も緩和され、市況が安定化すると予想し、2023 年３月期に対前年度比で約４割の減益想定の見込みとなっていま す。また、コンテナ船事業における傭船契約損失引当金の縮小やその他製品物流セグメントにおいて新型コロナウイルス感染症による影響に起因した出荷減の影響から緩やかに回復すると予想し、2024 年３月期に対前年度比で約６割の増益を見込んでおります。更に経常利益に関して、コンテナ船事業における世界的なコンテナサプライチェーンの混乱解消により逼迫した需給環境も緩和、市況水準が安定化するとの予想に基づき、2023 年３月期及び 2024 年３月期において対前年度比でそれぞれ約４割及び約７割の減益を想定した見込みとなっています。また、当社については、2023 年３月期に、2021 年 12 月 24 日に発表した 2022 年２月１日での宮古(八戸)／室蘭航路の休止による効果及び近海部門における足元の好調な市況により、営業利益に関して、対前年度比で約３割の増益を見込んでいます。 なお、川崎汽船及び当社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。 みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全なものであることに依拠し、それを前提としています。 なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性又は完全性につき独自に検証を行っておら ず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率算定書に記載される内容は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは株式交換比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況（株式交換比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各社の経営陣が、みずほ証券に提供され（当事会社による調整内容を含む。）又はみずほ証券と協議した情報を不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識して いないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。みずほ証券は、各社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて各社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っていません。 株式交換比率の算定に際して各社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったもの若しくは使用できる確証を得られなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っていません。 なお、みずほ証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成又は調整されたことを前提としています。みずほ証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率算定書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しています。 なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引である...
算定の概要. プルータスは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存 在していることから、市場株価法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、プルータスは、算定基準日を 2015 年７月７日として、当社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日の終値、 算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（１ヶ月間：655 円、 ３ヶ月間：657 円、６ヶ月間：671 円）を算定しております。 プルータスは、対象事業については、将来の事業活動の状況を評価に反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、プルータスは、ダイエーが作成した事業計画をもとに当社が本分割実施による影響などの修正を加えた 2016 年２月期から 2020 年２月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって対象事業の価値を評価しています。割引率は 3.846～4.586％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 0％として算定しております。 なお、算定の前提とした財務予測には、平成 28 年２月期には営業利益 約３億円の大幅な減益に対し、平成 29 年２月期には営業利益約３億円の増益に転じ、平成 30 年２月期には営業利益約５億円の 大幅な増益による営業黒字化を見込んでおり、平成 31 年２月期は営業利益約１億円の増益となる事業 年度が含まれておりますが、これは主に、平成 28 年２月期にシステムの切り替え等大幅な承継コスト が発生するとともに、平成 29 年２月期までは営繕投資を積極的に行うためであり、またシナジーを発 揮すべく平成 29 年２月期から売場の改装投資を積極的に行いその効果を織り込んでいるためです。また当該財務予測は、本会社分割の実施を前提として作成しております。 吸収分割比率算定書に記載される算定結果は、以下のとおりです。 593 千株～2,587 千株 分割対象事業に対する割当株式数
算定の概要. 野村證券は、当社については、当社株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、当社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。 大日本明治については、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似企業が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。 なお、市場株価平均法について、2020 年 10 月 14 日を算定基準日として、東京証券取引所における基準日の株価終値、基準日から５営業日前、１ヶ月前、３ヶ月前及び６ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均を採用いたしました。 当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の算定結果は、以下のとおりです。 野村證券は、本株式交換比率の算定に際して、当社及び大日本明治から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、大日本明治及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の本株式交換比率の算定は、算定 基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及び大日本明治の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社及び大日本明治の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。 なお、野村證券がＤＣＦ法の基礎として採用した当社の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年３月期は、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた前年の経済状況からの回復を事業環境の前提に置くとともに、工場跡地開発に係る一過性費用の減少等により増益を見込んでおります。2023 年３月期は、事業環境の改善に伴い海外事業が回復し伸長すること、及び償却費等の負担が減少することによる増益を見込んでおります。一方、野村證券がＤＣＦ法の基礎として採用した大日本明治の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
算定の概要. プルータスは、当社普通株式及びバリューデザイン社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。 当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の各評価方法における評価レンジは、以下のとおりです。
算定の概要. KPMG FAS は、当社については、東京証券取引所市場一部に上場しており市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「DCF 法」といいます。）を採用して評価を行いました。株式市価法については、 2015 年３月20 日を評価基準日として、評価基準日以前の１ヶ月間（2015 年２月23 日から2015 年３月20 日まで）、３ヶ月間（2014 年12 月22 日から2015 年３月20 日まで）及び６ヶ月間（2014 年９月22 日から2015 年３月20 日まで）の東京証券取引所における株価終値単純平均に基づき評価しております。DCF 法については、当社が作成した2015 年２月期第４四半期から2018 年２月期までの事業計画を前提としております。割引率は 7.5％～8.5％を、継続価値の算定にあたっては PA （Perpetuity Assumption）法を採用し、永続成長率は▲0.5％～0.5％を使用しております。なお、 DCF 法による評価の前提とした当社の事業計画において、対前年度比較にて大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは主として、アジアを中心とする海外への積極的な出店による事業規模の拡大が見込まれているためです。また、当該事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。 一方、ファンフィールドについては、株式を上場していないものの参照可能な上場類似企業が存在することから株価倍率法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF 法を採用して評価を行いました。株価倍率法については、事業特性が類似する会社として当社を選択し、指標として EBITDA 倍率を使用しました。また、DCF 法については、ファンフィールドが作成し、当社が一定の補正を行った2015 年２月期第４四半期から2018 年２月期までの事業計画を前提としております。割引率は7.6％～8.6％を、継続価値の算定にあたってはPA 法を採用し、永続成長率は▲0.5％～0.5％を使用しております。なお、DCF 法による評価の前提としたファンフィールドの事業計画において、対前年度比較にて大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは主として、本社機能の見直しや労務構成変更による効率化等のコスト構造改革が見込まれているためです。また、当該事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。 KPMG FAS が各評価手法に基づき算出した合併比率（ファンフィールドの普通株式１株に対して割当交付される当社の普通株式数）の評価レンジは以下のとおりです。 評価手法 合併比率の評価レンジ KPMG FAS による評価は、当社及びファンフィールドが重要な事業の譲渡、清算等を予定しておらず、今後も現在の事業を継続することを前提とした、継続企業としての価値に基づいております。KPMG FAS は、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用し、これらの資料及び情報が全て正確かつ完全であることを前提として評価を実施しており、これらの資料及び情報の正確性及び完全性について独自の検証を行っておりません。また、KPMG FAS は、両社及びその子会社の個別の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、かかる評価書又は鑑定書も取得しておりませんが、KPMG FAS による評価に影響を与える未開示の重要事実並びに影響を与える可能性のある偶発債務、簿外債務及び訴訟等が存在していないことを両社から確認しており、それを前提としております。加えて、KPMG FAS は、両社の財務予測が、当社の経営陣による現時点における最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適切な 手続きに従って作成されていることを前提としており、かかる財務予測の前提及び実現可能性について何ら意見表明を行うものではありません。 平成会計社は、当社については、東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF 法を採用して評価を行いました。市場株価法については、2015 年３月20 日を評価基準日として、評価基準日以前の１ヶ月間（2015 年２月23 日から2015 年３月20 日まで）、３ヶ月間（2014 年12 月22 日から2015 年３月 20 日まで）及び６ヶ月間（2014 年９月22 日から2015 年３月20 日まで）の東京証券取引所における株価終値単純平均に基づき評価しております。DCF 法については、当社が作成した 2015 年２月期第 ４四半期から2018 年２月期までの事業計画を前提としております。割引率は6.2％～7.2％を、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は 0％を使用しております。なお、DCF法による評価の前提とした当社の事業計画において、対前年度比較にて大幅な増益となる事業年度が含まれています。これは主として、アジアを中心とする海外への積極的な出店による事業規模の拡大が見込まれているためです。また、当該事業計画は、本合併の実施を前提としておりません。 一方、ファンフィールドについては、株式を上場していないものの参照可能な上場類似会社が存在することから類似上場会社法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF 法を採用して評価を行いました。類似上場会社法については、事業特性が類似する会社としてイオンファンタジーを選択し、指標として EBITDA 倍率を使用しました。また、DCF 法については、ファンフィールドが作成した2015 年２月期第４四半期から2018 年２月期までの事業計画を前提としております。割引率は6.0％～7.0％を、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率...
算定の概要. フジ及び当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、フジは野村證券を、当社は大和証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。 野村證券は、本株式交換比率について、フジ及び当社の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、フジ及び当社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。