Contract
資材機械購買基本約款
（２０２０年４月１日改定施行）
日鉄ケミカル＆マテリアル株式会社
資材機械購買基本約款
目 次
第 | １条 | 目的 |
第 | ２条 | 適用 |
第 | ３条 | xxxx |
第 | ４条 | 法令遵守義務 |
第 | ５条 | 環境汚染防止義務 |
第 | ６条 | 災害防止義務 |
第 | ７条 | 労災xx及び補償手続 |
第 | ８条 | 保険のxx |
第 | ９条 | 甲の定める諸規程の遵守等 |
第１０条 争議行為の通知義務
第１１条 経営上の重大事項告知義務第１２条 代理人
第１３条 買主代理
第１４条 権利義務の譲渡等の禁止第１５条 データ等の不正取得禁止第１６条 秘密保持義務
第１７条 知的財産権の実施・使用及びその侵害防止第１８条 知的財産権の帰属
第１９条 知的財産権実施許諾等の条件第２０条 契約終了後の守秘義務等
第２１条 電磁的記録の提供第２２条 契約の成立
第２３条 契約内容の変更第２４条 中間検査
第２５条 報告義務
第２６条 製作用材料・部品第２７条 支給品
第２８条 物件の貸与
第２９条 支給品等の検査義務
第３０条 引渡
第３１条 引渡期日厳守
第３２条 甲の請求による引渡第３３条 引渡遅延
第３４条 代替引渡
第３５条 梱包輸送費等の負担第３６条 検査、検定及び検収第３７条 検査
第３８条 検査の立会第３９条 検定
第４０条 検定不合格第４１条 検収
第４２条 保証書検収第４３条 減価採用
第４４条 所有権の移転 第４５条 生産物の帰属等第４６条 危険負担
第４７条 機能保証
第４８条 契約不適合責任 第４９条 クレームの対応等第５０条 代金の支払
第５１条 損害賠償・製造物責任等第５２条 相殺
第５３条 甲の契約解除xx第５４条 契約解除時の措置第５５条 乙の契約解除権
第５６条 反社会的勢力の排除第５７条 不可抗力免責
第５８条 管轄裁判所第５９条 協議事項
第６０条 据付工事の特則
第６１条 据付工事に関する一般規定第６２条 据付工事の施工
第６３条 現場代理人等第６４条 立入検査
第６５条 下請負の制限
第６６条 材料等の検査及び搬出入第６７条 用役の供給
第６８条 用役の取扱責任者第６９条 用役の供給施設等第７０条 乙の設備等
第７１条 原状回復義務
第７２条 購買システムの利用第７３条 パスワード等の変更
第１条（目 的）
この資材機械購買基本約款（以下「基本約款という。）では、注文者日鉄ケミカル＆マテリアル株式会社（以下「甲」という。）と取引先（以下「乙」という。）が締結する売買契約等に関し、必要な基本的事項を定めることを目的とする。また、乙は、次条に定める本契約に基づいて甲が乙から購入する目的物（以下「目的物」という。）が、甲の製品の重要な構成部品となり、又は甲の製造設備若しくは業務工程において重要な構成要素となることを適切に認識し、目的物の設計・製造・納入その他目的物の販売に係るプロセスを適切に遂行する責任があることを承知した上で、基本約款に定める事項に従って、甲との売買契約等を締結するものとする。
第２条（適 用）
① 甲及び乙は、第２２条の個別契約（資材、作業用炉材等の単価契約に関する各「売買基本契約書」を含む。）に定めるものの他、基本約款（以下個別契約及び基本約款をあわせて
「本契約」という。）に従わなければならないものとする。
② 個別契約の締結に先立ち、甲乙間で、甲乙間の取引は基本約款に従う旨の確認書を取り交わしている場合については、基本約款の規定は個別契約締結の準備のために行った行為についても適用されるものとする。
③ 甲及び乙は、本契約が「下請代金支払遅延等防止法」の適用を受ける場合を含め、個別契約において基本約款の適用を一部排除し又は基本約款と異なる事項を定めることができるものとし、その場合には個別契約の規定が優先して適用されるものとする。
④ 前項に基づいて、乙が個別契約において基本約款の適用を一部排除し、基本約款と異なる事項を定め、又は新たな条件を付そうとする（以下あわせて「基本約款の一部変更申入れ」という。）場合は、基本約款の一部変更申入れの内容（変更をしようとする基本約款の条項及び内容を明記するものとする。）を覚書形式にまとめ、甲に提出の上、甲乙協議の上、両者にて記名押印のうえ覚書を取りかわすものとする。当該覚書の取り交わしがなされない場合、又はその記載内容に誤り若しくは不足があった場合は、基本約款の規定が適用されるものとし、基本約款の一部変更申入れの内容は効力を持たないものとする。また、基本約款の各条項における「個別契約に別段の定めがある場合」に該当し、基本約款の内容を一部変更するものは、本項に基づきその内容の効力が認められるものに限られるものとする。なお、本項の規定については、いかなる個別契約にも優先して適用されるものとする。
⑤ 乙は、本契約に関する一切の書面を、xxで作成、提出することとし、輸入品等の場合に外国文で作成した書面を提出するときは、xxの訳文を添付し、訳文に関する一切の責任を負うものとする。
但し、英文によることができると個別契約に別段の定めがある場合は、この限りでないものとする。
第３条（xxxx）
甲及び乙は、互いに協力してxxを守り、誠実に本契約を履行するものとする。
第４条（法令等遵守義務）
① 乙は、関係各種法令及び監督官公庁からの指示命令等を遵守するものとする。万一、これに違反した場合は、xは、自らの責任と負担において解決するものとする。
② 乙は、前項に定めるものの他、次の各号に掲げる事項を遵守し、適切に本契約の目的に係る業務を遂行することを表明し保証するものとし、甲が乙に対して、これらに関する具体的対応を求める場合は、乙はこれに応じるものとする。
1. コンプライアンス：社会規範を遵守した企業活動の推進、責任ある鉱物の調達
2. 安全・品質：安全性及び品質を確保した製品・サービスの提供
3. 人権・労働：人権と多様性の尊重、安全で快適な職場づくり
4. 環境：資源の再利用及び環境保全の推進による持続可能な社会の実現
第５条（環境汚染防止義務）
① 乙は、本契約に関し、環境汚染防止に関する各種法令、監督官公庁からの指示命令等及び甲の定める環境汚染防止に関する規程・基準等を遵守し、積極的に環境の整備に関する諸対策を講じなければならない。
② 乙は、甲が総合的な環境汚染防止対策その他理由から環境汚染防止に関する措置を要請した場合は、直ちにこれに従わなければならない。
③ 乙は、環境汚染が発生し又は発生するおそれがある場合は、自らの責任において直ちに臨機の措置を講ずるとともに甲に報告しなければならない。
④ 乙は、本契約に関し、騒音、振動、地盤沈下その他の理由から甲又は乙が乙の使用人（「使用人」とは、下請業者及び委託先並びにそれらの従業員を含む。以下同じ。）又は第三者から本契約履行の停止、本契約履行方法の改善等の請求を受けた場合は自らの責任において解決するものとする。
⑤ 前４項の他、甲は、本契約に基づく乙の業務に関連して甲が環境汚染防止上必要と認める措置を、自ら又は第三者をして実施することができるものとする。
⑥ 前５項の措置に要した費用は、原則として、乙が負担するものとする。
但し、乙に負担させることが適切でないと認められる費用については、甲が負担するものとする。
第６条（災害防止義務）
① 乙は、本契約に関し、労働基準法、労働安全衛生法その他の法令、監督官公庁の指示命令等及び甲の定める安全衛生、防災、火災の予防等に関する規程、基準等を遵守し、積極
的に災害を防止しなければならない。
② 乙は、甲が所有又は使用する敷地内（以下「本敷地内」という。）において、災害防止担当責任者を設置する等災害防止体制を整え、甲の災害防止責任者と密接な連絡をとらなければならない。
③ 乙は、甲が総合的な災害防止対策その他の理由から災害防止に関する措置を要請した場合は、直ちにこれに従わなければならない。
④ 乙は、災害が発生し又は発生するおそれがある場合は、自らの責任において直ちに臨機の措置を講ずるとともに甲に報告しなければならない。
⑤ 前４項の他、甲は、本契約に基づく乙の業務に関連して甲が災害防止上必要と認める措置を、自ら又は第三者をして実施することができるものとする。
⑥ 前５項の措置に要した費用は、原則として、乙が負担するものとする。
但し、乙に負担させることが適切でないと認められる費用については、甲が負担するものとする。
第７条（労災xx及び補償手続）
① 乙は、乙の使用人に労働者災害補償保険法、船員保険法等による保険を付すとともに十分な補償体制を維持しなければならない。
② 乙は、乙の使用人が負傷し、疾病にかかり又は死亡した場合は前項の保険等による十分な補償手続を行わなければならない。
第８条（保険のxx）
乙は、前条に定めるものの他、必要に応じて目的物、据付工事、輸送その他本契約の履行に関連して必要となる事項につき適正なる保険（生産物賠償責任保険を含む。）を付すものとする。また、納期その他の本契約の内容に変更が生じた場合、xx内容を適正なものに変更するものとする。
第９条（甲の定める諸規程の遵守等）
① 乙は、第５条及び第６条に定めるものの他、甲の定める諸規程を遵守しなければならない。
② 甲は、前項の規程遵守、秩序維持等のため、乙の使用人に必要な指示をすることができるものとし、乙は、乙の使用人をしてこれに従わせなければならない。
③ 甲は、乙の使用人の中で不適当と認めた者については、乙に対し事由を明示してその者の交代を要求し、又は本敷地内への立入りを禁止することができるものとし、乙は、自らの責任と負担においてこれに従い、甲に一切迷惑をかけないものとする。
第１０条（争議行為の通知義務）
① 乙は、乙と乙の労働組合若しくは乙の使用人との間、又は乙の下請業者若しくは委託先とそれらの労働組合若しくはそれらの従業員との間に争議行為が発生し、又は発生するお
それがある場合は、直ちに甲に通知しなければならない。
② 乙は、前項に定める争議行為によって甲の業務に支障が生ずることのないように努めなければならない。
③ 甲は、第１項に定める争議行為に対処し、甲の業務上の支障を回避又は防止するために臨機の措置をとることができるものとする。
第１１条（経営上の重大事項告知義務）
① 乙は、乙について次の各号に定めるいずれかの事由が生じる場合、あらかじめ甲に通知しなければならない。
1. 事業譲渡、合併、会社分割、株式移転その他組織再編行為
2. 増資又は減資
3. 主要株主（乙の議決権を１０％以上有する者）の異動
4. 商号の変更
5. 代表者の変更
6. 本店所在地の変更
7. 甲乙間の取引に影響を及ぼすおそれのある事業体制の変更
8. 第５３条第１項各号に定める解除事由
9. その他経営に重大な影響を及ぼす事由
② 乙は、甲が乙の事業報告、財務諸表その他甲が必要とする資料の提出を要請した場合は、直ちにこれに応じなければならない。
第１２条（代理人）
① 乙は、甲との取引に関して代理人を起用しようとする場合は、代理人に授与する権限の範囲を明らかにした上、甲所定の委任状を甲に届け出て甲から事前の承諾を得なければならない。
② 乙は、代理人の変更若しくは解任を行う場合又は代理人の権限の範囲を変更しようとする場合は、所定の手続により甲の承諾を得るものとする。
③ 乙は、乙の代理人の取引に関する行為について、甲に対し一切の責任を負わなければならない。
④ 乙は、乙の代理人をして、当該乙の代理人の受任業務に関連した本契約上の乙の債務を連帯して保証させなければならない。また、乙は、連帯保証人としての乙の代理人について生じた事由が乙に対してもその効力が生じる旨をあらかじめ承諾するものとする。
第１３条（買主代理）
甲は、甲の子会社若しくは関連会社又は協力会社等（以下あわせて「甲の子会社等」という。）から要請があった場合は、乙に対して申入れのうえ、当該甲の子会社等から授与された権限の範囲内で、当該甲の子会社等が乙から購入しようとする物品等に係る契約交渉を基本約款に基づいて行うものとし、甲乙間で合意が得られたときは、乙は当該甲の子会
社等との間で基本約款に基づいて契約を締結するものとする。
第１４条（権利義務の譲渡等の禁止）
① 乙は、甲の事前の書面による承諾を得ることなく、本契約上の地位を第三者に移転し又は承継させてはならず、また、本契約から生じる権利の全部又は一部を第三者に譲渡し若しくは担保の用に供し又は本契約から生じる義務の全部又は一部を第三者に引き受けさせてはならない。
② 乙が本契約に基づく権利を第三者に譲渡（以下、譲渡対象となる権利を「譲渡対象権利」という。）しようとする場合は、乙は、これを譲り受けようとする者に対して、譲渡対象権利に前項に定める譲渡制限が付されていることを通知しなければならない。
第１５条（データ等の不正取得禁止）
乙は、本契約の履行に必要な範囲を超えて、甲の製造所、研究所その他事業所における生産、操業、設備、販売、購買、技術、研究開発その他事項に関する一切の情報及びデータ（甲から乙に提供された甲の規程、技術基準、作業手順、通知、資料、プログラム、ノウハウ等を含み、かつ第１７条第１項に基づく知的財産権の実施・使用に関連して甲から乙に開示された情報等及び次条第６項の仕様書図面等に記載された情報等を含む。また、乙の製品・試作品等を甲が評価した結果に関する情報を含む。以下同じ。）を取得又は収集してはならない。
第１６条（秘密保持義務）
① 乙は、甲の製造所、研究所その他事業所における生産、操業、設備、販売、購買、技術、研究開発その他事項に関する一切の情報及びデータのうち、本契約に定める業務の遂行過程（個別契約締結のための準備行為遂行過程を含む。）で知り得たもの（以下「秘密情報」という。）について、厳重にその秘密を保持するものとし、甲の事前の書面による承諾を得ることなく次の各号に定める行為を行わないものとする。
1. 第三者に開示し、漏洩し、又は提供すること
2. 本契約の目的以外の目的に使用すること
② 前項に定める秘密情報には、乙が当該秘密情報に加工、改変、組合せ、計算、解析等の処理（秘密情報以外の情報との組合せ等による処理を含む。）を施した一切の情報及びデータを含むものとする。
③ 第１項の定めにもかかわらず、乙は、法令等によって官公署から秘密情報の開示を要求された場合は、当該開示前に甲にその旨の通知をなすものとし、甲と開示の内容及び方法等について協議し合意の上、当該法令等によって要求された必要最小限の範囲に限り開示できるものとする。また、法令等の定めにより当該秘密情報につき秘密を保持するための手続きをとることが可能な場合は当該手続きをとるものとし、当該手続きに要した費用は、原則として乙が負担するものとする。
④ 第１項の定めに基づき、乙が甲の事前の書面による承諾を得て第三者に秘密情報を開示
し、提供し、又は利用させる場合、乙は、当該第三者との間で別途契約を締結するなどして、本契約に基づき自らが負う秘密保持義務（目的外流用禁止義務を含む。以下同じ。）と同等の義務を当該第三者に課し、当該第三者によるかかる義務の履行に一切の責任を負う。
⑤ 第 1 項に定める秘密情報が次の各号のいずれかに該当することを乙が証明できる場合、乙は、同項の義務を負わないものとする。
1. 本契約締結時に既に公知であったか、又は本契約締結後に乙の責によらずに公知となったもの
2. 乙が、本契約締結時に既に知っていたもの
3. 乙が、権原を有する第三者から秘密保持義務を負わずに正当に入手したもの
4. 秘密情報によることなく、独自に開発したもの
⑥ 乙は、甲の事前の書面による承諾がない限り、本契約の目的物の全部又は一部の複製（写真撮影、複写及び模写を含む。以下同じ。）をし、又は甲から乙に提供された仕様書、図面、資料その他書面（次条第１項に基づく知的財産権の実施・使用に関連して甲から乙に貸与されたプログラム（著作xx第２条第１項第１０号の２に定めるプログラムをいう。以下同じ。）、技術資料等を含み、以下あわせて「仕様書図面等」という。）の翻訳・翻案、改変等をしてはならない。なお、乙は、本契約の履行に関し必要となる範囲においてのみ、仕様書図面等を複製（翻訳・翻案、改変等を伴わないものに限る。）し使用することができるものとする。
⑦ 仕様書図面等及びそれらの複製は甲の所有物とし、乙は、次の各号のいずれかが生じた場合、直ちにこれらを甲に返還するものとする。
1. 本契約の全部若しくは一部が終了又は解除された場合
2. 乙が甲からの依頼に基づく技術検討結果の回答をした場合又は参考見積を提示した場合
3. 乙が納期、仕様等で引受け不能が判明した場合又は逸注した場合
4. その他甲が必要と認める場合
⑧ 乙は、乙の使用人及び代理人に対して本条に基づき自らが負う秘密保持義務と同等の義務を課し、当該使用人及び代理人によるかかる義務の履行に一切の責任を負う。
⑨ 乙は、甲が別途書面により指定する情報については、特に秘密保持に留意するとともに、甲の指示に従い、乙の使用人及び代理人から甲に誓約書を提出させる等、万全の措置を講じなければならない。
第１７条（知的財産権の実施・使用及びその侵害防止）
① 甲は、本契約の履行に関し必要と認める場合は、甲の所有する産業財産権（出願中のものを含む。以下同じ。）、プログラムその他著作物の著作権、xxxxその他知的財産xx
（以下あわせて「知的財産権」という。）又は甲が第三者から実施許諾を受けている知的財産権の実施権又は使用権を乙に許諾することができる。乙は、これらの知的財産権の実施・使用にあたり、甲の指示を遵守するものとする。
② 乙は、乙が実施する技術内容（仕様書図面等に記載された技術内容、甲との打合せ又は
甲の指示により決定された技術内容を含む。）に関し、乙又は第三者の知的財産権が存在する場合は、速やかに甲にその内容を通知しなければならない。
③ 乙は、目的物及び乙から提出された技術情報等の甲による実施・使用（「甲による実施・使用」とは、甲から許諾を受けた第三者による実施・使用を含み、またこれらの「使用」には、著作物の複製、翻訳・翻案及び改変を含む。以下同じ。）が第三者の知的財産権を侵害することとならないことを甲に保証することを含め、本契約に関し、第三者の知的財産権を侵害しないこと、及び万一、甲又は乙と第三者との間に差止請求、損害賠償請求等の紛争が生じた場合は、直ちに甲に通知するとともに、自らの責任と負担においてこれを解決することを保証するものとする。
第１８条（知的財産権の帰属）
① 乙は、甲若しくは甲の使用人又は乙若しくは乙の使用人が、本契約に関し、発明、考案、意匠の創作、プログラムその他著作物（二次的著作物を含む。）の創作等（以下あわせて「本発明等」という。）を行った場合は、本発明等を行った者がいずれの者であるかを問わず、直ちにその内容、経緯等を甲に通知し、甲及び乙の本発明等に対する寄与度等を勘案し、その権利の帰属その他必要となる事項につき甲と協議の上、書面により合意しなければならないものとする。また、甲は、必要と認める場合は、乙に対しいつでも当該協議を申し入れることができる。
但し、次の各号に定める本発明等に関する一切の権利については、当然に甲に帰属するものとする。
1. 第１６条第１項に定める秘密情報に基づく本発明等
2. 前条第１項に基づき甲が乙に実施・使用させた知的財産権に基づく本発明等
なお、著作物の創作については、個別契約に定める乙の業務が当該著作物の創作を当然含む場合は、本項に定める通知を要さないものとする。
② 本契約に基づき創作されるプログラムその他著作物の著作権は、個別契約に別段の定めがある場合を除き、その創作後直ちに甲に帰属するものとし、乙は、当該著作物に関する著作者人格権を甲又は甲が指定する第三者に対し行使しない（乙の使用人をして行使させないことを含む。）ものとする。
③ 乙は、第１項に基づく甲との協議によりその権利が甲乙共有となった本発明等に関しては、甲の事前の書面による承諾を得ない限り、次の各号に定める行為をしてはならない。
1. 本発明等に関し産業財産権を受ける権利を第三者に譲渡し、又は債務の担保に供すること
2. 本発明等に関する知的財産権を第三者に譲渡し、債務の担保に供し、又は実施許諾すること
3. 本発明等に関する産業財産権の出願
4. プログラムその他著作物の著作権の登録
④ 本発明等（第１項に基づく協議によりその権利が乙単独に帰属することとなった本発明等を除く。）は、第１６条第１項に定める秘密情報とみなすものとし、乙はこれについて第
１６条に定める義務を負うものとする。但し、特許庁により当該発明等が出願公開された範囲については、この限りでない。
⑤ 乙は、本発明等をなした乙の使用人から、当該本発明等に係る知的財産権を承継するものとし、乙が本契約に定める義務を履行するために必要となる措置（契約の締結、規則の制定等を含む。）を、当該乙の使用人との間であらかじめ講じなければならない。なお、乙は、乙の使用人がなした職務発明（職務考案及び職務意匠を含む。）の取扱いを定める社内規程を、制定・整備するよう努めるものとする。
⑥ 本条及び次条の規定は、甲乙間で共同開発契約等の別段の契約において本発明等に関する知的財産権の取扱いについて異なる定めをしている場合、当該契約には適用しないものとする。
第１９条（知的財産権実施許諾等の条件）
前条第１項に基づく協議の結果、乙に帰属することとされた本発明等については、乙は、甲からの申入れに基づき、甲に通常実施権又は非独占的使用権を許諾するものとする。許諾の条件は、甲乙別途協議の上、決定するものとする。但し、目的物の使用に伴う実施又は使用については無償かつ無制限とする。
第２０条（契約終了後の守秘義務等）
乙は、本契約の終了後又は解除後においても、前５条の規定を厳格に遵守しなければならない。
第２１条（電磁的記録の提供）
甲及び乙は、原則として、本契約に定める各書面の相互間の交付、通知又は報告を甲の購買システム（以下「本システム」という。）を利用した電磁的記録の提供（当該電磁的記録が本システムのサーバーに記録、保存されることをいう。）により行うものとする。なお、本条の規定は、甲又は乙が本システムを利用せずに、書面をもって相手方に行う意思表示の効力を制限し又は失わせるものではない。
第２２条（契約の成立）
① 個別契約は、甲の注文書に対する乙の注文請書によって成立する他、甲乙間で別段の契約（協定書、協定仕様書、覚書、その他名称の如何を問わず、甲乙間で合意した書面を含む。）を締結することにより成立するものとする。
② 前条に基づき、本システムを利用して甲乙間で個別契約を成立させる場合、当該個別契約は、本システム上で、甲が作成し提出した注文書に対し、乙が注文請書に記載すべき事項を記載した電磁的記録を甲に提供した時に成立するものとする。
③ 乙が、見積照会にあたり、甲の提示する購入仕様書（以下「購入仕様書」という。）に基づき見積仕様書を作成し甲に提出する場合、購入仕様書に記載してある事項で見積仕様書に記載のない事項は購入仕様書の記載の内容どおりとみなす。なお、見積仕様書の中で購
入仕様書に基づかない事項については、乙は、その旨を理由とともに明記するものとする。また、購入仕様書に記載されていると否とを問わず、購入仕様書に記載する目的物の機能から考慮して当然必要とされる事項については、乙は、見積仕様書にその旨を理由とともに明記しその見積の範囲に含めるものとする。
④ 乙は、購入仕様書に基づき目的物の製作を行う場合で、個別契約に定める仕様、甲の定める図面、規程若しくは甲の指示に疑義を生じ又はそれらが不適当であると考える場合には、直ちに甲に通知し、甲の書面による新たな指示を受けなければならない。
⑤ 乙が前項の定めに反し生じた損害は、全て乙の負担とする。
⑥ 乙は、購入仕様書に基づき目的物の製作を行う場合、個別契約に定める仕様に記載のない事項であっても、個別契約に記載する目的物の機能から考慮して当然必要であると合理的に判断されるものについては、甲に通知のうえ、仕様に織り込むものとする。なお、この場合、代金及び納期については、事前に甲が承諾したものを除き、変更されないものとする。
第２３条（契約内容の変更）
① 甲は、必要と認める場合（個別契約締結後、物価水準が著しく変動した場合を含む。）は、乙と協議の上、本契約の内容を変更することができるものとする。
② 前項の協議の結果、目的物の仕様変更等により価格、納期等を変更する必要が生じた場合、乙は、直ちに甲の契約箇所及び関係箇所にその旨を報告し、甲の承諾を得た上で甲所定の契約変更の手続をとるものとする。
なお、目的物の機能を考慮して整備上、運転上又は安全上必要と判断される仕様変更等については、乙は、個別契約に定める価格及び納期を変更することなく仕様変更等に応じるものとする。
③ 前項の手続をとらずに乙が目的物の仕様変更等を行った場合、これにより乙に生じた一切の損害につき、甲は責任を負わないものとする。
第２４条（中間検査）
甲は、必要と認める場合は、第３７条に定める検査とは別に、目的物の引渡し前において事前に乙に通知の上、目的物（仕掛品を含む。）の中間検査をすることができるものとする。
第２５条（報告義務）
乙は、製作工程、出荷その他本契約の履行状況を所定の手続により甲に報告しなければならない。
第２６条（製作用材料・部品）
① 乙は、個別契約に定めがある場合には、製作用材料・部品につき目的物の品質及び整備の効率性を確保するために、甲が指定する製品を使用するものとする。
② 個別契約に前項の定めがある場合に、乙が、甲が指定する製品以外の製品を使用しようとするときは、あらかじめ甲の書面による承諾を得るものとする。
③ 乙は、目的物の製作の全部又は主要な一部を事前に甲の書面による承諾なしに、第三者に委託してはならない。なお、甲が第三者への委託を承諾した場合であっても、乙は本契約に基づく乙の義務を免れないものとし、乙は本契約に定める受注者としての義務を当該第三者に遵守させるものとする。
④ 乙は、事前に甲が承諾している場合に限り、目的物を第三者から調達し、甲に引渡すことができる。なお、甲が第三者からの調達を事前に承諾した場合であっても、乙は本契約に基づく乙の義務を免れないものとする。
第２７条（支給品）
① 甲は、個別契約の履行に関し、必要と認める場合は、乙に甲の自製材料及び物品（電力、用水等の用役を除く。以下あわせて「支給品」という。）を支給又は販売斡旋することができる。
② 甲から乙に無償支給された支給品（以下「無償支給品」という。）は甲の所有物とし、乙は、善良なる管理者の注意をもってその使用、保管等にあたるものとする。
③ 無償支給品が滅失又は毀損した場合は、乙は、甲の損害を賠償しなければならない。
④ 乙は、無償支給品の使用、保管等にともない、万一、甲、乙、これらの使用人又は第三者に損害が生じた場合、自らの責任と負担において解決するものとする。
⑤ 乙は、支給品を支給された目的以外に使用し、又はあらかじめ甲の書面による承諾を得ないで第三者に譲渡し、貸与し、若しくは担保権の設定等の処分をしてはならない。
⑥ 甲は、乙又は乙の使用人による支給品の使用又は保管状況について調査及び検査を行うことができるものとする。
⑦ 乙は、無償支給品が不要になった場合は、甲の指示に従って直ちにこれを甲に返還しなければならない。
⑧ 支給品の有償、無償の別その他の支給条件は、甲が別に定めるところによるものとする。
第２８条（物件の貸与）
① 甲は、本契約の履行に関し、必要と認める場合は、乙に機械、器具、土地、建物等（以下あわせて「貸与物件」という。）を貸与することができる。
② 乙は、個別契約に定める使用条件及び貸与時に甲が乙に提示する貸与物件の使用条件を遵守するとともに、あらかじめ甲の書面による承諾を得ない限り、次の各号に定める行為をしてはならない。
1. 貸与物件たる土地に建物若しくは工作物を新設又は増設すること
2. 貸与物件を改造すること
3. 貸与物件について転貸、担保権の設定等の処分をなすこと
4. 貸与物件を本契約の目的以外に使用し又はその使用場所を変更すること
③ 乙は、目的物の検収が終了した場合又は貸与物件の使用が不要になった場合は、貸与物
件を直ちに甲に返還しなければならない。
④ 乙は、甲が貸与物件の返還を求めた場合は、理由の如何を問わず直ちに甲に返還しなければならない。
⑤ 甲乙間における貸与物件の整備区分及び整備に要する費用の負担区分は、甲が別に定めるところによるものとする。
⑥ 乙は、貸与物件について、乙所有の物件と明確に区分できるよう物件の態様に応じ、甲所有である旨の表示をしなければならない。
⑦ 前条第２項から第８項までの規定は、貸与物件に関してこれを準用するものとする。
第２９条（支給品等の検査義務）
① 乙は、前２条に定める支給品又は貸与物件（以下あわせて「支給品等」という。）の引渡しを受けた場合は、直ちにこれを検査し、万一、支給品等に目的物の製作上不適格なものを発見した場合は、直ちに甲に通知し、甲の指示するところに従うものとする。
② 乙が前項の措置を講じないため又は措置が不十分のために生じた損害は、すべて乙の負担とする。
③ 乙は、支給品等を使用したことにより、乙の本契約に関する義務若しくは保証責任を免除又は軽減されないものとする。
第３０条（引渡し）
① 目的物の引渡しは、乙が目的物の全量について納入、納入調整又は据付試運転調整を終了した時に完了するものとする。
但し、これらの引渡方法又は引渡時点について、個別契約に別段の定めがある場合は、この限りではないものとする。
② 前項の納入、納入調整及び据付試運転調整とは次の各号の業務をいう。
1. 納入とは、乙又は乙の使用人が目的物の全量を、個別契約に定める場所に持ち込むことをいう。
2. 納入調整とは、乙又は乙の使用人が目的物を納入し、甲の行う据付工事完了後に、乙又は乙の使用人が試運転調整を遂行することをいう。
3. 据付試運転調整とは、乙又は乙の使用人が目的物の納入から、据付工事、試運転調整までを遂行することをいう。
③ 甲は、甲の指示により、乙が目的物を分割して納入し又は据付ける場合には、分割した個々の目的物について前項の手続を乙が終了した都度、引渡しの完了を認めることができる。
④ 乙は、目的物の引渡しとともに、個別契約の定めに従い、目的物の性能、品質、形状等本契約に定める仕様を満たすことを証明する書類その他資料を甲に提出しなければならない。
⑤ 第１項及び第２項の規定にかかわらず、甲は、乙が目的物の引渡しとともに提出すべき前項の書類その他資料を甲に提出しない場合は、その資料が提出されるまで目的物の引渡
しの完了を認めないこととすることができる。
⑥ 乙は、個別契約に定める数量を超過して目的物を納入してはならない。但し、事前に甲の承諾を得た場合はこの限りではない。
⑦ 乙は、前項の承諾を得ないで超過納入をしたときは、甲の指示に従い、自己の責任と負担において速やかに超過納入した目的物（以下「超過納入分」という。）を引取らなければならない。
⑧ 甲は、乙が超過納入分の引取に速やかに応じないときは、乙が超過納入分の一切の権利を放棄したものとみなし、任意にこれを処分することができるものとし、その費用を乙に負担させるものとする。
第３１条（引渡期日厳守）
① 乙は、目的物の引渡しにあたり個別契約に定める引渡期日を厳守しなければならない。
② 乙は、引渡期日前に目的物を納入しようとする場合は、あらかじめ甲の書面による承諾を得なければならない。
第３２条（甲の請求による引渡し）
第３０条の規定にかかわらず、目的物の引渡完了前であっても、甲は、乙の債権者に目的物が差押えられるおそれがある場合その他合理的理由がある場合は、目的物又はその仕掛品の全部又は一部の引渡しを請求することができ、乙は、これに従わなければならない。この場合、甲は、引渡しを受けた目的物について乙と協議の上、代金として決定した金額を乙に支払うものとする。
第３３条（引渡遅延）
① 乙は、目的物が個別契約に定める引渡期日までに目的物を引渡しできないおそれがある場合は、直ちにその旨を書面により甲に通知し、乙が講ずべき措置について、甲の指示を受けなければならない。
② 引渡遅延が生じた場合は、甲は乙に対し、引渡期日の翌日を起算日とし引渡しが行われる日まで１日につき個別契約価格の１/1,000 相当額の支払を請求しうる他、その他甲が必要と認める措置をとることができるものとする。
但し、引渡遅延が甲の行う据付工事の遅延のみに基づく場合等、甲が責を負うべき事由に基づく場合はこの限りでない。
③ 前項の規定は、引渡遅延が生じた場合、甲に有形無形の算定困難な損害が生じうることから、乙が甲に対して負うべき損害賠償義務の金額をあらかじめ定めるものであり、乙は、甲に生じた具体的に立証できる損害額が前項の金額を下回る場合であっても、前項の金額を支払う義務を免れないものとする。
但し、甲に生じた具体的に立証できる損害額が前項の金額を上回る場合には、前項の請求に加え、甲は、前項の金額を上回る部分について乙に請求することができる。
第３４条（代替引渡）
① 甲は、引渡しの遅延、不良、不能等により甲の業務に支障が生じ又は生じるおそれがあると認められる場合は、乙の費用負担において自ら又は第三者をして目的物の全部又は一部の引渡しを受けることができるものとする。この場合、乙は、当該引渡しを妨げてはならない。
② 前項の場合、甲は、引渡しを受けるために必要な乙又は乙の使用人の機械、器具等（以下「引渡手段」という。）を、無償で自ら使用し又は第三者に使用させることができるものとする。
第３５条（梱包輸送費等の負担）
乙は、個別契約に別段の定めがある場合を除き、目的物の引渡しに要する梱包輸送等の諸費用を負担するものとする。
第３６条（検査、検定及び検収）
甲は、乙から目的物の引渡しを受けた場合は、検査を行い、検査の結果に基づいて合否を判定（以下「検定」という。）し、検収するものとする。
第３７条（検査）
① 検査とは、目的物が個別契約に定める仕様を満たしているか否かを確認することその他、乙の業務が個別契約に定める条件を満たしているか否かを甲が検証することをいう。
② 検査の具体的内容、方法及び日程については、個別契約に定めるものとし、個別契約に定めのない場合は甲乙間で協議の上、甲が定める。
なお、合理的理由のある場合は、甲及び乙は、相当の期間をおいて相手方に通知することにより検査の日程の変更を申し入れることができる。
③ 乙は、甲が検査に試料を必要とする場合は、無償で当該試料を甲に供しなければならない。
④ 乙は、目的物の引渡しとともに、個別契約の定めに従い、検査に必要な書類その他資料を甲に提出しなければならない。
⑤ 乙は、甲の検査方法が著しく不適当であったと認められる場合を除き、検査の過程で目的物に生じた毀損等の損害を負担するものとする。
⑥ 甲は、原則として、検査に要した通常の費用を負担するものとする。
但し、甲が負担することが適切でないと判断される費用については、この限りでない。
第３８条（検査の立会）
① 乙は、あらかじめ甲の承諾を得て検査に立会することができるものとする。
② 乙は、自らの都合により検査に立会しなかった場合は、検査の結果につき異議を申し立てることができないものとする。
第３９条（検定）
① 甲は、個別契約に別段の定めがある場合を除き、検査完了後遅滞なく検定を行い、結果を乙に通知する。
但し、やむを得ない事情がある場合は、甲乙別途協議するものとする。
② 甲は、個別契約に別段の定めがある場合を除き、甲の検定会議に乙の出席を求めることができる。
第４０条（検定不合格）
① 検定により、甲が目的物を不合格と判定した場合（検定前に不合格であると判断した場合を含む。個別契約において同じ。）、甲は乙に対し、相当期間を定めて乙の費用による目的物の補修、代品の引渡し、若しくは不足分の引渡し等の履行の追完（以下あわせて「履行の追完」という。）請求、代金の減額請求、又は本契約の全部若しくは一部を解除することができるものとする。なお、乙は、甲が請求した方法と異なる方法での履行の追完を行うことはできないものとし、これらいずれの場合も、甲が乙に対し、損害賠償の請求をすることを妨げない。
② 甲は、前項により補修された目的物、引渡しを受けた代品又は引渡しを受けた不足分及びこれらに係る書類等について検査及び検定を行うものとする。この検査及び検定については、前４条の規定を準用する。
③ 乙は、第１項により補修、不足分の引渡し又は代金の減額を行う場合を除き、甲の指示に従い自らの費用をもって不合格品を直ちに引き取らなければならない。
④ 甲は、乙が前項の指示に反して不合格品を直ちに引き取らなかった場合には、乙が不合格品についての一切の権利を放棄したものとみなし、任意にこれを処分しその費用を乙に負担させることができるものとする。
第４１条（検収）
① 検収とは、検定に合格した目的物を、完備した必要書類、図面等とともに甲が受け入れることをいう。
② 甲は、検収が完了した場合、遅滞なく甲所定の検収通知書を乙に発行するものとする。
③ 甲は、個別契約で無検査品と定めた目的物（以下「無検査目的物」という。）については、第３０条の規定に基づく引渡と同時に検査、検定を行わないで検収するものとする。
④ 乙は、無検査目的物の引渡にあたり、自らの検査に合格したもののみを引渡すものとし、甲が当該無検査目的物の検収後、不良品であることが判明した場合で代替品を要求した場合には、直ちにこれに応じるものとする。
⑤ 乙は、甲が本条第１項に定める検収後、不良品によって損害をこうむった場合は、当該損害を賠償するものとする。
第４２条（保証書検収）
① 甲は、乙による目的物の引渡し後、やむを得ない事情により相当期間内に検査を行うこ
とができない場合、乙による保証書の提出により条件付検収を行うことができる。
但し、この場合において、不合格と判定された場合は第４０条の規定によるものとする。
② 甲は、前項の場合、前条に基づく検収がすべて完了するまでの間、個別契約に定める目的物の代金の相当部分の支払を留保することができるものとする。
第４３条（減価採用）
① 甲は、第４０条の規定にかかわらず、検定の結果、不合格と判定した目的物の全部又は一部を検収することができるものとする。
② 前項の場合、代金は不良の程度、範囲に応じて減額されるものとし、その減額割合等は検定の結果を基準として甲乙協議の上、決定するものとする。
第４４条（所有権の移転）
目的物の所有権は、甲が、第４１条若しくは前条に基づき目的物の検収を完了し、又は第４２条に基づき目的物を条件付検収した時に、乙から甲に移転するものとする。
但し、検収前においても、乙の債権者に目的物又はその仕掛品の全部又は一部が差押えられるおそれがある場合その他合理的理由がある場合は、甲は、乙に所有権移転を請求することができるものとする。この場合、目的物又はその仕掛品の全部又は一部の所有権は、甲の当該請求時をもって乙から甲に移転するものとする。
第４５条（生産物の帰属等）
① 甲は、目的物の受領後検収までの間、目的物の全部又は一部を無償で使用することができ、この間に生じた生産物等は甲が取得するものとする。試運転途上で生じた生産物等についても同様とする。
② 前項の場合、甲はその使用部分について、自己の物件に対するのと同様の注意をもって保管にあたるものとする。
但し、甲は、第４０条第３項又は第５４条第２号の規定により、乙に引取義務がある不合格品又は目的物の保管については一切の責任を負わないものとする。
第４６条（危険負担）
乙は、目的物につき検収前に生じた一切の損害を負担するものとする。但し、甲の故意又は重大な過失に帰すべき場合はこの限りでない。
第４７条（機能保証）
① 乙は、目的物が、個別契約に定める機能、品質、数量、寸法、外観等を満足することを保証するものとする。
② 乙は、甲の求めに応じ、甲と協議の上、甲が指定する第三者をして、目的物が個別契約に定める機能、品質、数量、寸法、外観等を満足することを保証させるものとする。この場合、乙は甲に対し、当該第三者が記名押印した履行保証書を提出するものとする。
第４８条（契約不適合責任）
① 本契約に定める内容との不適合（種類、品質又は数量に関して、本契約の内容、又は本契約の趣旨若しくは取引上の社会通念に照らして契約内容として当然に予定されている内容に適合しないことをいう。本契約において「契約不適合」という。）の責を負う期間又は保証期間（次項に定める期間又は個別契約に別段の定めがある場合に当該定めに基づいて設定された期間をいう。以下、契約不適合の責を負う期間と保証期間とをあわせて「契約不適合責任期間」という。）内において、目的物に契約不適合が生じ又は発見された場合は、甲は乙に対し、相当期間を定めて乙の費用負担による履行の追完請求、代金の減額請求、又は本契約の全部若しくは一部の解除ができるものとする。なお、乙は、甲が請求した方法と異なる方法での履行の追完を行うことはできないものとし、これらいずれの場合も、甲が乙に対し、損害賠償の請求をすることを妨げない。
② 前項に定める契約不適合責任期間について個別契約に別段の定めがある場合を除き、目的物の検収後１年以内に契約不適合が生じ又は発見された場合は、甲は、前項の請求又は本契約の全部若しくは一部の解除を行うことができるものとする。
③ 契約不適合責任期間経過後といえども、乙の故意又は過失に基づく重大な契約不適合については、甲は、第１項の請求又は本契約の全部若しくは一部の解除を行うことができるものとする。
④ 甲は、第１項の履行の追完請求のうち補修に関して、甲の業務に支障が生じ又は生じるおそれがあると認められる場合は、乙の費用負担において自ら又は第三者をして当該補修を行うことができるものとする。
⑤ 乙は、第１項の履行の追完請求を受け、乙が目的物の補修を行った場合、補修部分の検収後、当該部分について、第１項、第２項及び第３項の責任を負うものとする。
但し、補修部分が目的物の全体機能に重大な影響を与えると判断される場合、乙は、目的物全体について、補修部分の検収後、第１項、第２項及び第３項の責任を負うものとする。
⑥ 乙は、第１項の履行の追完請求を受け、乙が代品の引渡し又は不足分の引渡しを行った場合、代品又は不足分に対する検収後、第１項、第２項及び第３項の責任を負うものとする。
⑦ 乙は、第１項及び第２項の契約不適合責任期間内（前２項で延長されている場合は延長期間を含む。）において、甲が必要と認める場合は、修理保全に万全を期すため、甲乙協議の上、適当と認められる措置を講じなければならない。
⑧ 本条の規定は、第５１条に基づく甲の乙に対する権利行使を妨げるものではない。
第４９条（クレームの対応等）
① 前条の定めの他、甲が、目的物に契約不適合、欠陥、製品仕様等との相違その他異常（以下あわせて「不具合等」という。）を発見した旨を乙に申し立てた場合、乙は、甲と協議の上、必要な措置を取るものとする。なお、乙は甲に対し、当該措置の内容を書面により報
告する。
② 乙が甲以外の事業者に納入した目的物の同型又は同種のもの（甲の仕様指定等により一部外観又は形状の異なるものを含む。）に不具合等が発見された場合、又は乙が甲以外の事業者に納入した物品等に不具合等が発見され、乙が甲に納入した目的物においてもこれと同種若しくは類似する不具合等が発生若しくは存在する可能性がある場合は、乙は甲に対して、直ちに当該不具合等が発見された事実及びその内容等を通知しなければならない。
③ 乙は、甲が前項の通知を受けて目的物の点検を行う場合で、甲の要請があるときは、当該点検に最大限協力しなければならない。
④ 前３項に定める措置及び通知の実施並びに点検への協力は、契約不適合責任に基づく甲の請求内容の履行義務その他本契約又は法令に基づいて乙が負う義務を免れさせるものではない。
第５０条（代金の支払）
甲は乙に対して、個別契約に基づき甲乙間で合意した支払条件に従って目的物の代金を支払うものとする。但し、個別契約に支払条件がない場合には、甲は、検収完了後、甲の定める基準に従って目的物の代金を支払うものとする。
第５１条（損害賠償・製造物責任等）
① 乙が次の各号のいずれかに該当する行為をした場合は、甲は乙に対し、相当因果関係を有する一切の損害の賠償を請求する他代金の支払を延期することができるものとする。
1. 乙が本契約の規定に違反し、甲に損害を与えた場合
2. 乙が責を負うべき事由により、本契約の全部又は一部が解除された場合
3. 乙若しくは乙の使用人・代理人の行為又は目的物若しくは引渡手段の契約不適合により甲又は甲の従業員に損害を与えた場合
4. 乙又は乙の使用人が、目的物に関して施工する据付工事、修理・加工工事等（以下あわせて「工事」という。）又は工事施工に使用される機械・器具等（以下「工事手段」という。）の契約不適合により甲又は甲の従業員に損害を与えた場合
② 乙は、乙が本契約の規定に違反し、又は乙若しくは乙の使用人の行為に関連して、甲が第三者から損害賠償等の請求を受けた場合は、自らの費用と責任でこれを解決するものとする。
③ 乙は、次の各号の事由のいずれかにより、乙の使用人又は第三者に損害が発生し、これらの相手方との間で紛争が生じた場合は自らの責任と負担でこれを解決するものとする。
1. 乙又は乙の使用人の行為
2. 目的物又は引渡手段の契約不適合
3. 工事又は工事手段の契約不適合
4. 目的物の製作・製造過程上の事故
④ 目的物の欠陥（製造物責任法又は諸外国における同種の法令で定める欠陥をいう。以下同じ。）に起因して、目的物又はそれらを使用した甲の製品（以下、総称して「目的物等」
という。）が第三者の生命、身体又は財産を侵害したことにより、甲が損害を被ったときは、乙は当該損害を賠償するものとする。但し、当該損害について適用される製造物責任法又は諸外国における同種の法令で定める免責事由によって乙が免責される場合は、乙は当該責任を負わないものとする。
⑤ 目的物等に関連して第三者の生命、身体又は財産に損害が生じた場合において、原因の調査、対策の実施等について甲が求めたときは、乙は誠意をもってこれに応じるものとする。
第５２条（相殺）
甲は、乙に対して債権を有するときは、当該債権と甲が乙に対して負担する債務とを、支払期日にかかわらず、その対当額につき相殺することができるものとする。
第５３条（甲の契約解除xx）
① 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当する場合、専ら甲の一方的な責めに帰すべき事由による場合を除き、あらかじめ何らの通知又は催告をなすことなく、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
1. 所有物件又は権利につき、差押、仮差押、仮処分、競売の申立又は租税公課の滞納督促若しくは滞納による保全差押を受けた場合（但し、第三債務者として差押又は仮差押を受けた場合を除く。）
2. 支払停止があった場合又は破産、特別清算、民事再生、会社更生その他これらに準じる手続開始の申立がなされた場合
3. 手形交換所から不渡報告又は取引停止処分を受けた場合
4. 監督官公庁から営業の取消、停止等の命令を受けた場合
5. 事業の廃止、重要な事業の譲渡又は会社の解散を決議した場合
6. 財産状態が著しく悪化し、本契約の履行が困難であると認められる場合
7. 債務の全部の履行が不能であると認められる場合
8. 債務の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合
9. 債務の一部の履行が不能であると認められる場合又は債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは本契約の目的を達することができないと認められるとき
10. 本契約の性質又は甲の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ本契約の目的を達することができないと認められる場合において、乙がその履行をしないでその時期を経過したとき
11. 第７号から前号に掲げる場合のほか、乙がその債務の履行をせず、第３項の通知又は催告をしても本契約の目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないと認められる場合
② 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当する場合、専ら甲の一方的な責めに帰すべき事由による場合を除き、あらかじめ何らの通知又は催告をなすことなく、直ちに本契約の一部
を解除することができるものとする。
1. 債務の一部の履行が不能であると認められる場合
2. 債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合
③ 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当する場合、専ら甲の一方的な責めに帰すべき事由による場合を除き、あらかじめ通知又は催告をして本契約の全部又は一部を解除することができるものとする。
1. 本契約の規定に違反した場合
2. 社会的信用を失い又は失うおそれがあると認められる場合
3. その他、本契約を履行する能力を欠き又は欠くおそれがあると認められる場合
④ 甲は、乙が第１項から前項の各号のいずれかに該当する場合、乙の事務所、工場現場等に立ち入り、甲の所有物を収去することができるものとし、乙は、これに一切異議を申し立てないものとする。
⑤ 甲は、乙が第１項から第３項の各号のいずれかに該当する場合の他、相当の期間をおいて通知することにより、本契約の未履行部分を解約することができる。この場合、甲は、解約時までに乙に生じた合理的な範囲の費用を乙に支払うものとする。
第５４条（契約解除時の措置）
乙は、本契約の全部若しくは一部が解除された場合又は前条第５項に基づき本契約の未履行部分が解約された場合、直ちに次の各号に定める事項を履行しなければならない。
1. 乙は、支給品等、仕様書図面等、その他甲の所有に関わる一切の物品を直ちに甲に返還するものとする。
2. 本敷地内にある目的物については、甲の指示に従い自らの費用をもって直ちに引き取るものとする。
この場合、甲は、乙が甲の指示に反し目的物を直ちに引き取らなかった場合には、乙が目的物について一切の権利を放棄したものとみなし、任意にこれを処分しその費用を乙に負担させることができるものとする。
3. 引渡し前の目的物（仕掛品を含む。）について、甲から引渡しの申入れを受けた場合、乙は、直ちに甲に目的物を引き渡すものとする。この場合、甲は、引渡しを受けた目的物の代金を乙と協議の上、決定し、その金額を乙に支払うものとする。
なお、前条第５項に基づき本契約の未履行部分が解約された場合は、乙に生じる費用相当額として甲が乙に別途支払う金額は上記代金金額から控除されるものとする。
4. 乙は、前号の規定に基づき目的物を甲に引き渡す場合は、乙所有の材料、機器図面、治工具等につき、甲が目的物の完成に必要と判断するものを甲に譲渡又は貸与するものとする。この場合、譲渡価格又は貸与料は、甲乙協議の上、決定するものとする。
第５５条（乙の契約解除権）
① 甲が故意又は過失により本契約に違反し、本契約の履行を不能とした場合は、乙は、本契約の全部又は一部を解除し、かつ甲に損害の賠償を請求できるものとする。
② 前項の損害賠償額は、甲乙協議の上、決定するものとする。
第５６条（反社会的勢力の排除）
① 乙は、自己、自己の代理人又は使用人が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜団体又は政治活動標榜団体等、その他これらに準ずる者（以下あわせて「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
1. 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること
2. 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
3. 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること
4. 反社会的勢力に対して資金等を提供し又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
5. 役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力との社会的に非難されるべき関係を有すること
② 甲は、前項の確約に反して、乙、乙の代理人若しくは使用人が反社会的勢力又は前項各号の一にでも該当することが判明した場合は、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
③ 乙が、本契約の定めに基づき実施する業務の全部又は一部を、あらかじめ甲の書面に よる承諾を得た上で第三者に委託する場合において、当該第三者（当該第三者が当該業務 の全部又は一部を再委託する場合は、再委託先を含む。本契約において「委託先」という。） が反社会的勢力あるいは第１項各号の一にでも該当することが判明したときは、甲は乙に 対し、当該委託先への委託を取りやめるなどの必要な措置をとるよう求めることができる。
④ 甲が乙に対して、前項の措置を求めたにもかかわらず、乙が従わなかった場合には、甲は、本契約を解除することができる。
⑤ 本条第２項又は前項の定めにより、甲が本契約を解除した場合、乙は甲に対し、当該解除に関する一切の請求及び異議の申立てを行わず、甲に生じる一切の損害を賠償するものとする。
第５７条（不可抗力免責）
① 乙は、天災地変その他の不可抗力（争議行為を含まない。）により目的物について引渡遅延又は引渡不能に陥ったと認められる場合は、これにより生じた甲の損害の全部又は一部を賠償する責を免れるものとする。
② 前項の不可抗力が９０日以上継続する場合、甲は、乙にあらかじめ通告をすることにより本契約の全部又は一部を解約することができる。当該解約時に仕掛品がある場合には、甲は、第５４条第３号の定めに準じてその引渡しを受けることができるものとする。
第５８条（管轄裁判所）
本契約に関する第xxの専属的合意管轄裁判所は、紛争の対象となる個別契約に表示された甲の契約締結者の所在地又は甲の本店所在地を管轄する地方裁判所とする。
第５９条（協議事項）
甲及び乙は、本契約に定めなき事項又は本契約に関する解釈上の疑義については、甲乙協議の上、決定するものとする。
第６０条（据付工事の特則）
乙が本契約に基づき目的物の据付工事（本契約において「据付工事」という。）を行う場合、乙は、甲の各製造所等が別に定める工事に関する規程及び本条から第７１条までの規定を遵守するものとする。
第６１条（据付工事に関する一般規定）
① 乙は、据付工事の内容及び方法等につき、事前に甲と十分打合せを行い甲の承認を得るものとする。
② 乙は、据付工事着工前に、甲が開催する安全打合せ会議等に出席の上、打合せ結果を遵守し、安全作業等に協力するものとする。
③ 乙は、据付工事の施工にあたっては、安全管理組織図を定めて事前に甲に届け出るものとする。
④ 法令の定めにより、甲が乙又は乙の使用人を特定元方事業者に指名した場合、当該乙又は乙の使用人は法令を遵守し、据付工事の安全を確保しなければならない。
⑤ 据付工事中又は完了後にxが当該工事の手直しの要求をした場合、乙は、直ちに書面にて甲に当該要求について回答するものとする。
⑥ 乙は、据付工事の都合上、やむを得ず甲の敷地内で目的物の製作を要する場合、その旨を見積仕様書に記載の上、あらかじめ甲の承諾を得るものとする。
⑦ 乙が納入した目的物につき、甲がその据付工事を行う場合、乙は、個別契約の定めに従い、当該工事に必要な資格のある指導員を派遣する等の協力を行うものとする。
第６２条（据付工事の施工）
① 乙は、本契約に従って据付工事を施工し、個別契約に定める工期内に完了させなければならない。
② 乙は、据付工事に関する甲の指示について疑義を生じ又はそれらが不適当と考える場合は、直ちに甲に通知し、甲の新たな指示を受けなければならない。
③ 乙が前項の措置を講じないため、又は措置が不十分のために生じた損害は、すべて乙の負担とする。
第６３条（現場代理人等）
① 乙は、据付工事毎に、現場代理人及び法令に定めるxx技術者、監理技術者、専門技術者等（以下あわせて「現場代理人等」という。）を定め、あらかじめ書面により甲に通知し、その承認を得なければならない。
② 乙は、現場代理人をして、工事中現場に常駐させるとともに、工事の指揮・監督、安全衛生管理その他工事の施工に必要な一切の事項を処理させ、その責任を負わせなければならない。
③ 甲は、第１項の現場代理人等が不適任であると認める場合は、乙にその交代等の措置を講ずるよう求めることができるものとし、この場合第９条第３項を準用するものとする。
④ 乙は、乙の名称、据付工事名称、工期、甲の監督箇所及び乙の現場代理人の氏名を工事現場に明示しなければならない。
第６４条（立入検査）
甲は、必要と認める場合は、据付工事の現場に立ち入り、工事の施工状況等を検査することができるものとする。
第６５条（下請負の制限）
① 乙は、据付工事の全部又は一部の履行を第三者に下請負させる場合は、あらかじめ甲の書面による承諾を得なければならない。
② 乙は、甲による前項の承諾を得た場合は、責任をもって下請業者及びその使用人の管理にあたるとともに、それらの者の行為の結果について責任を負うものとする。
③ 甲は、必要と認める場合は、何時でも第１項の承諾を取り消すことができるものとする。
④ 乙は、あらかじめ甲の承諾を得た上で、第２項の下請業者及びその使用人に本契約の内容を必要な範囲で周知し、これを遵守させなければならない。
第６６条（材料等の検査及び搬出入）
① 甲は、必要と認める場合は、乙が据付工事に使用する材料、器具、機械等（以下あわせて「材料等」という。）を検査することができるものとする。この場合、検査に要する費用は乙の負担とする。
② 前項の検査の結果、甲が材料等を据付工事に不適格であると判断する場合は、乙に当該材料等の全部又は一部の取替えを要求することができるものとし、かかる場合において乙は、甲の要求が不合理でないときはこれに従うものとする。
③ 乙は、甲の敷地内に材料等を搬入する場合は、あらかじめ甲の承諾を得なければならない。
④ 乙は、あらかじめ甲の承諾を得ない限り、甲の事業所内に搬入した材料等を持ち出し、第三者に譲渡、貸与、担保権の設定等の処分をし、又は他の工事に使用してはならない。
⑤ 甲は、乙が搬入した材料等の紛失又は破損につき、一切その責を負わないものとする。
第６７条（用役の供給）
① 甲は、据付工事の施工に関し、必要と認める場合は、乙に電力、用水等の用役（以下「用役」という。）を供給することができる。
② 乙は、用役の使用、保管等においては、善良なる管理者の注意をもって、災害の防止等につき十分な管理を行うとともに、その節約につとめなければならない。
③ 甲は、必要と認める場合は、乙に対する用役の供給量を制限し又は供給を停止することができる。
④ 乙が本条に従い甲から用役の供給を受ける場合、本条の定めの他、次条及び第６９条の規定が適用されるものとする。
⑤ 第２７条第５項、同条第６項及び同条第８項については、用役の供給に関してこれを準用するものとする。
第６８条（用役の取扱責任者）
乙は、用役の使用、保管等にともなう災害の防止、用役の供給施設（以下「供給施設」という。）の事故防止等にあたる責任者を定め、甲に報告しなければならない。
第６９条（用役の供給施設等）
供給施設については、次の各号の規定が適用される。
1. 乙は、供給施設の設置、修繕、撤去等の工事を行う場合は、当該工事の仕様についてあらかじめ甲の承認を得るものとし、かつ甲の立会のもとに検査を行うものとする。
2. 供給施設の設置、修繕、撤去等の工事は、供給施設の機能及び整備、修繕等の利便性を確保するため、原則として、甲の指示する事業者に委託するものとする。
3. 乙は、供給施設に緊急修繕の必要が生じた場合で、前号の事業者に委託するいとまがないときは、甲に修繕を依頼できるものとし、甲は、乙の費用負担において修繕にあたるものとする。
但し、甲が緊急に修繕する必要がないと認める場合はこの限りでない。
4. 甲は、乙の費用負担において、乙の整備する供給施設及び乙所有の電気機器等について、いつでも点検、検査、測定等を行うことができるものとし、かつ修繕等必要な措置の実施を乙に要請できるものとする。
5. 甲は、乙の整備する供給施設について事故が発生し又は発生するおそれがある場合は、乙の費用負担において自ら又は第三者をして修繕等必要な措置を取ることができるも のとする。
第７０条（乙の設備等）
① 乙は、甲の敷地内に目的物の据付工事に必要な建物、機械その他固定設備（以下あわせて「諸設備」という。）を設置、増設、移設又は撤去する場合は、あらかじめ甲の書面による承諾を得なければならない。
② 乙は、諸設備の使用、保管等につき災害の防止等について十分な管理を行うものとし、諸設備の使用、保管等にともない、甲、乙、これらの使用人若しくは第三者に損害が生じ、
又は諸設備が滅失若しくは毀損した場合は、自らの責任と負担においてこれを解決するものとする。
③ 乙は、あらかじめ甲の書面による承諾を得ない限り、諸設備について次の各号に定める行為をしてはならない。
1. 第三者に譲渡、貸与、担保権の設定等の処分をすること
2. 工事の目的以外に使用すること
3. 諸設備が建物の場合、保存登記を行うこと
④ 乙は、次の各号のいずれかに該当する場合、甲の指示に従って直ちに諸設備を撤去又は移設するとともに、使用した土地の清掃、整地等を行い、甲の承認を速やかに得なければならない。
1. 本契約の全部又は一部が解除された場合
2. 据付工事が終了した場合
3. 据付工事について諸設備が不要となった場合
4. 据付工事について諸設備が不適当と甲が認めた場合
5. 甲が諸設備の撤去又は移設を乙に申し入れた場合
⑤ 前項の撤去及び移設に要する費用は、乙の負担とする。
⑥ 本条第４項の場合において、乙が正当な理由なく諸設備を撤去又は移設しないときは、甲は、乙の費用負担において自ら又は第三者をして諸設備を撤去又は移設できるものとする。
第７１条（原状回復義務）
① 乙は、据付工事を完了した場合は、自らの負担において直ちに材料、諸設備等その他物件を撤去の上、当該据付工事現場の清掃、整地等を行い、甲の承認を得なければならない。
② 乙による前項の処置が遅れている場合、甲は、乙の費用負担において自ら又は第三者をして当該処置を行うことができる。
第７２条（購買システムの利用）
① 乙が第２１条に基づき本システムを利用する場合、乙は甲に対し、本システムの利用に先立ち、乙における本システムの管理責任者（以下「管理責任者」という。）の氏名、連絡先等を甲所定の方法により通知するものとする。なお、管理責任者を変更する場合にも同様の通知を行うものとする。
② 甲は乙からの前項の通知を踏まえ、管理責任者に対し、本システムのＩＤ及びパスワードを付与するものとする。
③ 乙は甲に対し、乙の管理責任者の行為について全ての責任を負う。
第７３条（パスワード等の変更）
① 管理責任者は、本システムのＩＤ及びパスワードを厳重に管理するものとし、甲は、乙のＩＤ又はパスワードの盗用等に起因する乙の損害について、理由の如何を問わず一切責
任を負わない。
② 乙は、ＩＤ又はパスワードの再発行を希望する場合には、直ちに甲所定の方法で甲に申し出るものとする。
③ 甲及び乙は、本システムを利用して相手方から提供を受けた電磁的記録に基づく意思表示を、相手方の真正な意思表示とみなす。
制定及び改定期日
制定施行 昭和３１年１０月 １日改定施行 昭和５２年 ４月 １日
昭和５９年 ４月 １日平成 ３年 ２月 １日平成１９年 ８月 １日平成２４年１０月 １日
平成３０年１０月 １日 新日鉄住金マテリアルズ(株)との経営統合に伴う社名の改定