AUTORIZAÇÃO 1.1. Pelo presente Termo de Apostilamento, a União, neste ato representada pelo Senhor XXXX XXXXXX XXXXX, Diretor do Departamento de Administração, nomeado pela Portaria nº 274, de 27 de novembro de 2019, publicada no DOU de 28 de novembro de 2019, e competência delegada pela Portaria nº 194, de 17 de junho de 2020, publicada no DOU de 19 de junho de 2020, Matrícula SIAPE 1670853, autoriza o apostilamento do Contrato supracitado, firmado entre o MINISTÉRIO DA AGRICULTURA, PECUÁRIA E ABASTECIMENTO, localizado na Esplanada dos Ministérios, Bloco D, Edifício- Sede, em Brasília-DF, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 00.396.895/0011–05 e a empresa VERDE FLORA PAISAGISMO LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.122.612/0001-70, sediada na XXXX Xxxxxx 000, Xxxxx X, Xxxx 00, Xxx Xxx – Brasília DF, CEP: 70.330-530, doravante designada CONTRATADA.
AUTORIZAÇÕES A Emissão das Debêntures e a Oferta foram realizadas com base nas deliberações tomadas na reunião do conselho de administração da Emissora, realizada em 05 de abril de 2021 (“RCA da Emissora”), nos termos do seu estatuto social. De acordo com a RCA da Emissora, foram aprovados (i) a Emissão; e (ii) a Oferta e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. A ata de RCA da Emissora foi devidamente arquivada na JUCERJA, em 09 de abril de 2021, sob nº 00004045968 e foi publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal “Diário Comercial”, em 07 de abril de 2021, nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e observado o disposto na Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020, conforme alterada (“Lei nº 14.030”). Adicionalmente, a outorga da garantia fidejussória pela Light S.A. (“Fiadora” ou “Garantidora”) foi realizada com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Fiadora realizada em 05 de abril de 2021 (“RCA da Fiadora”), nos termos de seu estatuto social. A ata da RCA da Fiadora foi devidamente arquivada na JUCERJA, em 07 de abril de 2021, sob nº 00004044876 e foi publicada no DOERJ e no jornal “Diário Comercial”, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, em 07 de abril de 2021, e observado o disposto na Lei nº 14.030. A Oferta será realizada de acordo com os termos e condições constantes da“Escritura Particular da 22ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, da Light Serviços de Eletricidade S.A.” (“Escritura de Emissão”), celebrada em 05 de abril de 2021 entre a Emissora, a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos titulares de Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente) e a Fiadora. A Escritura de Xxxxxxx foi devidamente inscrita na JUCERJA, em 08 de abril de 2021, sob nº ED333006740000 e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCERJA de acordo com o inciso II e parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto na Lei nº 14.030. Em razão da Fiança, a Escritura também foi devidamente registrada no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro (“RTD”) em 06 de abril de 2021, sob nº EDSA97890, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto na Lei nº 14.030. A Escritura de Xxxxxxx foi aditada pelo “Primeiro Aditamento à Escritura Particular da 22ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, da Light Serviços de Eletricidade S.A.” (“Primeiro Aditamento”), celebrado em 20 de maio de 2021 entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Fiadora, de forma a alterar, dentre outros, o formato do Procedimento de Bookbuilding. Adicionalmente, a Escritura de Emissão foi aditada pelo “Segundo Aditamento à Escritura Particular da 22ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, da Light Serviços de Eletricidade S.A.” (“Segundo Aditamento”), celebrado, em 28 de maio de 2021, entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Fiadora, de forma a refletir (a) a taxa final da Remuneração das Debêntures, conforme definida na data do Procedimento de Bookbuilding; e (b) o volume da Emissão e a quantidade final de Debêntures emitidas, conforme definidos por meio do Procedimento de Bookbuilding, observadas as disposições constantes do Contrato de Distribuição, sendo certo que tal aditamento já foi aprovado na RCA da Emissora e na RCA da Fiadora, não havendo necessidade de nova aprovação societária. O Primeiro Aditamento foi inscrito na JUCERJA, em 28 de maio de 2021, sob nº AD333006749001, e foi registrado no RTD em 25 de maio de 2021, sob nº 1039527, o Segundo Aditamento foi inscrito na JUCERJA em 07 de junho de 2021, sob nº AD333006747002, e foi registrado no RTD em 02 de junho de 2021, sob nº 1039706 e, os eventuais aditamentos à Escritura de Emissão serão devidamente registrados na JUCERJA e serão devidamente registrados no RTD, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto na Lei nº 14.030.
