Common use of Exercício do Direito de Voto Clause in Contracts

Exercício do Direito de Voto. 4.1. As Partes acordam reunir-se previamente para definição do voto a ser por elas proferido em Assembleia Geral da TEGMA (“Reunião Prévia”). Observado o disposto nas cláusulas abaixo, o voto das Partes em Assembleia Geral será definido por consenso entre as mesmas. 4.1.1. A menos que acordado diferentemente, por escrito, entre as Partes, a Reunião Prévia será realizada na sede da TEGMA às 10:00 horas do 3º (terceiro) dia útil subsequente à data da primeira publicação do edital de convocação da Assembleia Geral em questão. 4.1.2. Na ausência de qualquer das Partes, a Reunião Prévia será adiada para as 10:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data da primeira publicação do edital de convocação da Assembleia Geral em questão. 4.1.3. As Partes serão consideradas presentes à Reunião Prévia se enviarem seu voto por escrito à outra Parte até uma hora antes do horário previsto para o início da Reunião Prévia. 4.1.4. As Partes poderão participar das Reuniões Prévias por conferência telefônica ou por vídeo conferência, devendo, neste caso, encaminhar seu voto por escrito à outra Parte por intermédio de carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da Reunião Prévia. 4.1.5. Caso apenas uma das Partes esteja presente à Reunião Prévia referida na Cláusula 4.1.2, esta definirá o voto a ser proferido por ambas as Partes na Assembleia Geral da TEGMA. 4.1.6. Caso (i) nenhuma das Partes compareça à Reunião Prévia referida na Cláusula 4.1.2 acima; ou (ii) ambas as Partes estejam presentes à Reunião Prévia e não cheguem a um consenso quanto ao voto a ser proferido na Assembleia Geral da TEGMA, ambas deverão votar negativamente à aprovação da(s) proposta(s) submetida(s) à Assembleia Geral. 4.1.7. Deverão ser lavradas atas das Reuniões Prévias, refletindo o quanto nelas deliberado, as quais deverão ser assinadas pelos representantes das Partes que estiverem presentes. 4.1.8. O voto definido em Reunião Prévia, nos termos das Cláusulas 4.1.5 e

Exercício do Direito de Voto. 4.1. As Partes acordam reunir-se previamente para definição do voto a ser por elas proferido em Assembleia Geral da TEGMA (“Reunião Prévia”). Observado o disposto nas cláusulas abaixo, o voto das Partes em Assembleia Geral será definido por consenso entre as mesmas. 4.1.1. A menos que acordado diferentemente, por escrito, entre as Partes, a Reunião Prévia será realizada na sede da TEGMA às 10:00 horas do 3º (terceiro) dia útil subsequente à data da primeira publicação do edital de convocação da Assembleia Geral em questão. 4.1.2. Na ausência de qualquer das Partes, a Reunião Prévia será adiada para as 10:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data da primeira publicação do edital de convocação da Assembleia Geral em questão. 4.1.3. As Partes serão consideradas presentes à Reunião Prévia se enviarem seu voto por escrito à outra Parte até uma hora antes do horário previsto para o início da Reunião Prévia. 4.1.4. As Partes poderão participar das Reuniões Prévias por conferência telefônica ou por vídeo conferência, devendo, neste caso, encaminhar seu voto por escrito à outra Parte por intermédio de carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da Reunião Prévia.voto 4.1.5. Caso apenas uma das Partes esteja presente à Reunião Prévia referida na Cláusula 4.1.2, esta definirá o voto a ser proferido por ambas as Partes na Assembleia Geral da TEGMA. 4.1.6. Caso (i) nenhuma das Partes compareça à Reunião Prévia referida na Cláusula 4.1.2 acima; ou (ii) ambas as Partes estejam presentes à Reunião Prévia e não cheguem a um consenso quanto ao voto a ser proferido na Assembleia Geral da TEGMA, ambas deverão votar negativamente à aprovação da(s) proposta(s) submetida(s) à Assembleia Geral. 4.1.7. Deverão ser lavradas atas das Reuniões Prévias, refletindo o quanto nelas deliberado, as quais deverão ser assinadas pelos representantes das Partes que estiverem presentes. 4.1.8. O voto definido em Reunião Prévia, nos termos das Cláusulas 4.1.5 ee 4.1.6 acima, deverá ser proferido expressamente pelas Partes na Assembleia Geral da TEGMA. Caso qualquer das Partes esteja ausente ou se abstenha de votar na Assembleia Geral da TEGMA, a outra Parte poderá votar em seu nome, de acordo com a orientação de voto definida na Reunião Prévia. Para tanto, as Partes outorgar-se-ão mutuamente, por ocasião de cada Reunião Prévia, procuração irrevogável nos termos do Anexo 4.1.8. 4.2. As Partes acordam, ainda, reunir-se previamente às Reuniões do Conselho de Administração da TEGMA com o objetivo de definir, por consenso, o posicionamento das Partes quanto às matérias em tela (“Reunião de Posicionamento”). Também poderão participar das Reuniões de Posicionamento, como observadores, os membros do Conselho de Administração da TEGMA indicados pelas Partes e subscritores deste Acordo de Acionistas nos termos da Cláusula 5.6 abaixo. 4.2.1. A menos que acordado diferentemente, por escrito, entre as Partes, a Reunião de Posicionamento será realizada na sede da TEGMA às 10:00 horas do 2º (segundo) dia subsequente à data da convocação da Reunião do Conselho de Administração em questão. 4.2.2. Na ausência de qualquer das Partes, a Reunião de Posicionamento será adiada para as 10:00 horas do 4º (quarto) dia subsequente à data da convocação da Reunião do Conselho em questão. 4.2.3. As Partes serão consideradas presentes à Reunião de Posicionamento se enviarem seu voto por escrito à outra Parte até uma hora antes do horário previsto para o início da Reunião de Posicionamento. 4.2.4. As Partes poderão participar das Reuniões de Posicionamento por conferência telefônica ou por vídeo conferência, devendo, neste caso, encaminhar seu voto por escrito à outra Parte por intermédio de carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da Reunião de Posicionamento. 4.2.5. Caso apenas uma das Partes esteja presente à Reunião de Posicionamento referida na Cláusula 4.2.2, esta definirá o posicionamento das Partes quanto à matéria submetida à deliberação do Conselho de Administração da TEGMA em Reunião. 4.2.6. Caso (i) nenhuma das partes compareça à Reunião de Posicionamento referida na Cláusula 4.2.2 acima; ou (ii) ambas as Partes estejam presentes à Reunião de Posicionamento e não cheguem a um consenso quanto ao posicionamento a ser adotado quanto à matéria submetida à deliberação do Conselho de Administração da TEGMA, o posicionamento das Partes deverá ser considerado contrário à aprovação da matéria submetida ao Conselho de Administração. 4.2.7. Deverão ser lavradas atas das Reuniões de Posicionamento, refletindo o quanto nelas deliberado, as quais deverão ser assinadas pelos representantes das Partes e pelos membros do Conselho de Administração eleitos pelas Partes que estiverem presentes. Para fins do disposto na Cláusula 4.2.8 abaixo, cópias dessas atas serão enviadas aos membros do Conselho de Administração eleitos pelas Partes logo após o término da Reunião de Posicionamento. 4.2.8. Os membros do Conselho de Administração da TEGMA indicados pelas Partes e subscritores deste Acordo de Acionistas nos termos da Cláusula 5.6 abaixo, deverão proferir voto na Reunião do Conselho de Administração da TEGMA em linha com o posicionamento de voto definido na Reunião de Posicionamento. Caso qualquer dos referidos membros do Conselho de Administração esteja ausente ou se abstenha de votar na Reunião do Conselho de Administração em questão, qualquer dos demais membros nomeados pelas Partes poderá votar em seu nome, de acordo com o posicionamento de voto definido na Reunião de Posicionamento. Caso qualquer dos membros do Conselho de Administração indicado pelas Partes vote em Reunião do Conselho de Administração contrariamente a posicionamento definido em Reunião de Posicionamento, o Presidente do Conselho, nos termos da Lei das S.A., não deverá computar referido voto e qualquer dos demais membros do Conselho de Administração eleitos pelas Partes poderá votar em seu nome.

Exercício do Direito de Voto. 4.1. As Partes acordam reunir-se previamente para definição do voto a ser por elas proferido em Assembleia Geral da TEGMA (“Reunião Prévia”). Observado o disposto nas cláusulas abaixo, o voto das Partes em Assembleia Geral será definido por consenso entre as mesmas. 4.1.1. A menos que acordado diferentemente, por escrito, entre as Partes, a Reunião Prévia será realizada na sede da TEGMA às 10:00 horas do 3º (terceiro) dia útil subsequente à data da primeira publicação do edital de convocação da Assembleia Geral em questão. 4.1.2. Na ausência de qualquer das Partes, a Reunião Prévia será adiada para as 10:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data da primeira publicação do edital de convocação da Assembleia Geral em questão. 4.1.3. As Partes serão consideradas presentes à Reunião Prévia se enviarem seu voto por escrito à outra Parte até uma hora antes do horário previsto para o início da Reunião Prévia. 4.1.4. As Partes poderão participar das Reuniões Prévias por conferência telefônica ou por vídeo conferência, devendo, neste caso, encaminhar seu voto por escrito à outra Parte por intermédio de carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da Reunião Prévia. 4.1.5. Caso apenas uma das Partes esteja presente à Reunião Prévia referida na Cláusula 4.1.2, esta definirá o voto a ser proferido por ambas as Partes na Assembleia Geral da TEGMA. 4.1.6. Caso (i) nenhuma das Partes compareça à Reunião Prévia referida na Cláusula 4.1.2 acima; ou (ii) ambas as Partes estejam presentes à Reunião Prévia e não cheguem a um consenso quanto ao voto a ser proferido na Assembleia Geral da TEGMA, ambas deverão votar negativamente à aprovação da(s) proposta(s) submetida(s) à Assembleia Geral. 4.1.7. Deverão ser lavradas atas das Reuniões Prévias, refletindo o quanto nelas deliberado, as quais deverão ser assinadas pelos representantes das Partes que estiverem presentes. 4.1.8. O voto definido em Reunião Prévia, nos termos das Cláusulas 4.1.5 e

Exercício do Direito de Voto. 4.12.1. As Partes acordam reunir-se previamente terão liberdade para exercer, a seu exclusivo critério, os seus respectivos direitos de voto nas assembleias gerais da CSN, com exceção das deliberações relacionadas às matérias mencionadas na Cláusula 2.2 abaixo. 2.2. Nas deliberações das assembleias gerais da CSN sobre a eleição de membros para o Conselho de Administração e/ou para o Conselho Fiscal da Companhia, bem como sobre a definição do voto número de membros de tais órgãos a ser por elas proferido serem eleitos em Assembleia Geral determinada assembleia geral, CFL ANA obriga-se, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da TEGMA (“Reunião Prévia”). Observado o disposto nas cláusulas abaixopresente data, a exercer o voto das Partes em Assembleia Geral será definido por consenso entre as mesmassuas Ações de acordo com a orientação de voto que venha a lhe ser previamente informada pela VICUNHA AÇOS ou, a critério da CFL ANA e observado o disposto na Cláusula 2.2.3 adiante, a abster-se de votar nas referidas matérias. 4.1.12.2.1. A menos CFL ANA compromete-se ainda a não exercer o voto das suas Ações para requer a adoção dos processos de voto múltiplo e/ou de votação em separado previstos na Lei das S.A. para a eleição de membros do Conselho de Administração e/ou do Conselho Fiscal da Companhia, bem como a não exercer os votos das suas Ações em processos de votação em separado que acordado diferentemente, tenham sido adotados por escrito, entre as Partesrequisição de outros acionistas da Companhia. Caso o processo de voto múltiplo para a eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia venha a ser adotado por requisição de outros acionistas, a Reunião Prévia será realizada CFL ANA deverá exercer o voto das suas Ações de acordo com a orientação de voto que venha a lhe ser previamente informada pela VICUNHA AÇOS ou, a critério da CFL ANA, e observado o disposto na sede da TEGMA às 10:00 horas do 3º (terceiro) dia útil subsequente à data da primeira publicação do edital Cláusula 2.2.3 adiante, a abster- se de convocação da Assembleia Geral em questãovotar na referida matéria. 4.1.22.2.2. Caso a CFL ANA não receba da VICUNHA AÇOS qualquer orientação de voto referente às deliberações mencionadas nas Cláusulas 2.2 e 2.2.1 acima, a CFL ANA deverá se abster de votar em tais deliberações. 2.2.3. Na ausência hipótese de qualquer das Partesa VICUNHA AÇOS não puder assegurar a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral para eleger maioria dos membros para o Conselho de Administração e/ou para o Conselho Fiscal da Companhia, a Reunião Prévia será adiada para as 10:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data da primeira publicação do edital CFL ANA deverá exercer o voto das suas Ações de convocação da Assembleia Geral em questão. 4.1.3. As Partes serão consideradas presentes à Reunião Prévia se enviarem seu acordo com a orientação de voto por escrito à outra Parte até uma hora antes do horário previsto para o início da Reunião Prévia. 4.1.4. As Partes poderão participar das Reuniões Prévias por conferência telefônica ou por vídeo conferênciaque venha a lhe ser previamente informada pela VICUNHA AÇOS, devendosendo que, neste caso, encaminhar seu voto por escrito à outra Parte por intermédio de carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da Reunião Prévia. 4.1.5. Caso apenas uma das Partes caso a CFL ANA não esteja presente à Reunião Prévia referida na Cláusula 4.1.2assembleia geral em questão, esta definirá a VICUNHA AÇOS poderá exercer o direito de votar com as ações pertencentes à CFL ANA, conforme a orientação de voto a ser proferido por ambas as Partes na Assembleia Geral da TEGMA. 4.1.6. Caso (i) nenhuma das Partes compareça que tiver sido informada à Reunião Prévia referida na Cláusula 4.1.2 acima; ou (ii) ambas as Partes estejam presentes à Reunião Prévia e não cheguem a um consenso quanto ao voto a ser proferido na Assembleia Geral da TEGMA, ambas deverão votar negativamente à aprovação da(s) proposta(s) submetida(s) à Assembleia Geral. 4.1.7. Deverão ser lavradas atas das Reuniões Prévias, refletindo o quanto nelas deliberado, as quais deverão ser assinadas pelos representantes das Partes que estiverem presentes. 4.1.8. O voto definido em Reunião PréviaCFL ANA, nos termos do disposto no artigo 118, § 9º, da Lei n° 6.404/1976. 2.3. O Presidente das assembleias gerais da Companhia não deverá computar os votos proferidos pela CFL ANA com infração ao disposto no presente Acordo, conforme previsto no artigo 118, § 8º, da Lei das S.A. 2.4. Caso a CFL ANA ou seus representantes nas assembleias gerais da Companhia convocadas para deliberar sobre as matérias mencionadas nas Cláusulas 4.1.5 e2.2 e 2.2.1 acima venham a proferir voto das suas Ações em sentido contrário ao estabelecido no presente Acordo e o Presidente da assembleia geral decida não computá-lo, conforme previsto na Cláusula 2.3 acima, o referido voto será considerado não emitido.

Exercício do Direito de Voto. 4.16.1. As Além das providências previstas neste Acordo, as Partes acordam reunir-se previamente concordam em fazer uso do direito de voto pertinente às suas Ações Afetadas para definição o exato cumpri- mento do voto Acordo, vedado a ser por elas proferido em Assembleia Geral da TEGMA (“Reunião Prévia”). Observado o disposto nas cláusulas abaixo, o voto qualquer das Partes em Assembleia Geral será definido por consenso celebrar outros acordos de vo- to, à exceção do Acordo de Acionistas firmado nesta data entre AG, L.F. TEL e FASS, cujo inteiro teor é do conhecimento das Partes. 6.1.1. O acordo de acionistas celebrado entre AG, LF TEL e FASS não poderá ser alterado sem a prévia e expressa anuência dos demais signatários do presente Acordo. 6.1.2. Em caso de discrepância entre as mesmasdisposições constantes deste Acordo e aquelas constantes do acordo de acionistas celebrado entre AG, LF TEL e FASS sempre prevalecerão as disposições do presente Acordo. 4.1.16.1.3. A menos Fica estabelecido que acordado diferentemente, por escrito, entre as Partes, os Intervenientes e seus controladores que detiverem ações ordinárias ou preferenciais com direito a voto (ain- da que restrito) de Controladas Relevantes obrigam-se a não exercer o seu direito de voto e a instruir os seus representantes em tais empresas a não votar, conforme o caso, sempre que tal voto for determinante para obstar a aprovação em Assembléia Geral ou em Reunião do Conselho de Administração da respectiva Controlada Relevante de matéria já previ- amente aprovada em Reunião Prévia será realizada na sede da TEGMA às 10:00 horas do 3º (terceiro) dia útil subsequente à data da primeira publicação do edital de convocação da Assembleia Geral em questão. 4.1.2. Na ausência de qualquer das Partes, a Reunião Prévia será adiada para as 10:00 horas do 5º (quinto) dia útil subsequente à data da primeira publicação do edital de convocação da Assembleia Geral em questão. 4.1.3. As Partes serão consideradas presentes à Reunião Prévia se enviarem seu voto por escrito à outra Parte até uma hora antes do horário previsto para o início da Reunião Prévia. 4.1.4. As Partes poderão participar das Reuniões Prévias por conferência telefônica ou por vídeo conferência, devendo, neste caso, encaminhar seu voto por escrito à outra Parte por intermédio de carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da Reunião Prévia. 4.1.5. Caso apenas uma das Partes esteja presente à Reunião Prévia referida na Cláusula 4.1.2, esta definirá o voto a ser proferido por ambas as Partes na Assembleia Geral da TEGMA. 4.1.6. Caso (i) nenhuma das Partes compareça à Reunião Prévia referida na Cláusula 4.1.2 acima; ou (ii) ambas as Partes estejam presentes à Reunião Prévia e não cheguem a um consenso quanto ao voto a ser proferido na Assembleia Geral da TEGMA, ambas deverão votar negativamente à aprovação da(s) proposta(s) submetida(s) à Assembleia Geral. 4.1.7. Deverão ser lavradas atas das Reuniões Prévias, refletindo o quanto nelas deliberado, as quais deverão ser assinadas pelos representantes das Partes que estiverem presentes. 4.1.8. O voto definido em Reunião PréviaCompanhia, nos termos das Cláusulas 4.1.5 deste Acordo. 6.2. No caso em que alguma Parte, ou sua controladora, entre em processo de falên- cia, concordata, liquidação judicial ou extrajudicial, sofra intervenção do poder público, ou tenha sua dissolução deliberada, todas as Ações Afetadas detidas por tal Parte permanecerão sujeitas a todas as cláusulas e condições deste A- cordo, ficando, entretanto, suspenso o exercício dos seus respectivos direitos de voto nas Reuniões Prévias Gerais enquanto o evento que gerou essa suspensão, previsto nesta cláusula, perdurar. 6.2.1. Fica acertado ainda que os quoruns de instalação e deliberação nas Reu- niões Prévias definidos neste Acordo serão observados desconsiderando para o respectivo cômputo, o percentual de participação da Parte cujas ações tiveram os respectivos direitos de voto suspensos, nos termos da Cláusula XXII e/ou por determinação da Agência Nacional de Teleco- municações - Anatel.