Common use of Garantias Reais Clause in Contracts

Garantias Reais. Como garantia do fiel e pontual pagamento de todas as obrigações, principais e acessórias, incluindo, mas não se limitando, ao Valor Nominal Unitário Atualizado, aos Juros Remuneratórios, ao Pagamento por Vencimento Antecipado, a quaisquer prêmios devidos, aos Encargos Moratórios, custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, honorários do Agente Fiduciário, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício dos Debenturistas, assumidas nesta Escritura de Emissão e demais Documentos da Oferta Restrita (“Obrigações Garantidas”), serão constituídas, nos termos dos respectivos contratos de garantia a serem celebrados pelas Partes, as seguintes garantias em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário: i. cessão fiduciária, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei 4.728/65”), de quaisquer valores efetivamente pagos, creditados, distribuídos, ou recebidos pela Emissora, em decorrência da titularidade das ações de emissão das seguintes sociedades: (i) LAMSA; (ii) Concessionária Litoral Norte S.A. – CLN (inscrita no CNPJ sob o nº 03.643.134/0001-19) (“CLN”); (iii) Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 10.531.501/0001-58) (“CART”);

Garantias Reais. Como garantia do fiel e pontual pagamento de todas as obrigações, principais e acessórias, incluindo, mas não se limitando, ao Valor Nominal Unitário Atualizado, aos Juros Remuneratórios, ao Pagamento à Multa por Vencimento Antecipado, a à quaisquer prêmios Prêmios devidos, aos Encargos Moratórios, custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, honorários do Agente Fiduciário, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício dos Debenturistas, assumidas nesta Escritura de Emissão e demais Documentos da Oferta Restrita (“Obrigações Garantidas”), serão constituídas) a Emissora constituirá, nos termos dos respectivos contratos de garantia a serem celebrados pelas Partesno âmbito da Emissão, as seguintes garantias em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário: i. cessão fiduciária, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei 4.728/65”)1965, de quaisquer dos valores efetivamente pagos, creditados, distribuídoscreditados ou distribuídos para a Emissora, ou recebidos pela Emissora, em decorrência da titularidade decorrentes das ações de emissão das seguintes sociedadesempresas: (i) Linha Amarela S.A. – LAMSA (inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.974.211/0001-25) (“LAMSA”); (ii) Concessionária Litoral Norte S.A. – CLN (inscrita no CNPJ CNPJ/MF sob o nº 03.643.134/0001-19) (“CLN”); (iii) Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 10.531.501/0001-58) (“CART”);

Garantias Reais. Como garantia do fiel e pontual pagamento de todas as obrigações, principais e acessórias, incluindo, mas não se limitando, ao Valor Nominal Unitário Atualizado, aos Juros Remuneratórios, ao Pagamento à Multa por Vencimento Antecipado, a à quaisquer prêmios Prêmios devidos, aos Encargos Moratórios, custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, honorários do Agente Fiduciário, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício dos Debenturistas, assumidas nesta Escritura de Emissão e demais Documentos da Oferta Restrita (“Obrigações Garantidas”), serão constituídas) a Emissora constituirá, nos termos dos respectivos contratos de garantia a serem celebrados pelas Partesno âmbito da Emissão, as seguintes garantias em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário: i. cessão fiduciária, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei 4.728/65”)1965, de quaisquer dos valores efetivamente pagos, creditados, distribuídoscreditados ou distribuídos para a Emissora, ou recebidos pela Emissora, em decorrência da titularidade decorrentes das ações de emissão das seguintes sociedades: empresas: (i) Linha Amarela S.A. – LAMSA (inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.974.211/0001-25) (“LAMSA”); (ii) Concessionária Litoral Norte S.A. – CLN (inscrita no CNPJ CNPJ/MF sob o nº 03.643.134/0001-19) (“CLN”); (iii) Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 10.531.501/0001-58) (“CART”);

Garantias Reais. Como garantia do fiel e pontual pagamento de todas as obrigações, principais e acessórias, incluindo, mas não se limitando, ao Valor Nominal Unitário Atualizado, aos Juros Remuneratórios, ao Pagamento por Vencimento Antecipado, a quaisquer prêmios devidos, aos Encargos Moratórios, custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, honorários do Agente Fiduciário, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício dos Debenturistas, assumidas nesta Escritura de Emissão e demais Documentos da Oferta Restrita (“Obrigações Garantidas”), serão constituídas, nos termos dos respectivos contratos de garantia a serem celebrados pelas Partes, as seguintes garantias em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário: i. cessão fiduciária, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei 4.728/65”), de quaisquer valores efetivamente pagos, creditados, distribuídos, ou recebidos pela Emissora, em decorrência da titularidade das ações de emissão das seguintes sociedades: (i) LAMSA; (ii) Concessionária Litoral Norte S.A. – CLN (inscrita no CNPJ sob o nº 03.643.134/0001-19) (“CLN”);); (iii) Concessionária Auto Raposo Tavares Rio Teresópolis S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 10.531.501/000100.938.574/0001-5805) (“CARTCRT”); (iv) Concessionária ViaRio S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.440.708/0001-30) (“ViaRio”); (v) Linea Amarilla Brasil Participações S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 11.395.604/0001-09) (“LAMBRA”); (vi) Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.561.610/0001-31) (“XXXXXX”) (x xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.578.569/0001-06) (“GRU”)); (vii) Concessionária BR 040 S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 19.726.048/0001-00) (“BR040”); (viii) Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 10.324.624/0001-18) (“MetrôRio”); (ix) Metrobarra S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 17.339.410/0001-64) (“Metrôbarra” e, em conjunto com LAMSA, Lambra, Via 040, MetrôRio e qualquer outra sociedade na qual a Invepar venha a deter, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social, as “Subsidiárias Integrais”); e (x) Concessionária do VLT Carioca S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 18.201.378/0001-19) (“VLT”), de sua titularidade, sendo que a cessão fiduciária, incluindo a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, abrangerá todos os frutos, rendimentos, dividendos, lucros, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores efetivamente recebidos pela Emissora, inclusive aqueles decorrentes da alienação, cessão ou transferência, a qualquer título, das referidas ações, eventuais indenizações a serem pagas às sociedades indicadas acima em decorrência da concessão, incluindo mas não se limitando à devolução da referida concessão pelo respectivo poder concedente, eventual valor excedente a ser restituído à Emissora em caso de excussão de eventuais garantias constituídas sobre as referidas ações, assim como todas as outras quantias pagas em decorrência da titularidade das ações das referidas sociedades, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas (“Cessão Fiduciária de Rendimentos”), observado o disposto no respectivo instrumento de constituição da Cessão Fiduciária de Rendimentos a ser celebrado entre as Partes (“Contrato de Cessão Fiduciária”), em especial no que se refere à condição suspensiva ii. cessão fiduciária de conta reserva, a qual centralizará o recebimento de todos os recursos pagos, a qualquer tempo, à Emissora pelas sociedades indicadas no item (i) acima, incluindo mas não se limitando a distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou quaisquer valores decorrentes da participação detida pela Emissora nas referidas sociedades, nos termos do item (i) acima (“Cessão Fiduciária de Conta Reserva”), a ser constituída no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária mencionado no item (i) acima, observado o disposto no respectivo instrumento, em especial no que se refere à condição suspensiva; iii. alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da MetrôRio, atuais e futuramente detidas pela Emissora, quaisquer outras ações representativas do capital social da MetrôRio que venham a ser subscritas ou adquiridas pela Emissora, ou das quais a Emissora se torne proprietária por qualquer meio, quaisquer bens em que as referidas ações sejam convertidas ou passem a ser representadas, e os direitos relativos aos lucros, dividendos, juros sobre capital próprio relacionados às ações da MetrôRio, bem como todos e quaisquer outros direitos a pagamentos que possam ser considerados frutos, rendimentos, remunerações ou reembolsos de capital relacionados às ações da MetrôRio, incluindo, sem limitação, reduções de capital, amortizações ou resgates, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas, nos termos a serem descritos no respectivo instrumento a ser celebrado entre as Partes (“Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio” e “Contrato de Alienação Fiduciária”, respectivamente), observado o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária, em especial no que se refere à condição suspensiva; e iv. penhor em 2º grau sobre (i) a totalidade das ações, presentes e futuras, de emissão GRUPAR de titularidade da Emissora, bem como todos os dividendos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos a Emissora em decorrência de, ou relacionadas a quaisquer das ações; (ii) quaisquer novas ações que vierem a ser derivadas das ações empenhadas por meio de desdobramento, grupamentos, bonificações, relacionadas à participação societária da Emissora na GRUPAR; (iii) o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da GRUPAR, decorrentes do exercício de bônus de subscrição, da conversão de debêntures e de partes beneficiárias, de títulos ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações, bem como quaisquer direitos de preferência, opções ou outros direitos sobre mencionados títulos, que venham a ser subscritos, adquiridos ou de qualquer modo detidos pela Emissora; (iv) quaisquer novas ações de emissão da GRUPAR, ordinárias ou preferenciais, como ou sem direito de voto, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer outra forma, venham a ser de titularidade da Emissora; e (v) todos os dividendos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à Emissora em decorrência das novas ações da GRUPAR, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas (“Ações Empenhadas GRUPAR” e “Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR”), observado o disposto no respectivo instrumento de constituição do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR a ser celebrado entre as Partes (“Contrato de Penhor em 2º Grau GRUPAR”), notadamente a condição suspensiva referente à obtenção de anuência prévia de determinados credores da GRU para a constituição do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR (“Condição Suspensiva do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR”). 5.23.1. Para os fins desta Escritura de Emissão, entende-se por (i) “Garantias Reais” a Cessão Fiduciária de Rendimentos e a Cessão Fiduciária de Conta Reserva, ambas constituídas no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária, a Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio e o Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR, observadas as condições suspensivas, quando referidos em conjunto; e (ii) “Contratos de Garantia” o Contrato de Cessão Fiduciária, o Contrato de Alienação Fiduciária e o Contrato de Penhor em 2º Grau GRUPAR. 5.23.2. Para fins de esclarecimento, as Partes reconhecem que: (1.a.) não há conflito ou sobreposição entre a Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio e a Cessão Fiduciária de Rendimentos, de modo que a Cessão Fiduciária de Rendimentos não obsta, impede ou afeta, de qualquer forma, a excussão da Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio; e (1.b.) em caso de excussão da Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio, os valores referidos no item (a) da Cláusula 1.1.1 do Contrato de Cessão Fiduciária, com relação às ações da MetrôRio, não estarão sujeitos à Cessão Fiduciária de Rendimentos, não sendo necessária qualquer notificação, consentimento, autorização ou qualquer outro ato, seja de que natureza for, dos titulares da Cessão Fiduciária de Rendimentos para qualquer ato de excussão da Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio, de modo que as ações alienadas fiduciariamente possam ser transferidas a quaisquer terceiros livre de todo e qualquer ônus que possa ser decorrente da Cessão Fiduciária de Rendimentos; e (2.a.) uma vez implementada a Condição Suspensiva do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR, não haverá conflito ou sobreposição entre o Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR e a Cessão Fiduciária de Rendimentos, de modo que a Cessão Fiduciária de Rendimentos não obsta, impede ou afeta, de qualquer forma, a excussão do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR; e (2.b.) em caso de excussão do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR, observada a prioridade do Penhor em 1º Grau das Ações da GRUPAR (conforme definido abaixo), os valores referidos no item (a) da Cláusula 1.1.1 do Contrato de Cessão Fiduciária, com relação às ações da GRUPAR, não estarão sujeitos à Cessão Fiduciária de Rendimentos, não sendo necessária qualquer notificação, consentimento, autorização ou qualquer outro ato, seja de que natureza for, dos titulares da Cessão Fiduciária de Rendimentos para qualquer ato de excussão do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR, de modo que as Ações Empenhadas GRUPAR possam ser transferidas a quaisquer terceiros livre de todo e qualquer ônus que possa ser decorrente da Cessão Fiduciária de Rendimentos, ressalvada a preferência do titular do penhor em 1º grau sobre as Ações Empenhadas GRUPAR (“Penhor em 1º Grau das Ações da GRUPAR”).

Garantias Reais. Como garantia do fiel e pontual pagamento de todas as obrigações, principais e acessórias, incluindo, mas não se limitando, ao Valor Nominal Unitário Atualizado, aos Juros Remuneratórios, ao Pagamento por Vencimento Antecipado, a quaisquer prêmios devidos, aos Encargos Moratórios, custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, honorários do Agente Fiduciário, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício dos Debenturistas, assumidas nesta Escritura de Emissão e demais Documentos da Oferta Restrita (“Obrigações Garantidas”), serão constituídas, nos termos dos respectivos contratos de garantia a serem celebrados pelas Partes, as seguintes garantias em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário: i. cessão fiduciária, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei 4.728/65”), de quaisquer valores efetivamente pagos, creditados, distribuídos, ou recebidos pela Emissora, em decorrência da titularidade das ações de emissão das seguintes sociedades: (i) LAMSA; (ii) Concessionária Litoral Norte S.A. – CLN (inscrita no CNPJ sob o nº 03.643.134/0001-19) (“CLN”);); (iii) Concessionária Auto Raposo Tavares Rio Teresópolis S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 10.531.501/000100.938.574/0001-5805) (“CARTCRT”); (iv) Concessionária ViaRio S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.440.708/0001-30) (“ViaRio”); (v) Linea Amarilla Brasil Participações S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 11.395.604/0001-09) (“LAMBRA”); (vi) Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.561.610/0001-31) (“XXXXXX”) (x xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.578.569/0001-06) (“GRU”)); (vii) Concessionária BR 040 S.A. (inscrita no CNPJ Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Figur Xx Xxxx. sob o nº 19.726.048/0001-00) (“BR040”); (viii) Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 10.324.624/0001-18) (“MetrôRio”); (ix) Metrobarra S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 17.339.410/0001-64) (“Metrôbarra” e, em conjunto com LAMSA, Lambra, Via 040, MetrôRio e qualquer outra sociedade na qual a Invepar venha a deter, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social, as “Subsidiárias Integrais”); e (x) Concessionária do VLT Carioca S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 18.201.378/0001-19) (“VLT”), de sua titularidade, sendo que a cessão fiduciária, incluindo a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, abrangerá todos os frutos, rendimentos, dividendos, lucros, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores efetivamente recebidos pela Emissora, inclusive aqueles decorrentes da alienação, cessão ou transferência, a qualquer título, das referidas ações, eventuais indenizações a serem pagas às sociedades indicadas acima em decorrência da concessão, incluindo mas não se limitando à devolução da referida concessão pelo respectivo poder concedente, eventual valor excedente a ser restituído à Emissora em caso de excussão de eventuais garantias constituídas sobre as referidas ações, assim como todas as outras quantias pagas em decorrência da titularidade das ações das referidas sociedades, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas (“Cessão Fiduciária de Rendimentos”), observado o disposto no respectivo instrumento de constituição da Cessão Fiduciária de Rendimentos a ser celebrado entre as Partes (“Contrato de Cessão Fiduciária”), em especial no que se refere à condição suspensiva ii. cessão fiduciária de conta reserva, a qual centralizará o recebimento de todos os recursos pagos, a qualquer tempo, à Emissora pelas sociedades indicadas no item (i) acima, incluindo mas não se limitando a distribuição de dividendos, juros sobre capital próprio ou quaisquer valores decorrentes da participação detida pela Emissora nas referidas sociedades, nos termos do item (i) acima (“Cessão Fiduciária de Conta Reserva”), a ser constituída no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária mencionado no item (i) acima, observado o disposto no respectivo instrumento, em especial no que se refere à condição suspensiva; iii. alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da MetrôRio, atuais e futuramente detidas pela Emissora, quaisquer outras ações representativas do capital social da MetrôRio que venham a ser subscritas ou adquiridas pela Emissora, ou das quais a Emissora se torne proprietária por qualquer meio, quaisquer bens em que as referidas ações sejam convertidas ou passem a ser representadas, e os direitos relativos aos lucros, dividendos, juros sobre capital próprio relacionados às ações da MetrôRio, bem como todos e quaisquer outros direitos a pagamentos que possam ser considerados frutos, rendimentos, remunerações ou reembolsos de capital relacionados às ações da MetrôRio, incluindo, sem limitação, reduções de capital, amortizações ou resgates, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas, nos termos a serem descritos no respectivo instrumento a ser celebrado entre as Partes (“Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio” e “Contrato de Alienação Fiduciária”, respectivamente), observado o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária, em especial no que se refere à condição suspensiva; e Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Figur Xx Xxxx. iv. penhor em 2º grau sobre (i) a totalidade das ações, presentes e futuras, de emissão GRUPAR de titularidade da Emissora, bem como todos os dividendos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos a Emissora em decorrência de, ou relacionadas a quaisquer das ações; (ii) quaisquer novas ações que vierem a ser derivadas das ações empenhadas por meio de desdobramento, grupamentos, bonificações, relacionadas à participação societária da Emissora na GRUPAR; (iii) o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da GRUPAR, decorrentes do exercício de bônus de subscrição, da conversão de debêntures e de partes beneficiárias, de títulos ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações, bem como quaisquer direitos de preferência, opções ou outros direitos sobre mencionados títulos, que venham a ser subscritos, adquiridos ou de qualquer modo detidos pela Emissora; (iv) quaisquer novas ações de emissão da GRUPAR, ordinárias ou preferenciais, como ou sem direito de voto, que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer outra forma, venham a ser de titularidade da Emissora; e (v) todos os dividendos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à Emissora em decorrência das novas ações da GRUPAR, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas (“Ações Empenhadas GRUPAR” e “Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR”), observado o disposto no respectivo instrumento de constituição do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR a ser celebrado entre as Partes (“Contrato de Penhor em 2º Grau GRUPAR”), notadamente a condição suspensiva referente à obtenção de anuência prévia de determinados credores da GRU para a constituição do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR (“Condição Suspensiva do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR”). 5.23.1. Para os fins desta Escritura de Emissão, entende-se por (i) “Garantias Reais” a Cessão Fiduciária de Rendimentos e a Cessão Fiduciária de Conta Reserva, ambas constituídas no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária, a Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio e o Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR, observadas as condições suspensivas, quando referidos em conjunto; e (ii) “Contratos de Garantia” o Contrato de Cessão Fiduciária, o Contrato de Alienação Fiduciária e o Contrato de Penhor em 2º Grau GRUPAR. 5.23.2. Para fins de esclarecimento, as Partes reconhecem que: (1.a.) não há conflito ou sobreposição entre a Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio e a Cessão Fiduciária de Rendimentos, de modo que a Cessão Fiduciária de Rendimentos não obsta, impede ou afeta, de qualquer forma, a excussão da Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio; e (1.b.) em caso de excussão da Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio, os valores referidos no item (a) da Cláusula 1.1.1 do Contrato de Cessão Fiduciária, com relação às ações da MetrôRio, não estarão sujeitos à Cessão Fiduciária de Rendimentos, não sendo necessária qualquer notificação, consentimento, autorização ou qualquer outro ato, seja de que natureza for, dos titulares da Cessão Fiduciária de Rendimentos para qualquer ato de excussão da Alienação Fiduciária de Ações MetrôRio, de modo que as ações alienadas fiduciariamente possam ser transferidas a quaisquer terceiros livre de todo e qualquer ônus que possa ser decorrente da Cessão Fiduciária de Rendimentos; e Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Figur Xx Xxxx. (2.a.) uma vez implementada a Condição Suspensiva do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR, não haverá conflito ou sobreposição entre o Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR e a Cessão Fiduciária de Rendimentos, de modo que a Cessão Fiduciária de Rendimentos não obsta, impede ou afeta, de qualquer forma, a excussão do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR; e (2.b.) em caso de excussão do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR, observada a prioridade do Penhor em 1º Grau das Ações da GRUPAR (conforme definido abaixo), os valores referidos no item (a) da Cláusula 1.1.1 do Contrato de Cessão Fiduciária, com relação às ações da GRUPAR, não estarão sujeitos à Cessão Fiduciária de Rendimentos, não sendo necessária qualquer notificação, consentimento, autorização ou qualquer outro ato, seja de que natureza for, dos titulares da Cessão Fiduciária de Rendimentos para qualquer ato de excussão do Penhor em 2º Grau das Ações da GRUPAR, de modo que as Ações Empenhadas GRUPAR possam ser transferidas a quaisquer terceiros livre de todo e qualquer ônus que possa ser decorrente da Cessão Fiduciária de Rendimentos, ressalvada a preferência do titular do penhor em 1º grau sobre as Ações Empenhadas GRUPAR (“Penhor em 1º Grau das Ações da GRUPAR”).

Garantias Reais. Como 5.1.1. Conforme autorizado pelo Poder Concedente, como garantia do integral, fiel e pontual pagamento cumprimento de todas as obrigações, principais e e/ou acessórias, presentes e/ou futuras assumidas pela Emissora perante os Debenturistas no âmbito da Emissão, incluindo, mas não se limitandosem limitação, ao o Valor Nominal Unitário Atualizado, aos os respectivos Juros Remuneratórios, ao Pagamento por Vencimento Antecipado, a quaisquer prêmios devidos, aos os Encargos Moratórios, honorários do Agente Fiduciário, todos os custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, honorários do Agente Fiduciário, depósitos, custas custas, taxas judiciais, verbas indenizatórias e taxas judiciais nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas tributos incorridos pelo Agente Fiduciário em benefício na salvaguarda dos Debenturistas, assumidas nesta Escritura de Emissão e demais Documentos da Oferta Restrita direitos dos Debenturistas (“"Obrigações Garantidas”"), serão constituídas, nos termos dos respectivos contratos de garantia instrumentos a serem celebrados pelas Partes, as seguintes garantias em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário: i. (i) cessão fiduciária, pela Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº n° 4.728, de 14 de julho de 1965 1965, conforme alterada (“"Lei 4.728/65”4.728"), do artigo 28-A da Lei nº 8.987, de quaisquer valores efetivamente pagos13 de fevereiro de 1995, creditadosconforme alterada ("Lei 8.987"), distribuídose, ou recebidos pela Emissorano que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), da titularidade e posse indireta de ("Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios"): a) todos os direitos emergentes do Contrato de Concessão, inclusive os relativos a eventuais indenizações a serem pagas pelo Poder Concedente em decorrência da titularidade das ações extinção, caducidade, encampação ou revogação da Concessão, bem como quaisquer outras indenizações a serem devidas pelo Poder Concedente nos termos do Contrato de emissão das seguintes sociedades: (i) LAMSA; (ii) Concessionária Litoral Norte S.A. – CLN (inscrita no CNPJ sob o nº 03.643.134/0001-19) (“CLN”); (iii) Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 10.531.501/0001-58) (“CART”)Concessão;

Garantias Reais. Como garantia do fiel e pontual pagamento de todas as obrigações, principais e acessórias, incluindo, mas não se limitando, ao Valor Nominal Unitário Atualizado, aos Juros Remuneratórios, ao Pagamento por Vencimento Antecipado, a quaisquer prêmios devidos, aos Encargos Moratórios, custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, honorários do Agente Fiduciário, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício dos Debenturistas, assumidas nesta Escritura de Emissão e demais Documentos da Oferta Restrita (“Obrigações Garantidas”), serão constituídas, nos termos dos respectivos contratos de garantia a serem celebrados pelas Partes, as seguintes garantias em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário: i. cessão fiduciária, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei 4.728/65”), de quaisquer valores efetivamente pagos, creditados, distribuídos, ou recebidos pela Emissora, em decorrência da titularidade das ações de emissão das seguintes sociedades: (i) LAMSA; (ii) Concessionária Litoral Norte S.A. – CLN (inscrita no CNPJ sob o nº 03.643.134/0001-19) (“CLN”); (iii) Concessionária Auto Raposo Tavares Rio Teresópolis S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 10.531.501/000100.938.574/0001-5805) (“CARTCRT”);