Common use of Indisponibilidade da Taxa DI Over Clause in Contracts

Indisponibilidade da Taxa DI Over. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI Over por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI Over às Debêntures por proibição legal ou judicial, será utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição à Taxa DI Over. Caso não haja um novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição à Taxa DI Over, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção da Taxa DI Over ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI Over por imposição legal ou determinação judicial, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar, em comum acordo com a Emissora e, observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado, parâmetro este que deverá ser aquele que melhor refletir as condições de mercado vigentes à época, sendo certo que, neste caso, cada Assembleia Geral de Debenturistas será realizada em separado, computando-se separadamente os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação. A referida Assembleia Geral de Debenturistas será realizada em 15 (quinze) dias corridos contados da primeira convocação, nos termos da Cláusula 9 abaixo. Até a deliberação desse novo parâmetro de Remuneração das Debêntures, a última Taxa DI Over divulgada oficialmente será utilizada quando do cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão relativas às Debêntures, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os Debenturistas quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures. 6.9.3.1 Caso a Taxa DI Over volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas prevista acima, a referida Assembleia Geral de Debenturistas não será realizada e a Taxa DI Over, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI Over nos termos aqui previstos, a última Taxa DI Over divulgada será utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão relativas às Debêntures. 6.9.3.2 Caso, na Assembleia Geral de Debenturistas prevista acima, não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, em segunda convocação, a Emissora resgatará antecipadamente a totalidade das Debêntures, sem incidência de prêmio de resgate, com seu consequente cancelamento, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, caso em que a Taxa DI Over a ser utilizada para o cálculo da Remuneração será a última Taxa DI Over divulgada oficialmente. 6.9.3.3 O resgate a que se refere a Cláusula 6.9.3.2 acima deverá ocorrer: (i) no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da referida Assembleia Geral de Debenturistas; ou (ii) em prazo maior a ser definido de comum acordo entre a Companhia e os Debenturistas, desde que anteriormente à Data de Vencimento das Debêntures.

Indisponibilidade da Taxa DI Over. Na hipótese (i) Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura de Emissão, não houver divulgação da Taxa DI Over pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, será aplicada na apuração de TDIk a última Taxa DI Over divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI Over que seria aplicável. (ii) No caso de extinção, limitação ausência de apuração e/ou não divulgação da Taxa DI Over por mais de 10 15 (dezquinze) dias consecutivos Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência da Taxa DI Over”), ou no caso de impossibilidade de sua aplicação da Taxa DI Over às Debêntures Debêntures, por proibição legal ou judicial, será utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição à seu substituto legal ou, na sua falta a Taxa DI OverOver será substituída pela SELIC ou, na sua falta, será utilizado seu substituto legal. Caso não haja um novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição à Taxa DI OverNa falta do substituto legal da SELIC, o Agente Fiduciário deverádeverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão), no prazo para que os Debenturistas deliberem, de até 2 comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá observar a regulamentação aplicável e refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (dois) Dias Úteis contados “Taxa Substitutiva DI Over”). Até a deliberação da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção Taxa Substitutiva DI Over, a última variação disponível da Taxa DI Over ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI Over por imposição legal ou determinação judicialSELIC, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar, em comum acordo com a Emissora e, observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado, parâmetro este que deverá ser aquele que melhor refletir as condições de mercado vigentes à época, sendo certo que, neste caso, cada Assembleia Geral de Debenturistas será realizada em separado, computando-se separadamente os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação. A referida Assembleia Geral de Debenturistas será realizada em 15 (quinze) dias corridos contados da primeira convocação, nos termos da Cláusula 9 abaixo. Até a deliberação desse novo parâmetro de Remuneração das Debêntures, a última Taxa DI Over divulgada oficialmente será utilizada quando do cálculo na apuração de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão relativas às DebênturesTDIk, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades financeiras entre a Emissora e os Debenturistas quando Debenturistas, caso tenha ocorrido pagamento da Remuneração até a data de deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures. 6.9.3.1 da Taxa Substitutiva DI Over. Caso a Taxa DI Over volte e a SELIC venham a ser divulgadas na mesma data, deverá ser utilizada a Taxa DI Over para o cálculo da Remuneração; (iii) Caso a Taxa DI Over ou a SELIC, conforme o caso, venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas prevista de que trata o item (ii) acima, a referida Assembleia Geral de Debenturistas assembleia não será realizada mais realizada, e a Taxa DI OverOver ou a SELIC, conforme o caso, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, sendo certo que até da Remuneração. Até a data de divulgação da Taxa DI Over ou da SELIC, conforme o caso, nos termos aqui previstos, será utilizada a última variação disponível da Taxa DI Over ou da SELIC divulgada será oficialmente para fins de cálculo da Remuneração. Caso a Taxa DI Over e a SELIC venham a ser divulgadas na mesma data, deverá ser utilizada a Taxa DI Over para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão relativas às Debêntures.da Remuneração; e 6.9.3.2 Caso(iv) Não havendo acordo sobre a Taxa Substitutiva DI Over entre a Emissora e os Debenturistas, conforme quórum estabelecido na Cláusula 11.13 abaixo, na Assembleia Geral de Debenturistas prevista de que trata o item (ii) acima, não haja acordo sobre o novo parâmetro ou em caso de remuneração entre a Emissora e Debenturistas representandoausência de quórum de instalação, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação, em segunda convocação, a Emissora resgatará antecipadamente a totalidade das Debêntures, sem incidência de prêmio de resgate, com seu consequente cancelamento, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, caso em que a Taxa DI Over a Debêntures deverão ser utilizada para o cálculo da Remuneração será a última Taxa DI Over divulgada oficialmente. 6.9.3.3 O resgate a que se refere a Cláusula 6.9.3.2 acima deverá ocorrer: (i) resgatadas no prazo máximo de 30 45 (trintaquarenta e cinco) dias contados a contar da data da realização da referida respectiva Assembleia Geral de Debenturistas; Debenturistas convocada para este fim ou (ii) data em prazo maior que deveria ter sido realizada a ser definido Assembleia Geral de comum acordo entre a Companhia e os Debenturistas, desde que anteriormente à Debenturistas ou na Data de Vencimento das DebênturesVencimento, conforme aplicável.

Indisponibilidade da Taxa DI Over. Na hipótese de extinção5.15.3.1 Observado o quanto estabelecido abaixo, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI Over por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação indisponibilidade temporária da Taxa DI DI-Over às Debêntures por proibição legal ou judicialquando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, será utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição à Taxa DI Over. Caso não haja um novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição à Taxa DI Over, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção da Taxa DI Over ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI Over por imposição legal ou determinação judicial, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberarutilizada, em comum acordo com a Emissora e, observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado, parâmetro este que deverá ser aquele que melhor refletir as condições de mercado vigentes à época, sendo certo que, neste caso, cada Assembleia Geral de Debenturistas será realizada em separado, computando-se separadamente os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação. A referida Assembleia Geral de Debenturistas será realizada em 15 (quinze) dias corridos contados da primeira convocação, nos termos da Cláusula 9 abaixo. Até a deliberação desse novo parâmetro de Remuneração das Debênturessua substituição, a última Taxa DI DI-Over divulgada oficialmente será utilizada quando até a data do cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão relativas às Debênturescálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas tanto por parte da Emissora quanto por parte dos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI-Over que seria aplicável. 5.15.3.2 Na ausência de apuração e/ou penalidades divulgação da Taxa DI-Over por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis da data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar no segundo Dia Útil subsequente ao término do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis acima ou da data de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido) para os Debenturistas definirem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse novo parâmetro, serão utilizadas, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, as fórmulas da Cláusula acima e, na apuração de TDIk, será utilizada a última Taxa DI-Over divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas Debenturistas, quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debênturesdivulgação posterior da Taxa DI-Over. 6.9.3.1 5.15.3.3 Caso a Taxa DI DI-Over volte venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas prevista acimaDebenturistas, a referida Assembleia Geral de Debenturistas assembleia não será realizada mais realizada, e a Taxa DI DI-Over, a partir da data de sua divulgaçãovalidade, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissãoda respectiva Remuneração, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI Over nos termos aqui previstos, permanecendo a última Taxa DI DI-Over divulgada será conhecida anteriormente a ser utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão relativas às Debênturesaté data da divulgação da referida Taxa DI-Over. 6.9.3.2 Caso, na Assembleia Geral de Debenturistas prevista acima, 5.15.3.4 Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de remuneração cálculo da respectiva Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 50% (dois terçoscinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, Circulação ou caso não haja quórum de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulaçãoinstalação, em segunda convocação, e/ou deliberação, a Emissora resgatará antecipadamente deverá resgatar a totalidade das Debêntures, sem incidência no prazo de prêmio até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de resgateDebenturistas, com seu consequente cancelamentoou da data em que a mesma deveria ter ocorrido, ou até a Data de Vencimento, o que acontecer primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário ou ou, conforme o caso, saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde temporis, a Data partir da Primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da RemuneraçãoRemuneração (conforme abaixo definida) imediatamente anterior, caso em que conforme o caso, até a Taxa DI Over a ser utilizada data do efetivo pagamento. Neste caso, para o cálculo da Remuneração das Debêntures a serem resgatadas será utilizado para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI DI-Over divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas na Cláusula 5.15.1 e seguintes desta Escritura de Emissão para fins de cálculo da Remuneração. 6.9.3.3 O resgate a que se refere a Cláusula 6.9.3.2 acima deverá ocorrer: (i) no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da referida Assembleia Geral de Debenturistas; ou (ii) em prazo maior a ser definido de comum acordo entre a Companhia e os Debenturistas, desde que anteriormente à Data de Vencimento das Debêntures.

Indisponibilidade da Taxa DI Over. Na hipótese de extinção, limitação e/ou 5.16.3.1. Caso a Taxa DI-Over não divulgação esteja disponível quando da Taxa DI Over por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI Over às Debêntures por proibição legal ou judicialRemuneração, será utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição à Taxa DI Over. Caso não haja um novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição à Taxa DI Over, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção da Taxa DI Over ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI Over por imposição legal ou determinação judicial, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberaraplicada, em comum acordo com a Emissora e, observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado, parâmetro este que deverá ser aquele que melhor refletir as condições de mercado vigentes à época, sendo certo que, neste caso, cada Assembleia Geral de Debenturistas será realizada em separado, computando-se separadamente os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação. A referida Assembleia Geral de Debenturistas será realizada em 15 (quinze) dias corridos contados da primeira convocação, nos termos da Cláusula 9 abaixo. Até a deliberação desse novo parâmetro de Remuneração das Debênturessua substituição, a última Taxa DI DI-Over divulgada oficialmente será utilizada quando do cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão relativas às Debênturesaplicável que estiver disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os Debenturistas titulares das Debêntures (“Debenturistas”), conforme o caso, quando da deliberação do posterior divulgação da Taxa DI-Over que vier a se tornar disponível. 5.16.3.2. Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI-Over por mais de 5 (cinco) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência da Taxa DI-Over”), ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI-Over às Debêntures, por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão), para que os Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, estabeleçam o novo parâmetro de remuneração para as Debênturesa ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva DI”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva DI, a última Taxa DI-Over divulgada será utilizada na apuração do J, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas, caso tenha ocorrido pagamento de Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva DI. 6.9.3.1 5.16.3.3. Caso a Taxa DI DI-Over volte venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas prevista de que trata a Cláusula 5.16.3.2 acima, a referida Assembleia Geral de Debenturistas referidas assembleias não será realizada serão mais realizadas, e a Taxa DI DI-Over, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo da Remuneração e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, conforme aplicável, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI DI-Over nos termos aqui previstos, a última Taxa DI Over divulgada será utilizada para o quando do cálculo da Remuneração e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão relativas às DebênturesEmissão, conforme aplicável, será utilizada a última Taxa DI-Over divulgada oficialmente. 6.9.3.2 Caso5.16.3.4. Na hipótese de não instalação, na em primeira e segunda convocações, da Assembleia Geral de Debenturistas Debenturistas, prevista acimana Cláusula 5.16.3.2 acima ou, caso instaladas, não haja acordo sobre o novo parâmetro de remuneração a Taxa Substitutiva DI entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures em Circulação, no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento da Assembleia Geral de Debenturistas (ou, caso não sejam instaladas em primeira e segunda convocaçãoconvocações, na data em que deveriam ter ocorrido), ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, ou em outro prazo que venha a Emissora resgatará antecipadamente a totalidade das Debêntures, sem incidência de prêmio de resgate, com seu consequente cancelamentoser definido em referidas assembleias, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal UnitárioUnitário das Debêntures, conforme o caso, das Debênturesacrescidos da Remuneração, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde temporis, a partir da primeira Data da Primeira de Integralização das Debêntures, ou da última Data de Pagamento da Remuneração, caso em que até a Taxa DI Over a ser utilizada para data do efetivo resgate, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, observado o disposto abaixo. 5.16.3.5. As Debêntures resgatadas antecipadamente nos termos da Cláusula 5.16.3.4 acima serão canceladas pela Emissora. Para o cálculo da Remuneração das Debêntures a serem resgatadas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI-Over, será utilizada a última Taxa DI DI-Over divulgada oficialmente. 6.9.3.3 O resgate a que se refere a Cláusula 6.9.3.2 acima deverá ocorrer: (i) no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da referida Assembleia Geral de Debenturistas; ou (ii) em prazo maior a ser definido de comum acordo entre a Companhia e os Debenturistas, desde que anteriormente à Data de Vencimento das Debêntures.