Common use of Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Clause in Contracts

Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures. 4.12.1. A Emissora poderá realizar oferta de resgate antecipado facultativo destinada à totalidade dos titulares das Debêntures, sem distinção, sendo assegurado a todos os titulares das Debêntures igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a oferta de resgate antecipado das Debêntures por eles detidas, observados os termos da presente Escritura de Emissão e da Lei das Sociedades por Ações (“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”). 4.12.1.1. A Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures deverá ser precedida de envio de publicação nos termos da Cláusula 4.14, assim como comunicação ao Agente Fiduciário e à B3, com antecedência mínima de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que se pretende realizar o pagamento da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”). 4.12.1.2. O Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) a quantidade de Debêntures que será objeto da Oferta de Resgate Antecipado, conforme disposto no item 4.12.1; (ii) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil; (iii) o valor do prêmio devido aos titulares das Debêntures, em face do resgate antecipado, caso haja, o qual não poderá ser negativo; (iv) a forma e o prazo de manifestação à Emissora pelos titulares das Debêntures que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, prazo este que não poderá ser inferior à 15 (quinze) dias contados do Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures; e

Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures. 4.12.1. A Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, observada a Resolução 4.751 e demais regulamentações aplicáveis, a Emissora poderá poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado facultativo destinada à totalidade dos titulares total das DebênturesDebêntures endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, sendo assegurado em uma ou mais vezes, assegurando a todos os titulares das Debêntures Debenturistas, igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a oferta de não o resgate antecipado das Debêntures por eles detidasde que forem titulares, observados os termos da presente Escritura de Emissão e da Lei das Sociedades por Ações conforme o caso (“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”)., da seguinte forma: da 4.12.1.16.23.1. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures deverá ser precedida de envio Debêntures, conforme o caso, por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 4.146.18 acima, assim como comunicação ou envio de comunicado aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário Fiduciário, o(s) qual(is) deverá(ão) descrever os termos e à B3, com antecedência mínima de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que se pretende realizar o pagamento condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Debêntures, incluindo: (“Edital i) a forma de manifestação, à Emissora, pelo titular das Debêntures, que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”). 4.12.1.2. O Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures , que deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) a quantidade de Debêntures que será objeto da Oferta de Resgate Antecipado, conforme disposto no item 4.12.1ser um Dia Útil; (ii) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures, que deverá ser um Dia Útile pagamento aos Debenturistas; (iii) informação sobre o valor do pagamento ou não, aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, de prêmio devido aos titulares para aqueles que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, em face do resgate antecipado, caso hajaconforme o caso, o qual não poderá ser negativo; e (iv) as demais informações necessárias para a forma tomada de decisão e o prazo operacionalização pelos Debenturistas da (“Edital da Oferta de manifestação à Emissora pelos titulares Resgate Antecipado das Debêntures Debêntures”). 6.23.2. Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que comunicar diretamente à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo disposto no Edital da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures. Ao final deste prazo, a Emissora terá 5 (cinco) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, sendo certo que todas as Debêntures, que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, prazo este serão resgatadas em uma única data. 6.23.3. A Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, somente poderá ser realizada caso todos os Debenturistas da respectiva série adiram à oferta, nos termos do artigo 2º da Resolução 4.751. 6.23.4. O valor a ser pago aos Debenturistas, no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, objeto de resgate, acrescido da Remuneração das Debêntures da conforme definido nesta Escritura de Emissão para a respectiva série, calculados pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização ou Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de eventual prêmio que tenha sido oferecido pela Emissora, o qual não poderá ser inferior à 15 negativo, e de eventuais Encargos Moratórios devidos. 6.23.5. Caso: (quinzea) dias contados do as Debêntures, estejam custodiadas eletronicamente na B3, o resgate antecipado das Debêntures, deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pela B3; ou (b) as Debêntures, não estejam custodiadas eletronicamente no ambiente B3, o resgate antecipado das Debêntures, deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador e Banco Liquidante, conforme o caso, mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas, a ser realizado pelo Banco Liquidante. A B3 deverá ser notificada pela Emissora na mesma data em que o Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures; e, for publicado. 6.23.6. As Debêntures resgatadas nos termos desta Cláusula deverão ser canceladas em conformidade com o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, e no artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431 e na Resolução 4.751.

Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures. 4.12.17.18.1. A Emissora poderá poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado facultativo destinada à totalidade dos titulares total ou parcial das Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, sendo assegurado assegurando igualdade de condições a todos os titulares das Debêntures igualdade de condições Debenturistas para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a oferta de não o resgate antecipado das Debêntures por eles detidasde que forem titulares, com o cancelamento, pela Emissora, das Debêntures que tenham sido objeto do resgate antecipado, observados os termos da presente Escritura de Emissão e da Lei das Sociedades por Ações condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado das DebênturesAntecipado”). 4.12.1.17.18.2. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures deverá ser precedida por meio de envio comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de aviso aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 4.147.26 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, assim como comunicação com cópia ao Agente Fiduciário e à B3Fiduciário, com antecedência mínima de 15 (quinzea exclusivo critério da Emissora) Dias Úteis contados da data em que se pretende realizar o pagamento da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (“Edital Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das DebênturesAntecipado”). 4.12.1.2. O Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures , o qual deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) a quantidade de Debêntures que será objeto descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, conforme disposto no item 4.12.1incluindo: (i) se houver, o percentual do prêmio de resgate antecipado oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, que não poderá ser negativo; (ii) a forma e o prazo de manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado; (iii) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures, que será a mesma para todas as Debêntures e que deverá ser um Dia Útilocorrer no prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias contados da data da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado; (iii) o valor do prêmio devido aos titulares das Debêntures, em face do resgate antecipado, caso haja, o qual não poderá ser negativo; e (iv) as demais informações necessárias para a forma tomada de decisão pelos Debenturistas e o prazo de manifestação à Emissora pelos titulares operacionalização do resgate antecipado das Debêntures objeto da respectiva Oferta de Resgate Antecipado. 7.18.3. A Emissora poderá, ainda, condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação desta por um percentual mínimo de Debêntures, a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado, observado que optarem tal percentual deverá estar estipulado na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado. 7.18.4. Na hipótese de realização de Oferta de Resgate Antecipado parcial pela Emissora, caso a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas em adesão à Oferta de Resgate Antecipado seja maior do que a quantidade à qual a Oferta de Resgate Antecipado foi originalmente direcionada, o resgate antecipado das DebênturesDebêntures será realizado mediante sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da B3. Os Debenturistas sorteados serão informados pela Emissora, por escrito, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de resgate antecipado sobre o resultado do sorteio. 7.18.5. A Emissora deverá: (i) na respectiva data de término do prazo este que de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a realização ou não poderá ser inferior à 15 (quinze) dias contados do Edital resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das DebênturesAntecipado, e a quantidade de Debêntures que serão resgatadas antecipadamente; e

Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures. 4.12.1. A Emissora poderá poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado facultativo destinada à totalidade dos titulares Resgate Antecipado Total ou parcial das DebênturesDebêntures endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, sendo assegurado a qualquer tempo, em uma ou mais vezes, assegurando a todos os titulares das Debêntures Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a oferta de não o resgate antecipado das Debêntures por eles detidas, observados os termos da presente Escritura de Emissão que forem titulares (“Resgate Antecipado Total” e da Lei das Sociedades por Ações (“Oferta de Resgate Antecipado das DebênturesAntecipado”, respectivamente). 4.12.1.1, da seguinte forma. A 9.24.1.A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures deverá ser precedida de envio por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 4.149.19 acima, assim como comunicação ou envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário Fiduciário, o(s) qual(is) deverá(ão) descrever os termos e à B3, com antecedência mínima de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que se pretende realizar o pagamento da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”). 4.12.1.2. O Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) a quantidade de Debêntures que será objeto condições da Oferta de Resgate Antecipado, conforme disposto no item 4.12.1incluindo: (i) a forma de manifestação, à Emissora, pelo titular das Debêntures que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (ii) a data efetiva para o resgate antecipado das DebênturesDebêntures e pagamento aos Debenturistas, que deverá ser um Dia Útil; (iii) o valor do a ser pago pela Emissora, para o titular das Debêntures que aceitar a Oferta de Resgate Antecipado; (iv) informação sobre o pagamento ou não, aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, de prêmio devido aos titulares das Debêntures, em face do resgate antecipado, caso hajapara aqueles que aderirem a Oferta de Resgate Antecipado, o qual não poderá ser negativo; e (ivv) as demais informações necessárias para a forma tomada de decisão e o prazo operacionalização pelos Debenturistas (“Edital da Oferta de manifestação à Emissora pelos titulares das Debêntures Resgate Antecipado”). 9.24.2.Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que comunicar diretamente à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, no prazo disposto no Edital da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures. Ao final deste prazo, prazo este que não poderá ser inferior à 15 a Emissora terá 30 (quinzetrinta) dias contados para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que todas as Debêntures que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado serão resgatadas em uma única data. 9.24.3.Quando a Oferta de Resgate Antecipado for destinada à aquisição de parcela das Debêntures e se verifique adesão de Debêntures em número superior ao delimitado pela Oferta de Resgate Antecipado, deverá ser realizado procedimento de sorteio a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, conforme previsto no artigo 55, parágrafo segundo, alínea (i) da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que todas as etapas deste processo tais como validação, apuração e quantidades serão realizadas fora do âmbito da B3. Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxxxx. Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx e utilize o código 88F4-F329-38FC-7F93. 9.24.4.Caso (a) as Debêntures estejam registradas em nome do titular na B3, o resgate antecipado das Debêntures deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pela B3; ou (b) as Debêntures não estejam registradas em nome do titular na B3, o resgate antecipado das Debêntures deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador e Banco Liquidante, conforme o caso, mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Liquidante. A B3 deverá ser notificada pela Emissora na mesma data em que o Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures; efor publicado. 0.00.0.Xx Debêntures resgatadas nos termos desta Cláusula deverão ser canceladas.