Common use of Oferta Não Institucional Clause in Contracts

Oferta Não Institucional. A Oferta Não Institucional foi realizada exclusivamente junto a Investidores Não Institucionais que realizaram solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulário específico destinado à subscrição/aquisição de Ações, em caráter irrevogável e irretratável, no âmbito da Oferta Não Institucional (“Pedido de Reserva”) junto a uma única Instituição Consorciada, durante o período compreendido entre 16 de outubro de 2020, inclusive, e 30 de outubro de 2020, inclusive (“Período de Reserva”), ou, no caso de Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, no período compreendido entre o dia 16 de outubro de 2020,inclusive, e 21 de outubro de 2020 (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, nas condições descritas abaixo. Nos termos da Deliberação da CVM nº 860, de 22 de julho de 2020 (“Deliberação CVM 860”), com respaldo no parágrafo 2º do artigo 85 da Lei das Sociedades por Ações, no caso de a reserva antecipada efetuada pelo referido Investidor Não Institucional tenha sido efetivamente alocada no contexto da Oferta, o Pedido de Reserva preenchido por referido Investidor Não Institucional passou a ser o documento de aceitação de que trata a Deliberação CVM 860 por meio do qual referido Investidor Não Institucional aceitou participar da Oferta e subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações que foram a ele alocadas. Os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas puderam realizar Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, o qual terminou em data que antecedeu em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo que aqueles Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizaram seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas tiveram seus Pedidos de Reserva cancelados, tendo em vista que houve excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que realizaram seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não tiveram seus Pedidos de Reserva cancelados mesmo com a ocorrência de excesso de demanda superior a um terço das Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares). No contexto da Oferta Não Institucional e considerando o esforço mínimo de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado, o montante de 10,77% do total das Ações, considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares, foi destinado, prioritariamente, à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva, de acordo com as condições ali previstas e o procedimento indicado neste item: I. o montante de 0,77% do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares), foi destinada à colocação pública para Investidores Private, sendo certo que: (a) 0,27% do total das Ações foi destinado para Investidores Private Lock-up (“Oferta do Segmento Private Lock-up”); e (b) 0,5% do total das Ações foi destinado para Investidores Private Sem Lock-up (“Oferta do Segmento Private Sem Lock-up” e, em conjunto com a Oferta do Segmento Private Lock-up, “Oferta do Segmento Private”). II. o montante de 10% do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares), foi destinada à colocação pública para Investidores de Varejo, sendo certo que: (a) 1,28% do total das Ações foi destinado para Investidores de Varejo Lock-up (“Oferta de Varejo Lock-up”); e (b) 8,72% do total das Ações foi destinado para Investidores de Varejo Sem Lock-up (“Oferta de Varejo Sem Lock-up” e, em conjunto com a Oferta de Varejo Lock-up, “Oferta de Varejo” a qual, em conjunto com a Oferta do Segmento Private, “Oferta Não Institucional”); No contexto da Oferta Não Institucional, observado os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, os Investidores Private, a seu exclusivo critério, puderam aderir simultaneamente a Oferta de Varejo e a Oferta do Segmento Private, devendo, para tanto, ter indicado e discriminado em seus respectivos Pedidos de Reserva os valores a serem alocados em cada modalidade de Oferta Não Institucional desejada, com uma única Instituição Consorciada.

Oferta Não Institucional. A Oferta Não Institucional foi realizada exclusivamente junto a Durante o Período de Reserva, os Investidores Não Institucionais que realizaram solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulário específico destinado à subscrição/aquisição de AçõesInstitucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em caráter irrevogável subscrever as Cotas, deveriam ter preenchido e irretratável, no âmbito da Oferta Não Institucional (“Pedido de Reserva”) junto apresentado a uma única Instituição Consorciada, durante o período compreendido entre 16 Participante da Oferta suas intenções de outubro investimento por meio de 2020, inclusive, e 30 de outubro de 2020, inclusive (“Período um ou mais Pedido(s) de Reserva”), ouo(s) qual(is) foi(rão) de forma cumulativa, observado o Investimento Máximo para Investidores Não Institucionais. O Investidor Não Institucional deveria ter indicado, obrigatoriamente, no caso respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ter sido cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. (i) fica estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deveriam, necessariamente, ter indicado no(s) Pedido(s) de Reserva a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, foram aceitos os Pedidos de Reserva firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no período compreendido entre o dia 16 de outubro de 2020,inclusiveentanto, e 21 de outubro de 2020 (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, nas condições descritas abaixo. Nos termos da Deliberação da CVM nº 860, de 22 de julho de 2020 (“Deliberação CVM 860”), com respaldo no parágrafo 2º do artigo 85 da Lei das Sociedades por Ações, que no caso de a reserva antecipada efetuada pelo referido Investidor Não Institucional tenha sido efetivamente alocada no contexto da Oferta, o Pedido de Reserva preenchido por referido Investidor Não Institucional passou a ser o documento de aceitação de que trata a Deliberação CVM 860 por meio do qual referido Investidor Não Institucional aceitou participar da Oferta e subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações que foram a ele alocadas. Os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas puderam realizar Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, o qual terminou em data que antecedeu em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo que aqueles Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizaram seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas tiveram seus Pedidos de Reserva cancelados, tendo em vista que houve distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à da quantidade de Ações Cotas inicialmente ofertadas ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações SuplementaresCotas do Lote Adicional), seria vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas. A vedação de que trata este item não se aplica ao Formador de Mercado, uma vez que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita, se houver tal limitação, estará divulgada nos termos Prospectos, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400nº 400/03. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ (ii) cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas Vinculadas, poderia, no(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, condicionar sua adesão à Oferta, nos termos do descrito na Seção “Distribuição Parcial e Subscrição Condicionada”, do Prospecto Definitivo”; (iii) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pela Instituição Participante da Oferta que realizaram seus Pedidos houver recebido o(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no(s) Pedido(s) de Reserva no Período ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea (iv) abaixo limitado ao valor da ordem de investimento ou do(s) Pedido(s) de Reserva para Pessoas Vinculadas não tiveram seus Pedidos e ressalvada a possibilidade de Reserva cancelados mesmo com a ocorrência rateio observado o Critério de excesso de demanda superior a um terço das Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares). No contexto Colocação da Oferta Não Institucional; (iv) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e considerando em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (iii) acima à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, até às 11:00 da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o(s) Pedido(s) de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta; (v) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o(s) Pedido(s) de Reserva tenha(m) sido realizado(s), entregará a cada Investidor Não Institucional o esforço mínimo recibo de dispersão acionária previsto no Regulamento Cotas correspondente à relação entre o valor do Novo Mercadoinvestimento pretendido constante do(s) Pedido(s) de Reserva e o Preço de Emissão, o montante ressalvadas as possibilidades de 10,77% desistência e cancelamento previstas na Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta”, do total das Ações, considerando as Ações Adicionais Prospecto Definitivo e a colocação possibilidade de rateio prevista na Seção “Critério de Colocação da totalidade das Ações SuplementaresOferta Não Institucional”, foi destinado, prioritariamente, à colocação pública junto a do Prospecto Definitivo; e (vi) os Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reservadeverão realizar a integralização/liquidação das Cotas mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com as condições ali previstas e o procedimento indicado neste item: I. o montante descrito acima. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderam aos Pedidos de 0,77% do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares), foi destinada à colocação pública para Reserva feitos por Investidores Private, sendo certo que: (a) 0,27% do total das Ações foi destinado para Investidores Private Lock-up (“Oferta do Segmento Private Lock-up”); e (b) 0,5% do total das Ações foi destinado para Investidores Private Sem Lock-up (“Oferta do Segmento Private Sem Lock-up” e, em conjunto com a Oferta do Segmento Private Lock-up, “Oferta do Segmento Private”). II. o montante Não Institucionais titulares de 10% do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares), foi destinada à colocação pública para Investidores de Varejo, sendo certo que: (a) 1,28% do total das Ações foi destinado para Investidores de Varejo Lock-up (“Oferta de Varejo Lock-up”); e (b) 8,72% do total das Ações foi destinado para Investidores de Varejo Sem Lock-up (“Oferta de Varejo Sem Lock-up” e, em conjunto com a Oferta de Varejo Lock-up, “Oferta de Varejo” a qual, em conjunto com a Oferta do Segmento Private, “Oferta conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional”); No contexto . Os Investidores Não Institucionais, ao aceitarem participar da Oferta Não InstitucionalOferta, observado os Valores Mínimo e Máximo por meio da assinatura do Pedido de Reserva, os Investidores Private, foram convidados a seu exclusivo critério, puderam aderir simultaneamente a Oferta outorgar Procuração de Varejo e a Oferta do Segmento Private, devendo, para tanto, ter indicado e discriminado em seus respectivos Pedidos Conflito de Reserva os valores a serem alocados em cada modalidade Interesses (conforme anexa ao presente Boletim de Oferta Não Institucional desejada, com uma única Instituição ConsorciadaSubscrição).

Oferta Não Institucional. A Oferta Não Institucional foi realizada exclusivamente junto a Durante o Período de Reserva, os Investidores Não Institucionais que realizaram solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulário específico destinado à subscrição/aquisição de AçõesInstitucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em caráter irrevogável subscrever as Cotas, deverão preencher e irretratável, no âmbito da Oferta Não Institucional (“Pedido de Reserva”) junto apresentar a uma única Instituição Consorciada, durante o período compreendido entre 16 Participante da Oferta suas intenções de outubro investimento por meio de 2020, inclusive, e 30 de outubro de 2020, inclusive (“Período um ou mais Pedido(s) de Reserva”), ouo(s) qual(is) será(ão) de forma cumulativa, observado o Investimento Máximo para Investidores Não Institucionais. O Investidor Não Institucional deverá indicar, obrigatoriamente, no caso respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. (i) fica estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) Pedido(s) de Reserva a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, foram aceitos os Pedidos de Reserva firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no período compreendido entre o dia 16 de outubro de 2020,inclusiveentanto, e 21 de outubro de 2020 (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, nas condições descritas abaixo. Nos termos da Deliberação da CVM nº 860, de 22 de julho de 2020 (“Deliberação CVM 860”), com respaldo no parágrafo 2º do artigo 85 da Lei das Sociedades por Ações, que no caso de a reserva antecipada efetuada pelo referido Investidor Não Institucional tenha sido efetivamente alocada no contexto da Oferta, o Pedido de Reserva preenchido por referido Investidor Não Institucional passou a ser o documento de aceitação de que trata a Deliberação CVM 860 por meio do qual referido Investidor Não Institucional aceitou participar da Oferta e subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações que foram a ele alocadas. Os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas puderam realizar Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, o qual terminou em data que antecedeu em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo que aqueles Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizaram seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas tiveram seus Pedidos de Reserva cancelados, tendo em vista que houve distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à da quantidade de Ações Cotas inicialmente ofertadas ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações SuplementaresCotas do Lote Adicional), será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas. A vedação de que trata este item não se aplica ao Formador de Mercado, uma vez que o direito de subscrever e a quantidade máxima de valores mobiliários a ser subscrita, se houver tal limitação, estará divulgada nos termos Prospectos, conforme previsto no parágrafo único do artigo 55 da Instrução CVM 400nº 400/03. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DAS PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NO PROSPECTO PRELIMINAR; (ii) cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas Vinculadas, poderá, no(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, condicionar sua adesão à Oferta, nos termos do descrito na Seção “Distribuição Parcial e Subscrição Condicionada”, do Prospecto Preliminar”; (iii) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pela Instituição Participante da Oferta que realizaram seus houver recebido o(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no(s) Pedido(s) de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea (iv) abaixo limitado ao valor da ordem de investimento ou do(s) Pedido(s) de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio observado o Critério de Colocação da Oferta Não Institucional; (iv) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso (iii) acima à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, até às 11h00 (onze horas) da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o(s) Pedido(s) de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta; (v) até as 16h00 (dezesseis horas) da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o(s) Pedido(s) de Reserva tenha(m) sido realizado(s), entregará a cada Investidor Não Institucional o recibo de Cotas correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do(s) Pedido(s) de Reserva e o Preço de Emissão, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas na Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta”, do Prospecto Preliminar e a possibilidade de rateio prevista na Seção “Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”, do Prospecto Preliminar; e (vi) os Investidores Não Institucionais deverão realizar a integralização/liquidação das Cotas mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não tiveram seus Pedidos de Reserva cancelados mesmo com a ocorrência de excesso de demanda superior a um terço das Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares). No contexto da Oferta Não Institucional e considerando o esforço mínimo de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado, o montante de 10,77% do total das Ações, considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares, foi destinado, prioritariamente, à colocação pública junto a feitos por Investidores Não Institucionais que tenham realizado titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional. Os Investidores Não Institucionais, ao aceitarem participar da Oferta, por meio da assinatura deste Pedido de Reserva, foram convidados a outorgar Procuração de acordo com as condições ali previstas e o procedimento indicado neste item: I. o montante Conflito de 0,77% do total das Ações Interesses (considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares), foi destinada à colocação pública para Investidores Private, sendo certo que: (a) 0,27% do total das Ações foi destinado para Investidores Private Lock-up (“Oferta do Segmento Private Lock-up”); e (b) 0,5% do total das Ações foi destinado para Investidores Private Sem Lock-up (“Oferta do Segmento Private Sem Lock-up” e, em conjunto com a Oferta do Segmento Private Lock-up, “Oferta do Segmento Private”). II. o montante de 10% do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares), foi destinada à colocação pública para Investidores de Varejo, sendo certo que: (a) 1,28% do total das Ações foi destinado para Investidores de Varejo Lock-up (“Oferta de Varejo Lock-up”); e (b) 8,72% do total das Ações foi destinado para Investidores de Varejo Sem Lock-up (“Oferta de Varejo Sem Lock-up” e, em conjunto com a Oferta de Varejo Lock-up, “Oferta de Varejo” a qual, em conjunto com a Oferta do Segmento Private, “Oferta Não Institucional”); No contexto da Oferta Não Institucional, observado os Valores Mínimo e Máximo do conforme anexa ao presente Pedido de Reserva, os Investidores Private, a seu exclusivo critério, puderam aderir simultaneamente a Oferta de Varejo e a Oferta do Segmento Private, devendo, para tanto, ter indicado e discriminado em seus respectivos Pedidos de Reserva os valores a serem alocados em cada modalidade de Oferta Não Institucional desejada, com uma única Instituição Consorciada).

Oferta Não Institucional. A Oferta Não Institucional foi realizada destinada exclusivamente junto a Investidores Não Institucionais. Durante o Período de Subscrição, cada um dos Investidores Não Institucionais que realizaram solicitação interessados em participar da Oferta, inclusive Pessoas Vinculadas, deverão realizar a subscrição de reserva antecipada Cotas, mediante o preenchimento de formulário específico destinado à subscrição/aquisição um ou mais Pedidos de Ações, em caráter irrevogável e irretratável, no âmbito da Oferta Não Institucional (“Pedido de Reserva”) Subscrição junto a uma única Instituição ConsorciadaParticipante da Oferta, durante o período compreendido entre 16 de outubro de 2020, inclusive, e 30 de outubro de 2020, inclusive (“Período de Reserva”), ousendo certo que, no caso de Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, no período compreendido entre o dia 16 Pedidos de outubro de 2020,inclusive, e 21 de outubro de 2020 (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), observados os Valores Mínimo e Máximo Subscrição do Pedido de Reserva, nas condições descritas abaixo. Nos termos da Deliberação da CVM nº 860, de 22 de julho de 2020 (“Deliberação CVM 860”), com respaldo no parágrafo 2º do artigo 85 da Lei das Sociedades por Ações, no caso de a reserva antecipada efetuada pelo referido mesmo Investidor Não Institucional tenha sido efetivamente alocada no contexto a mais de uma Instituição Participante da Oferta, o Pedido apenas serão considerados os Pedidos de Reserva preenchido por referido Investidor Não Institucional passou a ser o documento de aceitação de que trata a Deliberação CVM 860 por meio do qual referido Investidor Não Institucional aceitou participar Subscrição da Instituição Participante da Oferta e subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações que foram a ele alocadas. Os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas puderam realizar Pedido submeter primeiro à B3 os Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, o qual terminou em data que antecedeu em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de BookbuildingSubscrição, sendo que aqueles Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizaram seus cancelados os Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas tiveram seus Pedidos de Reserva cancelados, tendo em vista que houve excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), nos termos do artigo 55 Subscrição apresentados às demais Instituições Participantes da Instrução CVM 400Oferta. Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que realizaram seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não tiveram seus Pedidos de Reserva cancelados mesmo com a ocorrência de excesso de demanda superior a um terço das Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares). No contexto da Oferta Não Institucional e considerando o esforço mínimo de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado, o montante de 10,77% do total das Ações, considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares, foi destinado, prioritariamente, à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva, de acordo com as condições ali previstas e o procedimento indicado neste item: I. o montante de 0,77% do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares), foi destinada à colocação pública para Investidores Private, sendo certo que: (a) 0,27% do total das Ações foi destinado para Investidores Private Lock-up (“Oferta do Segmento Private Lock-up”); e (b) 0,5% do total das Ações foi destinado para Investidores Private Sem Lock-up (“Oferta do Segmento Private Sem Lock-up” e, em conjunto com a Oferta do Segmento Private Lock-up, “Oferta do Segmento Private”). II. o montante de 10% do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares), foi destinada à colocação pública para Investidores de Varejo, sendo certo que: (a) 1,28% do total das Ações foi destinado para Investidores de Varejo Lock-up (“Oferta de Varejo Lock-up”); e (b) 8,72% do total das Ações foi destinado para Investidores de Varejo Sem Lock-up (“Oferta de Varejo Sem Lock-up” e, em conjunto com a Oferta de Varejo Lock-up, “Oferta de Varejo” a qual, em conjunto com a Oferta do Segmento Private, “Oferta Não Institucional”); No contexto da Oferta Não Institucional, observado observados os Valores Mínimo valores mínimos e Máximo do os valores máximos previstos para apresentação de Pedido de ReservaSubscrição pelos Investidores Não Institucionais Varejo e pelos Investidores Não Institucionais Private, os Investidores PrivateNão Institucionais, a seu exclusivo critério, puderam poderão aderir simultaneamente a mais de uma das modalidades da Oferta de Varejo e a Oferta do Segmento PrivateNão Institucional indicadas acima, devendo, para tanto, ter indicado indicar e discriminado discriminar em seus respectivos Pedidos de Reserva Subscrição os valores a serem alocados em cada modalidade de Oferta Não Institucional desejada, com junto a uma única Instituição ConsorciadaParticipante da Oferta. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Subscrição, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada. Deverão ser observados pelos Investidores Não Institucionais o Investimento Mínimo por Investidor, os procedimentos e normas de liquidação da B3 e os demais procedimentos descritos na Seção “Termos e Condições da Oferta”. No mínimo, [650.000 (seiscentas e cinquenta mil)] Cotas, ou seja, 10% (dez por cento) do Montante da Oferta, será destinado, prioritariamente, à Oferta Não Institucional, observado que (i) o montante de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Volume Total da Oferta, ou seja, [325.000 (trezentas e vinte e cinco mil)] Cotas, será destinado prioritariamente aos Investidores Não Institucionais Varejo; e (ii) o montante de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do Volume Total da Oferta, ou seja, [325.000 (trezentas e vinte e cinco mil)] Cotas, será destinado prioritariamente aos Investidores Não Institucionais Private. Os Coordenadores, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderão, a seu exclusivo critério, aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, bem como os montantes destinados aos Investidores Não Institucionais Varejo e aos Investidores Não Institucionais Private, até o limite máximo do Volume Total da Oferta e alocar as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional entre os Investidores Não Institucionais Varejo e os Investidores Não Institucionais Private, sendo certo que, caso não haja demanda suficiente para atender a uma das modalidades, poderão alocar o remanescente junto aos Investidores Não Institucionais da outra modalidade, observado o montante total destinado à Oferta Não Institucional. Critério de Rateio da Oferta Não Institucional Caso o total de Cotas objeto dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas e que apresentarem seus Pedidos de Subscrição durante o Período de Subscrição, seja inferior a 10% (dez por cento) das Cotas, todos os Pedidos de Subscrição não cancelados serão integralmente atendidos, e as Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional (conforme abaixo definida). Entretanto, caso o total de Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais Varejo exceda o percentual prioritariamente destinado aos Investidores Não Institucionais Varejo, os Coordenadores decidirão por (i) ratear entre os Investidores Não Institucionais Varejo, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais Varejo e não alocado aos Investidores Não Institucionais Varejo, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, não sendo consideradas frações de Cotas; ou (ii) aumentar o percentual a ser destinado prioritariamente aos Investidores Não Institucionais Varejo até o Volume Total da Oferta. Adicionalmente, caso o total de Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais Private exceda o percentual prioritariamente destinado aos Investidores Não Institucionais Private, os Coordenadores decidirão por (i) ratear entre os Investidores Não Institucionais Private, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas e, proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Subscrição dos Investidores Não Institucionais Private e não alocado aos Investidores Não Institucionais Private, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, não sendo consideradas frações de Cotas; ou (ii) aumentar o percentual a ser destinado prioritariamente aos Investidores Não Institucionais Private até o Volume Total da Oferta. No caso de Pedidos de Subscrição disponibilizados por mais de uma Instituição Participante da Oferta, apenas será(ão) considerado(s) o(s) Pedido(s) de Subscrição da Instituição Participante da Oferta que disponibilizar primeiro perante a B3 e os demais serão cancelados. Os Investidores deverão realizar o pagamento e a integralização das Cotas à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas, os Pedidos de Subscrição de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados. Em hipótese alguma, o relacionamento prévio de uma Instituição Participante da Oferta, do Administrador e/ou do Gestor com determinado Investidor Não Institucional, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja de uma Instituição Participante da Oferta, do Administrador e/ou da Barzel poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais. Oferta Institucional Oferta destinada aos Investidores Institucionais, observado que apenas as Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio de ordens de investimento apresentadas aos Coordenadores da Oferta, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas, observados os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição. Os demais termos da Oferta Institucional estão previstos na Seção “Termos e Condições da Oferta – Características da Oferta – Oferta Institucional” na página [●] deste Prospecto Definitivo. Critério de Rateio da Oferta Institucional Caso as ordens de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores, em comum acordo com o Consultor Imobiliário, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimentos imobiliários.

Oferta Não Institucional. A Oferta 8.1. Os Investidores Não Institucional foi realizada exclusivamente junto a Institucionais, incluindo os Investidores Não Institucionais que realizaram solicitação sejam considerados Pessoas Vinculadas, poderão participar da Oferta por meio da apresentação de reserva antecipada mediante Pedidos de Reserva realizados no Período de Reserva às Instituições Participantes da Oferta sem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo que tais intenções de investimento deverão ser apresentadas na forma de Pedidos de Reserva às Instituições Participantes da Oferta (“Oferta Não Institucional”). 8.2. Ressalvado o preenchimento disposto no item (vi) abaixo, o montante equivalente a até 400.000 (quatrocentos mil) CRA (sem considerar os CRA objeto da Opção de formulário específico destinado Lote Suplementar e/ou da Opção de Lote Adicional), ou seja, até 80% (oitenta por cento) do Valor Total da Emissão será destinado, prioritariamente, à subscrição/aquisição colocação pública para Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, que realizarem Pedido de AçõesReserva no período aplicável, em caráter o qual deverá ser preenchido nas condições a seguir expostas e será irrevogável e irretratável, exceto nos casos dos itens (i) e (iii) abaixo e demais hipóteses previstas neste Aviso ao Mercado: (i) os Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, interessados em participar da Oferta efetuarão Pedido de Reserva perante qualquer uma das Instituições Participantes da Oferta, mediante preenchimento do Pedido de Reserva no âmbito Período de Reserva. O Investidor Não Institucional que seja considerado Pessoa Vinculada deverá indicar, obrigatoriamente, no seu Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pelo Coordenador que o receber; (ii) no Pedido de Reserva, os Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoa Vinculada, poderão indicar uma Taxa de Remuneração, como condição de eficácia do Pedido de Reserva e de aceitação da Oferta; (iii) observado o inciso (ii) acima, os Pedidos de Reserva do Investidor Não Institucional, incluindo o Investidor Não Institucional que seja considerado Pessoa Vinculada, serão cancelados caso a Taxa de Remuneração mínima por eles indicados seja superior à Taxa de Remuneração estabelecida por meio do Procedimento de Bookbuilding. Serão atendidos os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem a menor Taxa de Remuneração, adicionando-se os Pedidos de Reserva e as intenções de investimento que indicarem taxas superiores até atingir a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding; (iv) caso o total de CRA objeto dos Pedidos de Reserva admitidos e não cancelados, seja igual ou inferior ao montante da Oferta Não Institucional, serãointegralmenteatendidostodososPedidosdeReservadeInvestidoresNãoInstitucionais,incluindoosInvestidoresNãoInstitucionaisdaOfertaquesejamconsiderados Pessoas Vinculadas, e os CRA remanescentes serão destinados aos Investidores Institucionais, incluindo os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos da Oferta Institucional; (v) caso o total de CRA objeto dos Pedidos de Reserva admitidos e não cancelados exceda ao montante originalmente previsto para o direcionamento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores, em comum acordo com a Securitizadora e a Devedora, poderão: (a) elevar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, procedendo, em seguida, ao atendimento dos Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, de forma a atender, total ou parcialmente, referidos Pedidos de Reserva; ou (b) manter a quantidade de CRA inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, sendo que os CRA objeto da Oferta Não Institucional (“Pedido de Reserva”) junto a uma única Instituição Consorciadaserão rateados entre os Investidores Não Institucionais, durante o período compreendido entre 16 de outubro de 2020, inclusive, e 30 de outubro de 2020, inclusive (“Período de Reserva”), ou, no caso de incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, no período compreendido entre o dia 16 pelos Coordenadores, proporcionalmente ao montante de outubro de 2020,inclusive, e 21 de outubro de 2020 (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido CRA indicado nos respectivos Pedidos de Reserva, nas condições descritas abaixo. Nos termos da Deliberação da CVM nº 860sendo desconsideradas quaisquer frações de CRA; (vi) na hipótese de não ser atingido o montante originalmente previsto para a Oferta Não Institucional, de 22 de julho de 2020 (“Deliberação CVM 860”)as respectivas sobras serão direcionadas para os Investidores Institucionais, com respaldo no parágrafo 2º do artigo 85 da Lei das Sociedades por Açõesincluindo os Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, no caso de a reserva antecipada efetuada pelo referido Investidor Não Institucional tenha sido efetivamente alocada no contexto da Oferta, o Pedido de Reserva preenchido por referido Investidor Não Institucional passou a ser o documento de aceitação de que trata a Deliberação CVM 860 por meio do qual referido Investidor Não Institucional aceitou participar âmbito da Oferta Institucional; e subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações que foram a ele alocadas. Os (vii) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Não Institucionais, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas puderam realizar Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, o qual terminou em data que antecedeu em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão por meio do Procedimento de Bookbuildingseu respectivo endereço eletrônico, sendo que aqueles Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizaram seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas tiveram seus Pedidos de Reserva canceladosou, tendo em vista que houve excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares)na sua ausência, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que realizaram seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não tiveram seus Pedidos de Reserva cancelados mesmo com a ocorrência de excesso de demanda superior a um terço das Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares). No contexto da Oferta Não Institucional e considerando o esforço mínimo de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado, o montante de 10,77% do total das Ações, considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares, foi destinado, prioritariamente, à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva, de acordo com as condições ali previstas e o procedimento indicado neste item: I. o montante de 0,77% do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares), foi destinada à colocação pública para Investidores Private, sendo certo que: por telefone (a) 0,27% do total das Ações foi destinado para Investidores Private Lock-up (“Oferta do Segmento Private Lock-up”)a quantidade de CRA alocada ao respectivo Investidor Não Institucional; e e (b) 0,5% do total das Ações foi destinado para Investidores Private Sem Lock-up (“Oferta do Segmento Private Sem Lock-up” e, em conjunto com a Oferta do Segmento Private Lock-up, “Oferta do Segmento Private”). II. o montante horário limite da data de 10% do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares), foi destinada à colocação pública para Investidores de Varejo, sendo certo que: (a) 1,28% do total das Ações foi destinado para Investidores de Varejo Lock-up (“Oferta de Varejo Lock-up”); e (b) 8,72% do total das Ações foi destinado para Investidores de Varejo Sem Lock-up (“Oferta de Varejo Sem Lock-up” e, em conjunto com a Oferta de Varejo Lock-up, “Oferta de Varejo” a qual, em conjunto com a Oferta do Segmento Private, “Oferta Não Institucional”); No contexto da Oferta Não Institucional, observado os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, os Investidores Private, a seu exclusivo critério, puderam aderir simultaneamente a Oferta de Varejo e a Oferta do Segmento Private, devendo, para tanto, ter indicado e discriminado em seus respectivos Pedidos de Reserva os valores a serem alocados em liquidação que cada modalidade de Oferta Investidor Não Institucional desejadadeverá pagar aos Coordenadores, o Preço de Integralização referente aos CRA alocados nos termos acima previstos, com uma única Instituição Consorciadarecursos imediatamente disponíveis. A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DA TAXA DE REMUNERAÇÃO E A LIQUIDEZ DOS CRA. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “A PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES QUE SEJAM CONSIDERADOS PESSOAS VINCULADAS NO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A FORMAÇÃO DA TAXA DE REMUNERAÇÃO E A LIQUIDEZ DOS CRA”, DO PROSPECTO PRELIMINAR.

Oferta Não Institucional. A Oferta Não Institucional foi será realizada exclusivamente junto a Investidores Não Institucionais Profissionais, incluindo Pessoas Vinculadas, que realizaram solicitação realizarem solicitações de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulário específico destinado à subscrição/aquisição Pedido de Ações, em caráter irrevogável e irretratável, no âmbito Reserva da Oferta Não Institucional (“Pedido de Reserva”) junto a uma única Instituição Consorciada, durante o período compreendido entre 16 de outubro de 2020, inclusive, e 30 de outubro de 2020, inclusive (“Período de Reserva”), ou, no caso de Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, no período compreendido entre o dia 16 de outubro de 2020,inclusive, e 21 de outubro de 2020 (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”)da Oferta Não Institucional, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de ReservaReserva da Oferta Não Institucional. Os Investidores Não Profissionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão realizar Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional durante o Período de Reserva da Oferta Não Institucional para Pessoas Vinculadas, nas sendo que aqueles Investidores Não Profissionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizarem seus Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional durante o Período de Reserva da Oferta Não Institucional para Pessoas Vinculadas terão seus Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional cancelados em caso de excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as as Ações Suplementares), exceto caso, na ausência de colocação das Ações para Pessoas Vinculadas a demanda seja inferior ao total de Ações inicialmente ofertado (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 56, parágrafo 1º, inciso III, da Resolução CVM 160, observado que, neste caso, tal colocação estará limitada ao necessário para perfazer a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 56, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160. No contexto da Oferta Não Institucional, o montante de, no mínimo, 10,5% e, no máximo, 15% da totalidade das Ações (considerando as Ações Suplementares) será destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não Profissionais que realizarem Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, (i) observado que, nos termos do artigo 12 do Regulamento do Nível 2, o montante de 10% da totalidade das Ações da Oferta (considerando as Ações Suplementares) deverá ser destinado prioritariamente à colocação junto a Investidores de Varejo; e (ii) no mínimo, 0,5% e, no máximo, 5% da totalidade das Ações (considerando as Ações Suplementares) deverá ser destinado prioritariamente à colocação junto a Investidores Qualificados, de acordo com o procedimento abaixo indicado. Os Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional poderão ser efetuados pelos Investidores Não Profissionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (a), (c), (e), (j) e (k) abaixo e nos itens 10 e 14 desta Carta-Convite, observadas as condições descritas abaixodo próprio instrumento de Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, de acordo com as seguintes condições: durante o Período de Reserva da Oferta Não Institucional, cada um dos Investidores Não Profissionais interessados em participar da Oferta deverá realizar a reserva de Ações da Oferta, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional junto a uma única Instituição Consorciada, nos termos da Resolução CVM 160, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, sendo que tais Investidores Não Profissionais poderão estipular, no Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, um preço máximo por Ação, conforme previsto no artigo 65, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160, sem necessidade de posterior confirmação. Caso o Investidor Não Profissional estipule um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional abaixo do Preço por Ação, o seu Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Consorciada, sendo os valores eventualmente depositados devolvidos, no prazo máximo de três Dias Úteis contados da divulgação do Anúncio de Início, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada); os Investidores Não Profissionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional ser cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações da Oferta inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), não será permitida a colocação de Ações da Oferta a Investidores Não Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional realizados por Investidores Não Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, e os valores depositados devolvidos no prazo máximo de três Dias Úteis contados da disponibilização do Anúncio de Início, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada), exceto caso, na ausência de colocação das Ações da Oferta para Pessoas Vinculadas a demanda seja inferior ao total de Ações da Oferta inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 56, parágrafo 1º, inciso III, da Resolução CVM 160, observado que, neste caso, tal colocação estará limitada ao necessário para perfazer a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), nos termos do artigo 56, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160; após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações da Oferta subscritas/adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Profissionais serão informados a cada Investidor Não Profissional até às 12:00 horas do Dia Útil imediatamente seguinte à data de divulgação do Anúncio de Início pela Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional ou, na sua ausência, por telefone, fac-símile ou correspondência, sendo o pagamento a ser feito de acordo com o item (d) abaixo limitado ao valor do Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional e ressalvada a possibilidade de Rateio Não Profissional; cada Investidor Não Profissional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima junto à Instituição Consorciada com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:30 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional tenha sido realizado irá garantir a liquidação por parte do Investidor Não Profissional e o Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional será automaticamente cancelado por tal Instituição Consorciada; até às 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Profissional o número de Ações da Oferta correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional e o Preço por Ação, desde que efetuado o pagamento previsto acima, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (a), (b), (d) e (f) e nos itens 10 e 14 desta Carta-Convite , e a possibilidade de Rateio Não Profissional. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações, desprezando-se a referida fração; caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional realizados por Investidores Não Profissionais (i) seja igual ou inferior ao montante de Ações inicialmente destinado à Oferta Não Institucional, não haverá Rateio Não Profissional, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva da Oferta Não Institucional realizados por Investidores Não Profissionais, de modo que as Ações inicialmente destinadas à Oferta Não Institucional remanescentes, se houver, serão destinadas à Oferta Institucional; ou (ii) exceda o total de Ações inicialmente destinado à Oferta Não Institucional, será realizado Rateio Não Profissional, da seguinte forma: (1)(a) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas a Investidores de Varejo entre todos os Investidores de Varejo, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, até o limite de R$3.000,00 por Investidor de Varejo, desconsiderando-se as frações de Ações; e (b) uma vez atendido o critério de rateio descrito no subitem (a) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a Investidores de Varejo remanescentes entre todos os Investidores de Varejo, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional e desconsiderando-se as frações de Ações; e (2)(a) a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas a Investidores Qualificados entre todos os Investidores Qualificados, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional, até o limite de R$1.000.000,00 por Investidor Qualificado, desconsiderando-se as frações de Ações; e (b) uma vez atendido o critério de rateio descrito no subitem (a) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a Investidores Qualificados remanescentes entre todos os Investidores Qualificados, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva da Oferta Não Institucional e desconsiderando-se as frações de Ações ("Rateio Não Profissional"). Caso haja Rateio Não Profissional, os valores depositados em excesso serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada), no prazo máximo de três Dias Úteis contados da Data de Liquidação; e a critério da Companhia, do Acionista Vendedor e dos Coordenadores da Oferta, a quantidade de Ações da Oferta destinada a Investidores Não Profissionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não Profissionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de Rateio Não Profissional descrito acima. Nos termos da Deliberação da CVM nº 860, de 22 de julho de 2020 (“Deliberação CVM 860”), com respaldo no parágrafo 2º do artigo 85 85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, no caso de a reserva antecipada efetuada pelo referido Investidor Não Institucional tenha sido efetivamente alocada no contexto Ações e da OfertaResolução CVM 27, o Pedido de Reserva preenchido por referido Investidor da Oferta Não Institucional passou a ser será o documento de aceitação de que trata a Deliberação CVM 860 por meio do qual referido o Investidor Não Institucional aceitou Profissional aceitará participar da Oferta e Não Institucional, subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações que foram vierem a ser a ele alocadas. Dessa forma, a subscrição/aquisição das Ações será formalizada por meio do sistema de registro da B3, sendo, portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição/contrato de compra e venda. Os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas puderam Profissionais deverão realizar Pedido a integralização/liquidação das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de Reserva durante acordo com o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, o qual terminou em data que antecedeu em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo que aqueles Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizaram seus procedimento descrito acima. As Instituições Consorciadas somente atenderão aos Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas tiveram seus Pedidos de Reserva cancelados, tendo em vista que houve excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que realizaram seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não tiveram seus Pedidos de Reserva cancelados mesmo com a ocorrência de excesso de demanda superior a um terço das Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares). No contexto da Oferta Não Institucional e considerando o esforço mínimo de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado, o montante de 10,77% do total das Ações, considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares, foi destinado, prioritariamente, à colocação pública junto a feitos por Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido Profissionais titulares de Reserva, de acordo com as condições ali previstas e o procedimento indicado neste item: I. o montante de 0,77% do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares), foi destinada à colocação pública para Investidores Private, sendo certo que: (a) 0,27% do total das Ações foi destinado para Investidores Private Lock-up (“Oferta do Segmento Private Lock-up”); e (b) 0,5% do total das Ações foi destinado para Investidores Private Sem Lock-up (“Oferta do Segmento Private Sem Lock-up” e, em conjunto com a Oferta do Segmento Private Lock-up, “Oferta do Segmento Private”)conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Profissional. II. o montante de 10% do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares), foi destinada à colocação pública para Investidores de Varejo, sendo certo que: (a) 1,28% do total das Ações foi destinado para Investidores de Varejo Lock-up (“Oferta de Varejo Lock-up”); e (b) 8,72% do total das Ações foi destinado para Investidores de Varejo Sem Lock-up (“Oferta de Varejo Sem Lock-up” e, em conjunto com a Oferta de Varejo Lock-up, “Oferta de Varejo” a qual, em conjunto com a Oferta do Segmento Private, “Oferta Não Institucional”); No contexto da Oferta Não Institucional, observado os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, os Investidores Private, a seu exclusivo critério, puderam aderir simultaneamente a Oferta de Varejo e a Oferta do Segmento Private, devendo, para tanto, ter indicado e discriminado em seus respectivos Pedidos de Reserva os valores a serem alocados em cada modalidade de Oferta Não Institucional desejada, com uma única Instituição Consorciada.

Oferta Não Institucional. A Oferta Não Institucional foi realizada exclusivamente junto a Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores Não Institucionais que realizaram solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de formulário específico destinado à subscrição/aquisição de Ações, em caráter irrevogável e irretratável, no âmbito da Oferta Não Institucional (“Pedido de Reserva”) junto a uma única Instituição Consorciada, durante o período compreendido entre 16 de outubro de 2020, inclusive, e 30 de outubro de 2020Institucionais, inclusive (“Período de Reserva”), ou, no caso de Investidores Não Institucionais que sejam aqueles considerados Pessoas Vinculadas, no período compreendido entre o dia 16 interessados em subscrever as Cotas deverão preencher e apresentar ao Coordenador Líder ou a um Participante Especial suas intenções de outubro de 2020,inclusive, e 21 de outubro de 2020 (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, nas condições descritas abaixo. Nos termos da Deliberação da CVM nº 860, de 22 de julho de 2020 (“Deliberação CVM 860”), com respaldo no parágrafo 2º do artigo 85 da Lei das Sociedades por Ações, no caso de a reserva antecipada efetuada pelo referido Investidor Não Institucional tenha sido efetivamente alocada no contexto da Oferta, o Pedido de Reserva preenchido por referido Investidor Não Institucional passou a ser o documento de aceitação de que trata a Deliberação CVM 860 investimento por meio do qual referido Investidor Não Institucional aceitou participar da Oferta e subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações de Documento de Aceitação, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas que foram a ele alocadaspretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor). Os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas puderam realizar Pedido deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Documento de Reserva durante Aceitação, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Documento de Aceitação ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta, conforme demanda a ser observada após o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, o qual terminou em data que antecedeu em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo que aqueles Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizaram seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas tiveram seus Pedidos de Reserva cancelados, tendo em vista que houve excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que realizaram seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não tiveram seus Pedidos de Reserva cancelados mesmo com a ocorrência de excesso de demanda superior a um terço das Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares)Alocação. No contexto mínimo, 20% (vinte por cento) do montante final da Oferta Não Institucional e considerando o esforço mínimo de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado, o montante de 10,77% do total das Ações, considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares, foi será destinado, prioritariamente, à colocação pública junto a aos Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva, de acordo com as condições ali previstas e o procedimento indicado neste item: I. o montante de 0,77% do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares), foi destinada à colocação pública para Investidores Private, sendo certo que: (a) 0,27% do total das Ações foi destinado para Investidores Private Lock-up (“Oferta do Segmento Private Lock-up”); e (b) 0,5% do total das Ações foi destinado para Investidores Private Sem Lock-up (“Oferta do Segmento Private Sem Lock-up” e, em conjunto com a Oferta do Segmento Private Lock-up, “Oferta do Segmento Private”). II. o montante de 10% do total das Ações (considerando as Ações Adicionais e a colocação da totalidade das Ações Suplementares), foi destinada à colocação pública para Investidores de Varejo, sendo certo que: (a) 1,28% do total das Ações foi destinado para Investidores de Varejo Lock-up (“Oferta de Varejo Lock-up”); e (b) 8,72% do total das Ações foi destinado para Investidores de Varejo Sem Lock-up (“Oferta de Varejo Sem Lock-up” e, em conjunto com a Oferta de Varejo Lock-up, “Oferta de Varejo” a qual, em conjunto com a Oferta do Segmento Private, “Oferta Não Institucional”); No contexto , sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá aumentar ou diminuir a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional até o limite máximo do montante total da Oferta, podendo considerar, inclusive, caso emitidas, as Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas. Caso o total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, seja superior ao percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, observado os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reservao Coordenador Líder, os Investidores Private, a seu exclusivo critério, puderam aderir simultaneamente a Oferta de Varejo em comum acordo com Administradora e a Oferta do Segmento PrivateGestora, devendo, para tanto, ter indicado e discriminado em seus respectivos Pedidos decida por não aumentar a quantidade de Reserva os valores a serem alocados em cada modalidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional desejadaInstitucional, será observado o seguinte procedimento: (i) a alocação dos Documentos de Aceitação será feita de acordo com uma única Instituição Consorciada.a ordem cronológica de chegada das intenções de investimento, objeto dos Documentos de Aceitação, enviadas pelas Instituições Participantes da Oferta à B3; (ii) a ordem cronológica de chegada será verificada no momento em que a ordem for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3, seja por tela ou por arquivo eletrônico; (iii) em caso de intenções de investimento enviadas pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA por meio de arquivo eletrônico, todas as intenções de investimentos contidas em um mesmo arquivo serão consideradas com o mesmo horário de chegada. No entanto, o processamento da alocação será realizado linha a linha, de cima para baixo, sendo certo que esta forma de atendimento não garante que as ordens encaminhadas no mesmo arquivo eletrônico sejam integralmente atendidas;