AUTORIZAÇÃO Autorização da Emissão e das Garantias Reais
1.1.1. O presente Termo de Emissão é firmado com base na Assembleia Geral Extraordinária da Emitente, realizada em 22 de julho de 2024 (“Aprovação Societária da Emitente”), na qual foram deliberadas e aprovadas: (i) as condições de emissão das Notas Comerciais Escriturais objeto deste Termo de Emissão, nos termos da Lei nº 14.195 (“Emissão”), para distribuição pública, sob rito de registro automático, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”), da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976 (“Lei de Valores Mobiliários”) e demais disposições aplicáveis (“Oferta”); (ii) uma vez adquiridas as Quotas da SPE (conforme abaixo definida) pela Emitente, a outorga pela Emitente, (ii.1) da Alienação Fiduciária de Quotas (conforme definida abaixo); e (ii.2) da Cessão Fiduciária da Conta Vinculada; e (iii) a autorização expressa à Diretoria da Emitente para praticar todos os atos, tomar todas as providências e adotar todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações tomadas na Aprovação Societária da Emitente, bem como a assinatura de todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão e à Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao presente Termo de Emissão, ao Contrato de Distribuição, aos Contratos de Garantia (conforme abaixo definido), ao ESA e a quaisquer aditamentos a tais instrumentos (se necessário), bem como para contratar os prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta.
1.1.2. Não é necessária aprovação da SPE (conforme abaixo definida) por qualquer ato societário para a outorga da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), não havendo qualquer vedação em seu Contrato Social.
DESCONTOS AUTORIZADOS São considerados legítimos, desde que previamente autorizados pelos empregados, os descontos resultantes de reembolsos de adiantamentos feitos pelas Empresas ou pelo Fundo de Assistência Médico-Social - FAMS, bem como as contribuições e outros pagamentos devidos à Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES - FAPES, ou referentes a apólices de seguro. A participação das Empresas no custeio dos referidos programas, quando houver, não será considerada remuneração para qualquer efeito.
AUTORIZAÇÕES 12.1 Conforme Portaria MF nº 457, de 08 de dezembro de 2016 expedida pelo órgão da administração direta responsável e atendendo ao disposto na autorização da RFB por meio da Portaria RFB nº 167, de 14 de abril de 2022, ou as que vierem a substituí-las. Parecer Jurídico SERPRO 0522/2023
1.1 O CLIENTE, por si, seus administradores, empregados e representantes comerciais devem estar cientes e agir em conformidade com os dispositivos contidos na Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e seu decreto regulamentador e demais legislações e tratados Internacionais, no que forem aplicáveis, tais como, mas não limitados à Convenção Interamericana Contra a Corrupção (Convenção da OEA), promulgada pelo Decreto nº 4.410/2002, a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (Convenção das Nações Unidas), promulgada pelo Decreto nº 5.687/2006, e a Convenção sobre o Combate a Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Convenção da OCDE), promulgada pelo Decreto nº 3.678/2000, adotando práticas anticorrupção durante toda a vigência da eventual relação comercial com o SERPRO.
1.1.1 Qualquer descumprimento das regras da Lei Anticorrupção e suas regulamentações, por parte do CLIENTE, em qualquer um dos seus aspectos, poderá ensejar instauração de apuração de responsabilidade de seus agentes com aplicação de sanções administrativas porventura cabíveis, sem prejuízo do ajuizamento de ação com vistas à responsabilização na esfera judicial, nos termos do artigo 18, da Lei nº 12.846/2013.
1.2 O CLIENTE, por si, seus administradores, empregados e representantes comerciais devem estar cientes e agir em conformidade com o disposto na Política de Integridade e Anticorrupção do Serpro, no Programa Corporativo de Integridade do Serpro (PCINT) e no Código de Ética, Conduta e Integridade do Serpro, no que for aplicável à relação comercial com o Serpro. Estes documentos estão disponíveis no endereço eletrônico: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxx-x- integridade/due-diligence-de-integridade.
1.3 No desempenho das suas atividades, os CLIENTES devem abster-se das seguintes práticas:
1.3.1 praticar qualquer ato de suborno, pagamento por influência, propina ou outro pagamento ilegal, ou de maneira semelhante, ou comparável, a qualquer pessoa ou entidade pública (incluindo, mas não limitado, à autoridade governamental, funcionário público ou candidato a cargo político), independente da forma, em dinheiro, bens, ou serviços em seu nome ou em nome do Serpro, que constitua vantagem indevida ou, ainda, prática ilegal. Considera-se “vantagem indevida” o benefício pessoal de entes ou pessoas que tenha por finalidade um resultado indevido ou inapropriado, que não ocorreriam se não fosse pela vantagem indevida;
1.3.2 financiar, patrocinar ou de qualquer forma subsidiar a prática de atos ilícitos;
1.3.3 utilizar um intermediário (pessoa física ou jurídica) para ocultar seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
1.3.4 frustrar ou fraudar, através de ajuste, combinação ou qualquer outro modo, a natureza competitiva de um procedimento licitatório, bem como prevenir, perturbar ou fraudar o processo ou contrato resultante;
1.3.5 tomar ações para obter vantagem ou benefício indevido, fraudulento ou sem autorização por lei de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública em edital ou nos respectivos instrumentos contratuais;
1.3.6 interferir em uma concorrência justa, descumprindo as leis antimonopólio aplicáveis e as leis antitruste, conduzindo práticas monopolistas e/ou tentando manipular os preços de mercado;
1.3.7 participar de atividades que legitimam os lucros criminais por meios como disfarçar ou ocultar as fontes e a natureza dos lucros ou prestar qualquer tipo de assistência a tais operações (lavagem de dinheiro); e
1.3.8 praticar atos que possam constituir uma violação da legislação aplicável anticorrupção e anticoncorrencial, ainda que não expressamente citadas no presente documento.
1.4 Caso o CLIENTE ou de qualquer de seus representantes passe a ser investigado, indiciado ou denunciado por qualquer ato neste documento relacionado, no limite do seu conhecimento e desde que isto não interfira na confidencialidade e privacidade atinentes ao processo de investigação do SERPRO, deverá notifica-lo no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis de seu conhecimento, comprometendo- se a fornecer informações sobre o andamento desses processos no mesmo prazo acima citado, contados a partir do recebimento da solicitação pelo SERPRO.
1.5 O CLIENTE deverá reportar ao SERPRO, em até 15 (quinze) dias úteis após tomar conhecimento, qualquer situação que caracterize conflito de interesses, nos termos da Lei, informando se algum dos empregados ou profissionais do SERPRO participa de qualquer atividade ou mantenha ligação econômica com o CLIENTE.
1.5.1 A análise sobre a existência ou não de um conflito de interesses ficará sob exclusivo critério do SERPRO.
1.6 A qualquer tempo, caso o SERPRO identifique que qualquer pessoa física ou jurídica relacionada ao CLIENTE, possua envolvimento com corrupção ativa ou passiva, bem como com qualquer ato contra a administração pública, prática anticoncorrencial ou fraude e/ou apresente impedimento ético, incluindo, mas não se limitando a situações de conflito de interesse, a depender da gravidade e a seu exclusivo critério, deverá:
1.6.1 requerer planos de ação para remediação relacionada à integridade deste contrato;
1.6.2 suspender ou paralisar as atividades com justa causa até satisfatória regularização; ou
1.6.3 rescindir este contrato de forma motivada, sem prejuízo das penalidades contratuais e eventuais perdas e danos.
Providências a serem Adotadas Não se aplica.
RESPONSABILIDADE DA CONTRATANTE a) Exigir o cumprimento rigoroso de todas as cláusulas e condições estabelecidas no presente contrato;
RESPONSABILIDADES DA CONTRATADA Constituem obrigações da CONTRATADA:
a) conduzir os serviços de acordo com as normas do serviço e as especificações técnicas e, ainda, com estrita observância do instrumento convocatório, do Termo de Referência, da Proposta de Preços e da legislação vigente;
b) prestar o serviço nos locais solicitados;
c) prover os serviços ora contratados, com pessoal adequado e capacitado em todos os níveis de trabalho;
d) iniciar e concluir os serviços nos prazos estipulados;
e) comunicar ao Gestor do contrato, por escrito e tão logo constatado problema ou a impossibilidade de execução de qualquer obrigação contratual, para a adoção das providências cabíveis;
f) responder pelos serviços que executar, na forma do ato convocatório e da legislação aplicável;
g) reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir, no todo ou em parte e às suas expensas, bens ou prestações objeto do contrato em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções resultantes de execução irregular ou do emprego ou fornecimento de materiais inadequados ou desconformes com as especificações;
h) observado o disposto no artigo 68 da Lei nº 8.666/93, designar preposto que deverá se reportar diretamente ao Gestor do contrato, para acompanhar e se responsabilizar pela execução dos serviços, inclusive pela regularidade técnica e disciplinar da atuação da equipe técnica disponibilizada para os serviços;
i) elaborar relatório mensal sobre a prestação dos serviços, dirigido ao Gestor do contrato, relatando todos os serviços realizados, eventuais problemas verificados e qualquer fato relevante sobre a execução do objeto contratual;
j) manter em estoque um mínimo de materiais, peças e componentes de reposição regular e necessários à execução do objeto do contrato;
k) manter, durante toda a duração deste contrato, em compatibilidade com as obrigações assumidas, as condições de habilitação e qualificação exigidas para participação na licitação;
l) cumprir todas as obrigações e encargos sociais trabalhistas e demonstrar o seu adimplemento;
m) indenizar todo e qualquer dano e prejuízo pessoal ou material que possa advir, direta ou indiretamente, do exercício de suas atividades ou serem causados por seus prepostos à CONTRATANTE, aos usuários ou terceiros.
n) observar o cumprimento do quantitativo de pessoas com deficiência, estipulado pelo art. 93, da Lei Federal nº 8.213/91;
o) na forma da Lei Estatual nº 7.258, de 2016, a empresa com 100 (cem) ou mais empregados alocados a este contrato está obrigada a preencher de 2% (dois por cento) a 5% (cinco por cento) dos seus postos de trabalho com beneficiários reabilitados ou pessoas portadoras de deficiência, habilitadas, na seguinte proporção:
I - até 200 empregados. 2%;
II - de 201 a 500. 3%;
III - de 501 a 1.000. 4%;
IV - de 1.001 em diante. 5%.
RESPONSABILIDADES DA CONTRATANTE Toda a infra-estrutura civil, elétrica, ar condicionado, leitos de passagem de cabos, rede interna (cabeamento horizontal) e serviços são de responsabilidade da contratante, incluindo a adequação conforme as necessidades de implantação do projeto.
RESPONSABILIDADE DA CONTRATADA 8.1 - A CONTRATADA obrigar-se-á desenvolver os serviços objeto deste Contrato sempre em regime de entendimento com a fiscalização, dispondo esta de amplos poderes para atuar no sentido do fiel cumprimento do Contrato.
8.2 - O representante da Administração anotará em registro próprio todas as ocorrências relacionadas com a execução do Contrato, determinando o que for necessário à regularização das faltas ou defeitos observados. As decisões e providências que ultrapassem o limite de competência da fiscalização deverão ser solicitadas aos seus superiores para a adoção das medidas cabíveis.
8.3 - A CONTRATADA obrigar-se-á a manter à disposição do Contratante Responsável Técnico, habilitado junto ao CREA/CAU para dar execução e acompanhamento dos serviços ora solicitados.
8.4 - O CONTRATANTE poderá exigir a substituição de empregados da CONTRATADA, no interesse do cumprimento do Contrato, cabendo o ônus à CONTRATADA.
8.5 - A CONTRATADA é obrigada a reparar, corrigir, remover, reconstituir, ou substituir, em até 10 (dez) dias, às suas expensas no total ou em parte o objeto do Contrato em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções resultantes da execução da obra ou de materiais empregados.
8.6 - A CONTRATADA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais ou comerciais da execução do Contrato.
8.7 - A inadimplência da CONTRATADA, com referência aos encargos estabelecidos neste item, não transferem à Administração Pública a responsabilidade por seu pagamento, nem poderá onerar o objeto do Contrato ou restringir a regularização e o uso da obra.
8.8 - Cabe à CONTRATADA, permitir e facilitar à fiscalização a inspeção ao local dos serviços, em qualquer dia e hora devendo prestar todos os informes e esclarecimentos solicitados.
8.9 - O nível de desempenho da CONTRATADA na execução dos serviços, será representado por conceitos que serão emitidos por ocasião de cada medição.
8.10 - A CONTRATADA é responsável pelos danos causados diretamente à Administração ou a terceiros, decorrentes de sua culpa ou dolo na execução do Contrato, não excluindo ou reduzindo esta responsabilidade à fiscalização.
8.11 - A CONTRATADA assumirá total responsabilidade por danos causados ao CONTRATANTE ou a terceiros, decorrentes da execução dos serviços, isentando o CONTRATANTE de todas as reclamações que possam surgir, sejam elas resultantes de atos e seus propostos ou de quaisquer pessoas físicas ou jurídicas empregadas ou ajustadas ou ajustadas na execução da obra.
8.12 - A eventual aceitação dos serviços por parte do CONTRATANTE não eximirá a CONTRATADA da responsabilidade de quaisquer erros, imperfeições ou vícios que eventualmente venham a se verificar posteriormente, circunstâncias em que as despesas de conserto ou modificação correrão por conta exclusiva da CONTRATADA.
8.13 - A CONTRATADA será responsável pela vigilância e guarda dos materiais necessários aos serviços, sendo a mesma responsável por repor integralmente quaisquer materiais ou serviços extraviados ou danificados.
8.14 - Obriga-se a CONTRATADA a manter, durante toda a execução do Contrato, em compatibilidade com as obrigações por ele assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na licitação.
8.15 - Apresentar, mensalmente, juntamente com a Nota Fiscal e/ou Fatura de Serviços os documentos comprobatórios do pagamento das obrigações trabalhistas, previdenciários, FGTS e fiscais.
8.16 - A CONTRATADA será responsável pela execução total dos serviços, pelos preços unitários propostos e aceitos pelo CONTRATANTE.
GARANTIAS DO SEGURO 3.1. As garantias abrangidas por este seguro estão definidas nas respectivas Condições Especiais e sendo estabelecidas nas Condições Contratuais em conformidade com o Estipulante e Segurado.
3.2. As Garantias do Seguro, a seguir descritas, dividem-se em Básica e Especiais:
3.2.1. Garantias Básicas:
a) Morte, qualquer causa;
b) Indenização Especial de Morte por Acidente (IEA), é a garantia de pagamento de um capital, em caso de morte por acidente pessoal;
c) Invalidez Permanente Total ou Parcial por Acidente (IPA), é a garantia do pagamento de uma indenização, relativa à perda, redução ou impotência funcional definitiva, total ou parcial, de um membro ou órgão em virtude de lesão física causada por acidente pessoal.
d) Assistência Funeral, é a garantia do reembolso das despesas efetivamente gastas com o funeral do Segurado, até o valor do Capital contratado, em caso de morte.
e) Diária por Incapacidade Temporária por Doença ou Acidente Pessoal (DIT), é a Garantia que gerará o pagamento de diárias ao Segurado titular, caso este venha a se afastar temporariamente do exercício de sua ocupação remunerada em decorrência de doença ou acidente pessoal coberto. O valor da diária a ser indenizada deve ser compatível com a renda perdida pelo segurado em razão deste ter ficado impossibilitado ao exercício de sua ocupação profissional remunerada em decorrência de doença ou acidente pessoal coberto ocorrido durante a vigência do seguro. O Segurado fará jus a esta Garantia se ficar total, continuo e ininterruptamente, por período temporário, impossibilitado de exercer sua ocupação remunerada em caráter profissional durante o período em que se encontrar em tratamento médico, observados para cada evento o período indenitário, a franquia, a carência e o Módulo contratado ("1" ou "2"), nos termos das condições especiais.
DOS ENCARGOS, OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA CONTRATADA 3.1. Executar o objeto deste contrato de acordo com as condições e prazos estabelecidas neste termo contratual;
3.2. Assumir a responsabilidade por quaisquer danos ou prejuízos causados ao patrimônio do CONTRATANTE ou a terceiros, quando no desempenho de suas atividades profissionais, objeto deste contrato;
3.3. Encaminhar para o Setor Financeiro da(o) FUNDO MUNICIPAL DE EDUCAÇÃO as notas de empenhos e respectivas notas fiscais/faturas concernentes ao objeto contratual;
3.4. Assumir integralmente a responsabilidade por todo o ônus decorrente da execução deste contrato, especialmente com relação aos encargos trabalhistas e previdenciários do pessoal utilizado para a consecução dos serviços;
3.5. Manter, durante toda a execução do contrato, em compatibilidade com as obrigações assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na assinatura deste Contrato.
3.6. Providenciar a imediata correção das deficiências e ou irregularidades apontadas pela Contratante;
3.7. Aceitar nas mesmas condições contratuais os acréscimos e supressões até o limite fixado no § 1º, do art. 65, da Lei nº 8.666/93 e suas alterações posteriores.