Common use of REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO Clause in Contracts

REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO. 11.1. Nos termos previstos pela Lei 9.514 e pela Lei 11.076 e pelo artigo 9º, inciso V da Instrução CVM 600, será instituído Regime Fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das Debêntures, e a Conta do Patrimônio Separado e sobre qualquer valor que venha a ser depositado na Conta do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado. 11.2. Em observância à faculdade prevista no artigo 39 da Lei nº 11.076/04 e nos termos dos artigos 9º a 16 da Lei nº 9.514/97 e artigo 9º, inciso V da Instrução CVM 600, a Emissora institui o Regime Fiduciário para constituição do Patrimônio Separado sobre: (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) o Fundo de Despesas; (iii) as Garantias; (iv) Investimentos Permitidos; (v) os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; (vi) dos valores referentes à integralização dos CRA; e (vii) os bens e/ou direitos, acessórios ou não, decorrentes dos bens e/ou direitos indicados nos itens (i) a (vii) acima, conforme aplicável. 11.3. Os bens e direitos sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, nos termos do item 12.1 acima: (i) são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514/97; e (ii) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo de Securitização, estando isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA, não sendo passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização. 11.4. O Patrimônio Separado deverá ser isento de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderá, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos respectivos CRA. 11.4.1. O Patrimônio Separado será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado. 11.4.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado. 11.4.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, caberá ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação dos Patrimônios Separados, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 600, e a Assembleia de Titulares de CRA poderá adotar qualquer medida pertinente à administração ou à liquidação do Patrimônio Separado, inclusive: (i) realização de aporte, por parte dos Titulares de CRA; (ii) dação em pagamento dos valores integrantes do respectivo Patrimônio Separado; (iii) leilão dos ativos componentes do respectivo Patrimônio Separado; e (iv) transferência dos ativos integrantes do respectivo Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário. 11.5. Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO. 11.19.1. Nos termos previstos pela Lei 9.514 e pela Lei 11.076 e pelo artigo 9ºnº 9.514, inciso V da Instrução CVM 600, será instituído Regime Fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das Debêntures, e a Conta do Patrimônio Separado e sobre qualquer valor que venha a ser depositado na Conta do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado. 11.2. Em observância à faculdade prevista no artigo 39 da Lei nº 11.076/04 e nos termos dos artigos 9º a 16 da Lei nº 9.514/97 11.076 e artigo 9º, inciso V da Instrução CVM 600, a Emissora institui instituiu o Regime Fiduciário para constituição regime fiduciário, nos termos desta Cláusula 9, sobre os Créditos do Patrimônio Separado. 9.2. Os Créditos do Patrimônio Separado sobre: (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) o Fundo de Despesas; (iii) as Garantias; (iv) Investimentos Permitidos; (v) os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; (vi) dos valores referentes à integralização dos CRA; e (vii) os bens e/ou direitos, acessórios ou não, decorrentes dos bens e/ou direitos indicados nos itens (i) a (vii) acima, conforme aplicável. 11.3. Os bens e direitos sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, nos termos do item 12.1 acima: (i) instituído são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir Patrimônio Separadopatrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA e das demais obrigações relativas ao Regime FiduciárioPatrimônio Separado, e manter- se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRA a que estejam afetados, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9.514/97; e (ii) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo de Securitização, estando isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA, não sendo passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização9.514. 11.4. O Patrimônio Separado deverá ser isento de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderá, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos respectivos CRA. 11.4.19.2.1. O Patrimônio Separado será composto (i) pelos Créditos Direitos Creditórios do Patrimônio SeparadoAgronegócio; (ii) pelos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora e na Conta Fundo de Reserva; e (iii) pelos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável. 11.4.29.2.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado. 11.4.39.2.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado sem a devida recomposição pela Devedora não dará causa à declaração de sua quebrainsolvência da Emissora, cabendo, nessa hipótese, caberá à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberar sobre o aporte de recursos pelos titulares de CRA para arcar com as Despesas e/ou sobre a forma de administração ou liquidação dos Patrimônios Separadosdo Patrimônio Separado, nos termos observando os procedimentos do artigo 14 da Lei nº 9.514 e artigo 20 da Instrução CVM 600, e a Assembleia de Titulares de CRA poderá adotar qualquer medida pertinente devendo respeitar o estabelecido na Cláusula 13 abaixo. 9.2.4. Enquanto não disponibilizados à administração ou à liquidação Devedora, os recursos do Patrimônio Separado, inclusive: (i) realização de aporte, por parte dos Titulares de CRA; (ii) dação Separado deverão ser alocados pela Emissora em pagamento dos valores integrantes do respectivo Patrimônio Separado; (iii) leilão dos ativos componentes do respectivo Patrimônio Separado; e (iv) transferência dos ativos integrantes do respectivo Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente FiduciárioInvestimentos Permitidos. 11.59.3. Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares titulares de CRA; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização. 9.4. Todos os recursos decorrentes dos Créditos do Patrimônio Separado que estejam depositados em contas correntes de titularidade da Emissora deverão ser aplicados em Investimentos Permitidos. 9.4.1. A Emissora poderá se utilizar dos créditos tributários gerados pela remuneração das Investimentos Permitidos dos recursos constantes do Patrimônio Separado para fins de compensação de tributos oriundos de suas atividades. 9.5. O presente Termo de Securitização, seus respectivos anexos e eventuais aditamentos serão registrados para custódia no Custodiante em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua celebração, devendo a Emissora, portanto, entregar ao Custodiante 1 (uma) via assinada digitalmente deste Termo de Securitização, observado o disposto no Contrato de Prestação de Serviço de Custodiante.

REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO. 11.1. Nos termos previstos pela no artigo 25º da Lei 9.514 e pela Lei 11.076 e pelo artigo 9º, inciso V da Instrução CVM 600nº 14.430/22, será instituído Regime Fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das DebênturesImobiliários, representados pelas CCI, as CCI, e a Conta do Patrimônio Separado e sobre qualquer valor que venha a ser depositado na Conta do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado. 11.1.1. O Regime Fiduciário, a ser instituído pela Emissora conforme previsto neste Termo, e será registrado na B3 na forma do § 1º do artigo 26 da Lei 14.430 e o Termo de Securitização e a CCI serão custodiados pela Instituição Custodiante na forma do inciso I do artigo 33 e do artigo 34 da Resolução CVM 60, devendo uma via original digital ser entregue à Instituição Custodiante em até 1 (um) Dia Útil contado da assinatura do referido documento. 11.2. Em observância à faculdade prevista no artigo 39 Nos termos dos artigos 25º e seguintes da Lei nº 11.076/04 e nos termos dos artigos 9º a 16 da Lei nº 9.514/97 e artigo 9º, inciso V da Instrução CVM 60014.430/22, a Emissora institui o Regime Fiduciário para constituição do Patrimônio Separado sobre: (i) os Direitos Creditórios do AgronegócioImobiliários, representados pela CCI; (ii) o Fundo de Despesas; (iii) as Garantiaso Fundo de Reserva; (iv) o Fundo de Obras; (v) Investimentos Permitidos; (vvi) os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; (vivii) dos recursos do Fundo de Despesas e/ou do Fundo de Reserva, enquanto não investidos em Investimentos Permitidos; e (viii) dos valores referentes à integralização dos CRA; e (vii) os bens e/ou direitos, acessórios ou não, decorrentes dos bens e/ou direitos indicados nos itens (i) a (vii) acima, conforme aplicávelCRI. 11.3. Os bens e direitos sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, nos termos do item 12.1 11.1 acima: (i) são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir Patrimônio Separado, destinando-destinando- se especificamente ao pagamento dos CRA CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 27 da Lei nº 9.514/9714.430/22; e (ii) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo de Securitização, estando isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRACRI, não sendo passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização. 11.4. O Patrimônio Separado deverá ser isento de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderá, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos respectivos CRACRI. 11.4.1. O Patrimônio Separado será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado. 11.4.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRA CRI terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado. 11.4.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, caberá à Emissora, ou ao Agente Fiduciário Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia Geral de Titulares de CRI para deliberar sobre a forma as normas de administração ou liquidação dos Patrimônios Separados, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 600, e a Patrimônio Separado. 11.4.4. Na Assembleia de Titulares de CRA poderá adotar qualquer medida pertinente à administração CRI, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou à liquidação em segunda convocação. Adicionalmente, deverão ser observados os §§ 5º e 6º do Patrimônio Separado, inclusive:artigo 30 da Lei nº 14.430/22. (i) realização 11.4.5. A Assembleia de aporte, por parte dos Titulares de CRA; CRI deverá ser convocada na forma na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 15 (iiquinze) dação dias de antecedência em pagamento primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos valores integrantes do respectivo Patrimônio Separado; títulos; ou (iiib) leilão dos ativos componentes do respectivo Patrimônio Separado; e (iv) transferência dos ativos integrantes do respectivo Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários, conforme o Agente Fiduciárioartigo30 da Lei nº 14.430/22. 11.5. Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRACRI; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização. 11.6. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos, da lei nº 14.430/22, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas neste Termo de Securitização, tais despesas serão suportadas pelos Titulares de CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, caso não sejam pagas pela Devedora, parte obrigada por tais pagamentos. Ainda que tais despesas sejam pegas pelos Titulares de CRI, as mesmas deverão ser acrescidas ao conceito de Obrigações Garantidas, compondo o montante total devido pela Devedora quando de eventual execução dos Direitos Creditórios Imobiliários e das Garantias.

REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO. 11.1. Nos termos previstos pela Lei 9.514 e 14.430/22, pela Lei 11.076 e pelo artigo 9º, inciso V da Instrução pela Resolução CVM 60060, será instituído Regime Fiduciário sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das DebênturesNotas Comerciais, e a da Conta do Patrimônio Separado e sobre qualquer valor que venha a ser depositado na Conta do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado. 11.2. Em observância à faculdade prevista no artigo 39 da Lei nº 11.076/04 e nos termos dos artigos 9º 25º a 16 32º da Lei nº 9.514/97 14.430/22 e artigo 9º, inciso V da Instrução Resolução CVM 60060, a Emissora institui o Regime Fiduciário para constituição do Patrimônio Separado sobre: (i) os Direitos Creditórios do Agronegócio; (ii) o Fundo de Despesas; (iii) as Garantias; (iv) Investimentos Permitidos; (v) os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; (vi) dos valores referentes à integralização dos CRA; e (vii) os bens e/ou direitos, acessórios ou não, decorrentes dos bens e/ou direitos indicados nos itens (i) a (viivi) acima, conforme aplicável. 11.3. Os bens e direitos sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituído, nos termos do item 12.1 11.1 acima: (i) são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRA e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 27 da Lei nº 9.514/9714.430/22; e (ii) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo de Securitização, estando isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA, não sendo passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização. 11.4. O Patrimônio Separado deverá ser isento de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderá, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos respectivos CRA. 11.4.1. O Patrimônio Separado será composto pelos Créditos Bens do Patrimônio Separado. 11.4.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos Bens do Patrimônio Separado. 11.4.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, caberá ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Geral Especial de Investidores para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação dos Patrimônios Separados, nos termos do artigo 20 da Instrução Resolução CVM 60060, e a Assembleia Especial de Titulares de CRA Investidores poderá adotar qualquer medida pertinente à administração ou à liquidação do Patrimônio Separado, inclusive: (i) realização de aporte, por parte dos Titulares de CRACRA para pagamento das Despesas e Despesas Extraordinárias; (ii) dação em pagamento dos valores integrantes do respectivo Patrimônio Separado; (iii) leilão dos ativos componentes do respectivo Patrimônio Separado; e (iv) transferência dos ativos integrantes do respectivo Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, nas hipóteses de Liquidação do Patrimônio Separado. 11.5. Os Créditos Bens do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRA e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRA; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.